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公司并購稅務籌劃范文1
關鍵詞：目標企業 并購 稅收籌劃 措施
一、我國企業并購稅收籌劃的現狀分析
企業并購稅收籌劃在發達國家十分普遍，已經成為企業，尤其是跨國公司制定經營和發展戰略的一個重要組成部分。在我國，企業并購稅收籌劃開展較晚，發展較為緩慢。究其原因有以下幾個方面：
（一）意識淡薄、觀念陳舊
企業并購稅收籌劃目前并沒有被我國企業所普遍接受，許多企業不理解稅收籌劃的真正意義，認為稅收籌劃就是偷稅、漏稅。除此之外，理論界對稅收籌劃重視程度不夠也是制約我國稅收籌劃廣泛開展的一個重要原因。
（二）我國稅收制度不夠完善
由于流轉稅等間接稅的納稅人可以通過提高商品的銷售價格或降低原材料等的購買價格將稅款轉嫁給購買者或供應商。所以，企業并購稅收籌劃主要是針對稅款難以轉嫁的所得稅等直接稅。我國的稅收制度是以流轉稅為主體的復合稅制，過分倚重增值稅、消費稅、營業稅等間接稅種，尚未開展目前國際上通行的社會保障稅、遺產稅、贈與稅等直接稅稅種，所得稅和財產稅體系簡單且不完備，這使得稅收籌劃的成長受到很大的限制。
（三）企業沒有意識去選擇適合本企業并購稅收籌劃的會計政策
現在許多企業管理機制中,企業管理者為了追求企業利潤最大化,不則手段的制造利潤,卻忽略了利用會計政策的選擇來為企業減少不必要的稅負,從而達到利潤的最大化。
二、企業并購中稅收籌劃的動因分析
在并購過程中進行稅收籌劃的終極目標是為了獲得盡可能大的稅后利潤。除此之外，促使企業在并購過程中進行稅收籌劃還存在其他原因，綜合起來將其總結為以下兩方面：
（一）企業追求節稅效應以增大稅后利潤
從根本上講，稅收籌劃作為財務管理的一個重要組成部分，就是要使納稅主體最大限度地取得稅后利潤。首先，納稅抵減既得利益的直接性以及社會對企業收益補償的不確定性、隱蔽性和非對等性，是誘發企業在主觀意念中進行稅收籌劃的根本動機。其次，納稅會影響企業的風險承受能力，稅收從整體上講是中立的，但實際中卻存在局部的不中立，這些帶有優惠性質的非中立稅收規定使納稅主體被迫改變投資方向，給企業帶來一定的機會損失，形成企業的投資風險，稅收的非中立性越強，企業承擔的投資風險越大。而在整個企業并購過程中，涉及的資產交易種類和交易量一般都較大，涉及的稅收問題也較多，比如稅種的增減、納稅人身份等的改變，如果能在并購中進行稅收籌劃，自然能在一定程度上為并購的參與企業節省一部分稅款，從而使其獲得更大的稅后利潤。
（二）企業在并購過程中實施稅收籌劃可行空間大
盡管我國的稅收法制已經建立多年，但是隨著市場經濟的發展，涉稅問題也不斷產生，相應的稅收法制卻沒有與之同步得到完善，這就為納稅主體將主觀的節稅動機轉化為現實的節稅行為提供了可能。另外，政府為了推動整個社會經濟的有效運行和發展，必然會運用多種杠桿手段，一國的稅收法制便是這些有效杠桿之一。在制定稅收法制時，考慮到一國地區、行業等資源的分配不均和發展不平衡，就不可避免會出臺一些稅收優惠政策，這無疑為企業依據稅收杠桿導向來擇取有利于切身利益最大化的經營理財行為提供了客觀可能。所以，可以說稅收制度本身的不完善和一國政府的政策導向為企業在并購過程中實施稅收籌劃提供了溫土。
三、企業并購的稅收籌劃應采取的措施
1、首先要樹立稅收籌劃意識樹立整體經濟效益最大化概念
由于多種稅基之間相互關聯，某種稅基的縮減同時會引起其它稅中稅基的增大；某個納稅期限內免稅，可能會在以后一個或幾個納稅期內多繳稅；總體稅負減輕可能引起其成本費用上升或其他不利后果等等，因此，企業在并購的稅收籌劃實際操作中應綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時還要考慮這種稅收收益對其他相關效益的影響，在所有相關利益中尋找均衡點，以獲取整體利益最大化。稅負最輕的方案不一定就是稅收籌劃的最佳方案，只有考慮了企業總體利益最大的稅收籌劃方案才是最優的。
2、立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業并購行為中稅收籌劃對企業經營的整體影響和長遠影響
并購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內外因素影響。而并購行為是否最終成功，關鍵更在于并購后對目標企業的整合與戰略重組。稅負的減少只是理財手段之一，要與企業其它理財措施結合使用，才能發揮對企業整體的積極作用。況且企業并購行為對并購企業來說，作為一種資本經營方式，只是其眾多經營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業命運或挽救企業于危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業并購的作用，因此也不能過分依賴于企業并購行為中的稅收籌劃這種單一理財措施。
3、把握好稅收籌劃與避稅、偷稅的界限
稅收籌劃與避稅、偷稅有著本質的區別。避稅、偷稅于稅法精神相違背，是國家法規政策所不允許的。而稅收籌劃是企業在稅法規定范圍內進行的一種正當活動，是企業對稅法進行精心研究和比較后進行納稅最優方案的選擇，這是稅法政策所引導和鼓勵的。因而，稅收籌劃是一種合理、合法的節稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業在進行稅收籌劃中，應該充分了解稅法的規定，嚴格按稅法規定辦事，自覺維護稅法的嚴肅性，防止因疏忽或故意而將正當的稅收籌劃引入避稅、偷稅。
4、選擇符合企業并購稅收籌劃環境及運作機制的會計政策
會計政策的選擇會影響應稅收益。為減輕企業的稅務負擔，我國企業要注意對會計政策的研究，選擇適當的會計政策來使企業利益最大化。
5、通過企業并購改變企業主體屬性來規避稅收，達到企業經濟利益最大化
下面通過例子來簡要說明正確運用企業并購改變企業主體屬性來規避稅收納稅籌劃措施來獲取整體利益最大化。利用企業并購對增值稅進行稅收籌劃――通過并購變“小規模納稅人”為“一般納稅人” 稅法依據一般納稅人應納增值稅稅額=銷項稅額-進項稅額，其中銷項稅額=銷售額×稅率(13%或17%)，進項稅額=可抵扣的購貨金額×稅率(13%或17%)；小規模納稅人應納增值稅稅額=銷售額×征收率(4%或6%)。
籌劃思路： 由于一般納稅人可抵扣進項稅額，因而小規模納稅人的稅負往往重于一般納稅人。若小規模納稅人自身不具備轉化為一般納稅人的條件(主要是年應稅銷售額未達標準)，則可以考慮并購其他小規模納稅人的方式來轉化為一般納稅人，從而享有一般納稅人可以抵扣進項稅額的稅收待遇。
案例分析： 甲公司為工業企業，屬于小規模納稅人，年應稅銷售額60萬元，該企業從一般納稅人購貨金額為45萬元。另有乙公司也為工業企業，也屬于小規模納稅人，年應稅銷售額50萬元，該企業從一般納稅人，購貨金額為40萬元(以上金額均不含稅)。此時，假設甲公司有機會并購乙公司，且是否并購乙公司對自身經營基本沒有影響。請對其進行稅收籌劃。
方案一 甲公司不并購乙公司。
a.甲公司應納增值稅= 60×6%=3.6(萬元)
b.乙公司應納增值稅= 50×6%=3(萬元)
甲公司與乙公司共應納稅額= 3.6+3=6.6(萬元)
方案二 甲公司并購乙公司，并申請為一般納稅人。
由于年應稅銷售額在100萬元以上(含100萬元)的工業企業，可申請為一般納稅人，則并購后的集團公司申請為一般納稅人后，應納增值稅= (60+50)×17%-(45+40)×17%=4.25(萬元)
由此可見，方案二比方案一本期少交增值稅2.35萬元 (6.6-4.25)，因此，應當采取并購的方式。
四、結論
本文通過對企業并購稅收籌劃問題研究，對企業并購后的稅收籌劃問題的簡單討論，一個國家的法律建設，特別是稅法的建設，在很大程度上決定了開展稅收籌劃的方向和方法，加上各個地方情況不同，稅務部門對法規的理解也存在差異，都會影響籌劃的成功與否。但隨著納稅人權益保護意識的增強，企業并購稅務籌劃不僅會為納稅人所重視，也會為稅務機關所接受，所以稅務籌劃在中國前景廣闊。企業并購稅收籌劃是一項應當全面考慮、周密安排和布置的工作，“凡事預則立，不預則費。”在企業并購稅務籌劃的過程中一定要體現出“籌劃”這一特點。從資金、時間、業務類型、辦事人員質量、數量等各個方面統籌規劃，達到最終目的。企業并購稅收籌劃是市場經濟的必然產物，如何進行稅務籌劃是在理論和實踐中不斷探討和摸索的問題，我僅就自己的認識談了一些粗淺的看法，希望能起到拋磚引玉的作用。
參考文獻：
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公司并購稅務籌劃范文2
【關鍵詞】有效稅收籌劃；企業并購；中國稅法；案例分析
一、引言
并購是企業重組的重要形式，同時也是企業發展戰略的重要途徑。通過并購，企業可以避 開 進 入 壁 壘 ，迅 速 進 入 目標市場，爭 取 市 場 機 會 ，規避各種風險；同時也可以獲得協同效應，克服負外部性，減少競爭并增強對市場控 制 力 。從19世紀下半葉開始，西方國家企業并購已經在西方國家產生和發展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經形成了較為完善的關于并購的法律法規制度。相比之下，我國并購重組的發展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時間。但在這短短的三十年間，我國市場經濟迅猛發展，企業生存和發展的環境不斷改善，新企業、大企業不斷涌現，完善的競爭機制促使企業做大做強，并購變成為企業實現這一目的的重要選擇，我國的企業并購數量與規模也隨之不斷地增加與擴大。
企業并購十分復雜，涉及股權的轉移，所有權的轉移，資產的轉移，現金流動，融資等諸多方面。相應的，并購過程中涉及的稅務處理也更加的復雜，比如涉及資產的轉移是否要征增值稅，涉及不動產的轉移是否要征營業稅，轉讓合同會涉及印花稅等。這其中企業所得稅的處理最為復雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據并購的交易結構選擇合適的會計處理和稅務處理。
二、KM中國并AT企業并購模式選擇的涉稅分析
KM集團是一家注冊地在美國的工業設計企業，主要從事與工廠、樓宇、環境保護相關的自動化設計。2005年，KM集團在新加坡設立全資子企業，即FX工業自動化工程企業（“FX企業”），負責亞太市場的投資管理。同年，FX企業與另一家新加坡本土企業在新加坡共同投資設立YX工業自動化工程企業（“YX企業”），并持有其75%的股權。YX企業主要從事環境保護自動化設計和相關設備的生產銷售，其業務主要集中在東南亞地區。（相關投資架構可參考所附股權結構圖）
KM集團于2008年進入中國的環境保護自動化設備市場，2008年3月，FX企業在上海投資設立了FY（中國）投資有限企業（“FY中國”），負責投資管理法易集團的在華業務。同年9月，FY中國與一家中國大陸電子設計企業共同在上海投資設立了KM中國工程設計有限責任企業（“KM中國”），FY中國持股80%。KM中國主要從事與環境保護自動化設備相關的工程、電路設計，并從事相關設備的安裝、檢測等服務。2011年KM中國年度設計類業務收入達5，000萬人民幣。自設立之日起，KM中國除了對外承接業務外，還根據集團的統一安排參與執行YX企業和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務合同，具體的業務模式如下：
YX公司與中國大陸客戶簽訂業務合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務：
（1） 根據客戶的特定需求，提供環保工程所需設備的設計服務；
（2） 根據設計成果，定制并向客戶銷售設備以及工程所需器材；
（3） 提供設備售后安裝、測試和調試等服務。
因此，YX公司向客戶收取的全部合同價款由以下三部分組成，分別對應于上述各項服務內容，且在合同中作分別列明：
（1） 設備設計費
（2） 設備、器材價款
（3） 安裝、測試和調試服務費
出于保護知識產權的考慮，YX公司不向客戶單獨提供設備設計服務；同時會在業務合同中約定，合同執行過程中產生的與設計有關的知識產權歸YX公司所有。
合同執行過程中，設備設計工作實際由KM中國的設計人員在上海完成；YX公司安排設備、器材成品由海外裝配地直接運至客戶所在地；售后安裝、測試和調試等服務，則根據KM集團內部的統一安排，由KM中國在客戶現場提供。
中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價款，YX公司在賬務上按合同價款全額確認收入。
YX公司不向KM中國支付任何款項，故KM中國在賬務上不確認服務收入，其員工從事設計，以及售后安裝、測試和調試服務所發生的有關支出由KM中國自行負擔，在賬務上已記入KM中國的成本費用。
KM中國自成立以來一直為營業稅納稅人。
YX公司在中國大陸的每個合同項目均各自獨立，互不關聯，且每個項目均在3個月內完成。
近年來，中國本土工業設計企業日益壯大，KM集團在華業務正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應和技術優勢在逐漸弱化。為了應對不斷升級的同業競爭，并在確保原有市場份額的同時實現規模效應，KM中國擬進行以下商業安排：
KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業（“AT企業”）持有的從事環保自動化設備業務的A、B、C 三家企業的股權。根據資產評估機構出具的評估報告，AT 企業截至2012年9月30 日的資產狀況如表2-1所示（假設賬面價值與計稅基礎相等）：
根據初步的談判結果，雙方同意按股權評估后的公允價值（即800萬人民幣）進行收購交易，KM中國將以AT企業為對象增發相應價值的股票用于支付收購對價。
KM集團將視野也投向了中國大陸其他地區，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設立子企業，在當地開展樓宇自動化設備的工業設計及相關業務。預計自2013年起，FY中國將向FY集團所控股的所有在華企業提供包括營銷支持、市場調查、采購及成本安排、信息技術支持、人力資源和法律支持等在內的一系列共享服務，并按服務成本加成8%的價格向各集團內企業收取服務費（假定該收費價格符合獨立交易原則）。
對于KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股權的交易：
（1）請分析該交易能否適用財稅[2009]59號文件中規定的特殊性稅務處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。
（2）假設KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 三家企業股票（即首次交易）后，由于管理風格等多方面的差異，本次收購并未達到預期的商業效果。因此，KM中國和AT 企業在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價值出售了各自持有的A、B、C三家企業股票和KM中國的股票以套現（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務處理或一般性稅務處理，將對AT 企業和KM中國在兩筆交易中的企業所得稅稅負所產生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務處理對集團更為有利。
參考分析：
根據財稅[2009]59 號文件，資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。其中，“實質經營性資產”是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。因此，KM中國收購AT 企業持有的A、B、C 企業股權可能可以認定為企業重組中的“資產收購”交易。其中，KM中國系受讓企業，AT企業系轉讓企業。
財稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務處理的資產收購列舉了五項實體性條件，具體分析參見表2-2：
除實體性條件以外，重組交易當事方還需依照規定向稅務機關提交與重組相關的資料，以進行備案，否則不得采用特殊性稅務處理。具體操作上，可由資產轉讓方AT企業作為重組主導方，向主管稅務機關提出特殊性稅務處理適用性的確認申請。
上述資產收購交易也可視為三筆股權收購交易。根據59 號文件的規定，可以適用特殊性稅務處理的股權收購必須滿足被收購股權比例不低于50%的條件。其中A企業的股權比例低于50%，B企業與C企業股權比例超過50%。A企業即使滿足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務處理規定。B企業與C企業在滿足了上述所有條件的基礎上可以使用特殊性稅務處理規定。
通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務處理遞延了AT 企業的企業所得稅的納稅時點，但就KM中國前后兩次交易的企業所得稅總體稅負水平而言，特殊性稅務處理反而要高于一般性稅務處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結構與稅務處理方式更好，其實并沒有確定的答案。相關企業（KM中國，AT 企業）及其股東，應綜合考慮各方面因素，結合自身的現金流情況，以及業務需要，做出適合自身情況的判斷。
三、基于該案例的無差異分析
前一節的案例分析運用的是第四章中所提的第二種稅務籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設交易對價無差異，尋求稅后收益最大化的交易結構。下面本文將運用第一種稅務籌劃思路對改案例進行分析籌劃，即：假設目標企業的稅后收益無差異，尋求最低的購買價格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設上海法易直接收購AT企業的全部股權或者資產，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價為1500萬元，AT企業愿意接受的最低對價為其資產或股權的賬面價值（假設賬面價值等于計稅基礎），以股東或企業的稅后收益和購買成本為標準，求最優的并購模式。
（一）目標企業無差異價格分析
四、建議
企業并購中的稅收籌劃不同于企業其他方面的稅收籌劃，它更加的復雜，涉及多個納稅主體，稅務籌劃是在并購交易中進行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個談判與博弈的過程，并購方案的達成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結果。正如前一章案例分析所展示的結果，在使目標企業或目標企業股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結構。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個交易環境與內容清晰透明，在充分博弈的基礎上尋求能使各方滿意的最優并購模式。
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公司并購稅務籌劃范文3
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收籌劃；探討
一、企業并購的優勢
在現有的企業管理策略下企業并購是指企業之間的收購行為，即企業公司通過經濟補償、自愿平等的前提下獲取對其他產業公司的部分或者全部資產，我們稱之為企業并購。企業并購是企業運營的一種重要的發展方式，企業并購是實現企業的重組，資源的分配調整中一種重要的發展手段，特別是當企業要進行自我突破進入一個全新的領域時候，企業并購可以幫助企業得到全新的行業技術，使企業在突破發展過程中降低不必要的發展風險，充分利用好企業并購技術可以使企業內部的效益日益增長，實現企業的規模發展，實現協同效應，提高公司資源的利用率，使用最低的投入達到企業資源的整合為企業本身創造出更多的經濟價值。
二、稅收籌劃的意義
改革開放以來我國自外國引進一系列先進的企業管理概念，稅收籌劃便是其中最為顯著的企業管理概念，稅收籌劃這一概念在我國的定義竟不相同，有人認為稅收籌劃是一種節稅、省稅、避稅和稅負的轉移，另一種觀念則認為稅收籌劃就是作為節稅的一種經營理念。經過對其多種定義的分析梳理的情況下得出，稅收籌劃是指在于法律責任允許的前提下納稅人通過企業在發展經營和財務的實施和計劃中合理利用資源，優化納稅方案，從而實現節稅、省稅，達到企業經濟利益的最大化。
根據稅收籌劃的觀念與概念的需求，企業在實行稅收籌劃維護本身的合法權益的時候是一個艱難的決策過程。第一，嚴格遵守法律法規是稅收籌劃的基本前提，遵守一切法律責任法律法規是企業一切活動的基本原則，超出法律范圍的時候企業將會受到相應的法律制裁，第二，稅收籌劃應該做出企業本身的利益分析。當稅收策劃的成本過高那么對其實施稅收籌劃便有些不值得；第三，在整體布局的前提下來實施稅收籌劃。最后，當納稅事實已經出現，需要納稅的項目和計稅的依據都成為事實，但卻沒有提前進行稅收籌劃工作，如果在進行稅收籌劃便是違反了法律法規，便不是節稅而是偷稅。所以我們要加強對政策的理解和認知，減少存在的防范風險，第一時間進行稅收籌劃方案的改調，最終為企業的發展實現提升的目的。
三、企業并購中稅收籌劃主要存在的問題
（一）稅收憑證的完整性
稅收籌劃一直是企業購并不可忽視的重要問題，在審計、稅務等部門的檢查前提下，我們需要將企業的稅收憑證完整的保存下來方便日后的查找。而現如今的企業稅收的記錄和保存從不同方面受到很多因素的影響，企業會計賬簿中的記賬憑證記錄并不合理，保存的方法也不夠嚴謹，對于未來未知的企業糾紛，不能夠提供強有力的證明使其化解。根據我國稅法規定企業納稅期依法納稅但是并不是說明企業納稅義務的結束，在企業進行并購的過程中，由于受到經濟市場監察不充分，有些企業會通過并購手段來實現轉嫁債務、偷稅漏稅，很多企業由于會計賬簿中的稅收憑證不全面，對其企業造成了嚴重的經濟糾紛，使企業整體的經濟利益得不到更好的發展。
（二）籌劃方案的前瞻
企業在并購計劃之前就要制定好稅收籌劃方案，稅收籌劃方案就是企業實施方案的前提，如果在企業完成自身制定實施方案在來制定稅收籌劃便失去了稅收籌劃的概念而是為了實現偷稅漏稅施展出不合法的手段形式。針對國家稅法相關的一些法律法規調整性較大，我國的很多企業策劃中，導致稅收籌劃效果不顯著的原因就是由于其對稅收籌劃意識觀念不夠強烈，思想不到位，不能夠利用國家稅收政策減少并購方案中稅收負擔，所以企業在進行并購計劃過程中，要第一時間對稅收籌劃進行規整，從而減少稅收籌劃存在的風險。
（三）稅收籌劃的重要性
隨著大量的利益驅使下，很多企業在進行并購過程中違背了法律責任，使國家出現嚴重的稅收損失，使資本主義市場出現了嚴重的不穩定情況。在企業的經營范圍和公司業務逐日增多的情況下，企業規模不斷擴大發展，從中觸及稅務問題也就越來越多。所以在這種氛圍下對企業稅收籌劃的要求逐步提升，一些企業在違反稅法法律法規的情況下實現并購，大大增加了企業并購的風險，不但不能實現企業的并購規劃反而還危及整個企業的正常發展。
很多企業忽略了在稅收籌劃過程中整體地考慮眾多方面因素，企業大多數在并購過程中只注重怎么節稅，減少企業稅負負擔，從而導致實施稅收籌劃失敗。
四、企業并購中稅收籌劃方案優化措施
（一）加強稅收籌劃意識，實現事前籌劃規劃
在企業進行并購的過程中，要強化企業對于稅收籌劃的意識，加強企業對稅收籌劃的規劃與管理。首先，企業要認清本身并購實際，建立起成熟的稅收籌劃機制，對企業在實現并購項目中的稅收籌劃，實行評估與策劃，加強企業的節稅能力，減少企業為并購所付出的成本，提升企業的經濟發展效益。然后，通過設置相應的部門組織，提高企業稅收籌劃的專業性，達成企業的籌劃要求。最后，對于加強每個環節的稅收籌劃與掌控，為企業的發展帶來極大的助力。
對于企業來說稅收籌劃是企業并購事前的規劃，所以增強事前籌劃才可以使稅收籌劃更好地開展。首先，需要提升企業對于事前籌劃的適應性，加強稅收籌劃的能力，隨著時展企業的經濟實力不斷壯大，對于稅收整體的籌劃是企業并購不可容缺的一部分；然后，對于國家的稅法與政策在社會主義經濟市場發展中不斷的改革與變動，企業更要增強對稅收政策的適應力，加強企業對于稅收政策的認識與了解。從而增加對于國家政策的服從能力，提高企業整體水平的穩定發展。
（二）完善風險評估系統與稅收籌劃方案
企業在實施并購的過程中，必然存在著極大的風險，所以在風險評估這方面企業要不斷完善企業在并購過程中對于稅收籌劃的認識，使企業在并購過程中風險降到最低。首先，根據企業的并購過程中提升風險意識，政策風險企業一定要注重起來，所以在企業并購過程中一定要增強對于國家政策方針的理解與認知，在并購過程中的風險利用國家的政策得到控制使其影響達到最低。最后加強企業相關部門人員的知識梳理，聽過企業培訓使其風險意識得到提升，同時企業也要引薦一些高素質、專業化的人才。從而避免企業在并購過程中需要承受的風險。
對于可能對企業并購產生影響的因素，企業要在并購的同時結合本身企業發展的需求，來減少此類的影響，所以，針對企業并購的規劃來說我們首先要完善稅收籌劃的規劃，加強企業對于節稅和成本控制的能力。然后，企業要通過對于整體需求來考慮在實施并購過程中可能發生的情況從而及時地加以控制，提高企業的發展效率。最后，控制企業并購時候的成本，在實行并購計劃的時候要加強對于各個部門人員的交流與探討，加強整個稅收籌劃方案的完整性，進一步實現資源的優化配置。
五、并購支付方式中的稅收籌劃
F金支付有一定的自身缺陷，使其在企業并購過程中會為其帶來一定的風險，現金支付會使公司承受巨大的現金壓力是一項巨大的即時現金負擔。
股權支付可以避免在企業并購過程中的任何稅務支出，但是對于未來的企業稅務會有一定影響?？梢赃_到延期進行納稅的好處。股權的支付有不同的具體類型，所以其處理的方式也是截然不同，雖然股權支付不同于現金支付，可以緩解企業的經濟壓力，但是股權支付并不能得到目標企業固定資產的折舊稅收抵免，股權支付也存在著股權稀釋風險。
相對于現金支付與股權支付來說，混合支付相對來說具有很大的靈活性，現金、股票、公司債券、可轉換債券等多種形式組合的支付方式我們稱之為混合支付。國家根據新《企業所得稅法》中規定：在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，需與被并購企業原賬面凈值為基礎確認。所以企業要在這比例是大于20%還是小于20%的程度上做出精打細算，得出有利的方案結果，與之同時，并購企業在混合支付中的非股權方式使用了公司債券或者可轉換債券，債券的利息不僅在所得稅之前扣除，從而減少了資金周轉不開的問題，更可獲得一部分抵稅利益。債券支付使現金支付的時間延緩，推遲了資本收益稅的負擔，從而減少了稅務的負擔。
結束語
稅收籌劃是企業并購規劃中不可缺失的規劃前瞻，企業要加強相關部門員工的稅務相關的法律法規，增強法律意識，從而實現讓稅收籌劃可以更好地為公司展開企業并購的計劃，降低成本，減少并購風險，實現企業省稅、節稅。從而實現企業利益最大化，提升企業資本市場的競爭力，是加速企業的經濟快速發展重要組成部分。
參考文獻：
公司并購稅務籌劃范文4
【關鍵詞】跨國并購；融資；風險控制；稅務籌劃
引言
跨國兼并與收購是經濟全球化的動因和結果之一，部分中國企業經過改革開放以來又好又快地發展，積累了雄厚的實力，并漸漸成為國際并購市場中一道亮麗的風景線。
并購業務因復雜而與風險結緣，跨國并購因涉及不同國家的法律管制、公司治理結構、稅務、外匯政策、金融體系、市場開放程度、文化差異等諸多因素而更加復雜，風險更加難以控制。因此一個成功的國際并購案例背后往往體現了并購一方卓越的風險管理與控制水平。
本文將結合實際案例，重點分析現金收購交易中融資風險的識別與控制，并從降低財務成本的角度，深入分析稅務籌劃在融資結構設計中的應用。
一、并購融資的風險分析
（一）融資風險
企業并購的融資決策會對企業的資本結構產生重大影響，并購的融資財務風險主要是指與并購保證和資本結構有關的資金來源風險。包括資金是否在數量上和時間上需要保證，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否會影響企業的正常生產經營等。企業通?？刹捎米杂匈Y金、借款、發行債券、發行股票等融資渠道。由于并購動機不同及并購雙方收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金，自有資本與債務資金的投入比例存在差異。但對主并企業來講，短期借款方式的還本付息負擔較重，若資金安排不當會陷入財務危機。當并購是為了持續經營而目標企業的資本結構不理想時，主并企業就要針對目標公司負債償還期限的長短和維持正常經營資金量，進行不同投資回收期和借款結構的匹配。如果債務融資的資金需要量與期限結構沒有根據并購資金需要量與資本結構的現狀來安排，就會因并購后利息負擔過重而影響正常的生產經營，使企業陷入財務困境。
筆者認為，影響主并企業的融資財務風險有兩大因素：一是融資能力。即是影響企業并購融資最重要的因素，因為如何利用企業內、外部的資金渠道按時足額的籌集到資金，是關系到企業并購活動能否成功的關鍵所在。融資能力包括內源融資、外源融資兩方面。內源融資能力主要取決于該企業可以獲得的自有資金水平及有關的稅收折舊政策等，一般內源融資資金成本較低，但受企業自身盈利水平的限制，而且過多的運用內源融資，往往會給企業帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務融資和權益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業的獲利能力、資本結構及市場對企業的態度等。二是融資結構。包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等，企業融資結構是否合理，是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經營利潤率小于負債利息率時，就可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，對外發行新股意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行過多，原股東可能喪失控制權，主并企業反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。
（二）支付風險
企業并購的支付財務風險，主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。常用的支付方式主要包括：現金支付（包括自有現金支付，債務融資現金支付和股權融資現金支付）、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。支付財務風險主要表現在三個方面，一是現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險，二是股權支付的股權稀釋風險，三是杠桿支付的償債風險。在信息不對稱的條件下，不同的支付方式將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素。
影響企業并購支付財務風險的因素主要有以下方面：
一是現金支付。要使現金支付不存在風險，就必須使預期現金凈流量的增量現值之和大于現金支付額，反之則預期現金凈流量的損失就落在收購方股東的身上。當現金支付成本擴張，債務負擔過重，資金來源期限結構安排不合理，短期融資不足時，很容易給收購方帶來資金流動性壓力，這時如果并購后新公司的流動資產或速動資產質量不高，變現能力不強，就會產生資金流動性風險，而資金流動性風險是現金支付風險最突出的表現。
二是換股?？傮w上收購方股權支付風險主要來自于預期價值增值狀況，股票交換擴大股東的基數，導致并購當年或以后數年的每股收益下降，當投資者對被并購企業在合理時期內恢復每股收益的能力表示質疑時，過高的每股收益稀釋會使主并企業的股價受到懲罰，表明換股比例導致的股權稀釋是換股支付方式最主要的風險。
三是杠桿支付。在杠桿支付方式下，由于債務風險放大導致的償債風險是其最大的風險，這取決于整合后的目標企業是否有穩定足額的現金凈流量和債務的期限結構安排。杠桿支付也有股權稀釋風險，從形式上表現為杠桿支付如何相對于股權支付提高了每股收益的增長，但債務放大了收益的波動并掩蓋了股權稀釋的程度，因此可能比股權支付風險更大。
二、積極稅務籌劃，降低融資財務成本
（一）國際并購融資涉稅分析
一般來說，并購方需通過設立特殊目的公司（SPV）作為收購載體。在何處設立SPV，則要綜合考慮企業所得稅、利息及紅利預提稅、資本弱化等稅務問題，如果交易結構設計不當，將會大大增加并購的財務成本；因此，稅務結構是國際并購項目融資方案設計中最關鍵的一環，融資方案與稅務結構的妥善結合，將使并購一方獲得長期的稅務節約。
1.企業所得稅
并購方一般選擇在所得稅率較低的國家和地區設立SPV，但在設計融資方案的整體稅務籌劃中，對所得稅的籌劃還要結合利息及股利預提稅綜合考慮，以取得綜合效益最大化。
2.利息預提稅
有的國家或地區針對利息征收預提稅，而按照國際銀行貸款慣例，利息預提稅由借款人負擔。因此，借款人除了考慮貸款本身的資金成本以外，還要重點考察貸款人所在地是否有利息預提稅的負擔。對杠桿收購的交易而言，收購方一般都會避免從有利息預提稅的國家或地區的貸款機構貸款。
3.股利預提稅
有的國家或地區為了鼓勵外國投資資本留在本國繼續投資，會限制匯出境外的股利分配，通常采用稅務手段如征收股利預提稅實現上述目的。并購方需要考慮清楚SPV的功能定位及未來通過現金股利回收投資的可行性，避免不必要的稅款流失。
4.資本弱化限制
企業投資方式有權益投資和債權投資。由于以下兩方面原則，企業往往愿意采用債權投資，相應減少權益投資。首先，由于債務人支付給債權人的利息可以在稅前抵扣，而股東獲得的收益即股息卻不能在稅前扣除，選擇借債的融資方式比權益的融資方式，從稅收的角度來說更具有優勢；其次，許多國家對非居民納稅人獲得的利息征收的預提所得稅稅率，通常比對股息征收的企業所得稅稅率低，采用債權投資比采用股權投資的稅收負擔低。對于債務人和債權人同屬于一個利益集團的跨國公司來說，就有動機通過操縱融資方式，降低集團整體的稅收負擔。納稅人在為投資經營而籌措資金時，常?？桃庠O計資金來源結構，加大借入資金比例，擴大債務與權益的比率，人為形成”資本弱化”。因此，許多國家在稅法上對關聯方之間的債權性投資與權益性投資比例做出限制，防范企業通過操縱各種債務形式的支付手段，增加稅前扣除、降低稅收負擔。
5.反避稅條款
本次國際金融危機的爆發再次引發國際社會對“避稅天堂”的詬病，越來越多的國家通過立法將反避稅條款作為維護稅收、公平稅負監管的兜底性條款，主要目的在于打擊和遏制以規避稅收為主要目的，其他反避稅措施又無法涉及的避稅行為。如果對主要目的是為了獲取稅收利益而并非出于正常商業目的安排不進行制約，勢必造成對其他企業的不公平，破壞公平市場環境。一般反避稅條款用以彌補特別反避稅條款的不足，有利于增強稅法的威懾力。面對各種各樣新的避稅手法，必須要有相應的應對措施。
一般反避稅條款規定對不具有合理商業目的的安排進行調整，是指稅務機關有權對以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的的安排進行調整。不具有合理商業目的的安排通常具有以下特征：一是必須存在一個安排，即人為規劃的一個或一系列行動或交易；二是企業必須從該安排中獲取”稅收利益”，即減少企業的應納稅收入或者所得額；三是企業獲取稅收利益是其安排的主要目的。滿足以上三個特征，可推斷該安排已經構成了避稅事實。
（二）案例分析：稅務籌劃在融資方案中的運用
筆者曾參與一宗跨國并購交易，金額超過20億美元，負責融資方案的設計與實施，以下就該成功案例分析稅務籌劃在融資結構中的有效運用。
1.縮寫及符號釋義
符號 釋義
COD（A國） 并購發起方
ANGEL（B國） 目標公司
SPV1（C國） COD的全資子公司
SPV2（D國） SPV1的全資子公司
SPV3（B國） SPV2的全資子公司，收購主體
2.交易結構
3.有關國家的稅項及稅率
稅項 B國 C國 D國
利息預提稅 沒有該稅項 沒有該稅項 對A國10％
對C國15％
股利預提稅 對D國5％
對A國15％
對B國25％ 沒有該稅項 沒有該稅種
企業所得稅 28％ 16％ 18％
資本弱化限制 債務/資本〈=4倍
4.有關稅項及稅率在融資方案設計中的應用
（1）對B國
利息預提稅 沒有該稅項 來自B國的債務性資金將具有稅務優勢
股利預提稅 對D國5％
對A國15％
對B國25％ 對C國的股利預提稅較低，所以在C國設立一個SPV2作為SPV3的控股公司； SPV2還可以作為COD日后整合海外業務的平臺
企業所得稅 28％ 將SPV3和ANGEL合并，形成一個納稅主體，并最終實現債務下沉，利用ANGEL自身的現金流還款
資本弱化限制 債務/資本〈=4倍 在SPV3層面，COD資金進入的形式為權益性資金：債務性資金=4，用足4倍的限制，充分享受債務利息的抵稅作用；
（2）對C國
利息預提稅 沒有該稅項
股利預提稅 沒有該稅項
企業所得稅 16％ 適宜作為債務資金的來源地
資本弱化限制 無
（3）對D國
利息預提稅 對A國10％
對C國15％ 避免從D國銀行借款
股利預提稅 沒有該稅項 適宜在該國設立投資公司
企業所得稅 18％
資本弱化限制 無
（4）融資結構
（5）該融資結構的特點分析
是典型的LBO（leverage buy-out）杠桿收購結構
利用財務杠桿COD只需要投入較少量的自有資金便可獲得較大金額的銀行貸款用以收購目標企業
通過債務下沉實現COD收購ANGEL所形成的債務最終成為ANGEL本身的債務
COD通過杠桿收購可以取得納稅利益，債務資本的利息支出可在稅前扣除
通過設立SPV融資避免對COD資產負債結構的直接影響
COD承擔有限風險
通過ANGEL的現金流還款，避免對COD本身現金流及損益的影響
結論
跨國并購融資與交易結構是相輔相成的，交易結構會影響并購融資的成本，而融資成本會最終影響交易成本，影響項目的經濟可行性。并購融資的風險控制不僅要著眼資金成本，更要考慮合理稅務籌劃，以便長期節約稅款。不同交易結構導致的稅負不同對融資成本的高低具有決定性影響，因此，跨國并購融資必須充分利用合理稅務籌劃以控制財務風險，降低資金成本。
參考文獻：
公司并購稅務籌劃范文5
一、企業并購重組財務風險類型
1.價值定位風險
目前，企業并購重組時所面臨的財務風險類型有很多，其中價值定位風險是一種常見的財務風險類型。財務管理過程中對目標企業價值進行評估或者定位的時候，要對其價值進行有效的定位，這是并購活動開展的重要前提基礎，也是必要的業務程序；只有對其進行合理的價值定位，才能獲得投資的成功。同時，價值定位的正確與否，關乎目標企業在收購過程中的經濟利潤能否得到提升，但是由于收購企業與被收購企業之間在價值定位的邏輯與理念上存在著一定的差距，同時二者之間存在信息交流不對稱的問題，或者相關財務報表內容缺乏真實性的可能，這些因素都會致使企業面臨較大的財務風險。
2.融資支付風險
企業并購重組過程中面臨著融資支付風險。隨著行業之間競爭趨勢的不斷加大，很多企業為了提高自身經濟效益，開始擴大經營范圍，而這會導致部分企業在實際財務管理時所面臨的風險增多，其中就包括融資支付風險。有效的資金來源渠道是確保企業并購投資工作順利展開的重要前提，但由于企業自身管理不當，使得其在并購過程中面臨較大的融資支付風險，這類風險若不能及時處理，會對企業發展造成很大的影響。再者，企業并購的資金大部分來自企業自有資金，或者來源于外部的資金途徑，如貸款或股權融資等，都會面臨著一定的融資支付風險。最后，資金籌集不當會加大財務風險，企業并購過程中需要大量的流動資金，而支付資金時會存在很多影響因素，使企業面臨風險，不利于其資金流通。
3.營運風險
營運風險也是并購重組后常見的財務風險類型。該風險主要是由于企業在前期收購過程中，并沒有充分地了解或考慮各種經營因素，以及管理模式對自身經濟效益的影響，從而出現業務流程或經營理念不同導致協同效應無法達到預期的問題，使自身面臨較大的營運風險。而財務管理是企業發展中的重要組成部分，并購完成后必須要采取有效措施推動財務管理工作在被并購主體中順利展開，確保實現自身經濟效益。但是實際上，很多企業在收購前期更多地側重業務的契合，而并未充分考慮各種管理因素，這樣就會造成后期無法順利過渡，產生諸多問題，輕則造成企業財務管理工作難以順利展開，嚴重時甚至會造成企業并購無法順利完成。
4.投資損失風險
企業并購重組本身是一個資本行為，其目的在于幫助企業朝著良性方向健康發展，進一步在變化莫測的市場行業競爭中占據一席之地，但是鑒于管理者在前期并購過程中沒有對并購目標進行全面深入的調研和分析，從而未能發現并購目標本身存在的隱性債務或經營風險，進而導致自身經濟利益受到損害。因為很多并購重組項目的盈利性在調研階段是難以準確預測的，企業往往是在實際并購重組后才發現被并購企業并不能為自身帶來更多的經濟利潤，同時企業也經常因為一些前期忽略的細節因素而難以實現投資利益的最大化。投資回報率低，很可能使被收購企業經濟效益受到影響，同時也會使并購企業自身面臨較大的投資風險，若不能及時處理，會對企業現金流和財務指標等因素產生不利影響，并進一步影響其他經濟活動的正常開展。
5.稅務風險
稅務風險也是目前并購重組業務中的常見風險。隨著企業經營管理理念的不斷成長，稅務籌劃已經成為企業可持續發展中的重要組成部分。在相關稅法規定范圍內，進一步對自身正在進行的投資、理財等活動進行事先統籌安排，這樣有助于避免不必要的成本消耗，能為企業自身經濟利潤的提高奠定良好的基礎。但是實際上，很多企業在開展稅務籌劃時并沒有充分考慮稅務政策變化、政策解讀認定不同、區域化差異等因素所導致的稅務風險，從而使企業陷入較大的稅務風險之中?；I劃時，參與的企業相關人員有時風險意識較低或綜合業務水平不高，制定出來的稅務籌劃方案存在漏洞，一味追求稅務成本的降低，而忽略了方案的合理性。此外，稅務籌劃人員沒有積極與稅務部門進行有效的聯系，這也是使企業稅務籌劃風險進一步加大的又一重要因素。
二、企業并購重組中財務風險成因分析
1.決策中的風險
在現代社會的發展過程中，很多企業開始認識到加強財務管理的重要性。但是在實際的并購重組時，存在的財務決策風險往往比較隱蔽，而且涉足的領域較廣，因素較多，在很多情況下會與業務問題交織在一起，因此需要借助各類專業意見進行綜合判斷。決策階段并購風險產生的原因具體可以從以下幾點進行深入分析。
第一，決策過程中需要參考的因素較多，并購業務可出于市場規模、產業鏈延伸、渠道拓展等諸多目的，并購標的好壞也很難通過單一的財務指標進行判斷。更多情況下，企業不會將財務風險作為最主要的參考因素，而這也為風險的滋生打下了基礎。例如，很多企業在并購重組過程中，會以戰略眼光來對企業戰略目標進行分析，但其最終的目的是獲得更高的利潤，而在此過程中受到多種因素的影響就會造成決策失誤。第二，對于目標企業并購重組所獲得的收益會因后續宏觀環境的變化而產生偏差。例如，很多企業在做出并購決策時會將行業政策、金融環境、市場情況等多諸多要素作為并購預測的基礎前提，而后續相關環境的變化，會使得企業采購成本、融資成本等超出預期，進而降低了盈利能力，這對于企業未來發展無疑是不利的。
2.運作中的風險
企業在并購重組運作過程中所面臨的財務風險主要產生于操作環節。完整并購從確定意向到業務完成往往需要經歷談判、合同簽訂、價款支付、工商變更、稅款繳納等環節。運作風險產生的原因主要為業務流程的不熟悉以及信息不對稱等。例如，股權收購協議對于價款支付的約定，就關系到并購方資金風險的把控，進度過快就失去了要求被并購方配合辦理工商變更、稅款繳納以及其他各類約定義務的主動性，同時也會對并購資金的匹配提出更高的要求；而進度過慢又會影響雙方融合的節奏，同時對合并報表范圍的認定也會產生一定影響。此外，若采用股權等非現金對價的方式進行支付時，資產價值也可能發生波動，有可能產生非必要的糾紛。再如，每個地區工商稅務變更流程不一樣，在辦理過程中有時可能會因為先后順序或資料準備不完善等因素而嚴重影響并購進度。如果變更手續委托專業中介機構辦理，那么這些中介機構及其人員會因為服務的中斷而要求企業支付一定比例的傭金，會給企業帶來不便。
3.過渡中的風險
部分企業在并購重組過程中存在過渡風險，具體可以從業務過渡和管理過渡兩個層面進行深入分析。首先，在業務過渡方面，并購的目的一般在于規模擴充或產業鏈延伸，無論橫向或縱向發展，都必須基于業務的協同效應以創造更大的價值。在橫向并購中，業務邊界的設定是新老主體最重要的過渡工作，一旦邊界劃分不清晰，就可能發生內部競爭或業務空擋的情況，造成公司損失。在縱向并購中，價值定位則是過渡期的重點，新并購主體在集團整體業務中扮演什么角色，發揮什么作用，關系到新老主體如何進行對接，如何制定毛利水平，如何設計內部交易流程等諸多財務問題，設計缺陷會影響后續協同效應的發揮。就管理融合角度而言，被并購主體在被并購前可能內控相對薄弱，或已經形成一套自有的內控體系，前者需要并購公司盡快將自身內控灌輸到新主體內，從人員、制度，考核等多個維度加強對被并購公司的控制；后者則更加復雜，強行的文化輸入可能起到反作用，需要逐步對被并購主體進行同化，有時還需要制訂過渡期一系列的不同流程、制度的對接原則，以保障順利過渡。內控的過渡對于逐步加深對被并購企業的控制起到至關重要的作用，否則并購業務僅流于表面，不但業務不協同，而且還會嚴重影響公司財務的合規性，有時還會因為法律問題對公司未來發展產生嚴重的不利影響。
三、企業并購重組中財務風險的防范措施
1.確保計劃的可行性
為降低企業并購重組過程中不必要的財務風險，需要確保并購重組計劃的可行性。首先，在前期制定并購重組目標時，需要結合企業實際發展狀況展開，還要對企業財務狀況有一個全方位的了解。只有這樣才能夠確保所設立的并購重組計劃的可行性，從而規避不必要的財務風險。當然要站在可持續發展的角度上制定可行的計劃，更要對并購重組對象的綜合實力以及內部資產結構進行全方位的了解，進行認真核實和分析，這樣才能夠規避不必要的風險。其次，要準確地去判斷企業品牌的形象及其價值，通過制定可行的并購重組計劃，幫助企業達到緩解財務管理壓力的目的，讓其各項經濟活動能夠順利有序地展開，進而提高綜合競爭力及社會收益。最后，要對企業在實施并購重組計劃時所遇到的問題進行深入分析，對其外部環境及其條件進行深入分析或預測，這樣才可能夠規避財務風險，確保整個并購重組計劃工作可以順利地展開。除此之外，面對并購重組過程中的財務風險，相關管理人員要認真地對待，采取有效措施盡可能地控制財務風險，確保并購重組作業順利實施，進而為企業發展注入生機與活力。
2.優化融資結構
很多企業在并購重組過程中面臨著融資結構風險，需要采取優化融資結構的措施進行解決，具體要做好以下環節的工作。首先，選擇恰當的融資支付方式。在市場經濟飛速發展的時代背景下，很多企業認識到財務管理中資金管理的重要性，并采取有效的措施提升資金使用效率，由于在實施并購重組時面臨的融資支付風險比較大，所以必須要選擇一個恰當的支付方式及融資渠道。其次，企業要對自身償債能力及財務狀況進行分析，要站在融資結構的角度優化支付方式，避免資金到位不及時對并購重組工作造成一定的影響，當然最為直接的方式是通過貸款或者質押等多種形式獲得并購資金。這樣一來，既能夠實現提高財務管理水平的目的，又能降低財務風險且確保并購重組工作得以順利展開。
3.完善風險評估機制
隨著國民經濟的穩固增長，很多企業的風險識別能力得到了提高，但擬在并購重組過程要采取有效的措施防范財務風險，就需要建立和完善風險評估機制。以往由于風險評估機制的缺失，常使得企業在并購重組操作時面臨較大的風險，如何規避該風險則需要結合企業多年的實踐或者借鑒優秀企業并購重組的實際案例建立一個可行的財務風險評估機制，并引導各級員工嚴格圍繞風險評估的內容展開操作，這樣才能夠實現企業戰略管理目標。
同時，企業管理人員應了解并購重組時產生財務風險的因素往往有很多，所以必須要做好每一個環節的工作，進一步對財務風險進行動態監督且采取對策去規避風險。通過建立動態形式的風險評估機制，確保評估機制內容的科學性與合理性。例如，企業通過多方調研預測到目標企業存在較多的現金流，就能在一定程度上降低交易估值風險；對于注冊變更風險需要綜合各方信息，提前采取措施進行防范，或者在現有風險評估機制中加入有關內容，只有這樣才能夠為后續并購重組操作順利展開夯實基礎。同時，企業要對財務風險進行全方位的分析及跟蹤，并采取有效的控制措施去規避，這樣既能確保其他經濟活動的順利展開，又能為自身帶來更大的利潤和社會收益。此外，要定期對所設立的財務風險評估機制落實情況進行分析與評價，只有這樣才能夠順利地完成并購重組項目計劃。
4.制定過渡期重組方案
伴隨著市場經濟體系改革的不斷深入，很多企業為了確保并購重組項目計劃能順利實施，必須要制定過渡期重組方案，或者在重組方案中，采取措施整合長期存在的戰略、財務資源等。
首先，企業可以通過設計過渡期重組方案規避財務風險，當然也要結合重組工作現狀加強財務管理規劃，確保整個財務管理工作能夠朝著理想化方向順利展開，通過制定過渡期重組方案，或者是財務管理規劃幫助企業規避過渡期的財務風險。
其次，企業要對自身內部結構進行適當的調整，相應的財務管理體系要進行逐步優化，只有這樣才能有效地將過渡期潛在的財務風險控制在合理的范圍內，進而在最大限度上實現可持續發展戰略目標，確保過渡期重組過程相應的財務風險可以有效被控制。通過有效的方法全面地提高并購重組管理工作質量，以及為企業后續經濟活動發展提供更多的數據支持。
最后，企業并購重組之前都有其發展戰略的制定，整合后各自的發展戰略存在重疊或者錯位之處，需要采取措施防范戰略整合風險。例如，通過多種渠道對目標企業開展全面的調查，搜集生產經營方面的信息，通過分析目標企業的內外部環境，對目標企業進行綜合研判。對于財務整合風險，需要圍繞整合目標，緊抓成本管理、財務管理制度與流程、風險控制等方面進行優化，在財務管理制度與目標、會計核算制度、財務組織結構等方方面面力求通過整合后具有統一的管理、統一的規劃，產生協同效應。
5.合理開展稅務籌劃
在并購重組過程中必須開展稅務籌劃工作，這對于企業并購重組工作的順利展開有促進作用。但一定要合理的開展。稅務籌劃的目的是在相關稅法規定范圍內，對自身正在進行的項目活動進行事先籌劃和安排，幫助自身獲得更大的利潤空間，最重要的是能夠實現節稅的目標。但是在稅務籌劃過程中往往會面臨一定的風險，所以為了規避風險，要提高稅務籌劃人員的職業素質，加強對其綜合能力的培養，不斷提高其工作能力和業務水平。而稅務籌劃人員要努力學習，豐富自身工作經驗，進一步解決并購重組項目發展過程中所面臨的財務風險，幫助企業獲得更高的社會收益。其次，稅務籌劃人員要樹立正確的納稅意識，提高工作責任心且努力做好份內事，從而推動稅務籌劃工作順利展開，避免不必要的風險。比如，可以通過與稅務機關保持密切聯系，確保自身稅務籌劃方案的可行性，這是規避財務風險的一個有效途徑。
公司并購稅務籌劃范文6
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應
企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。
一、并購目標的選擇
企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利?？v向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。
（二）目標公司的財務狀況
稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（三）目標公司所在地
現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。
二、相關稅收優惠政策
企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。
此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。
（一）直接資產收購
資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。
（三）企業合并
企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。
（五）債權轉股權式收購
對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。
四、結束語
由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。
第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）
參考文獻：
[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
