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公司關聯交易管理制度范文1
關鍵詞：關聯交易；合同效力；內部交易；監管豁免
JEL分類號：K22 中圖分類號：F830.4 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428(2012)02-0045-06
關聯交易利弊兼具的二重性導致對其立法和監管相對復雜，簡單化的禁止雖一度存在過，但很快即被取消。從法律效力上講，現有合同法效力規則能否恰當地適用于關聯交易合同，在理論上已經有所爭論。從對金融領域關聯交易的監管來看，銀行業、證券業和保險業均存在關聯交易方面的監管要求。目前，商業銀行的關聯交易頻繁發生，從理論和制度層面深入探討關聯交易的法律和監管問題，具有現實意義。
一、商業銀行關聯交易的合同效力規則
我國直接對關聯交易進行規范的主要法律是《公司法》，但規范內容限于界定關聯關系、規范關聯人行為和確定表決機制，并未提及關聯交易效力問題。有學者提出，我國《合同法》關于合同效力的規則“無法有效適用關聯交易合同”，而《公司法》關于關聯交易合同效力規則的缺失亦是其“最大缺陷之一”，因此應當建立新的規則以明確關聯交易合同的效力狀態。本文認為，關聯交易作為合同的一種情形雖有其自身特征，但仍應認可《合同法》現有效力規則對關聯交易合同的適用性。下文就此略作展開。
按照《合同法》第二條，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議”。概括而言，關聯交易既然是以合同形式實現的，其適用《合同法》也就是題中之義。而從另一方面看，對關聯交易實施監管的一個重要目的就是強化交易雙方的自主性，以便使其在形式和實質兩方面符合一般合同的要件，現有監管規則中常見的“市場價格原則”(要求關聯交易依照市場價格進行)便反映了這一導向。前美聯儲主席保羅?A?沃爾克曾指出，商業銀行關聯交易規則“最大的意義在于保護銀行作為獨立市場主體出于自身利益在對外交易時進行‘獨立判斷的能力’”。很明顯，這種努力旨在保障關聯交易不偏離作為普通合同的軌道，其客觀效果是維護了《合同法》對于關聯交易的適用性。因此，如果在《合同法》之外尋求關聯交易的特殊效力規則，與對關聯交易監督管理的目標并不相符。
通常，不承認關聯交易適用合同效力規則的觀點是從對關聯交易的片面理解出發的，例如，其分析往往自我限定為“典型的關聯交易”、“不公平關聯交易”這一范圍，而非全部關聯交易。事實上，根據現有法律法規及規章，關聯交易即指交易雙方構成關聯方并且進行了交易(交易范圍一般極少有限制)。不同制度口徑下的關聯方范圍不同，在一些情況下，一方控制其關聯方進行不正當關聯交易的可能性微乎其微。而反過來看，《合同法》所列各項合同無效、可撤銷(或可變更)的情形在關聯交易中亦可能出現。例如，持有上市商業銀行5％以上股份的自然人，如果出于欺詐(而非控制)從該商業銀行騙貸或者向其出售不良資產等。則依據上交所現行規則，這種交易顯然構成關聯交易，但沒有理由制止法院依據該上市銀行的申請而撤銷上述合同。再如，《合同法》第52條規定，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。而《證券法》第130條明確規定：證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。假使證券公司為作為其關聯方的股東提供了融資或者擔保，則相應合同也當屬于無效?，F有金融監管機構關于關聯交易的強制性規定若無法律、行政法規層面的依據，則按照《合同法》，自不應影響到合同的效力。此外，其他的合同效力規則同樣可在符合有關規定時適用。因此從整體上看，針對關聯交易合同效力問題，似無必要重新建立規則。
二、對我國商業銀行關聯交易立法及監管制度的檢視
在我國，專門規范商業銀行關聯交易的立法分三個層次：一是普遍適用于各類公司關聯交易的法律規則，如《公司法》、《證券法》相關規定；二是商業銀行專門立法中關于關聯交易的規則，如《商業銀行法》相關規定；三是銀行業監管機構關于商業銀行關聯交易的規則。此外，證監會及交易所針對上市公司關聯交易的規則，對上市商業銀行同樣適用。
(一)商業銀行關聯方(或關聯關系)的范圍
我國《證券法》雖提及“關聯人”概念，但未作出界定。《公司法》和銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》(下稱《管理辦法》)對關聯方或關聯關系所作規定的詳盡程度也有所不同。根據《公司法》，“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。”《管理辦法》則直接將商業銀行的關聯方分為關聯自然人和關聯法人或其他組織(以下簡稱關聯法人)兩大類，前者包括(1)內部人(包括商業銀行的董事、總行和分行的高級管理人員、有權決定或者參與商業銀行授信和資產轉移的其他人員)；(2)主要自然人股東(指持有或控制商業銀行5％以上股份或表決權的自然人股東)；(3)前兩項主體的近親屬(包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶)：(4)關聯法人的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；(5)對商業銀行有重大影響的其他自然人。后者則包括主要非自然人股東；與商業銀行同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織；內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；其他可直接、間接、共同控制商業銀行或可對商業銀行施加重大影響的法人或其他組織。
《管理辦法》對《公司法》關于關聯關系的規定有所改進，但相關規定仍待進一步完善。第一，關聯關系與內部關系不應是非此即彼的關系。與對上市公司關聯交易的規定類似，《管理辦法》所謂的關聯關系并不包括商業銀行與其控股(或控制)的子機構之間的關系，根據2008年《銀行并表監管指引(試行)》(下稱《并表指引》)，此種關系下的交易屬于“內部交易”。本文認為，是否將商業銀行的內部交易剔除出關聯交易范圍，在國內和國際層面均未形成統一規則。一方面，《公司法》中的“可能導致公司利益轉移的其他關系”的規定以及其他有關關聯交易的規定，并未排除集團內交易關系。另一方面，其他一些國家及地區也多有將內部關系納入關聯關系的成例。美國《聯邦儲備法》第23條就明確將“銀行的子公司”視為關聯機構。我
國臺灣地區“公司法”第369條之一明確將“相互間”“有控制與從屬關系之公司”界定為關系企業。根據歐盟2001年的《對金融企業集團中的信用機構、保險業及證券公司之補充性監管指令及修訂其他相關指令之建議案》，其對所謂集團內部交易(intra-grouptransaction)的關注點也主要是交易對被監管機構或集團整體利益的不利影響、交易導致的傳染性風險以及利益沖突問題，，除傳染性風險一項外，其余與商業銀行關聯交易規范管理的理念沒有明顯差別。從國內看，《并表指引》中一些針對“內部交易”的規則――如授信、擔保條件不得優于獨立第三方、資產轉讓應當以市場交易價格為基礎等――與關聯交易規則也大致相當。鑒于并表監管的直接目的并非保障交易主體的獨立性或交易公允性問題，而在于金融風險識別與防范，因此，將內部關系排除出關聯關系之外并全部納入并表管理體系，似缺乏足夠的理論支撐。第二，對某些關聯關系涉及的概念界定不清。例如，“內部人”包括“分行的高級管理人員”；關聯自然人包括商業銀行關聯法人的“關鍵管理人員”。其中，“高級管理人員”概念在《公司法》中是針對法人本身的法定概念，至于“分行的”高級管理人員并沒有直接依據，而關聯法人的“關鍵管理人員”，亦缺乏明確的界定。
(二)商業銀行關聯交易管理
立法及監管規定針對商業銀行關聯交易的規則有兩種：普遍適用的規則和分類適用的規則。前者(如表決回避制度)適用于商業銀行所有的關聯交易，而后者在對關聯交易分類的基礎上個別適用。關聯交易有多種分類方法，如分為：授信關聯交易和非授信關聯交易；一般關聯交易和重大關聯交易；禁止類、限制類和豁免類關聯交易等。
1、授信關聯交易和非授信關聯交易。
根據《管理辦法》，授信從業務類別上看涵蓋貸款、貸款承諾、承兌、貼現、證券回購、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內外業務。非授信業務則包括資產轉移、提供服務以及銀監會規定的其他關聯交易?！豆芾磙k法》的管理集中于授信關聯交易，對非授信關聯交易則未作特別規定。就授信關聯交易而言，現有規則集中在兩個方面：(1)貸款、擔保管理。根據規定，商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款，也不得接受自身股權作為質押提供授信。此外，商業銀行亦不得為關聯方的融資行為提供擔保，以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。(2)授信余額管理?！豆芾磙k法》規定，商業銀行對單個關聯方授信余額不得超過自身資本凈額的10％，對全部關聯方授信余額不超過50％。此外，商業銀行對單個關聯法人所在集團客戶的授信總額不超過自身資本凈額的15％。
對關聯交易作授信和非授信的區分是國際上被較多采用的管理方式。美國《聯邦儲備法》第23條A款將關聯交易分為銀行對關聯企業的授信行為和銀行向關聯機構購買資產的行為。我國臺灣地區“金融控股公司法”第44條、第45條也分別規定了授信或非授信關聯交易?！豆芾磙k法》區分授信與非授信交易、并將授信作為管理重點，體現了對商業銀行關聯交易監管開始精細化，但仍然存在一些不足。首先，授信余額管理規定有待改進。例如，《管理辦法》要求，商業銀行對一個關聯方的授信余額不得超過資本凈額的10％。該規定適用于關聯法人固然有一定的合理性，但對于關聯自然人的適用性尚嫌不足。臺灣地區“立法”規定，金融控股公司之子公司對同一自然人之擔保授信總余額不得超過其資本凈額的2％。鑒于自然人承擔責任能力有限，將來若進一步進行相關立法似宜借鑒該規定，對關聯自然人的授信限額作較小比例限定。其次，授信關聯交易的范圍尚有拓寬余地。美國立法將銀行向非關聯方提供貸款時接受關聯公司的股票作為擔保列入授信關聯交易，比《管理辦法》的規定更進一步。就股票擔保權利的實現而言，從自身的資金流動性及風險敞口角度看，接受關聯公司的股票與直接向關聯方提供授信效果相似，因此將其比照授信關聯交易的做法值得借鑒。第三，非授信關聯交易管理有待加強?！豆芾磙k法》對非授信關聯交易除列舉其類型外，無特別監管要求。從立法角度看，這種規定忽視了非授信關聯交易所可能產生的利益或責任的轉移。美國《聯邦儲備法》明確禁止一些類別的非授信關聯交易，而臺灣地區“金融控股公司法”更是對此種關聯交易設定特別表決制度，并同樣進行余額管理。雖然《管理辦法》有對重大關聯交易的特別表決制度，但僅對金額較大的關聯交易風險予以特別關注，不足以覆蓋某些交易類型的特殊風險。例如，現有監管規則對商業銀行購買其關聯方所承銷證券的行為未作有效規制，這就可能因關聯方的承銷壓力或出于短期利益考慮，由商業銀行承擔相關證券的風險。而從法律上講，此種交易雖由關聯方所促成，但承銷方并不屬于交易關系之主體，即不受關聯交易相關要求的限制，因此可能蘊藏著極大的風險。總之。作為監管上的改進，特定非授信關聯交易類型將面臨新的管理要求。
2、一般關聯交易和重大關聯交易。
區分一般和重大關聯交易并對后者施以更為嚴格的管理，體現了一種有重點地監管的意識?！豆芾磙k法》規定，重大關聯交易是指商業銀行與單一關聯方單筆交易金額超過商業銀行資本凈額1％，或者該筆交易發生后商業銀行與該關聯方的交易余額超過商業銀行資本凈額5％。未滿足該條件即為一般關聯交易。《管理辦法》對重大關聯交易的特殊管理有三點：一是交易批準要求，重大關聯交易一概須提交董事會批準(未設立董事會的，提交經營決策機構批準)：二是及時報告要求，重大關聯交易須在批準后十日內報告監事會和銀監會；三是獨立董事發表意見要求，商業銀行的獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見。
上述特別管理要求對保證重大關聯交易的公允性有積極意義，但也須看到現有制度的局限。從宏觀上看，一般和重大關聯交易的區分僅以交易金額為依據，所體現的管理思路比較粗放，一方面劃定界限的隨意性過大，對風險的估計容易出現偏差，另一方面亦不能從交易性質上辨別交易的“重大”程度。從具體層面看，如果商業銀行被全資或絕對控股。則當交易發生在該銀行與其控股股東之間并偏向于后者利益時，董事會批準制度料將流于形式。此外，判斷重大關聯交易的“累計交易余額標準”值得進一步商榷。原因在于，如果“交易余額”包括已經完成的交易金額，則理論上交易余額可以無限累積，但從規定的文義來看，只有導致突破相關界限的那一筆關聯交易屬于重大關聯交易；而如果“交易余額”不包括已經完成的交易金額，則商業銀行可以通過完成多次小額交易的方式規避對重大關聯交易的特別監管要求。從而導致監管目的落空。因此，對重大關聯交易的管理尚須進一步明確和完善。
三、對國內商業銀行關聯交易監管權力架構的檢視
從監管權力架構角度看，國內目前有三套各成體系的監管制度分別從三個角度規范關聯交易：商業銀
行關聯交易、上市公司關聯交易和保險公司關聯交易。對于一家已經上市的、控股或者參股保險公司的商業銀行來講，這三種關聯交易監管制度將可能同時適用。整體上看，三項關聯交易制度以及相應的監管權力架構尚有進一步協調及完善的必要。
(一)上市商業銀行關聯交易的監管規則
審議程序上的要求是關聯關系管理的一個重點，其著眼點主要在于保障交易的公允性。對于上市商業銀行來講，同一筆關聯交易須同時滿足商業銀行和上市公司兩種關聯交易所適用的審議程序要求?，F有立法及相關規定對于上市公司關聯交易的審議程序要求主要有三點：第一，《公司法》第125條規定：如果董事會決議事項涉及的企業與上市公司有關聯關系。則當出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第二，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(下稱《指引》)，上市公司與關聯人發生的交易金額3000萬元以上(與同一關聯人或不同關聯人交易標的類別相關且十二個月內連續累計計算)，且占上市公司最近一期審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易(《指引》稱之為“重大關聯交易”)，應當提交董事會和股東大會審議。第三，《上海證券交易所股票上市規則》(下稱《上市規則》)規定：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。《管理辦法》對商業銀行關聯交易的要求則是，重大關聯交易須提交董事會審批，且須在批準后十日內報告監事會和銀監會。對于上市商業銀行來講。上述規則的同時適用，可能會產生一些問題。首先，兩套規則中都有“重大關聯交易”的概念，但具體內容卻并不相同，容易造成混淆。其次，對于某些關聯交易，如果董事會批準而股東大會未批準，則僅向監事會和銀監會報告董事會表決結果的必要性值得質疑。再次，《指引》第28條規定“上市公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督并在年度報告中發表意見”，但是《管理辦法》則要求重大關聯交易由董事會審批后方報告監事會。兩項規則并不一致，需要作進一步協調。
此外，《管理辦法》和《上市規則》都針對關聯人擔保作了特別規定?！豆芾磙k法》主要從業務上規范關聯人擔保，而《上市規則》的著眼點在于審議程序，具體要求上市公司為關聯人提供擔保一律須經董事會、股東大會批準。對于上市商業銀行來講，后一規定的適用將大大增加運營成本。原因在于擔保類業務是商業銀行的日常業務領域，在關聯方眾多的情況下，這一要求將嚴重影響商業銀行的正常業務開展。事實上，商業銀行對關聯方的擔保業務很大一部分僅僅是關聯方出于一種交易規則需求。并且提供足額的反擔保?！渡鲜幸巹t》要求其必須經過嚴格的審議程序缺乏足夠的理由。《管理辦法》也僅僅是原則禁止商業銀行為關聯方的融資行為提供擔保，因此，《上市規則》應當適當處理關聯交易監管和上市商業銀行成本之間的平衡關系。妥善處理與銀行業監管機構監管權之間的分工，使商業銀行豁免于上述擔保規則。
(二)商業銀行集團關聯交易(內部交易)的監管規則
目前，商業銀行全資持有或控股保險公司已經較為普遍，商業銀行亦開始銷售旗下保險公司產品，這一現象導致銀監會對商業銀行內部交易管理、保監會對保險公司的關聯交易管理可能同時適用于商業銀行集團。并產生一些問題。
保監會對關聯人的界定、對關聯交易的管理與銀監會的規定有很大不同。首先，關聯方的范圍界定不同。保監會2005年《關于“關聯交易”范圍界定的復函》明確指出，“母、子公司間的交易屬于關聯交易”，從而將保險公司與其子公司的關聯交易納入管理，2007年的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)亦將“保險公司直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經理”納入保險公司的關聯方；銀監會《管理辦法》對商業銀行關聯方的規定則并不包括其全資或控股子公司。其次，關聯交易的管理方式有所不同?！豆芾磙k法》規定，商業銀行重大關聯交易須經內部審議，并不需要監管部門批準；但依據《外資保險公司管理條例》(下稱《管理條例》)，外資保險公司(含合資保險公司)從事關聯交易須經保監會批準。
在商業銀行與外國保險公司合資經營且由商業銀行“控制”保險公司的情形，商業銀行與保險公司之間的交易既受到銀監會“內部交易”規則管理，也受到保監會對“關聯交易”進行審批的管理。應當說，在商業銀行全資或控股情況下，保險公司董事會的審議很容易流于形式，而保監會的審批要求客觀上克服了這一弊端。但是，由此產生的兩個問題值得注意：一是重復監管可能造成的監管沖突?！豆芾項l例》要求外資保險公司與其關聯企業進行交易須經中國保監會批準，其中便包括其與控股母銀行之間的交易；而根據《并表指引》，銀行業監管機構對母銀行與附屬機構之間的內部交易進行監管，包括分析銀行集團內部應收賬款往來、評估對資產負債、收益等的影響以及評價內部收費業務價格等。這樣一來，理論上經過保監會批準的“關聯交易”有可能遭到銀行業監管機構的質疑。二是重復監管將增加商業銀行集團的合規成本。在雙重監管之下，商業銀行集團需要按照不同監管機構分別由相關主體報送材料，并實行兩套不完全一致的信息披露制度，這將不合理地增加商業銀行集團的整體運營成本。這也是分業監管體制弊端的一個體現。
四、對商業銀行關聯交易監管豁免制度的展望
為保證對關聯交易實施適度監管，除了設定禁止、限制性規定外，賦予某些關聯交易監管豁免權亦屬必要?！吨敢吩O專章所規定的上市公司關聯交易豁免制度，可以分為絕對豁免和相對豁免兩種。絕對豁免是指上市公司可以不經申請直接使用的豁免制度，如一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種，可以免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。相對豁免是指上市公司某些關聯交易可以不按照關聯交易的方式進行審議和披露，但須獲得證券交易所的批準。例如，因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯交易，或者一方與另一方之間發生的日常關聯交易的定價為國家規定的，可以向交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。但從對商業銀行關聯交易的專門性規定看，我國尚未設立商業銀行關聯交易豁免制度。《管理辦法》規定，商業銀行不得為關聯方的融資行為提供擔保，但關聯方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。這一規定屬于禁止規定的例外條款。不屬于關聯交易監管豁免的范疇。
美國《聯邦儲備法》第23條規定了商業銀行關聯交易的豁免制度。根據規定，以下關聯交易屬于監管豁免之列：(1)關聯銀行之間的交易(購買不良資產除外)，其中“關聯銀行”僅指交易所涉及兩個銀行80％以上有投票權股票被同一公司掌握；(2)關聯企業按法定程序向銀行存款；(3)銀行向得到國家信用擔保
的關聯企業“授信”；(4)通過公開投標購買關聯企業已經由市場確定了價值的資產；(5)銀行購回其過去通過回購協議賣給關聯機構的資產，但該資產已變成不良資產的除外；(6)在銀行收購中，聯邦主管機關可以根據銀行收購法律批準存款機構之間的資產交易。此外，根據立法，美聯儲有權批準某個銀行的特定關聯交易構成第23條規定的監管豁免情形。從上述規定來看，設定商業銀行關聯交易的監管豁免范圍，主要依據是當事人濫用關聯關系進行交易的可能性較小。例如，關聯銀行之間除購買不良資產外，很難在業務上形成利益輸送，也難以進行監管套利，因此不必將其納入關聯交易管理。此外，關聯企業向銀行存款、向得到國家信用擔保關聯企業的授信等也屬同一情況。
結合國內商業銀行關聯交易實際情況來看，建立監管豁免制度也有一定的必要性。例如，下述相關業務導致濫用關聯關系的可能性極?。旱谝唬P聯企業存款。目前，國內商業銀行吸收境內外關聯的非銀行金融機構存款經常發生，該業務基本不存在發生不當關聯交易的可能。第二，如果國家信用介入擔保關聯交易，則此種擔保能夠有效阻斷不當關聯交易發生的可能性。第三，以投標等公開競價方式進行的關聯交易，其價格確定方式亦可以有效阻斷不當關聯交易發生的可能性。第四，商業銀行回購交易項下的購回?；刭徑灰椎奶厥庵幵谟谛问缴洗嬖谝蕴囟说?如債券、信貸資產等)為媒介的兩次交易，一是通過回購項下賣出(或質押)相應資產以融資的交易，二是在回購項下購回(或解除質押)相應資產并償還融資的交易。由于后一項交易的性質只是整個回購交易的一個履行環節，因此只須將第一環節的交易納入關聯交易管理即可。就此而言，美國立法將銀行購回其過去通過回購協議賣給關聯機構的資產列入監管豁免，具有合理性。此外，銀行業監管機構可以借鑒《指引》規定，允許商業銀行就特定關聯交易申請豁免監管要求，以合理減輕商業銀行的合規負擔。例如，在統一授信額度下的同業拆借、拆放業務、以公開市場價格進行的常規型交易等。隨著商業銀行綜合化進程的推進。金融交易的類別可能逐漸增多，因此需對關聯交易豁免制度保持一種開放性的態度。
公司關聯交易管理制度范文2
一、特別提示：本行公司治理方面存在的有待改進的問題
1、進一步完善董、監事會決策機制;
2、進一步加大基層機構的內控執行力;
3、制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。
二、公司治理概況
本行在股份制公司設立時，就著重考慮如何依據境內外相關法律、法規構建公司治理結構并規范其運作。為此，本行設立、完善了股東大會、董事會、監事會和高級管理層的組織架構，制定了符合現代金融企業制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監事會與高級管理層以及董事、監事、高級管理人員的職責權限，以實現權、責、利的有機結合，建立科學、高效的決策、執行和監督機制，從而確保各方獨立運作、有效制衡。
(一)構建現代公司治理的組織架構。
本行根據《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等相關法律、法規、部門規章的規定，設立了股東大會、董事會、監事會，選舉了獨立董事、職工監事和外部監事，聘請了具有豐富的商業銀行工作經驗和卓越過往業績的人士擔任本行的董事長、行長，選聘了副行長、風險負責人、行長助理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機構，董事會為主要決策機構，監事會為監督機構，高管層為執行機構的有效治理機制，建立了獨立董事和外部監事制度，引入了5名獨立董事、2名外部監事和3名職工代表監事。本行董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會，各專門委員會的負責人均由董事擔任，其中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。
1、股東大會
股東大會是本行的權力機構，股東通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和公司章程的規定，不得干預董事會和高級管理層履行職責。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。該議事規則作為本行章程的附件，經本行2007年第一次臨時股東大會通過和中國銀監會核準后，已得以貫徹執行。
此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保所有股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項平等地享有知情權和參與權，確保股東大會的工作效率和科學決策，從而使投資者獲得較高回報。
2、董事會
董事會是本行的決策機構，由股東大會授權直接經營管理公司。如何確保董事會充分發揮其作用和履行其職責是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5名，執行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業從業經驗和卓越的過往業績，而且，還有戰投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責，并付出了足夠的時間和精力來處理本行的事務。多元化的董事結構，高素質的董事隊伍，有利于董事會對重大經營事項的正確決策，有利于本行的業務發展和業績提升。
目前，本行已初步建立了董事會組織架構和決策程序，董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業委員會，專業委員會于2007年3月份開始進入正式運作階段。四個專門委員會中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事，主席由獨立董事擔任。
3、監事會
監事會是本行的監督機構。本行監事會成員現有8名，其中外部監事2 名、股東監事3名、職工監事3 名。監事會制定了監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。本行章程規定監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權，為保障監事合法權益的實施，本行及時向監事會提供有關的信息和資料，以便監事會對本行財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監督、檢查和評價。
4、風險管理制度
審慎的風險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨立、全面、垂直、專業的風險管理體系，培育追求濾掉風險的效益的風險管理文化，實施優質行業、優質企業、主流市場、主流客戶的風險管理戰略，主動管理各層面、各業務的信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險等各類風險。
5、內部控制制度
較好的內部控制是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業務的持續健康發展，切實防范和化解金融風險，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行一直本著內控優先原則持續不斷地完善與改進內部控制。本行以《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，進一步優化內部控制環境，改進內部控制措施：加大內控執行的監督檢查力度，有力地促進了我行各項業務的健康、平穩、安全運行。
6、關聯交易
不規范的關聯交易或關聯交易陷阱是妨礙公司治理的痼疾。因此，應規范關聯交易管理，有效控制關聯交易風險。本行實行關聯交易回避制度，在章程中明確規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，該事項的關聯股東不得參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不得計入有效表決總數，同時，按照公開、公正、公平的原則及相關監管要求，對關聯貸款進行嚴格管理，并確保其滿足關聯貸款不得超過監管資本15%的規定。本行在上市之時，就根據需要按照有關規定處置了正常類關聯貸款，目前，未向原有關聯方客戶新增授信，亦未發展新的關聯方客戶
7、信息披露管理
本行A+H同步上市后，為規范信息披露行為，保護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據內地和香港兩地相關法律、法規及監管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核及披露流程。
8、激勵約束機制
本行明確了信息披露事務管理的第一責任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責人是本部門及本分行信息報告第一責任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責人，負責準備和遞交有關監管部門所要求的信息披露文件，組織完成監管機構布置的信息披露任務，在董事會領導下負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔本行信息披露工作。
本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網站設置了投資者關系欄目，認真接受各種咨詢，并開始著手建立相關規章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關系管理制度》。上市以來短短的兩個月內，本行領導、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研，通過電話、電子郵件等形式及時解答問題，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。
(二)規范運作的保證
1、公司章程
公司章程是本行股東大會、董事會、監事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規范運做的行為準則和依據。本行的公司章程是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規和規章而制定的，已經中國銀行業監督管理委員會核準，并已通過中國證監會和香港聯交所的審核。
(2)三會議事規則
根據監管機關的要求，制定了詳細的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。
(3)董事會、監事會各專門委員會議事規則。
(4)制定并完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。
(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等公司治理配套文件。
在實際運作中，上述文件及其他相關指導性文件，共同為規范運作提供了制度保證。
三、公司治理中存在的問題
中信銀行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的時間里，本行公司治理結構的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規范化的發展軌道。但在實際運作中，正如《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理形似而神不至的問題，就須清醒地認識到自己的不足，積極學習那些較我行更早步入資本市場的同業的先進經驗，取人所長，補己之短，積極探索、完善有效的公司治理。
(一)進一步完善董、監事會決策機制。由于本行董、監事會下設各專門委員會成立時間不長，其議事規則雖已經各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監事會各專門委員會的成員都是金融、財政方面的專家學者，應進一步發揮各專門委員會的專業特長，不斷完善董、監事會決策機制。
(二)進一步加大基層機構的內控執行力。我行雖旗幟鮮明地提出了合規經營理念，并大力倡導和宣傳，但個別基層機構在認識上仍不到位，在處理具體業務時容易忽視合規經營的問題，一些發生在基層機構的低層次操作風險問題還不時地困擾著我們。
因此，我們將進一步加強合規體系建設，積極培育全員合規、高層合規的文化氛圍，進一步加大對基層機構的檢查力度，加強其內控執行力。
(三)制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監事津貼制度》，以使董事認真、勤勉地履行職責。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內實行。
四、整改措施和整改時間及責任人
序號 整改措施 整改時間 責任人
1 董事會審議通過議事規則，進一步完善董、
監事會決策機制 xx年 xx月份 xx先生 xx女士
2 進一步加大基層機構的內控執行力 xx年年內 合規審計部
3 實施獨立董事和外部監事津貼制度 xx年 xx月份之前 人力資源部、
提名與薪酬委員會
五、有特色的公司治理做法
本行始終致力于構建完善的公司治理結構，并借鑒國內外先進的公司治理經驗，結合本行的實際情況，在公司治理的實際運作中，采取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結構。
(一)內部控制制度方面的特色
1、本行樹立了正確的經營理念，優化了內控環境。
我行在對近年實踐進行總結的基礎上，提出了追求效益、質量、規模的協調發展，追求過濾掉風險的利潤，追求穩定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列的經營理念，嚴格按照國家各項法律、法規、條例的規定和銀監會的監管要求，以《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循商業銀行全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，改進內部控制措施，完善信息交流與反饋機制，有效發揮內部控制的評價與持續改進機制，有力地促進了全行各項業務的健康、平穩、安全運行。
2、本行建立了覆蓋全面業務和流程的內部控制制度。
包括授信業務內部控制、資金資本市場業務內部控制、會計及柜臺業務內部控制、計劃財務內部控制、中間業務內部控制、計算機信息系統內部控制和反洗錢內部控制等。
3、完善內控管理機制，提高決策的科學性。
本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立并執行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經營管理決策的科學性和透明度。健全了行長辦公會領導下的風險管理委員會、發展及資產負債管理委員會、內部審計委員會和財務審查委員會制度，提高了決策的專業性。
4、強化風險管理措施，落實全面風險管理。
一方面進一步健全風險管理體系，在風險管理委員會下成立了信用風險、市場風險、操作風險三個專業委員會，建立了相應的工作制度，并開始履行職責。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設和貸后管理工作，并進一步加強市場風險管理，不斷提升風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統、資產負債系統、財務管理系統。
公司關聯交易管理制度范文3
第一條為促進我國融資租賃業的健康發展，加強對金融租賃公司的監督管理，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱金融租賃公司，是指經中國銀行業監督管理委員會批準，以經營融資租賃業務為主的非銀行金融機構。
金融租賃公司名稱中標明“金融租賃”字樣。未經中國銀行業監督管理委員會批準，任何單位和個人不得經營融資租賃業務或在其名稱中使用“金融租賃”字樣，但法律法規另有規定的除外。
第三條本辦法所稱融資租賃，是指出租人根據承租人對租賃物和供貨人的選擇或認可，將其從供貨人處取得的租賃物按合同約定出租給承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活動。
適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產。
第四條本辦法所稱售后回租業務，是指承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人簽定融資租賃合同，再將該物件從出租人處租回的融資租賃形式。售后回租業務是承租人和供貨人為同一人的融資租賃方式。
第五條本辦法所稱關聯方關系及關聯交易，是指符合有關企業會計準則規定的關聯方關系及關聯交易。
第六條中國銀行業監督管理委員會及其派出機構依法對金融租賃公司實施監督管理。
第二章機構設立、變更與終止
第七條申請設立金融租賃公司應具備下列條件：
（一）具有符合本辦法規定的出資人；
（二）具有符合本辦法規定的最低限額注冊資本；
（三）具有符合《中華人民共和國公司法》和本辦法規定的章程；
（四）具有符合中國銀行業監督管理委員會規定的任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉融資租賃業務的合格從業人員；
（五）具有完善的公司治理、內部控制、業務操作、風險防范等制度；
（六）具有合格的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施；
（七）中國銀行業監督管理委員會規定的其他條件。
第八條金融租賃公司的出資人分為主要出資人和一般出資人。主要出資人是指出資額占擬設金融租賃公司注冊資本50%以上的出資人。一般出資人是指除主要出資人以外的其他出資人。
設立金融租賃公司，應由主要出資人作為申請人向中國銀行業監督管理委員會提出申請。
第九條金融租賃公司主要出資人應符合下列條件之一：
（一）中國境內外注冊的具有獨立法人資格的商業銀行，還應具備以下條件：
1.資本充足率符合注冊地金融監管機構要求且不低于8％；
2.最近1年年末資產不低于800億元人民幣或等值的自由兌換貨幣；
3.最近2年連續盈利；
4.遵守注冊地法律法規，最近2年內未發生重大案件或重大違法違規行為；
5.具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理制度；
6.中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
（二）中國境內外注冊的租賃公司，還應具備以下條件：
1.最近1年年末資產不低于100億元人民幣或等值的自由兌換貨幣；
2.最近2年連續盈利；
3.遵守注冊地法律法規，最近2年內未發生重大案件或重大違法違規行為。
（三）在中國境內注冊的、主營業務為制造適合融資租賃交易產品的大型企業，還應具備以下條件：
1.最近1年的營業收入不低于50億元人民幣或等值的自由兌換貨幣；
2.最近2年連續盈利；
3.最近1年年末凈資產率不低于30％；
4.主營業務銷售收入占全部營業收入的80%以上；
5.信用記錄良好；
6.遵守注冊地法律法規，最近2年內未發生重大案件或重大違法違規行為。
（四）中國銀行業監督管理委員會認可的可以擔任主要出資人的其他金融機構。
第十條金融租賃公司一般出資人應符合中國銀行業監督管理委員會投資入股金融機構相關規定。符合本辦法主要出資人條件的出資人可以擔任金融租賃公司的一般出資人。
第十一條金融租賃公司的最低注冊資本為1億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，注冊資本為實繳貨幣資本。
中國銀行業監督管理委員會根據融資租賃業發展的需要，可以調整金融租賃公司的最低注冊資本限額。
第十二條金融租賃公司的設立需經過籌建和開業兩個階段。申請人提交的申請籌建、申請開業的資料，以中文文本為準。資料受理及審批程序按照中國銀行業監督管理委員會有關行政許可事項實施規定執行。
第十三條申請籌建金融租賃公司，申請人應當提交下列文件：
（一）籌建申請書，內容包括擬設立金融租賃公司的名稱、注冊所在地、注冊資本金、出資人及各自的出資額、業務范圍等；
（二）可行性研究報告，內容包括對擬設公司的市場前景分析、未來業務發展規劃、組織管理架構和風險控制能力分析、公司開業后3年的資產負債規模和盈利預測等內容；
（三）擬設立金融租賃公司的章程（草案）；
（四）出資人基本情況，包括出資人名稱、法定代表人、注冊地址、營業執照復印件及營業情況以及出資協議。出資人為境外金融機構的，應提供注冊地金融監管機構出具的意見函；
（五）出資人最近2年經有資質的中介機構審計的年度審計報告；
（六）中國銀行業監督管理委員會要求提交的其他文件。
第十四條金融租賃公司籌建工作完成后，應向中國銀行業監督管理委員會提出開業申請，并提交下列文件：
（一）籌建工作報告和開業申請書；
（二）境內有資質的中介機構出具的驗資證明、工商行政管理機關出具的對擬設金融租賃公司名稱的預核準登記書；
（三）股東名冊及其出資額、出資比例；
（四）金融租賃公司章程。金融租賃公司章程至少包括以下內容：機構名稱、營業地址、機構性質、注冊資本金、業務范圍、組織形式、經營管理和中止、清算等事項；
（五）擬任高級管理人員名單、詳細履歷及任職資格證明材料；
（六）擬辦業務規章制度和風險控制制度；
（七）營業場所和其他與業務有關設施的資料；
（八）中國銀行業監督管理委員會要求的其他文件。
第十五條經中國銀行業監督管理委員會批準，金融租賃公司可設立分支機構。設立分支機構的具體條件由中國銀行業監督管理委員會另行規定。
第十六條中國銀行業監督管理委員會對金融租賃公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度。
第十七條金融租賃公司有下列變更事項之一的，須報經中國銀行業監督管理委員會批準。
（一）變更名稱；
（二）改變組織形式；
（三）調整業務范圍；
（四）變更注冊資本；
（五）變更股權；
（六）修改章程；
（七）變更注冊地或營業場所；
（八）變更董事及高級管理人員；
（九）合并與分立；
（十）中國銀行業監督管理委員會規定的其他變更事項。
第十八條金融租賃公司有以下情況之一的，經中國銀行業監督管理委員會批準后可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東（大）會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）其他法定事由。
第十九條金融租賃公司有以下情形之一的，經中國銀行業監督管理委員會批準，可向法院申請破產：
（一）不能支付到期債務，自愿或其債權人要求申請破產的；
（二）因解散或被撤銷而清算，清算組發現該金融租賃公司財產不足以清償債務，應當申請破產的。
第二十條金融租賃公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，中國銀行業監督管理委員會可以向人民法院提出對該金融租賃公司進行重整或者破產清算的申請。
第二十一條金融租賃公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產而終止的，其清算事宜，按照國家有關法律法規辦理。
第三章業務范圍
第二十二條經中國銀行業監督管理委員會批準，金融租賃公司可經營下列部分或全部本外幣業務：
（一）融資租賃業務；
（二）吸收股東1年期（含）以上定期存款；
（三）接受承租人的租賃保證金；
（四）向商業銀行轉讓應收租賃款；
（五）經批準發行金融債券；
（六）同業拆借；
（七）向金融機構借款；
（八）境外外匯借款；
（九）租賃物品殘值變賣及處理業務；
（十）經濟咨詢；
（十一）中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
第二十三條金融租賃公司不得吸收銀行股東的存款。
第二十四條金融租賃公司經營業務中涉及外匯管理事項的，需遵守國家外匯管理有關規定。
第四章經營規則
第二十五條金融租賃公司的公司治理應當建立以股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等為主體的組織架構，明確各自之間的職責劃分，保證相互之間獨立運行、有效制衡，形成科學、高效的決策、激勵和約束機制。
第二十六條金融租賃公司應當按照全面、審慎、有效、獨立的原則，建立和健全內部控制制度，并報中國銀行業監督管理委員會或其派出機構備案。
第二十七條金融租賃公司的關聯交易應當按照商業原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。
第二十八條金融租賃公司應當制定關聯交易管理制度，具體內容應當包括：
（一）董事會或者經營決策機構對關聯交易的監督管理；
（二）關聯交易控制委員會的職責和人員組成；
（三）關聯方的信息收集與管理；
（四）關聯方的報告與承諾、識別與確認制度；
（五）關聯交易的種類和定價政策、審批程序和標準；
（六）回避制度；
（七）內部審計監督；
（八）信息披露；
（九）處罰辦法；
（十）銀監會要求的其他內容。
第二十九條金融租賃公司的重大關聯交易應經董事會批準。重大關聯交易是指金融租賃公司與一個關聯方之間單筆交易金額占金融租賃公司資本凈額5%以上，或金融租賃公司與一個關聯方發生交易后金融租賃公司與該關聯方的交易余額占金融租賃公司資本凈額10%以上的交易。
第三十條金融租賃公司董事會、未設立董事會的金融租賃公司經營決策機構及關聯交易控制委員會對關聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有關聯關系的人員應當回避。
第三十一條售后回租業務必須有明確的標的物，標的物應當符合本辦法的規定。
第三十二條售后回租業務的標的物必須由承租人真實擁有并有權處分。金融租賃公司不得接受已設置任何抵押、權屬存在爭議或已被司法機關查封、扣押的財產或其所有權存在任何其他瑕疵的財產作為售后回租業務的標的物。
第三十三條售后回租業務中，金融租賃公司對標的物的買入價格應有合理的、不違反會計準則的定價依據作為參考，不得低值高買。
第三十四條從事售后回租業務的金融租賃公司應真實取得相應標的物的所有權。標的物屬于國家法律法規規定其產權轉移必須到登記部門進行登記的財產類別的，金融租賃公司應進行相關登記。
第五章監督管理
第三十五條金融租賃公司應遵守以下監管指標：
（一）資本充足率。金融租賃公司資本凈額不得低于風險加權資產的8％；
（二）單一客戶融資集中度。金融租賃公司對單一承租人的融資余額不得超過資本凈額的30%。計算對客戶融資余額時，可以扣除授信時承租人提供的保證金；
（三）單一客戶關聯度。金融租賃公司對一個關聯方的融資余額不得超過金融租賃公司資本凈額的30%；
（四）集團客戶關聯度。金融租賃公司對全部關聯方的融資余額不得超過金融租賃公司資本凈額的50%；
（五）同業拆借比例。金融租賃公司同業拆入資金余額不得超過金融租賃公司資本凈額的100%。
中國銀行業監督管理委員會視監管工作需要可對上述指標做出適當調整。
第三十六條金融租賃公司應按照相關企業會計準則及中國銀行業監督管理委員會有關規定進行信息披露。
第三十七條金融租賃公司應實行風險資產五級分類制度。
第三十八條金融租賃公司應當按照有關規定制定呆賬準備制度，及時足額計提呆賬準備。未提足呆賬準備的，不得進行利潤分配。
第三十九條金融租賃公司應按規定編制并向中國銀行業監督管理委員會報送資產負債表、損益表及中國銀行業監督管理委員會要求的其他報表。金融租賃公司法定代表人及直接經辦人員對所提供的報表的真實性承擔法律責任。
第四十條金融租賃公司應在每會計年度結束后4個月內向中國銀行業監督管理委員會或有關派出機構報送前一會計年度的關聯交易情況報告。報告內容應當包括：關聯方、交易類型、交易金額及標的、交易價格及定價方式、交易收益與損失、關聯方在交易中所占權益的性質及比重等。
第四十一條金融租賃公司應建立定期外部審計制度，并在每個會計年度結束后的4個月內，將經法定代表人簽名確認的年度審計報告報送中國銀行業監督管理委員會及相應派出機構。
第四十二條金融租賃公司違反本辦法有關規定的，中國銀行業監督管理委員會可責令限期整改；逾期未整改的，或者其行為嚴重危及該金融租賃公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，中國銀行業監督管理委員會可以區別情形，依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規的規定，采取暫停業務、限制股東權利等監管措施。
第四十三條金融租賃公司已經或者可能發生信用危機，嚴重影響客戶合法權益的，中國銀行業監督管理委員會依法對其實行托管或者督促其重組，問題嚴重的，有權予以撤銷。
第四十四條凡違反本辦法有關規定的,中國銀行業監督管理委員會按《中華人民共和國銀行業監督管理法》等有關法律法規進行處罰。金融租賃公司對中國銀行業監督管理委員會的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議或者向人民法院提起行政訴訟。
第六章附則
公司關聯交易管理制度范文4
一、中小企業掛牌“新三板”概述
1.新三板的內涵
“新三板”的正式名稱為全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”），是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，2012年9月正式注冊成立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。在場所性質和法律定位上，全國中小企業股份轉讓系統與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。
目前監管機構對新三板掛牌企業的具體要求可以概括如下：
（1）依法設立且存續滿兩年
（2）業務明確，具有持續經營能力
（3）公司治理機制健全，合法規范經營
（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
（5）主辦券商推薦并持續督導
（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
由于新三板掛牌的公司多數屬于創業型、創新型、成長型的中小微企業，并且以高科技公司居多，它們很多都是成立時間不長，在市場中的發展勢頭迅猛，在不久的幾年內極有可能達到更大的發展規模。這些公司盈利通常情況下較為穩定，但是并不會過于豐厚，所以后續的研發資金往往難以滿足公司進一步的研發需求，對此，多數公司開始向外部尋求資金的支持。而新三板掛牌則是他們是一個很好的融資途徑，假如要想掛牌新三板，必須通過特定的規范和股份制改造之后，通過具有資質的證券公司調查，同時需要獲得政府部門的同意。向上級監管部門提交相關資料，在獲得相關部門的許可之后，公司股份根據規定通過深交所股份有限公司報價系統實現股份轉讓。公司掛牌之后，掛牌公司應當不斷的向外部公開披露其相關信息，可以結合自身的需求，在主辦券商的幫助下，實現融資私募。
2.當前中小企業新三板掛牌的狀況
我國政府現在大力支持創新型、創業型企業，鼓勵中小微企業的發展，新三板已經成為創投大勢。自從2006國家設立新三板以來，中小企業獲得了極大的發展支持。新三板屬于第三級資本市場，屬于一個新興的市場。國家批準建立新三板，根據證券法設置相應的證券交易場所。新三板上市轉入門檻較低，其包容度較高、上市成本較低、業務體系較為靈便，這些特點很好的滿足了中小企業的高效率、低成本、小金額的融資需求。截止2017年3月，新三板全國中小企業股份轉讓系統（新三板市場）掛牌公司達到10850家。新三板掛牌公司總市值達12.7萬億元，總股本達6146.13億股，其中無限售股本2610.42億股。伴隨掛牌企業數量的不斷上漲，新三板市場逐步發展，同時相關的政策也在將會逐步健全和完善起來。中小企業在新三板上市之后，可以促進企業管理的規范化、更深的挖掘自身價值、直接融資能力得以提高、股份流動加快、信用度得到顯著提升、公司形象大為改觀。由此可見，新三板上市可以極大推動中小企業的發展。而券商提供的掛牌推薦報告，80%以上都是財務信息，因此企業必須重視自身的財務發展情況。
二、新三板掛牌的利弊
1.掛牌的有利因素
（1）有助于進一步融資
中小企業掛牌之后，由于宣傳效應可大大提升企業的知名度，加之合規信息的披露，企業可以吸引更多的投資者，增強投資者的投資欲望，有效解決中小企業融資問題。同時，企業信息透明度提升，信用度也隨之提升，為企業拓展其他融資途徑提供了一定的條件。
（2）有利于規范企業經營管理
企業在進行掛牌過程中，通過券商的幫助對其股權架構、財務規范、內部管理以及控制體系進行有效的規范，促進企業更加規范的發展，提升公司估值透明度，為促進企業實現下一步的融資、后續的轉板進行相應的鋪墊。
2.掛牌的不利因素
（1）信息披露要求嚴格
中小企業掛牌之后，因為監管要求必須第一時間對企業信息進行披露，企業一旦存在相應的問題必然會公布于眾，所以企業要想下一步轉到創業板或者中小板，則必須滿足相應板塊相應的要求，同時財務報表上數據很難進行調節，在此情況下企業的經營和發展面臨較大的壓力。
（2）人才流失導致股票交易波動大
新三板掛牌之后，持有公司股票的股東可以將其持有的股票轉讓給他人。假如企業經營管理存在問題，導致其內部人才大量流失，特別是部分對高科技人才依賴程度過高的企業，公司的技術人才持有公司股票，他們可以將股票賣掉，所以人才一旦流失，勢必導致股票交易的大幅波動，這對企業來說，遭到的損失是很大的。
三、中小企業新三板掛牌前需要解決的財務問題
1.公司治理機制不健全
中小企業多數為創業型、創新型、成長型的公司，這些公司成立的時間雖然不長，但是發展速度驚人。伴隨著業績的高速增長，企業內部的管理結構和治理機制并不健全，公司的發展戰略和重大決策常常由幾個投資合伙人口頭商議后決定，這就為企業的發展埋下了隱患，一旦決策失誤將給企業帶來滅頂之災，同時沒有健全的管理結構和治理機制也構成了中小企業在新三板掛牌的實質性障礙。
2.公司股權結構不明晰
由專業技術人才投資成立的創業型、創新型中小企業不在少數，他們都是專業的技術人才，但不一定就是合格的股東和管理人才，往往對自己的股東身份不敏感，對公司的股權結構和股東權利與義務沒有清晰的認識，所持有的股份經常出現由父母、親屬代持的情況，“隱名股東”現象十分普遍，有的還在兩家或兩家以上從事相似業務的公司持有股份，造成同業競爭的現象，這也構成了中小企業在新三板掛牌的實質性障礙。
3.公司領導層對信息披露不重視
中小企業的領導者常常對公司的信息披露沒有必要的認識，工作中也沒有足夠的重視，認為信息披露只是對公司的日常狀況進行簡單的公告，公司的真??情況并沒有人去檢查，相關人員對于信息披露工作也比較敷衍，常常報喜不報憂，公司的信息披露形同虛設，對外披露出信息質量非常差。社會公眾和監管部門不能從公司對外公開的信息披露中獲取有用的信息，也無從準確的把握企業真實的財務活動和運營狀況。
4.公司財務會計處理不規范
部分中小企業誤以為公司規模不夠大，沒有聘請專業財務人員的必要。常常直接聘用親朋好友進行公司的賬務處理，由于不是專業性人才，也沒有必要的財務知識，這些人在進行公司財務工作的過程中，處理相對隨意，難以對公司財務狀況進行全面、真實、有效的記錄和分析，這樣就無法從公司的財務報表中取得真實、有用的企業財務信息，使得企業內部諸多問題無法及時發現，也難以及時應對，長此以往，必然會給企業的長遠發展造成十分嚴重的負面影響。
四、改善中小企業新三板掛牌前的財務問題的對策
1.健全公司治理機制
監管機構對新三板掛牌企業有明確的要求，即“公司治理機制健全，合法規范經營”，所以中小企業在新三板掛牌之前應當完善公司的治理機制，建立健全“三會”制度，也就是股東大會、董事會和監事會。在成立股份公司之后，公司應當根據有關法律、法規和規范性文件的規定，明確公司“三會”的議事規則和程序，明文寫入公司章程，產生法律效力，用來規范公司的日常經營活動和重大事項決策。要鼓勵有條件的股份公司聘請一定數量的有行業經驗的外部專業人士作為公司的獨立董事和外部監事，獨立董事和外部監事要參與公司的重大事項決策過程并發表獨立客觀的意見，監督公司的經營活動依法合規進行，保障公司重大事項決策的科學性和合理性，從而提高公司治理的透明度。
2.明晰公司股權結構
根據《公司法》的有關規定，股份公司的股東是公司的所有者，股東購買公司的股份之后，應當在公司的股東名冊中進行登記。股份公司應當向購買公司股份的股東發放出資證明書，以此證明股東的合法身份，明確股東的權利和應當承擔的義務?，F行監管機構也要求新三板掛牌企業應當“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規?！彼?，掛牌公司的股權結構應當清晰明了，股東的身份應當明確無疑，即應當實名出資，這樣既符合現行法律、法律的要求，也保護了真實股東的合法權益。同時，股東的身份無瑕疵也是掛牌成功后其轉讓所持有股份的合法依據和有力保障。
此外，根據監管機構的要求，公司的控股股東、實際控制人不得持有與掛牌企業相同或相似業務的其他企業的股份也是重點核查內容。如果公司控股股東、實際控制人在同類企業持有股份，極易導致企業間業務重合，資金、人員、技術無法統一使用，必將影響企業的經濟效益，所以需要整合同類業務公司的股權，防止出現同類型競爭，影響公司的發展。
3.公司領導層要重視對外信息披露
公司對外的信息披露應當持續、及時、透明、完整，這是中小企業在新三板掛牌前后都必須遵守的規定性原則之一。公司領導層必須要給予足夠的重視，在日常工作中投入必要的人力、物力，設立專業職能部門，應當由董事會秘書或聘任專職的證券事務代表負責公司具體的信息披露業務。對于影響公司發展的重大事項，信息披露要及時、準確、完整，不能只能“喜訊”，瞞報、謊報、遲報對公司有影響的負面消息，真正做到對市場負責、對投資者負責、對股東負責。
例如企業之間的關聯交易波及范圍廣、類型多樣、內容安排較為簡單，操作起來比較簡單、隨意。不管掛牌新三板或是IPO，在關聯交易審查上都具有非常嚴格的規定。重點審查關聯交易和財務信息的關系，是否會對其財務公正性形成影響，其中涉及關聯方資金占用情況尤為重要。按照掛牌新三板的規定：允許關聯交易，但是必須證明關聯交易存在的必要性、價格的公允性，關聯交易積極作用體現在增強公司的競爭力以及減少交易成本。這就要求中小企業領導層要對關聯交易進行辯證的認識，實際業務中嚴格按照《關聯交易管理制度》中規定的關聯交易審批權限、關聯股東、董事回避表決制度及其他公允決策程序操作，且有關議事規則及決策制度必須經公司股東大會審議通過，對外信息披露中需要詳細披露關聯交易的性質、內容、范圍、程序及其對企業財務的影響。
4.規范公司財務活動
財務規范化是企業新三板掛牌的基礎性要求。新三板并沒有對財務指標進行硬性的規定，即使企業出現虧損也可以掛牌，但是財務活動必須保障規范、標準，因此企業必須確保核算的財務信息準確、規范。
為了順利完成掛牌，實現企業的穩定發展，企業領導者必須對公司的財務工作給予充分的重視，了解財務工作的實質以及重要性。同時在選擇財務人員方面必須聘用專業性人才，能夠真實、完整的記錄企業的經濟業務活動，編制準確、清晰的財務報表，保障財務工作質量。只有企業的財務報表準確、真實，才可以很好的吸引投資者，同時也可以促進企業經濟活動的規范和標準。此外，企業還需要加強對納稅的重視，自覺的遵守國家稅收政策，根據法律的規定履行納稅義務，樹立良好的企業形象。
公司關聯交易管理制度范文5
商務部融資租賃管理辦法最新版第一章 總則
第一條 為促進我國融資租賃業健康發展，規范融資租賃企業的經營行為，防范經營風險，根據《合同法》、《物權法》、《公司法》等法律法規及商務部有關規定，制訂本辦法。
第二條 本辦法所稱融資租賃企業是指根據商務部有關規定從事融資租賃業務的企業。
本辦法所稱融資租賃業務是指出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的交易活動。
融資租賃直接服務于實體經濟，在促進裝備制造業發展、中小企業融資、企業技術升級改造、設備進出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推動產融結合、發展實體經濟的重要手段。
第三條 融資租賃企業應具備與其業務規模相適應的資產規模、資金實力和風險管控能力。申請設立融資租賃企業的境外投資者，還須符合外商投資的相關規定。
第四條 融資租賃企業應配備具有金融、貿易、法律、會計等方面專業知識、技能和從業經驗并具有良好從業記錄的人員，擁有不少于三年融資租賃、租賃業務或金融機構運營管理經驗的總經理、副總經理、風險控制主管等高管人員。
第五條 融資租賃企業開展經營活動，應當遵守中華人民共和國法律、法規、規章和本辦法的規定，不得損害國家利益和社會公共利益。
第六條 商務部對全國融資租賃企業實施監督管理。省級商務主管部門負責監管本行政區域內的融資租賃企業。
本辦法所稱省級商務主管部門是指省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門。
第七條 鼓勵融資租賃企業通過直接租賃等方式提供租賃服務，增強資產管理綜合能力，開展專業化和差異化經營。
第二章 經營規則
第八條 融資租賃企業可以在符合有關法律、法規及規章規定的條件下采取直接租賃、轉租賃、售后回租、杠桿租賃、委托租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。
第九條 融資租賃企業應當以融資租賃等租賃業務為主營業務，開展與融資租賃和租賃業務相關的租賃財產購買、租賃財產殘值處理與維修、租賃交易咨詢和擔保、向第三方機構轉讓應收賬款、接受租賃保證金及經審批部門批準的其他業務。
第十條 融資租賃企業開展融資租賃業務應當以權屬清晰、真實存在且能夠產生收益權的租賃物為載體。
融資租賃企業不得從事吸收存款、發放貸款、受托發放貸款等金融業務。未經相關部門批準，融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。嚴禁融資租賃企業借融資租賃的名義開展非法集資活動。
第十一條 融資租賃企業進口租賃物涉及配額、許可等管理的，應由購買租賃物方或產權所有方按有關規定辦理相關手續。
融資租賃企業經營業務過程中涉及外匯管理事項的，應當遵守國家外匯管理有關規定。
第十二條 融資租賃企業應當按照相關規定，建立健全財務會計制度，真實記錄和反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。
第十三條 融資租賃企業應當建立完善的內部風險控制體系，形成良好的風險資產分類管理制度、承租人信用評估制度、事后追償和處置制度以及風險預警機制等。
第十四條 為控制和降低風險，融資租賃企業應當對融資租賃項目進行認真調查，充分考慮和評估承租人持續支付租金的能力，采取多種方式降低違約風險，并加強對融資租賃項目的檢查及后期管理。
第十五條 融資租賃企業應當建立關聯交易管理制度。融資租賃企業在對承租人為關聯企業的交易進行表決或決策時，與該關聯交易有關聯關系的人員應當回避。
融資租賃企業在向關聯生產企業采購設備時，有關設備的結算價格不得明顯低于該生產企業向任何第三方銷售的價格或同等批量設備的價格。
第十六條 融資租賃企業對委托租賃、轉租賃的資產應當分別管理，單獨建賬。融資租賃企業和承租人應對與融資租賃業務有關的擔保、保險等事項進行充分約定，維護交易安全。
第十七條 融資租賃企業應加強對重點承租人的管理，控制單一承租人及承租人為關聯方的業務比例，注意防范和分散經營風險。
第十八條 按照國家法律規定租賃物的權屬應當登記的，融資租賃企業須依法辦理相關登記手續。若租賃物不屬于需要登記的財產類別，鼓勵融資租賃企業在商務主管部門指定的系統進行登記，明示租賃物所有權。
第十九條 售后回租的標的物應為能發揮經濟功能，并能產生持續經濟效益的財產。融資租賃企業開展售后回租業務時，應注意加強風險防控。
第二十條 融資租賃企業不應接受承租人無處分權的、已經設立抵押的、已經被司法機關查封扣押的或所有權存在其他瑕疵的財產作為售后回租業務的標的物。
融資租賃企業在簽訂售后回租協議前，應當審查租賃物發票、采購合同、登記權證、付款憑證、產權轉移憑證等證明材料，以確認標的物權屬關系。
第二十一條 融資租賃企業應充分考慮并客觀評估售后回租資產的價值，對標的物的買入價格應有合理的、不違反會計準則的定價依據作為參考，不得低值高買。
第二十二條 融資租賃企業的風險資產不得超過凈資產總額的10倍。
第二十三條 融資租賃企業應嚴格按照國家有關規定按時繳納各種稅款，嚴禁偷逃稅款或將非融資租賃業務作為融資租賃業務進行納稅。
第三章 監督管理
第二十四條 商務部及省級商務主管部門依照法律、法規、規章和商務部有關規定，依法履行監管職責。
各級商務主管部門在履行監管職責的過程中，應依法加強管理，對所知悉的企業商業秘密應嚴格保密。
第二十五條 省級商務主管部門應通過多種方式加強對融資租賃企業的監督管理，對企業經營狀況及經營風險進行持續監測;加強監管隊伍建設，按照監管要求和職責配備相關人員，加強業務培訓，提高監管人員監管水平。
第二十六條 省級商務主管部門應當建立重大情況通報機制、風險預警機制和突發事件應急處置機制，及時、有效地處置融資租賃行業突發事件。
第二十七條 在日常監管中，省級商務主管部門應當重點對融資租賃企業是否存在吸收存款、發放貸款、超范圍經營等違法行為進行嚴格監督管理。一旦發現應及時提報相關部門處理并將情況報告商務部。
第二十八條 省級商務主管部門要定期對企業關聯交易比例、風險資產比例、單一承租人業務比例、租金逾期率等關鍵指標進行分析。對于相關指標偏高、潛在經營風險加大的企業應給予重點關注。
商務主管部門可以根據工作需要委托行業協會等中介組織協助了解有關情況。
第二十九條 省級商務主管部門應于每年6月30日前向商務部書面上報上一年度本行政區域內融資租賃企業發展情況以及監管情況。如發現重大問題應立即上報。
第三十條 商務部建立、完善全國融資租賃企業管理信息系統，運用信息化手段對融資租賃企業的業務活動、內部控制和風險狀況等情況進行了解和監督管理，提高融資租賃企業經營管理水平和風險控制能力。
第三十一條 融資租賃企業應當按照商務部的要求使用全國融資租賃企業管理信息系統，及時如實填報有關數據。每季度結束后15個工作日內填報上一季度經營情況統計表及簡要說明;每年4月30日前填報上一年經營情況統計表、說明，報送經審計機構審計的上一年度財務會計報告(含附注)。
第三十二條 融資租賃企業變更名稱、異地遷址、增減注冊資本金、改變組織形式、調整股權結構等，應事先通報省級商務主管部門。外商投資企業涉及前述變更事項，應按有關規定履行審批、備案等相關手續。
融資租賃企業應在辦理變更工商登記手續后5個工作日內登錄全國融資租賃企業管理信息系統修改上述信息。
第三十三條 商務主管部門要重視發揮行業協會作用，鼓勵行業協會積極開展行業培訓、從業人員資質認定、理論研究、糾紛調解等活動，支持行業協會加強行業自律和依法維護行業權益，配合主管部門進行行業監督管理，維護公平有序的市場競爭環境。
第三十四條 融資租賃企業如違反我國有關法律、法規、規章以及本辦法相關規定的，按照有關規定處理。
第四章 附則
第三十五條 本辦法由商務部負責解釋。
第三十六條 本辦法自20xx年10月1日起施行。
融資租賃的計算方式1.決定租金的因素
2.租金的支付方式
租金通常采用分次支付的方式，具體類型有：
(1)按支付間隔期的長短，可以分為年付、半年付、季付和月付等方式。
(2)按在期初和期末支付，可以分為先付租金和后付租金兩種。
(3)按每次支付額，可以分為等額支付和不等額支付兩種。
【提示】實務中，承租企業與租賃公司商定的租金支付方式，大多為后付等額年金
3.租金的計算
租金的計算大多采用等額年金法。等額年金法下，通常要根據利率和租賃手續費率確定一個租費率，作為折現率。
融資租賃與其他租賃的區別與傳統租賃的區別
融資租賃和傳統租賃一個本質的區別就是：傳統租賃以承租人租賃使用物件的時間計算租金，而融資租賃以承租人占用融資成本的時間計算租金。是市場經濟發展到一定階段而產生的一種適應性較強的融資方式，是20世紀50年代產生于美國的一種新型交易方式，由于它適應了現代經濟發展的要求，所以在20世紀60～70年代迅速在全世界發展起來，當今已成為企業更新設備的主要融資手段之一，被譽為朝陽產業。我國20世紀80年代初引進這種業務方式后，三十多年來也得到迅速發展，但比起發達國家來，租賃的優勢還遠未發揮出來，市場潛力很大。
與分期付款的區別
(1)分期付款是一種買賣交易，買者不僅獲得了所交易物品的使用權，而且獲得了物品的所有權。而融資租賃則是一種租賃行為，盡管承租人實際上承擔了由租賃物引起的成本與風險，但從法律上講，租賃物所有權名義上仍歸出租人所有。
(2)融資租賃和分期付款在會計處理上也有所不同。融資租賃中租賃物所有權屬出租人所有，租賃物作為長期應收款;承租方計入固定資產，進行計提折舊。分期付款購買的物品歸買主所有，因而列入買方的資產負債表并由買方負責攤提折舊。
(3)上面兩條導致兩者在稅務待遇上也有區別。融資租賃中的出租人可將攤提的折舊從應計收入中扣除，而承租人則可將攤提的折舊費從應納稅收入中扣除，在分期付款交易中則是買方可將攤提的折舊費從應納稅收入中扣除，買者還能將所花費的利息成本從應納稅收入中扣除，此外，購買某些固定資產在某些西方國家還能享受投資免稅優惠。
(4)在期限上，分期付款的付款期限往往低于交易物品的經濟壽命期限，而融資租賃的租賃期限則往往和租賃物品的經濟壽命相當。因此，同樣的物品采用融資租賃方式較采用分期付款方式所獲得的信貸期限要長。
(5)分期付款不是全額信貸，買方通常要即期支付貸款的部分;而融資租賃則是一種全額信貸，它對租賃物價款的全部甚至運輸、保險、安裝等附加費用都提供資金融通。雖然融資租賃通常也要在租賃開始時支付一定的保證金，但這筆費用一般較分期付款交易所需的即期付款額要少得多(例如在進出口貿易中買方至少需現款支付15%的貨款)。因此，同樣一件物品，采用融資租賃方式提供的信貸總額一般比分期付款交易方式所能夠提供的要大。
(6)融資租賃與分期付款交易在付款時間上也有差別。前者一般在每期期末，通常在分期付款之前還有一寬限期，分期付款一般沒有寬限期，交易開始后就需支付租金，因此，分期款支付通常在每期期初。
公司關聯交易管理制度范文6
一、集團化旅游企業財務管理的重點
(一)集團化旅游企業定義
集團化企業主要指由多個法人組成的,以產權關系為基本紐帶并依此形成多層次的經濟組織。集團化旅游企業就是指從事旅游相關業務的集團化企業。
集團化旅游企業成立目的主要為擴大旅游市場規模,通過市場交易內部化以降低經營成本,增強企業整體抵御風險能力和核心競爭力。
(二)集團化旅游企業財務管理重點
(1)完善財務管理制度。企業要實現有效的財務管理,根本在于要制定完善的財務管理制度,要做到“有法可依”。由于企業具有自身發展特點,應在國家會計準則的基礎上,按照企業財務管理的內在規律,結合實際情況,逐步建立切實可行的財務管理體系和工作流程。
(2)建立財務風險防范機制。旅游企業易受外部環境影響,抵御風險能力較弱,影響企業的長遠持續發展。旅游企業須提高自身風險防范意識,把防范風險工作貫穿于財務管理工作始終,提高財務人員風險識別和預測能力,構建完善的風險防范機制。
(3)打造財務信息管理平臺。鑒于旅游產品銷售時效性、現金流及經營受季節波動、經營范圍廣業務操作靈活、財務管理復雜等諸多因素,旅游企業更應及時掌握財務信息,有效的控制經營成本,提高整體經營效益,為此建立高效的財務管理系統尤為重要。
(4)提高財務管理人員素質。財務管理人員素質高低,對集團化旅游企業財務管理工作成敗起著至關重要的作用。培養、選拔優秀職業道德素質的財務人員;與時俱進,學習最新國家財政稅收政策;做好管理人員階梯儲備;推動薪酬激勵機制的建立,引入競爭機制。全方位管理措施以提高財務管理人員素質,有利于整體財務管理水平的提升。
二、集團化旅游企業財務管理存在的問題
(一)旅行社產權結構復雜
(1)旅游企業主要通過控股形式,以產權關系為紐帶組建集團化旅游企業。而且持股方式多樣化,既有垂直持股,也有環狀相互持股,還有二者相結合。
(2)中小旅行社絕大多數都是由個人組建形成的,集團化旅游企業通常也是采取收購個人股權以控股中小旅行社,進而達到市場占有率提高、經營規?？焖贁U張的目的。因此,集團化旅游企業控股的子公司通常都含有個人股成分。
(3)因旅行社是輕資產行業,公司經營主要依賴服務、口碑、人脈,況且旅行社最大的資產即是客戶,而客戶資源基本又掌握在個人手中,為此在收購初期集團化旅游企業出于穩健性考慮,通常仍由原股東擔任子公司總經理。
持股方式的多樣化、個人股的存在、過多依賴個人經營,致使集團化旅游企業產權關系較為復雜。集團公司在子公司的話語權、決策權受到一定程度影響。而子公司經營者一貫的單純追求銷售利潤與集團公司戰略管理、財務風險控制存在必然沖突。
(二)收購的中小旅行社財務工作基礎薄弱
(1)信息化管理基礎有待加強。1)旅游市場整體盈利能力不強,通常是薄利多銷,以銷售額的大幅增長賺取利潤的增加。為此旅游企業管理者更傾向于業務經營,企業管理局限于經營性管理中,忽視信息化管理,由此導致多數旅游企業信息化水平較薄弱。2)集團化旅游企業因各子公司市場定位、經營方向、發展規模不同,各子公司都是各自經營,自行使用信息系統,集團缺少統一的信息管理系統。信息化平臺基于單一子公司經營情況分析,無法實現集團內各子公司信息化數據的聯動。
(2)財務基礎工作不牢固。由于集團化旅游企業收購的多為中小型旅游企業,而中小旅行社重經營、輕財務的管理思想在企業普遍存在,中小型旅游企業財務管理的弊端必然在集團化旅游企業對旅行社的收購初期有所體現。1)長期輕視財務管理工作,財務工作僅限于事后核算、日常報稅,財務在整個公司中缺少核心價值,財務管理被邊緣化。2)個別旅行社賬外賬、不入賬問題時有發生,造成出現企業虛盈實虧或者虛虧實盈不正?，F象。資金操作隨意性大,致使賬目不清,資金短缺。3)應收賬款占資產比重最大,但對應收賬款卻沒有進行有效管理,對掛賬單位、金額、賬齡僅依靠業務人員確認,未進行定期對賬。應收賬款管理混亂,財務核算的真實性、準確性難以保證,給催收欠款帶來難度,公司常出現經營資金缺口。
(三)集團化企業管理程序鏈條長與業務靈活性存在沖突
在集團化企業中,不同層級公司對外投資的延伸,資本運作呈現以少控多的局面。評價一個集團公司的規模大小,主要看合并范圍內總資產、營業收入。集團總部監督、控制、跟進子公司財務決策的事前、事中、事后,這樣才能保證子公司的財務決策符合集團整體利益。但卻導致管理鏈條過長,管理效率低下。
具體到旅游企業,由于業務特
性,對包機、包房等大經營項目的決策時間有較高的要求,特別是旅游旺季,由于供求不平衡,一旦超過供應商規定時間就會被取消定位,團隊行程就難以保證。而冗長的管理審批鏈條,常造成后續業務操作時間緊迫,有時甚至被迫擱置決策。 (四)資金周轉不暢、資金利用率低
集團化旅游企業的經營發展,收購或新成立的旅行社不斷增加。通常子公司在經營初期營運資金靠集團總部支持,在經營穩定后通過占用集團內部公司團隊款業務往來款等方式維持自身資金周轉,影響集團內部資金運轉的順暢。由于所屬子公司都各自核算,開設銀行賬戶,一定程度上占用資金,使集團內有限資金分散、沉淀、閑置。
(五)旅游行業特性對財務管理的沖擊
(1)旅游產品和服務常會受到天氣、季節、經濟、政治等不可控制因素的影響,這就影響了財務人員正確預判潛在的財務[！]風險。
(2)旅游產品和服務具有靈活多變的特點,也就決定了企業經營策略的靈活多樣性。旅游企業為了拓展市場,增加客戶,常需要調整或開辟新的旅游線路、開發新的供應商,這就增加了財務人員對成本核算的難度,降低了企業自身抵御風險的能力。
三、提升集團化旅游企業財務管理水平的對策
以實際工作經驗為例,對中國國際旅行社總社有限公司(以下簡稱“國旅總社”)集團化財務管理轉型進行闡述,分析如何提升集團化旅游企業財務管理水平。
(一)背景介紹
國旅總社是受國資委管理的中央企業。2009年起,國旅總社通過并購、新設等方式實現了所屬旅行社數量的快速增加,集團化旅游企業經營規模迅速擴大。目前其控股的全級次旅游企業已達到上百余家,所屬旅游企業占國旅總社整體營業收入80%以上。
在規模擴張的初始階段,國旅總社也面臨其他集團化旅游企業所遇到的問題。在經歷多年工作實踐,總結經驗教訓,逐漸摸索到提升集團化財務管理水平的有效對策。
(二)國旅總社提升財務管理途徑
(1)財務垂直化管理。財務垂直化管理主要分為兩方面:一方面為財務制度管理;一方面為財務人員管理。1)建立集團化財務制度體系。第一,由集團總部根據國家會計準則,結合實際工作調研,制定完整的財務制度體系,重點包括:財務管理制度、會計核算辦法、稅務工作指引、會計基礎工作手冊、財務日常操作規范。從宏觀到具體賬務處理都做了統一、明確的規定。對于旅游業務風險較大的事項,集團總部也做了工作指引。例如,應收賬款管理、單團毛利率管控、分子公司管控、關聯交易管理都做了更為明細的工作指導意見。為保證各項工作指引的落地,集團總部要求各子公司在總部工作指導意見的框架內,結合本公司實際情況,再制定本公司財務工作管理細則。第二,對于阻力較大的財務管理制度,因集團總部也有日常經營,國旅總部采取先在集團總部實施,待成功后再向所屬子公司推廣的方式。2)財務人員管理。第一,由集團總部對所屬子公司財務總監、財務經理進行選派,由總部下發任命通知書。財務總監、財務經理作為總部外派人員,直接向總部財務部進行匯報。第二,集團總部對子公司財務總監實行定期考核,包括實地工作檢查、書面考核、當面述職。總部考核結果直接關系到財務總監任免、薪酬、晉升等。子公司財務總監對財務經理及其余財務人員進行考核,考核結果報集團總部備案。
(2)集團化信息管理系統的建設。1)集團ERP系統建設。建設集團ERP系統,對經營流程進行再造,業務操作流程透明化,財務管控要點鑲嵌于業務流程中,財務管理前置,構建集團化在線財務管控模式。在財務基礎核算方面,旅行社企業收款、付款、結算、往來款核算流程統一,同時將通常旅游企業管控薄弱的環節:發票管理、往來款管理、單團核算毛利率管控、關聯方交易管理、客商及合同管理融于相關流程中。在財務管理方面,預算指標管控、財務多維度分析報表統計等得以在線上實現。落實全面預算管控理念,在ERP系統中通過預算控制體制的建設,對預算數據進行動態追蹤,能夠第一時間精準的反饋信息,對預算差異采取“下鉆式”管理方法,約束預算行為,以便達到事中管控預算的目的。2)逐步統一財務系統。國旅總社逐步建立用友“NC”網絡會計核算系統,實現集團整體執行統一的會計科目、核算方法,形成集團總部及所屬企業的“一本賬”。所屬子公司能夠最大程度運用集團內資源,精準、及時反映經營情況,集團總部可根據財務系統所反映的信息了解子公司財務狀況,從而達到集團化財務管理的效果。進一步規范了會計核算工作,同時實施了網絡會計核算系統和網絡報表信息系統的對接工作,可通過賬務系統準確生成符合集團總部統一管理要求財務報表,以及按照不同的公司管理需求設置的個性化報表或個性化公式,進一步提高了工作效率。3)實現ERP系統與財務系統無縫對接。國旅總社對財務用友NC系統的個性化定制,實現了ERP系統與財務系統的無縫對接,財務經營數據全部來自于業務前端。因前端業務各項數據錄入均規定了完整的審批流程,兩系統對接既保證了前、后端數據的一致,又有效避免了財務人員隨意調整賬務,減少了業務、財務人員沆瀣一氣的風險。
(3)強化集團化資金管理。1)集團化資金管理從所屬子公司編制資金計劃開始,對經營活動、投資籌資活動的資金運作進行實時控制。國旅總社建立了“九恒星”網絡資金管理系統,通過銀企直聯、網銀合作的方式,實現集團總部對所屬子公司銀行賬戶的實時監控。2)通過歷史數據分析,按業務淡旺季測算各子公司最低資金保有量,通過與資金日報比對,對所屬子公司進行實時預警,協助各公司做好資金籌劃安排。3)在集團內部進行資金集中管理,對全資公司“核定額度、超額上劃”、對控股公司“協商決定,有償使用”。將集中管理的閑置資金優先調劑給資金短缺的子公司使用,按銀行同期貸款利率收取利息。一方面解決所屬子公司對外借款難的問題;另一方面協調配置資金,降低了對外貸款規模及資金使用成本、改善了“存貸雙高”的局面、減少了因分散管理而產生的資金沉淀。截至目前,國旅總社已與45家二級所屬子公司簽訂《資金集中管理協議》,進一步優化國旅總社整體資產負債結構。
(4)按照法人治理結構進行管理。1)國旅總社與對方股東選派人員成立
