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【摘要】跨國集團一般會對海外子公司的產品定價十分關注，其定價既要滿足集團全球稅收規劃，也要考慮當地稅務機關的規定，還要考慮子公司之間的利益分配及績效考核。文章通過分析某跨國公司中國子公司、集團及同行業相關財務數據，子公司業務模型及功能定位以及國內的稅務政策，制定了基于制造成本的定價方案。
隨著跨國公司在我國投資的不斷增加，以及我國稅收法規的完善，謹慎、合理、科學的關聯方定價直接關系到企業的戰略，關聯方定價必須滿足規避風險、實施戰略轉移、集團的經營業績最大化和稅負最優化的總體目標。關聯公司的定價方法有很多，國際流行的方法有：可比不受控制定價法、轉售定價法、成本加成法、利潤分割法等，定價方案需要根據公司自身特點靈活掌握?；诖?，本文以S集團在中國的N子公司定價方案為案例進行分析。
一、S集團及中國N子公司的概況
（一）S集團和N子公司
S集團總部位于瑞士，在蘇黎世證券交易所上市，為歐洲知名的原料藥和制劑合約加工企業，主要業務是為知名制藥巨頭提供新藥工藝開發、原料藥及制劑的定制生產。其主要生產設施位于瑞士、美國、馬耳他、中國、德國和法國等。2018年，該公司實現凈銷售額30億瑞士法郎，目前擁有約5000名員工。N子公司總投資1.3億美元，主營業務為原料藥及醫藥中間體的工藝開發和生產銷售，運營模式如下：新產品可行性分析—研發及中試階段報價—客戶反饋、方案優化—商業生產報價—商業生產。
（二）關聯方的交易信息
N子公司的主要關聯方交易是向集團總部或其他子公司提供研發服務、中試生產及商業量產的產品，原材料基本都是從第三方采購，無關聯方交易。N子公司在集團內部定位于功能較為單一的生產工廠及研發中心，不會直接面向客戶，所以關聯方銷售將成為主要交易模式。因此，合理科學的定價方案尤為重要，直接關系到N子公司稅收合規性、子公司之間的績效分配及集團的整體稅收規劃。
二、公司及行業財務數據分析
合理的銷售定價必須有數據支持，通過收集N子公司、集團及同行業（或類似）的相關數據，并進行多維度的分析，我們可以知道怎樣的毛利率水平是合理的，為產品定價指明大的方向。首先，我們進行N子公司的盈虧平衡點分析，對于單一功能的工廠，盈虧平衡是最基本的要求。
（一）N子公司的盈虧平衡點分析
1.N子公司的盈虧平衡點分析基于以下假設：（1）采用標準成本法核算成本；（2）目前的產品成本結構中，原材料和加工成本的比例為6︰4；（3）未來5年內公司設計產能不變；（4）基于設計產能的固定費用約為12600萬元，其中與生產有關的費用10600萬元，管理費用2000萬元；（5）不考慮實際成本與標準成本的差異；（6）不考慮庫存變化，生產即銷售；（7）銷售定價按標準成本加成，加上運輸費及進項稅轉出；（8）產能利用率的計算已經考慮了設備的大修、日常維護等因素。2.基于不同產能利用率及成本加成率的盈虧平衡點分析。盈虧平衡分析必須基于不同產能利用率，區分閑置成本，否則在產能利用不足的情況下，會導致產品成本嚴重虛高，完全背離產品本身價值，因此，我們的計算模型是基于標準成本和不同產能利用率。在不同設備利用率的假設下，當成本加成率為25%時，盈虧情況如下頁表1所示（電子表格模型截圖）。通過上述計算模型，我們可以知道，當成本加成率為25%、企業產能利用率達到75%時，可獲得正的息稅前利潤，但考慮目前每年的融資成本2500萬元，企業稅前利潤仍為虧損；產能利用率達到90%時，息稅前利潤為3500萬元，息稅前利潤率為11%，考慮融資成本2500萬元，企業稅前利潤總額為1000萬元；企業產能利用率達到100%時，息稅前利潤為5300萬元，息稅前利潤率為15%，考慮融資成本2500萬元，企業稅前利潤總額2800萬元。綜上分析，至少20%的成本加成率以及較高產能利用率的條件下才有可能產生會計利潤。當然，在考慮N子公司成本加成率的同時，還需要考慮集團和同業的平均利潤水平，否則定價會偏離集團的方向和市場水平。
（二）S集團的合并財務數據
S集團作為N子公司的最終控制方，在全球的原料藥定制加工及研發領域處于領導地位，集團的合并利潤數據對N子公司具有一定的指導意義。由于S集團是上市公司，相關財務數據非常容易取得，也相對比較客觀。S集團2015—2018年合并報表中，銷售毛利率在15.22%至18.86%之間，經營利潤率在6.51%至9.03%之間。這個數據在原料藥行業是較低的，主要原因是由S集團的業務模式決定的，其大部分業務是合約加工（代工），這種模式決定了關鍵原料一般由客戶指定，客戶在定價方面掌握了主導權，公司對產品不具有自主知識產權，價格的溢價空間有限；同時S集團在藥品合規、安全、環保等方面的標準較高、歐洲市場相對成熟，競爭比較激烈，這些都導致了S集團的利潤水平較低。通過下文對國內同行業數據分析，可以看到S集團與國內同行業利潤率水平的差距。
（三）國內同行業財務數據分析
除了S集團和N子公司的財務數據分析，本文挑選了十家具有類似業務的國內上市制藥企業進行了財務數據的比較分析。當然，國內原料藥制造企業中尚無與S集團業務模式完全一致的公司，大部分公司除了原料藥合約加工業務外，還有諸如自主知識產權的原料藥、制劑業務，其利潤率通常要高于合約加工業務。這些公司的相關簡介如表2、表3所示。通過對上述10家可比企業2015—2017年的利潤情況進行分析，可比企業3年加權平均毛利率在25.61%—50.82%之間，其中中位值為30.13%；3年加權平均息稅前利潤率在3.71%—27.00%之間，其中中位值為11.33%?？紤]企業功能定位、承擔風險等因素，息稅前利潤率更具可比性。上述10家可比企業均為功能、產品線較完整的原料藥企業，其盈利能力均大于S集團，這與S集團的業務模式與所處的市場環境有較大關系，N子公司在集團內的功能定位更為簡單，按照功能、風險、收益一致的原則，N子公司息稅前利潤是可以略低于完整功能的企業。
三、N子公司功能、集團內定位及風險分析
N子公司主要定位于為外部客戶提供訂單式生產及工藝開發服務（包括小試及中試），同時也會作為備選方案為集團內其他子公司提供關鍵物料，以確保供應安全。N子公司層面沒有獨立的銷售部門，不直接面向客戶接受訂單，也只與集團總部或其他子公司結算，其業務模式如下頁圖所示。從上述業務流程可知，N子公司在集團的整個價值鏈中承擔了研發及生產的功能，以及相關的支持性功能（如項目管理、質量、后勤等），但產品市場開發、前期評估及定價權由最終控制方承擔。從N子公司功能可以清晰地看到其在集團的定位，我們可以將N子公司定義為集團內部承擔有限功能的成本中心，N子公司通過與集團內部子公司競爭獲取第三方訂單以及通過與外部原料供應商競爭獲取集團內部訂單。N子公司的功能及定位決定了其主要風險是運營風險，例如生產風險、環境安全風險、質量風險以及成本控制的風險；市場、戰略、財務等風險并不受N子公司控制。從功能與風險關系的角度看，企業承擔的功能越多，其經營風險越大，所獲得的收益應更高；承擔的功能越少，其經營風險越小，所獲得的收益應較少，但其虧損的幾率也應較小。
四、定價方案
我們結合集團及同行業財務數據分析、N子公司盈虧平衡分析、工廠功能定位及風險分析、績效考核及國際慣例等因素制定了一套定價方案。1.內部客戶：市場定價模式。N子公司作為S集團其他子公司的中間體（原料）供應商。這類產品基本上已有現成的第三方供應商，出于供應鏈安全的考慮或者是降低集團總成本的考慮，N子公司成為整個價值鏈的一環，把供應商的利潤留在集團內部。所以該類產品定價可以參考已有市場的價格，不必拘泥于成本加成模式，這樣既能激發N子公司的積極性，對于其他子公司也公平，也能降低集團整體成本。這種模式下，N子公司必須承擔成本控制不力帶來的損失，也會獲取低成本下的額外利潤。2.外部客戶——商業化產品：成本加成模式。對于已經商業量產的產品，采取標準成本加成的模式，這符合代工行業的國際慣例。正如前面的分析，S集團在藥品合規、安全、環保等方面的高標準以及歐洲市場相對成熟，其利潤率普遍低于國內；同時N子公司位于國內，其運營成本相對S集團其他工廠較低，因此，N子公司的毛利率將定位于國內同行業利潤水平和集團的利潤水平之間，保持在20%—25%。這種模式下，N子公司必須以標準成本作為控制目標，在一定期間內，實際成本的波動不影響標準價格，這樣對于N子公司的成本控制也具有一定的激勵作用。該模式的定價公式是：銷售價格=標準成本×（1+成本加成率）+運費+進項轉出。3.外部客戶——研發項目：利潤分成模式。研發項目包括實驗室階段和中試階段。這種業務通常是由總部研發部門和N子公司研發部門進行分工合作，一般總部負責前期研究，N子公司負責可行性評估、工藝開發、中試生產、分析驗證及研發報告的撰寫。研發項目不確定性較大，失敗風險較高，利潤波動較大，這種情況下采用成本加成模式定價的話，對于N子公司和集團總部都有失公允性。因此，我們可以根據項目的預計利潤率和各自發生的成本來確定轉移價格，最終保證集團和N子公司在研發項目上依據各自的貢獻來獲取相應的利潤。該模式的定價公式是：項目總價格=N子公司預算項目成本×（1+預計利潤率），預計利潤率=（客戶報價-預算項目總成本）/預算項目總成本。
五、關聯方定價的總結
當地稅務機關已對N子公司所得稅進行過納稅評估，所以稅務機關對于公司目前采用的定價方案表示認可。總體來講，該定價方案有著較為完整的數據支持及理論依據，也有利于集團子公司的績效考核，方便集團進行稅收規劃。當然，關聯方定價模型并非千篇一律，我們必須考慮公司的業務模式、功能定位、行業情況以及績效管理、稅收風險等因素來靈活制定方案。
【主要參考文獻】
［1］國家稅務總局.特別納稅調整實施辦法［S］.國家稅務總局2016年第42號公告.［2］上市公司財務數據，來源于上市公司官網.
作者:孫曉峰 單位:斯福瑞(南通)制藥有限公司