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公司職工代表履職報告范文1
【關鍵詞】公司治理角度 內部控制環境
一、我國上市公司內部控制環境存在的主要問題
1、公司治理結構不規范、不健全
（1）控股股東“超強控制”
首先，上市公司的控股股東不僅可以決定股東大會的決議，而且還可以通過選“自己人”作為董事，以此決定董事會的決議，進而影響董事會對經理層的選聘，獲取自身利益。其次，由于控股股東在上市公司中的特殊地位和主導作用，使得其具有超越法人權限的能力?？梢岳?、控制、使用上市公司資源的優勢，轉移上市公司的資產，損害中小股東的利益。再次，上市公司的控股股東通常為一家公司，而不是自然人。在這種情況下，控股股東為了自身的經濟利益，直接或間接地以上市公司資產作為擔保，從銀行獲取大量貸款。這些擔保中還包括違規擔保、逾期擔保，上市公司因為給控股股東貸款提供擔保，被動地變成了控股股東的連帶責任方，承擔著巨大的財務風險和經營風險。一旦上市公司卷入復雜的擔保訴訟案中，不僅嚴重影響正常的生產經營活動，存在因此而虧損甚至退市的風險，還侵害了社會公眾股股東的利益，增加公司的財務風險、經營風險。
（2）董事會是形式董事會
我國上市公司的董事會一般由公司的前幾大股東按其持股比例推薦組成，廣大社會公眾股股東在董事會中根本就沒有任何代表，也沒有任何的話語權。由于公司董事會受控股股東支配，而控股股東與社會公眾股股東之間的權力、利益不統一，如在股利分配政策上，社會公眾股股東關心的是眼前利益，希望獲取資本利得，而控股股東考慮得是公司長期戰略，關注市場占有率、投資機會等。在公司董事會做出相關決議的時候，即使發生控股股東侵害社會公眾股股東利益的情況，廣大社會公眾股股東也不可能知道。
（3）獨立董事制度不到位
我國在引進獨立董事制度后，獨立董事依然沒有發揮出應有的作用，反而成為上市公司的“擺設”和“花瓶”。一是一些獨立董事大多只是聽取、審議和批準公司年度報告和重大決策，在董事會上發表一下自己的意見。這些獨立董事認為自己主要是為上市公司發展提供建議的，他們往往只提出建議，而不愿去得罪大股東，并把自己當成顧問一樣來看待。當公司內部發生分歧后，控股股東帶頭進行違規操作，不聽獨立董事的建議，獨立董事也毫無辦法。二是目前上市公司聘請的獨立董事大多是國內一些知名的經濟學家、大學教授、證券從業人員等，他們的加入對上市公司拓展視野是非常有幫助的，但是他們沒有豐富的企業與商務經歷及足夠的時間和精力去履行公司董事應盡的職責。
（4）監事會
公司監事會是與董事會相互制衡的監督機構。我國《公司法》規定：“監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。”從這可以看出，監事不是來自股東代表，就是來自職工代表。股東監事由于自己本身工作受董事會和經理的領導，難以對董事會發揮監督作用；職工監事雖然代表職工的利益，由于不具備相關的專業知識或者信息掌握不充分等，也達不到監督的目的?，F實中，很少有職工敢于捍衛自己的利益，因為他們的命運掌管在由控股股東控制的董事會手中。因此，監事會實際上也被控股股東所控制。在實際經濟生活中，有的上市公司的監事同時擔任幾家公司的監事一職，把監事會當成養老的地方，上市公司的監事會根本起不到對公司的財務及董事、經理進行監督的作用。
（5）經理層
上市公司的日常生產經營管理工作由公司經理層負責，總經理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。由于董事會由控股股東掌控，這樣董事會聘任的總經理也變成了控股股東意愿的執行者，實際中很多上市公司的總經理就由董事長本人擔任，上市公司的經理層也就變成了控股股東的經理層，當控股股東侵害中小股東利益的時候，經理層就變為侵害中小股東利益的具體實施者。
2、對經營者約束激勵機制不健全
我國的部分上市公司已經借鑒西方發達國家的股票期權計劃調動經營者的積極性。股權激勵是現代公司制企業以公司股權為利益載體，借助于企業的價值追求與企業員工個人利益協調互動的模型，謀求極大地激化員工主動性和創造力的一種全新的激勵方式。經理股票期權作為長期激勵機制，有助于解決股東與經營者之間的問題，并實現剩余索取權和控制權的對應，因而能鼓勵經理人員克服短期行為，更多地關注公司的長期持續發展。對中國上市公司來說，激勵性股票期權或稱經理股票期權其吸引力在于：協調股東利益與管理層利益，弱化股東與管理層利益間的沖突，促使公司管理層行為趨向股東利益最大化目標。但是，針對我國上市公司現狀，股票期權還存在股票來源業績評價市場環境等諸多問題。
二、公司治理結構的完善對策
1、強化股東權利和股東的法律責任
強化社會公眾股股東各項權利的實現機制，實現同股同權。在《公司章程》、《招股說明書》等文件中充分說明社會公眾股股東權利和利益，以抗衡控股股東“超強控制”的內部控制環境，使社會公眾股股東有一個良好的維護自身利益的環境。在公司權力機構的股東大會上，要給予社會公眾股股東充分參與公司重大決策的機會，不能親自參加股東大會表決的社會公眾股股東，可以采取其他方式行使自己的權利，比如運用現代信息技術手段，以全國證券交易網為平臺，以各家證券營業部為終端，開發建立全國聯網的中小股東電子投票系統，通過電子識別，讓中小股東在各證券營業部或家庭個人終端設備上行使自己的投票權。對于公司重大事項的決策，必須經過社會公眾股股東過半數以上同意才能實施，維護社會公眾股股東的利益，實現股東利益最大化。
2、加快董事會改革
（1）要實現董事會內部利益制衡機制和監督機制
公司董事會是控股股東與社會公眾股股東之間利益博弈的關鍵環節，社會公眾股股東進入董事會，才能切實的維護自身利益。上市公司董事會必須由社會公眾股股東代表進入公司董事會，參與公司的經營決策，而且社會公眾股股東代表在公司董事會中的比例不能低于社會公眾股股東持股之和占總股本的比例。另外，加大董事會的義務，對社會公眾股股東提出的各種疑問、提議、預案，董事會要定期給予答復，以保證社會公眾股股東的知情權、質詢權和提案權。
（2）允許獨立董事持股
我們通常理解獨立董事時認為，獨立董事與公司沒有任何股權關系，主要為中小股東的“代言人”，而且把獨立董事的優點也歸結為他們不是股東。獨立董事作為人，畢竟要代表某種利益。因為不是股東，不會為某一個股東說話，他們受誰的委托，就代表誰的利益。獨立董事由控股股東聘請，他們必然代表控股股東的利益。讓獨立董事持有股份，但不讓他們成為大股東，這樣，獨立董事的利益就會與中小股東的利益趨于一致，他們就會代表中小股東，積極制止控股股東做出損害中小股東利益的不良行為，也能改變獨立董事把自己當成顧問的局面。
（3）關于獨立董事任職資格和任職時間
按照中國證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份5%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。在獨立董事的任職資格上要聘任具有豐富實踐經驗的專業人士加入到獨立董事的隊伍中。上市公司可以在公司章程中或其他相關文件中規定獨立董事擔任獨立董事工作的具體時間，比如根據公司的具體情況規定獨立董事每年必須參加幾次董事會等。
（4）關于獨立董事參與決策的方式和支持其工作的機構
我國可以在立法上規定獨立董事每年至少舉行若干次獨立董事會議。通過獨立董事會議，為獨立董事提供一個不受任何干擾、約束的環境，在這個環境下獨立董事可以共同商討對策，一是可以保證獨立董事職責的履行，二是為獨立董事之間的相互交流提供機會。我國還可以借鑒國外的做法，像美國的董事會設立有若干個專門負責某方面職責的專門委員會――審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。這些專門委員會的成員大部分或全部都是獨立董事，獨立董事能夠獲得一定的權力，加強對管理層的監督。我國的上市公司可以根據自身情況，設立專門委員會，以保證獨立董事職權的行使。
（5）建立董事會的自我評價體系
對于董事會的自我評價，結合自身實際加以運用是非常重要的，但是，自我評價體系都會涉及三個方面的內容：董事會的構成；董事會的運作；單個董事的履職情況。關于董事會的構成，應結合公司法、治理準則和指引以及自身的實際情況進行評價。關于董事會的運作問題，主要考察董事會的工作程序、工作效果的問題，這又包括評價董事會下一年任務和職責的可能性；評價這些目標的完成情況，評價過程包括達到即定目標所用資源和可能性。對單個董事的履職狀況考核，是因為一個董事會的力量來源于它的成員，而且對支付董事會成員報酬具有衡量標準。
3、強化監事會職能
我國監事會成員的組成比較單一，不利于監事會從各方面維護公司立場。上市公司可以擴大監事會成員的范圍，允許債權人、社會公眾等參與并根據上市公司的具體情況確定合理的比例或由相關法律規定。將原來的通過提名選舉職工監事改為公開競選；債權人監事可以由債權總額較多的債權人或其它債權人直接派出；由股東監事、職工監事和債權人監事審議后以監事會的名義向社會公開聘任獨立監事。這樣監事會就代表股東、職工、債權人和潛在的投資者等若干群體，更好的維護公司的利益。對于監事個人應當注重個人素質的提高，遵守法律、法規和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。監事在不盡其職責時，應承擔一定的行政或民事責任，嚴重者應承擔刑事責任。
4、理順董事會與經理層的關系
董事會與經理層之間要形成相互制衡和權責對應關系。董事會與經理層是一種授權的關系。董事會作為公司的最高決策機構，必須根據公司法和公司章程行使董事會的職權。公司的日常經營事務聘用職業經理人員管理，委托給經理層?？偨浝砑敖浝韺釉诙聲氖跈嘞?，負責處理公司的日常經營管理事務并受董事會的監督。
5、恰當運用股權激勵
