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合伙人制范文1
關鍵詞：合伙人制；控制權；企業目標
一、阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度是2010年確定的，目的是確保公司的使命、愿景和價值觀得以持續健康發展。馬云在其內部郵件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的產生必須基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力?！焙匣锶酥贫仁峭ㄟ^公司章程規定的，在權力機構之外建立“合伙人”，從而獲得多數董事提名權、過渡董事指定權。
阿里合伙人制度是在不違背《公司法》“同股同權”的前提下，通過“提名權”安排信賴的董事，再由董事會控制公司。合伙人制度具有流動性，具有重大貢獻的公司員工能參與其中，使公司價值觀得以延續。
（一）合伙人的類別
合伙人有永久合伙人、普通合伙人和榮譽合伙人之分。馬云、蔡崇信為永久合伙人，即不受退休年齡限制；合伙人委員會從退休的普通合伙人中選取榮譽合伙人，其不再具有普通合伙人的管理權力，但可享受獎金分配。
成為普通合伙人必須符合規定的條件，通過現有合伙人提名并投票，得到75% 以上的現有合伙人支持，最后由合伙人委員會確認才能成為正式合伙人。永久合伙人不僅有被選舉出來這一種方式，還可由退休的或者在職的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影響，同時可被除名。
（二）合伙人權利與義務
1.董事提名權。阿里合伙人對董事會半數以上席位擁有提名權。若提名未獲得通過，合伙人有權指定臨時董事直至股東大會。
2.獎金分配權。阿里集團每年會向包括合伙人在內的管理層發放獎金。
3.義務。合伙人任職期間不得減持任前的40%；任職期滿后三年內不得減持60%。
二、公司控制權
什么是公司控制權？有人認為能夠選任大部分董事會董事，進而任命管理層人員是公司控制權；有人認為擁有公司重大決策權就是控制權；有人指出公司控制權是從股東所有權中派生出來的經濟性權利。它在本質上是一種新的利益存在方式，是利益沖突的產物。公司控制權的正當行使，有利于建立股東之間、股東與管理層之間的信任基礎，有利于提高公司運行的效率。公司控制權是一種公司運行狀態評價的表征，其真正價值是各方相關主體的現實利益和合理的期望利益之間相互制約平衡的結果。
伯利和米恩斯1932年就指出，隨著現代股份公司股權分散，公司所有權和控制權相分離的現狀的出現，公司的控制權事實上落到公司經營者手中，出現了所謂的“經理革命?！辈兔锥魉拐J為，控制權是通過行使法定權力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權；德姆塞茨認為，企業控制權“是一組排他性使用和處置企業稀缺資源（包括財務資源和人力資源）的權利束?！?/p>
我們知道，“兩權分離”理論的前提是資本雇傭勞動，即資本的所有者雇傭經營的勞動者。完全契約理論指出，委托關系中一切權力來自所有權，即企業所有者具有的權力。委托人總能通過激勵約束機制使人按照自己的意愿行事，從而保證自己利益的最大化。但實際情況是人是具有主動的人力資本，并具有信息優勢，機會主義傾向和利己動機。因此，在一定情況下，人完全可能為追求自身利益而采取短視行為，尤其在外部約束機制不健全的情況下。人偏離委托人意愿，形成目標不一致，導致控制權的爭奪。
詹森和麥克林開創了融資結構的契約理論，指出融資結構由成本決定，而融資結構通過影響經營者的努力水平、融資結構的市場信號傳遞功能、融資結構通過經營者占有的股份與其對企業控制權的分配這三種途徑影響企業價值。哈里斯和雷維夫考察了投票權的經理控制。
明確公司控制權的來源有利于分析公司治理結構，從而保證公司高效運作和切實維護相關利益主體的合法權利。最初的股東至上主義理論指出，控制權是所有權的派生物，誰是公司的所有者，誰就擁有公司的控制權。實際情況是，在一些股權分散的市場，并不是所有股東都能夠控制公司，而是委托董事會?？刂茩鄰姆ǘǖ摹巴赏瑱唷鞭D向為通過契約章程規定的具有超額投票權的創始人及其團隊。阿里巴巴通過合伙人制度間接獲得了這種控制權。
小結
公司控制權的爭奪隨著公司融資的不斷擴大愈演愈烈，股份公司的控制權主要表現為投票權。公司控制權配置實質上是公司各利益相關方對公司權力和利益的安排。合理配置公司控制權有利于提高公司資源配置效率，實現公司各利益相關者利益最大化。高科技互聯網公司核心資源是人，即創始人及其團隊。他們擁有公司的核心技術并創造了公司的獨特文化，以支持公司實現高速增長。公司控制權是利益相關者權益的綜合表現，無論是創始人團隊，董事會還是經理層控制著公司的重大決策權，都應該維護相關利益者的合法利益，尤其是中小股東的利益?？刂茩嗟臓帄Z不應成為為自身某利益的權力斗爭，而應更好地服務于企業的長遠健康發展。正如阿里巴巴對外宣稱的合伙人制在于維護企業的使命、愿景和價值觀得以延續，控制權只是手段，手段要服務于企業的長遠健康持續發展這個目標。
參考文獻：
[1]邱威棋.阿里巴巴集團“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市經濟管理干部學院學報，第30卷第1期，2015（03）
[2]馬一.股權稀釋過程中公司控制權保持：法律途徑與邊界――以雙層股權結構和馬云“中國合伙人制”為研究對象[J].中外法學，2014（03）
合伙人制范文2
合伙人制度的概念
私募股權資本管理公司采用的有限合伙制度，即派出私募股權資本經理充當一般合伙人，而機構投資者為有限合伙人。一般合伙人負責管理基金的投資活動并且承擔一小部分的資金投入，通常在一個百分點左右。有限合伙人則提供投資的資金。每一個合伙制都有一個合同規定的有效期，一般為十年左右。
在合同期規定的期限完結之前可以續簽和約，但是延期不得超過四年。在最初的三到五年的時間里，基金開始投資于目標企業，并逐漸開始實現對其的管理以及資金流動性考慮上的退出或者套現。當資金實現退出后，以現金或者證券形式付給一般合伙人利潤或收益?；鸾浝硪话阍诂F有基金投資結束并且收回收益后開始建立或者募集新的私募股權資本。所以通常來說，每三到五年，私募股權資本經理會募集新的私募股權資本，并且有可能在同一時間管理掌握幾只投資基金，每只投資基金出于投資的不同時期。
私募股權資本合伙制公司因投資金額數量大小的不同和有限合伙人的不同而不同。有一些早期風險基金和一些區域性非風險基金只有一千萬美元的基金額。而一些從事杠桿收購的基金可能有十億美金甚至更多。一只私募股權資本一般投資于十到五十個目標公司。有限合伙人的數量不是固定的:一般私募股權資本管理公司的有限合伙人有十到三十個，有一些只有一兩個，而另外一些有十五個以上。
合伙制公司和目標公司的關系
合伙制公司(或稱私募股權資本管理公司)的投資活動一般分為四個階段。
第一階段是選擇投資方向 (seleetinginvestments)，包括接近高質量目標公司和衡量潛在的投資可能，一般需要搜集整理大量的信息來分類和衡量目標公司及其質量;第二階段是構建投資 (strueturinginvestments)，指的是以什么樣的股權結構投資于目標公司以及投資多少，這關系到未來私募股權資本管理公司在目標公司中影響力和決策權的大小;第三階段是監督投資(monitoringinvestments)，主要進行的活動有目標公司的管理，通過董事會和一些正式渠道，一般合伙人監督目標公司并且最終完成目標公司融資重組以及日常運營和決策上的輔助和支持;第四階段是退出投資 (exitinginvestments)，即實現目標公司首次公開發
行股票或者將其出售給另外一家公司。因為合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要現金或者股票來作為一段時間的投資收益，私募股權資本的退出策略是整個投資過程中不可能缺少，并且十分重要的環節，直接關系投資的收益和回報。
一般合伙人和有限合伙人的關系
通過投資于私募股權資本管理公司而不是直接于需要募集私募股權資本的目標公司，投資者將選擇目標公司、組建投資、管理活動以及最終實現私募股權資本等一系列職能委托給了一般合伙人。但是，有限合伙人卻必須對一般合伙人如何實現有效率的投資活動進行監督和負責，以驅使一般合伙人合理的為有限合伙人獲得投資收益和回報，利用有效激烈和監督方式杜絕有限合伙人以犧牲一般合伙人的利益來換取自身的補償和回報。例如不用心監督和管理目標公司，或者不積極為目標公司提供有建設性的管理決策，收取過高的管理費用，承擔與投資收益不相稱的投資風險或者為了自身利益或者同伴利益而拒絕非?？陀^的投資收益和投資機會。
解決這些問題的辦法在于合伙制度本身以及合伙制公司契約的構建和簽署。首先，合伙制公司有著有限的生命期限，出于持續經營的目的，私募股權資本管理公司的經理層必須定期的募集新的基金，對于一些名聲卓越的公司或者私募股權資本經理來說，他們通?？梢院苋菀椎哪技较乱淮蔚耐顿Y基金;第二，一般合伙人的補償金和收益直接與其經營的私募股權資本的收益和表現相掛鉤，一般來說，一般合伙人也并不是對有限合伙人毫無要求和偏好，他們一般比較偏好愿意長期投資和致力于私募股權資本市場的投資人，因為從募集基金到選擇投資都是很困難，很專業，也很耗時的一個過程，因此那些短期即將退出市場和投資的有限合伙人和投資者在一般合伙人中并不受歡迎。
在一般合伙人和有限合伙人之間存在的另一個重要問題就是如何衡量一般合伙人的經營業績。通常有定量和定性兩個方面的方法。一個最經常使用的指標是內部收益率，即IRR(internal:eturn;ate)。這一比率可以在投資的任何階段進行計算和考核，但是對于處于投資早期的一些基金，其IRR的計算很大程度上取決于未來資產變現能力的預期。在風險投資方面，業內已經有了一個比較認同的指標和標準。但是對于非風險資金，這一標準尚未達成一致。采用IRR的不足之處除了上述對早期投資基金未來變現能力難以衡量之外，還有一個原因就是私募股權資本的投資回報可以是多種多樣的。一家業績暫時良好的目標企業可能會讓整只私募股權資本看起來收益良好，因此具有不確定性。
另一個方式就是對私募股權資本管理公司的投資技能和管理技巧進行一個定性的考核。一些投資人在個別私募股權資本公司建立的初期以共同投資人的身份以較少份額投資于該公司，目的是觀察和了解一般合伙人的管理能力和投資技巧。一些有限合伙人也會向其他投資人介紹或者雙方共享一些管理私募股權資本管理公司管理技能考慮和評價的信息，以達到綜合評定某一個私募股權資本管理公司的目標和宗旨。
最后一個問題就是收益分配的問題。一般合伙人通常通過收取管理費和向有限合伙人提取固定比例的目標公司投資收益這兩種方法來實現其自身盈利。
前一種方式中，分配收益率通常在整個合伙制存在期間是固定的，在合伙制公司建立初期即以合同的形式規定明確。通常在一到三個百分點左右。但是一些規模比較大的私募股權資本管理公司則可能因為規模經濟而收取相對比較低的管理費。近年來的一個趨勢是管理費在合伙制不同時期進行不同的調整。因為投資者爭論說，一般在最初的二到五年里面，一般合伙人會積極選擇目標公司，組建投資并進行一系列管理活動。但是隨著目標公司投資價值的逐漸實現和投資的退出，他們投入其中的熱情和努力在明顯減少。因此投資維系的最后幾年會相對降低管理費比例。這在一定程度上可以促進一般合伙人盡量快速的為有限合伙人收回投資，并且開始積極募集新資金。而一般合伙人收益的另一個來源:目標公司所實現投資收益 (carriedinterest)的一定比例通常在20%左右的水平。對于計算凈現值 (netvahie)的方法也在不斷修訂當中。以往，凈現值取決于某一單向投資的收益水平。但是現在卻變成取決于全部投資的目標公司的投資組合(Portfolin)的收益水平，這可以有效促進一般合伙人將投資協調化(harmonized)。
這關系到未來私募股權資本管理公司在目標公司中影響力和決策權的大小;第三階段是監督投資(monitoringinvestments)，主要進行的活動有目標公司的管理，通過董事會和一些正式渠道，一般合伙人監督目標公司并且最終完成目標公司融資重組以及日常運營和決策上的輔助和支持;第四階段是退出投資 (exitinginvestments)，即實現目標公司首次公開發
行股票或者將其出售給另外一家公司。因為合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要現金或者股票來作為一段時間的投資收益，私募股權資本的退出策略是整個投資過程中不可能缺少，并且十分重要的環節，直接關系投資的收益和回報。
一般合伙人和有限合伙人的關系
通過投資于私募股權資本管理公司而不是直接于需要募集私募股權資本的目標公司，投資者將選擇目標公司、組建投資、管理活動以及最終實現私募股權資本等一系列職能委托給了一般合伙人。但是，有限合伙人卻必須對一般合伙人如何實現有效率的投資活動進行監督和負責，以驅使一般合伙人合理的為有限合伙人獲得投資收益和回報，利用有效激烈和監督方式杜絕有限合伙人以犧牲一般合伙人的利益來換取自身的補償和回報。例如不用心監督和管理目標公司，或者不積極為目標公司提供有建設性的管理決策，收取過高的管理費用，承擔與投資收益不相稱的投資風險或者為了自身利益或者同伴利益而拒絕非?？陀^的投資收益和投資機會。
解決這些問題的辦法在于合伙制度本身以及合伙制公司契約的構建和簽署。首先，合伙制公司有著有限的生命期限，出于持續經營的目的，私募股權資本管理公司的經理層必須定期的募集新的基金，對于一些名聲卓越的公司或者私募股權資本經理來說，他們通常可以很容易的募集到下一次的投資基金;第二，一般合伙人的補償金和收益直接與其經營的私募股權資本的收益和表現相掛鉤，一般來說，一般合伙人也并不是對有限合伙人毫無要求和偏好，他們一般比較偏好愿意長期投資和致力于私募股權資本市場的投資人，因為從募集基金到選擇投資都是很困難，很專業，也很耗時的一個過程，因此那些短期即將退出市場和投資的有限合伙人和投資者在一般合伙人中并不受歡迎。
在一般合伙人和有限合伙人之間存在的另一個重要問題就是如何衡量一般合伙人的經營業績。通常有定量和定性兩個方面的方法。一個最經常使用的指標是內部收益率，即IRR(internal:eturn;ate)。這一比率可以在投資的任何階段進行計算和考核，但是對于處于投資早期的一些基金，其IRR的計算很大程度上取決于未來資產變現能力的預期。在風險投資方面，業內已經有了一個比較認同的指標和標準。但是對于非風險資金，這一標準尚未達成一致。采用IRR的不足之處除了上述對早期投資基金未來變現能力難以衡量之外，還有一個原因就是私募股權資本的投資回報可以是多種多樣的。一家業績暫時良好的目標企業可能會讓整只私募股權資本看起來收益良好，因此具有不確定性。
另一個方式就是對私募股權資本管理公司的投資技能和管理技巧進行一個定性的考核。一些投資人在個別私募股權資本公司建立的初期以共同投資人的身份以較少份額投資于該公司，
目的是觀察和了解一般合伙人的管理能力和投資技巧。一些有限合伙人也會向其他投資人介紹或者雙方共享一些管理私募股權資本管理公司管理技能考慮和評價的信息，以達到綜合評定某一個私募股權資本管理公司的目標和宗旨。
合伙人制范文3
2、在阿里集團的合伙人制度中，合伙人提名董事會成員。阿里兩大股東軟銀和雅虎并不在合伙人范圍內，這很明顯，是管理層通過合伙人資格控制董事會人選，進而控制公司。所以馬云是想以很少的股權獲得很高的決策權。這怎么能行得通？
3、說說阿里的合伙人制度與我國的合伙有什么關系。其實沒任何關系，根本不一樣，只是有兩個一樣的字，合伙。
4、兩者最大區別，合伙制是非法人，說白了就根本不是公司，合伙人是出資人，以其個人所有資產對公司債務承擔無限連帶責任。而阿里的合伙人制是企業法人，合伙人不一定是出資人，但是管理層，且僅承擔有限責任。
5、所以合伙人制度絕對符合馬云及其管理層的要求。
合伙人制范文4
（一）財政部、國家稅務總局的政策1.《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅[2000]91號），該文件對合伙制企業合伙人的個人所得稅計算方法和申報繳納做出了基本規定。2.《國家稅務總局<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函[2001]84號），該文件對合伙企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題做出了規定。3.《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號），該文件主要明確了合伙制企業生產經營所得和其他所得的“先分后稅”原則，以及合伙人的分配原則。
（二）天津市地方政策1.《關于合伙企業合伙人分別繳納所得稅有關問題的補充通知》（津地稅所[2008]1號），對有限合伙企業中不參與執行業務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的比例稅率做出了明確規定。2.《天津市促進股權投資基金業發展辦法》（津政發[2009]45號），對合伙制私募基金中的股權投資基金和股權投資基金管理企業合伙人適用的稅目做出了明確規定。3.《關于對股權投資合伙企業合伙人征收個人所得稅若干問題的通知》（津地稅國個函[2013]17號），對股權投資合伙企業合伙人應納稅所得額、納稅地點等具體征管問題做出了明確，特別是對“先分后稅”原則做出了進一步具體闡述。
二、納稅評估中發現的主要問題和案例說明
有限合伙制私募基金的個人所得稅主要有以下特點：一是涉及稅目較多，包括個體工商戶生產經營所得、股息利息紅利、財產轉讓所得以及工資薪金所得等；二是涉及環節、繳納方式較復雜，除生產經營所得外，取得股息利息紅利、投資份額轉讓、退伙等也會產生納稅義務；三是稅款金額較大，私募基金有一定的規模要求，因此個人所得稅的稅基較大，2013年天津市戶均入庫個人所得稅466萬元。通過日常納稅評估，濱海第六地稅局有關部門發現以下幾個常見問題，現結合案例說明如下:
（一）錯誤理解“先分后稅”原則，延遲繳納稅款延遲繳納稅款是較為普遍的問題。納稅人對財稅[2008]159號文件中規定的“先分后稅”原則，往往理解為只有在實際分配給合伙人時才繳納稅款，如果收益沒有分配，而是留在合伙制基金里，則未發生納稅義務。這一誤解造成了許多有收益的私募基金，年終匯算清繳時并沒有足額繳納個人所得稅，以下是我們評估的一個相關案例。案例：1.基本情況：天津XXXX投資管理合伙企業（有限合伙）成立于2011年，由2家法人和9名自然人共同出資19，560萬元，除一名法人為普通合伙人外，其余均為有限合伙人。2.納稅評估方法及發現的問題根據選案重點，濱海第六地稅局查閱了該戶的相關信息，主要是通過稅管員平臺查詢稅種限定、變更、申報、稅款入庫等基本信息和財務報表中有關資產、負債和損益的有關數據。經過案頭分析，發現以下兩個疑點：（1）企業短期投資、投資收益金額較大，同時無營業稅入庫，需要核實是否有股票轉讓收益等營業稅應稅收入。（2）根據企業財務報表估算，2013年匯算清繳應繳納個人所得稅4，274，255.12元，實際只在年中繳納2，038，400元，截至2013年2月底企業并未做匯算清繳。按照以往對有限合伙企業評估的案例，許多企業對財稅[2008]159號文件中對合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則理解有誤，認為只有將收益實際分配到合伙人手中才繳稅，容易發生稅款滯后的情況。針對以上兩個疑點問題，濱海第六地稅局向企業下達了《稅務函告通知書》，要求企業提供合伙協議、短期投資明細等相關材料，并對疑點問題作出解釋。財務人員對上述問題的解釋為：（1）2013年投資收益包含貨物期貨買賣收益95,120，928.31元，股票買賣虧損-12，338，117.78元，未發生營業稅應稅收入。（2）由于對政策理解不清，誤以為對2013年的生產經營所得應在實際分配環節繳稅，企業表示愿意在2013年匯算清繳中按照“先分后稅”的原則繳納稅款。
（二）混淆稅目，造成稅款流失由于合伙制私募基金涉及稅目較多，對于財務人員來說容易在不同環節上發生混淆。在上述案例中，也發生了這種情況。上述企業提出在2013年10月，一名自然人有限合伙人減資40，000，000元，同時根據合伙協議約定，按照減資當月開放日凈資產的市值，返還減資人本金和增值收益共計50，192，000元，并繳納個人所得稅2，038，400元。企業認為，該稅款應在匯算清繳中作為已繳稅款扣除。針對企業提出的政策疑點，濱海第六地稅局分管領導要求召開包括稅管科、評估科參加的專門會議，進行政策的界定和研判，對在政策上把握不準的方面，請示市局相關處室，并得到了市局國際稅務和個人所得稅處的大力支持。經過反復研究最終確定上述減資行為應作為股權轉讓處理，與生產經營所得分屬不同稅目，認定上述稅款不能在2013年個人所得稅匯算清繳中抵扣。經過對企業進行稅收政策的耐心輔導和講解，企業認同在2013年匯算清繳中繳納稅款4，274，255.12元，現稅款已繳納入庫。
（三）取得的股息利息紅利的稅務處理根據《國家稅務總局<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號），個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。根據個人所得稅法規定，利息、股息、紅利所得是不允許有扣除的，而對大多數私募基金來說，股息利息紅利收入是其主要收入來源，與其發生的費用有一定匹配的關系，如果不能扣除費用，而直接記為應納稅所得額看似增加了納稅人的負擔，我們在相關的案例中也遇到了類似問題，希望能夠進一步明確、細化相關政策。
三、對策建議
（一）通過財務報表掌握基金主要業務方向重點關注交易性金融資產、持有至到期金融資產，長期投資等科目。對于交易性金融資產為主的基金，重點關注其短期投資收益，可以通過獲得其托管證券公司的估值表掌握其盈虧情況；對于持有至到期金融資產，主要為長期債券，應關注其利息收入是否及時確認繳稅；對于以長期投資為主的企業，由于其投資周期較長，一般在5年~7年左右，通過財務報表較難監控。
（二）通過征管平臺的信息查找風險一是在企業報送財務報表數據不齊的情況下，可以通過稅種間對比，通過營業稅和個人所得稅之間的邏輯關系，反推出個人所得稅的稅款規模；二是對于長期虧損的基金，進行重點評估；三是關注基金管理公司，由于基金管理公司是按照管理資產額按期收取管理費用的，其收入較為固定。
（三）擴大第三方信息渠道對于投資周期較長的私募股權投資基金，如果可以獲得其托管銀行、證券公司的信息，當然是較為理想的，除此之外，對于較大的基金，可以通過網絡監控其主要項目的發展動向。
（四）監控合伙人變動情況私募基金中合伙人的投資份額變動、退伙等，也是產生個人所得稅的一個重要環節。
（五）加強個人所得稅匯算清繳后續跟蹤管理工作匯算清繳期前后，征管部門應加強核實工作，對于不符合稅收政策要求的匯算清繳企業，提醒企業按照政策要求，及時糾正，幫助企業查漏堵缺規范核算，避免涉稅風險。
合伙人制范文5
關鍵詞：會計師事務所；合伙制；有限責任合伙制；有限責任公司制
中圖分類號：F239.222
文獻標識碼：A
文章編號：1003-7217(2010)03-0083-04
一、我國會計師事務所體制的基本狀況
據資料統計，截至2004年初，我國境內注冊會計師事務所4771家，其中實行合伙制的只有725家，占15.2％，其余的是實行有限責任公司制，占84.8％。合伙事務所規模普遍較小，競爭力不強。根據2009年10月31日財政會計行業管理信息系統的統計數據，我國現有會計師事務所6659家(不含分所)，其中有限責任公司制會計師事務所4363家，占全部事務所的66％，合伙會計師事務所2296家，占全部事務所的34％。說明我國實行合伙制的會計師事務所的比例有較大提高，這是好現象，值得肯定。但由于法律上的障礙，目前我國還沒有有限責任合伙制會計師事務所，這對于我國會計師事務所的發展是不利的。需要我們從理論和實踐兩個層面去改造我國的會計師事務所體制。
二、對遼寧省會計師事務所的問卷調查
我們對遼寧省會計師事務所進行了問卷調查，并走訪了一些事務所，共發放300份問卷，收回40份有效問卷?；卮饐栴}的全部是會計師事務所的合伙人或者股東，都是注冊會計師，75％的受訪者希望加入有限責任合伙組織模式的會計師事務所，25％的受訪者希望加入有限責任公司組織模式的會計師事務所。100％的受訪者認為有限責任合伙事務所更有利于注冊會計師個人的職業發展，理由是直接責任者承擔無限責任，間接責任者可承擔有限責任，這樣責任承擔比較合理，避免一損俱損；還有利于強化風險意思，加強質量控制，提高公司信用。
目前，美國會計師事務所主要以有限責任合伙型事務所為主，100％的受訪者認為我國會計師事務所可以引入這種模式。80％的受訪者認為有限責任合伙制更利于事務所自身在審計市場的發展，因為它較好地吸收了普通合伙制和有限責任公司制的優點，擯棄了他們的不足；20％的受訪者認為有限責任制更利于事務所自身在審計市場的發展，因為有限責任公司制不是一長制，具有三個皮匠頂上一個諸葛亮的優點。
50％的受訪者愿意將有限責任公司制事務所轉變為合伙制，認為這樣可以建立和完善更為可行的內部治理結構和機制，建立執行、監督和決策三權分離、相互制約機制，實現全員參與的風險管理機制；50％的受訪者不愿意轉變為合伙制，認為暫時還不具備條件，因為大多數人的思想意識還沒有轉變，有限責任公司制可以讓注冊會計師們感到在一個集體領導下，自己也有希望成為股東，便于調動大家的積極性。
如果將事務所改制為合伙制，100％的受訪者更傾向于有限責任合伙事務所組織形式，認為這符合國際潮流。大家普遍認為：(1)選擇會計師事務所的組織模式時考慮的主要因素是：要減少無過錯注冊會計師和合伙人的責任，責任和風險的承擔要合理，確保執業質量，增強事務所凝聚力、市場競爭力和發展活力。(2)實行合伙制的主要障礙是周邊市場及人的觀念問題，因為合伙人是老板，注冊會計師不歡迎，內部治理結構復雜，如何處理好決策、執行和監督的關系比較困難，吸收新的合伙人手續煩瑣，事務所發展壯大比較慢。(3)實行有限責任公司制形式的事務所主要弊端是不利于風險控制，執業質量不能完全保障，眾多股東容易意見分歧，所有權與決策權分配制度簡單，利潤容易分光吃凈，不利于發展，不利于形成真正的人合機制。
對會計師事務所體制進一步改革的看法，認為應該普遍實行有限責任合伙事務所組織形式?，F在許多事務所是民營企業，無序競爭，單純追求利益，敗壞職業道德現象比較嚴重，這與目前的體制有關。雖然有的會計師事務所拒絕出具虛假審計報告，但企業仍會另外委托其他會計師事務所辦理。因為利益驅動，有相當大一部分企業的年報都不是真實的。因為企業會給對自己有利的會計師事務所支付費用。實踐證明，我國目前相當多的有限責任公司制會計師事務所存在不少問題，比如內部治理結構不合理、機制不健全、注冊會計師向心力不強、質量控制機制松弛等等。因此，應該逐步將有限責任公司制會計師事務所轉變為有限責任合伙制會計師事務所。
三、有限責任合伙制會計師事務所的改制歷程
早期的英國注冊會計師也像其他專業行業一樣，長期采用個人獨立執業或者合伙執業，并承擔無限責任的經營方式。然而，20世紀70年代以后，注冊會計職業的法律訴訟頻繁爆發，動搖了注冊會計師對合伙與個人執業的經營方式，注冊會計師們開始尋求通過組織制度創新的方式限制自身的責任，其中之一就是將會計師事務所從合伙改制為公司。1989年，英國修改了《公司法》，認可會計師事務所可以采取公司制組織形式，從而消除了事務所公司化改制的法律障礙。但是，在法律障礙解除后的十年中，事務所對公司制改革并不積極，英國8000多家事務所中只有100家改制為公司。這主要來自公眾的壓力，許多人認為，公司化會計師事務所出具的審計報告，降低了公司財務報表的公信力。這就在注冊會計師與公眾之間產生了分歧，一方面在獨資、合伙制下的無限責任使得注冊會計師不堪重負；另一方面，有限責任又難以滿足公眾對注冊會計師信任的需要。也正是在這樣的背景下，英國政府于1997年2月借鑒美國及澤西島的做法了《有限責任合伙：面向專業人士的新的組織形式》的咨詢文件，提出了有限責任合伙的立法草案，并于2001年4月6日正式開始實施《有限責任合伙法》，為會計職業提供了組織形式的新選擇。
美國早期的會計事務所沿襲歐洲同行的傳統，采取個人執業或者合伙，承擔無限責任的經營方式。然而，20世紀早期一系列針對注冊會計師的索賠案，迅速將美國的注冊會計師們推到了訴訟的風頭浪尖，法律責任甚至超過了歐洲的同行，迫使他們開始尋找限制自身法律責任的方式。在這種情況下，出現了公司制會計事務所，但公司制會計事務所的信譽難以保證，美國會計師協會也抵制會計事務所公司化的運作方式，一些州也通過立法禁止注冊會計師組建公司，同時禁止公司以注冊會計師的名義進行業務。1929年的經濟危機使美國整個注冊會計師職業置于了最為困難的時期，但《證券法》和《證券交易法》大大加重了注冊會計師的職業責任，從而迫使許多注冊會計師通過事務所的公司化來減少自身責任，削弱了《證券法》和《證券交易法》對注冊會計師的威懾作用，背離了立法者的初衷。來自公眾和政界強大的壓力使得美國注冊會計師協會于1938年修改職業道德手冊，全面禁止會計師事務所
的公司化，此后注冊會計師們只能采取個人執業或者合伙執業等無限責任的組織形式。1977年懷俄明州頒布了美國第一部《有限責任公司法》。20世紀60～80年代，美國注冊會計師不斷加大的法律責任，終于在90年代爆發，80年代末席卷美國的儲貸危機使500多家儲貸協會破產，損失上千億美元。會計師事務所遭受巨額索賠，僅普華在亞利桑那一個就被判3.38億美元的賠款，安永4億，德勤3.12億，畢馬威1.86億，所有的大會計師事務所都付出了慘重的代價，并且直接導致了當時排名第七的拉文索會計師事務所倒閉。以合伙制作為其組織形式的會計師事務所強烈要求變革，成為推動1991年德克薩斯州通過美國第一部《有限責任合伙法》的主要力量。1992年1月14日美國注冊會計師協會對職業道德守則進行了相應的修改，取消了對會計師事務所組織形式的限制(AICPA，2002)。1994年7月，世界六大會計師事務所中的“安永”、“永道”、“普華”三家會計師事務所在紐約聯合宣布將現行的“合伙制”轉制成為“有限責任合伙制”，到1995年底，六大事務所全部完成轉型。
在日本，注冊會計師被稱為公認會計士。1966年以前，日本的公認會計士主要是單獨執行業務，也可能采取合作的形式來承接較大的客戶。昭和四十一年(1966年)，日本修訂了《公認會計士法》，其中增加了審計法人的規定，開始形成審計法人制度。建立審計法人必須由5名以上的注冊會計師為其成員，而且每個成員都必須享有執行全部審計業務的權利，并承擔一定的義務。審計法人全部由注冊會計師組成，所有注冊會計師均負無限責任并參與會計師事務所的經營管理。因此，日本的審計法人有點類似通常所說的無限合伙制。但是，由于日本法律中對專業服務并沒有規定像英美常見的合伙組織形式，所以這些注冊會計師并非嚴格意義上的合伙人。2004年4月開始實施的《公認會計士法修訂案》中提供了一種“派定合伙人”，指執行審計的合伙人，他們將對不當行為和過失負無限連帶責任，其他合伙人負有限責任。這類似于有限責任合伙制，但有一點不同，即那些不直接負責的合伙人也需要和直接負責的合伙人一起對第三方的求償權負無限連帶責任。
四、有限責任合伙制會計師事務所的比較優勢
有限責任合伙制會計師事務所以事務所全部資產對其債務承擔責任，各合伙人僅對個人執業行為承擔無限責任。在英美等國家，它是一種受到法律認可的合伙形式，可以讓無過錯的合伙人只承擔有限責任(類似有限責任公司)。美國許多州法律都規定，有限責任合伙制會計師事務所需要獲得州政府的執業牌照，合伙人才能享有相應的權利。合伙人的執業行為雖使合伙會計師事務所承擔了有限責任，但不會使其他合伙人由于一個合伙人的作假行為而負無限責任。它的最大特點是既吸收了合伙制和有限責任制事務所的優點，又摒棄了他們的不足。
有限責任合伙制會計師事務所是在普通合伙制會計師事務所基礎上發展而來的，其在償債責任方面應分別情況而定：若屬于經營管理工作造成的負債，合伙人要對事務所的債務承擔連帶責任；若屬于合伙人職業性違規造成的負債，有過錯的合伙人要承擔連帶責任，而無過錯的合伙人無需對此類債務承擔連帶責任；若屬于不作為合伙人的注冊會計師職業性違規給事務所造成的負債，則每一位合伙人都無過錯，所以都不承擔無限連帶責任。
在英美法系國家，一般而言，普通合伙沒有任何形式要求，它只是一種所謂的“剩余企業”，不少合伙甚至是在當事人并無設立合伙意向的情況下成立的。而有限責任合伙的合伙人享有有限責任的保護，合伙人必須遵守法律關于名稱、資格申報和年度報告等程序。另外，英國式的有限責任合伙還強調合伙的法人地位，并接受公司式的外部監管措施，這與傳統合伙有較大區別。
除了法律規定的極少數例外情況，公司制下股東對公司債務完全不承擔個人責任。而有限責任合伙人仍須對自己不當行為帶來的合伙債務承擔個人責任，有些地方的有限責任合伙立法還規定，合伙人需對除其他合伙人不當行為帶來的債務外的所有債務承擔無限連帶責任。
在公司制下，股東一般不直接參與公司的經營管理，而有限責任合伙人，除另有協議約定外，有權直接參與合伙事務的經營管理，即使有集中管理的協議，對善意第三人而言，該合伙人的行為對合伙仍有約束力。
有限責任合伙作為一種創新的組織制度形式，已經被許多國家的會計事務所廣泛采用，并證明了它的生命力。我國會計師事務所也可以采用有限責任合伙制，其意義主要體現在：(1)有限責任合伙制可以降低合伙人的風險，有利于吸收新人入伙。作為合伙人不再需要為別人的錯誤或舞弊行為付出慘痛代價，大大降低了合伙人所承擔的風險，在很大程度上解除了合伙人的后顧之憂。這樣有利于召集大批注冊會計師作為合伙人，擴大事務所的規模。(2)有限責任合伙制可以有效地約束個人執業。注冊會計師以無限責任的形式來承擔自身執業過程中的失誤或舞弊行為造成的風險，對執業者有著有效的約束，讓合伙人在執業時更加謹慎，從而解決事務所內部的風險控制問題。(3)有限責任合伙可以取信于“委托人”。有限責任合伙制會計師事務所中的注冊會計師以自己的財產來擔保業務的質量和真實性，具有較強的賠償能力，使得業務委托人可以放心地委托，從而取信于委托人。
五、我國會計師事務所有限責任合伙制改造
目前，國際會計公司已通過合作所的方式進入我國，并在我國會計服務市場占有較大份額，我國專業人士、專業組織，因此對大型的會計師事務所的運作模式、組織形式、管理形式等有了近距離的感受與接觸。我國的經濟發展也迫切需要一些大型的、社會信用度高的會計師事務所。但國內合伙所與有限責任所形式在市場競爭中地位并不平等。在其他國家的會計師事務所采用了有限責任合伙的形式時，我國如仍然固守原來的制度，只會人為地使我國注冊會計師行業在國際競爭中處于不利地位。如目前我國上市公司的H股、B股等涉外業務基本上被國際會計公司所壟斷。這主要與我國制度中缺乏有限責任合伙制度有關，使得我國會計師事務所規模的擴大受到了影響。為此，我國應盡快實行會計師事務所有限責任合伙制改造。
1，確認有限責任合伙制的合法性。修訂的《合伙企業法》引進了“有限責任合伙”的法律概念，在新《注冊會計師法》的修改過程中，也應確認有限責任合伙的組織形式合法性，對有限責任合伙會計師事務所的行為進行具體規范，加強管理。
2，創造良性審計需求市場。在一個正常有效的審計需求市場，無限責任應該傳遞給審計服務購買者和社會公眾以專業勝任能力強、審計質量高的優質信號，從而使其具有更高的社會公信力和市場競爭力。我國的審計需求市場缺乏有效的信號傳遞機制，審計價格脫離審計質量，這種非理性導致承擔無限責任的注冊會計師使在獲得同樣報酬的情況下肩
負更大風險。任何一個理性的注冊會計師以及事務所都不會主動去選擇承擔無限責任的組織形式。因此，創造良性審計需求市場對有限責任合伙制的廣泛推行至關重要。
3，盡快制定發展有限責任合伙制會計師事務所的具體方案。中國證券市場的迅速發展，上市公司審計的現實需要以及大型國有企業審計的需要，都對注冊會計師行業提出了更高要求。財政部也要求會計師事務所做大做強。但如何做大做強?似乎以鼓勵會計師事務所的聯合為主。我國由于連帶責任的存在，各合伙人不僅要對自身行為負責，還要在一定程度上為其他合伙人的行為負責。這種相互牽制的存在使有限責任合伙制更適合中、小型的會計師事務所，而不適合大型會計師事務所。改制后出現的有限責任事務所聯合不利于有限責任合伙制的推行。我國的許多會計師事務所并非經歷從小到大的自然發展過程，而是人為地在不同的事務所之間締結“聯合”。這種松散的聯合，只是名義上的聯合，實際上卻各自為政，各行其是，組織內部并沒有生長出合理的管理結構。這種特殊的形勢，使有限責任合伙制的推行步履維艱。因此，財政部要拿出發展有限責任合伙制會計師事務所的具體方案，使會計師事務所真正做大做強。
4，規范審計市場收費標準。目前我國審計市場缺乏統一的收費標準，有的事務所按公司總資產計算收費，有的按營業收入計算，更多的則是通過與客戶進行討價還價。這樣確定的收費金額往往與受公司規模、業務復雜程度、審計風險高低等因素共同影響的審計工作時間脫離了關系，這不僅影響到審計執業的獨立性，也造成審計業務收入無法與事務所以及注冊會計師個人所承擔的風險和專業服務水平相匹配。因此，規范審計市場收費標準，不容許低收費，更不容許給回扣，鼓勵高質量審計，使高質量注冊會計師(合伙人)承擔的風險與收入水平更加配比，才能真正有利于有限責任合伙制的推行。
合伙人制范文6
關鍵詞：有限責任合伙 債權人 保護制度
近年來，我國對《合伙企業法》進行了連續修改，并將特殊普通合伙作為普通合伙的一種特殊形式予以確認。同時，為了適應國際競爭的需要、調節專業服務機構專業特色與傳統企業組織形式的矛盾，我國在經濟法與合伙企業法中引入了特殊普通合伙制度。盡管在稱謂上更多地體現我國立法的原則，但依然是借鑒了國外的有限責任合伙制度。在普通合伙企業中，有限責任是對傳統合伙人責任只適用于法人這一條件的突破。不過，該制度雖然能夠對部分合伙人實施有限責任保護，但對利益相對方的債權人卻缺乏保護，導致此類特殊普通合伙制度面臨諸多理論和實踐上問題。同時，與美國相比，我國特殊普通合伙制度不能很好地平衡債權人和合伙人的利益，蘊藏著一些危機。
一、有限責任合伙制度及我國有限責任合作制度立法的由來
美國是有限責任合伙制度產生的初始，這種制度的出現由專業服務人士尤其是會計師推動下產生。以該行業為例，會計師早期采用的是普通伙制，到了上世紀60年代后期，美國出現幾宗重大訴訟，注冊會計師著力推動有限責任消除自身的系統性風險。然而，有限責任制的公司并沒有因此大行其道，比如，審計師行業認為傳統的公司框架缺乏統一的模式來管理事務所，而社會公眾也抵制這類有限責任，認為無法保護債權人利益。上世紀80年代，美國金融機構倒閉風潮出現，金融機構及其會計師事務所面臨了大量的訴訟。在此背景下，德克薩斯州制定了第一部有限責任合伙法，此后這一制度獲得了飛速發展。最初，有限責任合伙法沒有有效規定對債權人利益的保護，此后的修改中增加了強制保險和分配制度規定，對債權人利益進行了適當平衡。
我國的有限責任合伙制度也由會計師行業推動產生，但面臨的主要問題不是責任過重，而是過輕，這與我國專業人士民事賠償制度缺乏有關。實際上，會計師事務所承擔的民事責任至多以公司全部財產來承擔債務，并不涉及股東無限責任。1995年底，世界主要會計師事務所轉為有限責任合伙制，為其在全球業務的擴張做出了突出貢獻。以中國為例，四大事務所迅速進入中國建立各種分支機構，業務擴張較快。國內會計師行業大力推動有限責任合伙制，蘊含了專業人士對有限責任合伙組織形式的需求。此后，新合伙企業法施行，會計師行業積極增加了特殊普通合伙制度。因此，我國引入有限責任合伙制度中保持了對利益衡量和制度選擇的平衡，充分考慮了同國外規模巨大的中介機構競爭的需要，合伙人和債權人的利益更加傾向于合伙人。
二、從有限責任合伙制度的保護性看我國有限責任合伙制度的缺陷
當前，有限合伙制度從各方面對合伙人進行了保護。一是合伙人對其自身過錯行為負責的相關規定，比如在美國，有限責任合伙立法規定合伙人要為過錯負責，但對什么是過錯行為并不一致。二是監督合伙人和控制的人的行為負責規定。合伙人直接監督和控制的范圍包括其他合伙人、人等。法律規定合伙人要對在其直接監督和控制下的人的不當行為承擔責任，不過規定承擔責任的條件是必須存在過錯。三是有關合伙人對其直接參與的具體行為要嚴格負責，合伙人要對其直接參與的具體行為負責。四是有關合伙人要對已知但未采取措施避免的行為負責。如未采取合理措施避免損害后果，合伙人要承擔責任，不作為、過失行為應負責任。
當前，我國特殊普通合伙立法規定存在一定的缺陷。首先，法律對有限責任合伙人責任范圍限制存在問題，相比美國，我國特殊普通合伙對債權人的保護較少，僅將合伙人有限責任的范圍限于合伙人本人，由于對于過失的區分標準爭議大，民法重在對受害人的補救，對于債權人來講，重大過失增加了舉證的難度。其次，替代性賠償制度也存在問題，一是職業保險制度問題。合伙法就有限責任合伙職業保險相規定籠統，保單格式、金額都由當事人協商，強制購買性質嚴重，尚未開展直接賠付業務。二是職業風險金制度問題，會計師事務所風險基金由事務所自行管理，只停留在賬面上，缺乏資金保障，對于違反執業風險的法律后果也沒有規定，很難達到預防違法的目的。再次，當前的有限責任合伙制度與替代性賠償制度存在矛盾和缺失。目前，合伙企業法除了對風險基金有規定外，缺乏債權人保護限制分派制度等的規定。
三、完善我國特殊普通合伙制度的思路
首先，要明確特殊普通合伙人責任承擔的范圍。當前，我國合伙法應借鑒美國制度，明確合伙人故意和過失行為，明確合伙人對其直接監督和控制的過錯行為，明確合伙人直接參與行為和未預防行為造成損失所應該承擔的責任。同事，要完善替代性賠償制度。一是要完善職業保險制度。要借鑒美國制度，對職業保險最低保險金額進行規定，保證穩定的保險對象群，增強保賠付能力，使被保險人承擔的保險費降低。二是要完善職業風險基金制度。所提取的執業風險金不能過高，應該主要由專業服務機構提取。對于職業風險基金的管理，要明確專戶專用，強調執業風險安全，限制其投資方向。三是要對就職業風險基金與職業保險關系進行再認識，要以提取執業風險基金為基本要求。四是要完善違反風險基金管理法律的民事責任制度。
其次，要建立一定的執業風險基金，平衡合伙人與債權人的利益關系，通過執業風險基金的具體規定加快立法進度。一是要理清執業風險金與合伙企業財產的關系，實際上，執業風險金作為代替性賠償金要與其他合伙財產獨立，專門用于合伙人個人連帶責任，并應明確清償順序，應以合伙人個人職業保險金清償，不足時才能“窮盡合伙企業財產”。
再次，要完善特殊普通合伙信息披露制度。實際上，除已經存在的披露特殊普通合伙法律地位的規定，我國《合伙企業法》還應該繼續完善，對以下內容作出信息披露要求：一是特殊普通合伙人要履行一定的公告或通知義務，專業服務機構如果是從普通合伙轉化而來的，要于一定期限通知客戶，明確其責任形式的變化，具體考察這種變化的影響，如果有問題，要提供機會與專業服務機構進行協商。
除此之外，要完善替代性賠償配套制度。一是要完善限制分配制度，進一步保護債權人的利益。結合我國當前個人信用體系與個人財產登記制度尚未建立的情況，要明確規定不得進行合伙利潤的分派。二是要加強有限責任合伙制度的運用，在適用過程中有適當的調整，保持合伙人及債權人的利益平衡，充分發揮制度的生命力?？傊?，盡管我國已經建立了個人存款賬戶實名制，但迄今為止尚未建立起統一的個人財產登記系統，而全面普及個人信用體系也需要耐心等待。
綜合上述，特殊普通合伙債權人保護制度雖然能夠對部分合伙人實施有限責任保護，但對利益相對方的債權人卻缺乏保護，導致此類特殊普通合伙制度面臨諸多理論和實踐上問題。本文通過分析美國立法的相關規定，結合公平和效率的立法原則，對債權人利益加以保護的思路做出了一些有益嘗試。
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