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股東貸款范文1
據公開資料顯示，2007年5月，張家港農商行就已正式啟動上市準備工作。但如今一晃整整7年過去了，為什么張家港農商行IPO卻仍然沒有什么實質性的進展？對于股東人數嚴重超標、資產質量較低、轉型升級困難等等這些農商行上市道路上的“攔路虎”，張家港農商行又將采取哪些措施加以克服？
“謝謝《投資者報》對我行的關心，對于上市，我們一直在等待機會，所以現在也是靜默期，對外也暫不接受采訪?！睆埣腋坜r商行董秘張平6月19日給《投資者報》記者這樣回復短信稱。
由于董秘張平既未對相關問題給出合理解釋，也未對記者采訪提綱中的相關數據提出質疑，記者只能根據有關數據進行分析研判。
員工股戶數反增6戶
張家港農商行作為國內第一家由農村信用社改制的農商行，早在2007年5月就正式啟動了上市準備工作。時任中國銀監會合作金融部主任臧景范在2007中國農村金融論壇上介紹，“張家港農商行的上市申請已獲監管層認可，將于近期啟動首次公開發行（IPO）事宜?！?/p>
7年之后，張家港農商行仍然未能如愿成為中國首家上市的農商行。股東人數嚴重超標、內部員工股數過多被認為是張家港農商行IPO上市的第一只“攔路虎”。
值得一提的是，盡管2010年來張家港農商行就開始積極進行內部股份清理，但從員工股戶數來看，卻并沒有取得太好的效果。
《投資者報》記者查閱公開資料張家港農商行歷年年報發現，截至2010年末，張家港農商行股東總數2216戶。其中法人股13戶，自然人股2203戶，自然人股中員工股834戶。
兩年后這一數據并沒有太大的變化。據張家港農商行2012年年報顯示，截至2012年末，股東總數2209戶，其中法人股14戶，自然人股2195戶，自然人股中員工股833戶。內部員工股持股比例為9.87%。
到了2013年情況仍然如此。據張家港農商行2012年年報顯示，截至2013年末，股東總數2208戶，其中法人股14戶，自然人股2194戶，自然人股中員工股840戶。內部員工股持股比例為9.91%。
從前后數據對比來看，4年內部股份清理下來，股東總數只減少了8家，自然人股中員工股數反而增加了6戶。不但股東總數遠超監管層200人的新標準，也遠遠高于市場傳聞中金融企業內部持股不得超過5%的“要求”。
此外，《投資者報》記者查閱張家港農商行歷年年報還發現，張家港農商行高管年薪“十分可觀”。在2013年年報中公布薪酬的9名高管名單中，有7名高管工資超過140萬，董事長王自忠以年薪212萬元高居榜首，行長與監事長年薪均超過170萬元，三位副行長報酬也均在140萬元以上。
《投資者報》記者通過對比還發現，2013年工商銀行董事長姜建清稅前合計總報酬不過113萬元，工商銀行行長易會滿稅前合計總報酬不過103萬元，不夠王自忠的一半。而從凈利潤來看，2013年工商銀行的凈利潤是2629億元，而張家港農商行同年凈利潤僅僅10.5億元，兩者相差250倍。顯然，去張家港農商行當一個副行長，從個人年薪來說，要比當工商銀行行長更有吸引力。
信貸資產惡化跡象明顯
除了股份清理效率的極其低下，以及高管團隊的百萬年薪，在IPO排隊銀行中，張家港的信貸資產質量也日益引起人們的擔憂。
據《投資者報》記者統計，在12家已2013年年報的擬上市銀行中，張家港農商行的凈利潤增速不但已經放緩至個位數，而且在12家擬上市銀行中排在倒數第三，僅為2.93%。公開資料顯示，截至2012年報告期末，張家港農商行凈利潤為10.2億元，而截至2013年報告期末，張家港農商行凈利潤為10.5億元，同比增長僅為2.93%。其中，營業利潤為11.9億元，相比2012年同期11.8億元僅僅增長0.78%。
除了利潤增長的放緩，另一個數據也能較好地表明張家港農商行信貸資產正在出現惡化的跡象，那就是其不良貸款率的逐年持續上升。據公開數據顯示，2010年末、2011年末、2012年末與2013年末的不良貸款率分別為0.65%、0.69%、1.00%、1.08%，明顯呈現逐年增長趨勢。
此外，截至2013年報告期末，張家港農商行不良貸款3.9億元，比年初增加7626萬元。提取貸款損失準備共計11.54億元，其中專項準備11.43億元，按銀監會監管指標補提貸款損失準備金余額1104.18萬元。
股東貸款范文2
【關鍵詞】 轉子間骨折；髖動力帶鎖鋼板；髓外固定
臨床中所遇到股骨轉子間骨折不少， 多見于老年人， 很多并發有內科疾病， 非手術治療各種并發癥及病死率均較高[1]。作者科室自2008年3月至2012年12月針對68例股骨轉子間骨折采用髖動力帶鎖鋼板手術內固定治療， 療效滿意， 特報告如下。
1 資料與方法
1. 1 一般資料 本組68例， 其中男40例， 女28例， 年齡22歲～85歲， 平均45歲；交通傷36例， 高處墜落傷14例， 自己摔傷16例， 其他傷2例， 合并傷有6例；按Tronzo-Evans分型：Ⅱ型8例， Ⅲ型27例， Ⅳ型33例， 全為閉合性骨折。
1. 2 手術方法 采用腰椎麻醉或連續硬膜外麻醉， 患者仰臥于牽引床上， 健肢屈曲外展， 患肢外展中立位牽引， C型臂X線機透視正側位調整患肢致骨折復位滿意；常規消毒鋪巾， 在股骨大粗隆尖向遠作6～10 cm切口， 偏后外側切開筋膜， 顯露到股骨頸基底部， 清除骨折端淤血組織， 骨折復位， 內外旋骨折遠端， 調節至骨折間隙到最小， 在估計鋼板固定位置外克氏針臨時固定， 放置鋼板在股骨外后側人為造成前傾角約15度， 沿近端4鎖定孔在定位套筒內打入導針， 透視后可選其中任3孔打空心鎖定螺釘， 遠端用皮質釘固定；小轉子可用拉力螺釘固定；切口內常規放引流管1根， 合并其他部位骨折可同期手術治療。
2 結果
按Sanders髖關節創傷后功能評分及骨折愈合時間判定， 優30例， 良35例， 差3例；1年～1.5年骨折愈合64例， 占94.1%；2年后骨折愈合2例， 占2.9%；發生退釘后髖內翻畸形1年， 1例骨折不愈合10月后行骨折端開槽植骨8月后愈合；無斷釘、斷板發生；總有效率95.5%。
3 討論
轉子間骨折髓內固定系統具有良好的生物力學優勢， 而近年有研究顯示[2]， 髓內和髓外固定系統在股骨轉子間骨折治療效果上無統計學上差異， 而且髓內固定系統與髓外固定系統對比并不能降低總體并發癥發生率。
髖動力帶鎖鋼板是髓外內固定系統的一種[3]， 不同于傳統解剖鋼板， 具有以下特點：①近端3～4枚鎖定釘成角穩定， 具有較強抗剪切力， 能承受一定的壓力， 防微動， 較傳統鋼板有優勢。②近端4個鎖定孔可任選3孔打螺釘， 利用鋼板、套筒和克氏針位置調前傾角和頸干角， 套筒方向已固定， 操作相對簡單。③鎖定釘與鋼板通過螺紋鎖定， 只有維持骨折位置作用， 無明顯加壓或復位作用；同理術后骨折端不存在加壓應力效應。作者體會在安置髖動力鎖定鋼板前應作骨牽引， 術中能使用牽引床間接復位可節省手術時間， 手術關鍵是打入近端3枚導針前骨折端應對好位， 打入3枚導針應牢固， 方向合理。
對本組病例中有2例骨折延遲愈合、1例骨折不愈合及1例發生退釘后髖內翻畸形發生， 考慮原因有：術中骨折對位縫隙偏大， 鎖定釘未能鎖入鋼板內螺紋， 術后過早下地及個體差異等因素有關。
綜上所述， 髖動力鎖定鋼板固定轉子間骨折具有操作方便、穩定性強、抗旋轉作用強， 把持力大、能有效減少髖內翻、肢體短縮等并發癥， 是一種有效髓外固定方法之一。
參考文獻
[1] 鄭繼會， 馬杰. 閉合復位小切口DHS內固定治療老年股骨粗隆間骨折. 中國骨與關節損傷雜志， 2008，23（8）：36-37.
股東貸款范文3
至此，現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司，經歷股權剝離及獨立上市之后，又重回母體。
在境外紅籌上市重組過程中，核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權，但是由于《關于外國投資者并購境內企業的規定》（俗稱“十號文”）的跨境股權支付安排在審批層面并未落地，因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東，絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用，從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亙在很多準備在境外上市的中國公司面前的難題。
通常而言，解決收購資金的辦法有兩種，一種是股權融資，一種是債權融資。如果采取股權融資，由于投資者看到公司用錢急迫，往往在價格上壓得比較低，而公司上市在即，創始人或股東也往往不愿意再稀釋股權，更不用說低價稀釋股權。這樣一來，通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋梁，這種融資真是名副其實的“過橋貸款”。
在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢？被蒙牛收購的現代牧業的做法，給我們大體展現了這一交易過程。
現代牧業的跨境重組
現代牧業的前身叫領先牧業，2008年7月7日，現代牧業成立，收購了領先牧業全部股權并在后來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產，領先牧業被轉賣給了青島恒天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本，現代牧業于2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資，引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信托計劃作為投資人，該等投資人以大約13.79億元，認購現代牧業合共50.05%的股權。
在完成上述動作后，雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股（圖1），但是另外一個關鍵步驟還未完成，現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市，那就跟這些股東毫無關系了，這顯然是不行的。
那么，如何實現中國個人股東境外持股呢？根據招股書披露，現代牧業采取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面，Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購，即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東（以下統稱“中國售股股東”），于2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議，據此，Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面，擬上市公司與中國股東控股公司（由中國售股股東在境外成立的控股公司），于2010年7月29日簽訂一項認購協議，據此，前者以總價9.03億元向后者發行487.6萬股新股，認購價總額相當于在岸收購的代價。
把招股書中如上的描述，通俗表達就是：境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司（金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司）；然后該等公司拿一筆錢（折合人民幣9.03億元的外幣），認購擬上市公司的股份；然后擬上市公司拿到這筆錢后，再注入Aquitair公司，由后者以9.03億元的代價，收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來，一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股，另一方面，境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權，跨境重組即告完成。
中銀國際提供過橋貸款
那么，中國股東控股公司的認購資金從哪里來呢？根據招股書披露，為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支（包括利息開支），中國股東控股公司已于2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已于同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付，以繳足認購股份，至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押，中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。
這是整個過橋貸款交易的第一步，好戲的開場。
該筆款在2010年11月1日到位，同日，由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著，這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸，并已向中國售股股東支付，于2010年11月5日完成此次在岸收購。至此，這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。
到這個階段，收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了，但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了，同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款，由于僅以股份質押，年利息通常在10%-15%之間，成本是非常高的。因此，通常過橋貸款的交易安排到此還未結束，公司會尋求借商業銀行低成本的錢，去全部或部分還掉這筆過橋貸款。
“內保外貸”償還過橋貸款
從招股書披露的信息看，現代牧業就是這么操作的。其稱過橋貸款將于上市日期前部分償還，而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還，而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品（股份質押除外）所抵押?，F代牧業的案例中，中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司，或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款，余下未償還結余約900萬美元將于上市后透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還，而股份質押將于緊接上市之前解除（通常是在上市日開盤前解除）。
那么，中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什么抵押呢？招股書并沒有說，但基本可以推斷，就是通常采用的“內保外貸”的做法（此處僅為推斷，并不代表現代牧業確實采取了此融資方法）。即，在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯，結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行（比如中國銀行某地分行）；然后該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證，為境外借款人（中國股東控股公司）提供擔保，基于此擔保，中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人；然后，借款人拿到貸款后，再用于償還前期所借的高息過橋貸款，完成一個循環。
至此，前期中銀國際的過橋貸款清償掉了，股份質押解除（通常股份再用于質押給后面的貸款方即中國銀行澳門分行，但銀行會出具一份承諾函，允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除），變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢，同時，中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息，但同時，境內分行會支付存款利息。由于境外貸款利息較低，實踐中，通常兩者相抵，“內保外貸”的綜合成本基本為零。這樣一來，就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。“內保外貸”是整個過橋貸款交易鏈的部分。
但是，為什么又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款，而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做“內保外貸”呢？
在現代牧業的案例中，一方面中銀國際本身并非商業銀行，操作不便；另一方面，更重要的是，這里涉及2010年7月30日頒布的《國家外匯管理局關于境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）其中的一項規定，該規定要求“內保外貸”資金不得直接或間接流回境內，即“為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用”。
也就是說，即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的，而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的，香港分行也無法再通過“內保外貸”的方式，貸款給中國股東控股公司，用于償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用于了收購境內股權，中國股東控股公司如以“內保外貸”項下貸款償還前期過橋貸款，這實際就非常明顯構成“內保外貸”資金間接流回境內，從而與前述規定相沖突，合規風險較大。
相反，如果再引進一家境外銀行，就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易，比如可以用后面另外一家中國股東控股公司B（現代牧業的中國股東控股公司有四家，實際操作中，為了合規考慮，后期進行“內保外貸”的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司）跟中行澳門分行發生一筆“內保外貸”業務，該筆貸款用于償還前期發生的一筆境外借款，跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上回避了裸地觸碰前述規定，降低了合規風險。
那么，這“內保外貸”項下貸款又如何償還呢？實踐中通常有兩種方式，一種是在上市前或上市后通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還，一種是股東在上市時（香港允許上市時股東出售老股）或上市后出售股份，以套現的資金來償還。好在“內保外貸”的綜合成本基本為零，所以可以將貸款周期拉得足夠長，來解決還款問題。
“內保外貸”項下“外貸”償還后，相應地，在境內的“內?！本涂梢酝瑫r予以解除，這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分，至此，一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。
股東貸款范文4
資本弱化又稱為資本隱藏，是指公司通過高負債、低投資，稅前支付利息轉移應稅所得，節省納稅成本。資本弱化通常是跨國企業國際避稅的手段，近年來，內資企業也開始利用資本弱化避稅。針對資本弱化進行避稅行為，OECD（經濟合作與發展組織）在1987年推出的《資本弱化政策》中提出了固定債務/股本比率模式（又稱安全港規則）和正常交易模式（又稱獨立企業原則）以加強對成員國制定資本弱化稅制的指導。目前發達國家稅務當局在實踐中采用的方法，與OECD提倡的這兩種方法一致。本文以美國、英國為例，分析這兩種方法的運作。
（一）美國：安全港規則
安全港規則，即在稅收上對債務資本和權益資本的比例進行限制，如果公司債務對股本的比率在稅法規定的固定比率之內，則債務利息支出允許稅前扣除；如果公司債務對股本的比率超過稅法規定的固定比率，則超過固定比率部分的債務利息支出不允許在稅前扣除，并將超過固定比率部分的債務利息視同股息征收所得稅。安全港規則代表在稅前扣除上港內是安全的、免稅的，港外則是不安全的、征稅的。美國除立法規定固定比率標準為1.5∶l外，還就貸款的類型、計算貸款資本金的時間、安全港規則的適用對象等問題進行了明確界定。
1、不同貸款類型的稅收處理。針對貸款類型多樣的特點，美國對各類貸款資本金的規定也不同：（1）一般性投資貸款。即股東以貸款形式對企業的長期投資，規定計入貸款資本金。（2）短期貸款。美國對股東的應付款期限在90天以內的部分，由于不計息，因此不計入貸款資本金中；對股東的應付款期限在90天以上的部分，計入貸款資本金中。（3）背靠背貸款。即股東先將款項存入銀行，再由銀行向公司提供貸款，美國規定利息不能在稅前扣除，貸款也不計入貸款資本金總額。（4）無關聯第三方提供的對股東有追索權的貸款。美國將此類貸款計入貸款資本金總額。（5）混合融資工具。因其具有貸款和股本投資兩種性質，且僅支付利息，沒有歸還貸款的期限，并可轉換為公司股份、分享利潤和損失、參與準備金計提和破產清償等原因，因此美國將此類貸款計入貸款資本金。
2、貸款資本金的稅收確認時間。企業各種貸款的期限不同、貸入的時間也不同，貸款總是處于動態，在如何計算債務的金額上，美國采用年底法進行計算，以年底的貸款余額超過資本總額余額（股本余額和所有貸款余額之和）的60%為標準。
3、貸款提供人的身份和安全港規則的適用對象。美國在計算債務/股本比率時以公司全部債務為基礎，不考慮貸款提供人是否與公司存在關聯關系。如果貸款提供人為公司股東，美國規定在計算貸款資本金與股本的比率以單個股東為單位，即使公司貸款資本金總額與股本總額的比率沒有超過安全港界限，但如果某一股東提供的貸款資本金與其所擁有的公司股本的比率超過安全港界限，其超過部分的利息就不能扣除。同時規定作為資本弱化稅制適用對象是超過最小的參股水平的非居民股東，參股比例必須在50%以上。
4、股本的確定。作為計算安全港固定比率的分母，美國規定股本根據企業會計報表的賬面價值為準加以確定，其內容包括：法定股本（已付款認購）、保留公積金、上年結轉的保留收益、準備金。在計算時點上要求股本的計算時點與上述貸款資本金的計算時點要保持一致。
5、超過比率的債務利息的處理方式。如果特定股東的債務/股本比率超過了法定的安全港比率，美國規定應認定資本弱化的存在，并對超過安全港界限債務所支付的利息不予作為費用扣除。
（二）英國：正常交易規則
正常交易規則，是指在決定貸款或募股資金時，要看關聯方的貸款條件是否與非關聯方的貸款相同，如果不同，則關聯方的貸款可能被視為隱蔽的募股，要按照資本弱化對其利息征稅。英國稅法規定，境內公司獲得貸款時，支付的過量利息不得扣除，并要把這部分利息視為股息按25%稅率預征公司稅。這里的過量利息是指英國借款公司支付的利息與按照正常交易原則應該支付的利息之差。當然，在此之前要判斷雙方是否為關聯公司，標準是：提供貸款的公司對英國公司的貸款占該公司貸款總額的75%以上；英國公司被一非居民公司持股75%以上，或者雙方被另一非居民公司持股75%以上；英國公司和國外關聯公司同被另一英國公司持股75%以上，但英國的借款公司其股權90%或以上直接由一個英國公司所持有的除外。事實上，英國法規不區分居民和非居民關聯方，不論是居民公司還是非居民公司，只要符合上述標準，都要受有關法規的限制。
二、資本弱化稅制對國家經濟的影響
世界上許多國家都對資本弱化進行稅收上的限制，這其中有許多原因，最主要為了防止避稅，維護國家稅收權益。但資本弱化的法規過嚴會有較大的副作用。首先，雖然資本弱化法規會限制企業轉移利潤，從而有利于增加稅收收入，但這卻可能影響關聯方對本企業注入信貸資金，因而會給國家的宏觀經濟利益造成一定的損害。其次，資本弱化規定會限制資本的自由流動，這與整個國際經濟的大趨勢是不相符合的。再次，資本弱化規定主要是限制企業從關聯方借入資金，但如果企業可以從關聯方以更優惠的條件借入資金，那么在資本弱化法規這種人為的限制下，企業就可能被迫從非關聯方借入利率較高的資金，這對企業的經營效率是十分不利的。只有資本弱化帶來的邊際收益等于邊際成本時國家福利才能達到最大化。
考慮到嚴格的資本弱化法規會產生一些副作用，1996年日內瓦召開的第50屆國際財政協會（IFA）年會也提出各國在制定資本弱化法規時應當尋求實現以下目標：資本弱化法規應盡可能地明確，且要包括安全港規則，以創造一個法律確定的環境；如果規定有安全港規則，則應允許企業證明其實際的債務/股本比例是合理的；由于制定資本弱化法規的國家越多，國際重復征稅發生的可能性也就越大，因此有關國家應當修訂雙邊稅收協定，使其中的相互協商程序涵蓋資本弱化法規，將超標利息視同分配股息，避免發生重復征稅；不應利用資本弱化法規來人為創造財政收入來源，稅收規則要與經濟條件相適應；高稅國的資本弱化法規不能阻礙非居民的投資；資本弱化法規如果只適用于非居民納稅人，則就會破壞非居民納稅人與本國居民納稅人之間的公平競。
三、建立我國資本弱化法規的思路與建議
目前我國在應對資本弱化方面經驗不足，尚沒有系統的反資本弱化稅收法規。面對內外資企業利用資本弱化避稅的挑戰，我們有必要在借鑒國外先進經驗的基礎上，對資本弱化問題進行認真梳理、分析和研究，為我國建立資本弱化稅制提供理論支撐。在立法時，也應充分考慮到反資本弱化法規一些負面效應，采取措施加以避免。
（一）選定固定比率法作為對付資本弱化的基本方法
從國際經驗看，采用正常交易模式處理資本弱化問題，彈性較大，透明度低，容易引起爭議，而采用固定比率法則剛性強、透明度高且容易操作，所以大多數國家選擇固定比率法來處理資本弱化問題。為了給內外資本提供一個確定的投資環境，同時也為了遵循WTO的透明度原則，根據我國的經濟發展階段和法制的完善程度，我國應選擇固定比率法，從國際實踐看，這一方法也為多數國家所采用。
（二）制定合適的債務/股本比率，并調整關聯方最低控制水平
債務/股本比率和關聯方最低控制水平越低，說明資本弱化法規越嚴格。嚴格的資本弱化法規雖然有利于抑制稅前的利息扣除增加稅收收入，但同時也可能帶來一些副作用，如可能影響跨國公司對本國企業的投資積極性，造成投資扭曲與短期收入增加不相稱，給國家的宏觀經濟利益造成損害。我國在發展過程中需要引進大量外資，因此在制定資本弱化法規時應采取從寬政策，債務/股本比率應比發達國家略高，定為3∶1到4∶1之間，對金融業、房地產業等一些特殊行業，可根據實際情況適當放寬比率約束，允許居民企業在債務比重較大的情況下支付的利息稅前扣除，但利息我國應該設置一個最高限度。關聯方最低控制水平我國目前是25%，比許多發達國家都低，應提高到50%較為合適。為體現WTO的公平原則，可借鑒美國和英國的做法，不區分居民企業和非居民企業，兩者采用同樣的標準，即只要是公司向貸款人支付的超額利息，都不能在稅前扣除。
（三）明確固定債務/股本比率的計算對象
根據我國的實際情況，我國的安全港比率應以單個股東為對象來計算。公司的債務/股本比率超出安全港范圍一般是由于特定股東出于避稅目的多貸款少出資的結果，將一方責任產生的超額利息不予扣除的后果強加給所有的股東來分攤承擔是違背“責任自負”原則的。在我國外商投資企業中，常常是外方利用在企業中的控制地位或中方合作者的其他弱點，實施資本弱化來避稅，中方股東顯然不應當來承擔利息不予扣除的風險。如果多方股東都存在這種債務替代股本的行為時，以單個股東為計算對象顯然也是適用的，完全涵蓋了以公司整體為計算對象的情形。
（四）明確債務資本和股權資本的范圍
債務資本應該界定為企業直接或間接從所有關聯方獲得的、按照合同約定需要定期以現金或其他非現金形式支付固定收益的借入資金，具體包括由我國的非居民銀行提供的具有投資替代性固定利率的中長期貸款；和居民公司收益掛鉤的浮動利率貸款；背靠背貸款或委托貸款；具有貸款和股權投資雙重特征的混合貸款；無關聯第三方提供的，但對股東有追索權的貸款。對于無關聯第三方提供的，但對股東有追索權的貸款如果是由我國的金融機構提供的，不適用資本弱化規定。鑒于投資存在周期性和不穩定性，債務資本的計算時間，應采用加權平均法計算年內債務資本的均值為宜。為防止企業利用年度股權資本和債務資本的變動來規避稅收，我國可以考慮要求關聯企業保留五年內投融資的相關資料，對于其中有疑問之處，稅務機關可在五年內對該公司進行調查、更正，并處罰滯納金。股權資本應界定為企業所有關聯方擁有的企業凈資產的份額，一般應包括特定股東享有權利的股權資本、留存公積金、未分配利潤、準備金等等。股權資本的計價方式可采用國際通行的歷史成本法，計算時間應與債務資本的計算時間保持一致。
（五）明確超額利息的計算和處理
鑒于防止資本弱化規則的目的是避免居民公司的特定股東通過以貸款方式替代股權出資方式，虛增居民公司利息從而規避來源地國的稅收管轄，因此，應針對不同的特定股東貸款來計算其超額利息，以體現“責任自負”原則。對于企業支付的超額利息應視為利潤分配或股息處理，因為若對超額利息采用不予扣除的方法，可能導致雙重征稅。因為超額利息在來源國和股東居住國均要被征稅，其在來源國負擔的稅額就得不到抵免。既然在來源國，利息不能被當作費用扣除，只能成為所得稅的稅基被征稅，但名義上卻又不是以利息稅的形式出現，因此不能在股東居住國得到抵免。如將超額利息視為利潤分配或股息，“貸款”提供著獲得的這部分“股息”在來源國承擔的所得稅和預提稅，一般可以在股東居住國得到抵免。因此，按照股息的稅率征收公司所得稅和預提稅是比較合理的。
參考文獻：
楊斌.國際稅收[M].復旦大學出版社,2003.
股東貸款范文5
財務部門要參與工程可行性研究、初步設計、概預算審查、合同招標、合同編寫等工作，嚴控資金支付關，在基建期的各個環節發揮作用。
（一）參與可行性研究報告、初步設計的編制工作
建設項目經濟評價貫穿著項目從前期準備到開工建設直至生產運營的全過程。財務部門應盡早介入此項工作，在項目成立之初共同參與可行性研究報告、初步設計的編制工作。審查投資估算和經濟評價編制的依據是否充分、投資估算金額是否準確、財務評價基礎數據（工程總投資、固定成本、可變成本、資金籌措方案、收入預測等）的取定是否合理等。這樣有利于制定出符合項目運營需求的天然氣價格，并據以形成相對成熟的定價機制。這就要求財務人員既要了解經濟評價的測算過程，又要熟悉項目建設的情況及進展，對分析項目工程總投資、固定成本、可變成本等構成起到很大的作用。
（二）參與招標文件的編制和合同談判與執行
財務部門在編制招標文件時要認真審查合同的價格條款、付款方式、發票要求、稅務條款、保險條款及與支付相關的違約責任條款，以減少不必要的糾紛和損失。比如施工合同，應要求承包商向當地稅務局申請開具發票，繳納相關稅費；要求施工企業為施工人員辦理人身意外險，為設備、材料和施工機具等購買運輸保險等。合同中應有對履約保函、預付款保函、質量保證保函的約定。發票應要求寫明規范的公司全稱，以規避稅務風險。對于設備、固定資產及實施營改增的行業，應索取增值稅專用發票用于日后進項稅抵扣。在合同執行過程中，要做好工程節點控制，預留至少5%工程質量保證金或相應金額質量保函，統計好合同臺賬，定期和業務部門核對累計付款等信息，預算外支出必須經審批，降低支付風險。
（三）按月編制資金支付計劃
為編制準確的資金支付計劃，財務部門應根據批準的年度投資計劃，結合實際的工程建設進度，編制月度資金計劃。在實際工作中，筆者所在單位計劃控制部門根據合同付款時點以及經監理審查、業主現場代表確認的承包商預付款/進度款/質保金申請表編制下月資金計劃，于每月25日前上報財務部。財務部復核后于每月初2個工作日內向股東方報送經財務總監和公司總經理審核簽字的月度資金計劃，并按照該計劃籌集資金。次月初，財務部及時做好資金執行情況分析工作，業務部門需要對資金計劃與實際偏離度在10%以上的項目進行認真深入的分析，提出改進措施。在做好資金計劃，控制好付款節點的同時，要與貸款銀行協商，控制好提款時間，盡量不提前提款，減少資金沉淀。同時，對存量資金通過通知存款和、協定存款等資金運作，增加利息收入，降低籌資成本。
二、建立多渠道的資金籌集方式
LNG接收站基建期采用較多的資金籌集方式為股東注資、股東委托貸款、金融機構短期貸款和項目融資。
（一）股東注資
由于LNG接收站項目建設周期長，資金使用量大，股東方可按照股東會和董事會批準的年度投資計劃和資金需求計劃，分年投入資本金。在與銀行簽訂融資合同時，會涉及資本金和債務融資的配比原則，是資本金先于銀行貸款到位還是兩者同時到位。根據測算，資本金先于銀行貸款到位是最為經濟的方式，可以節省貸款利息，但是股東需要占壓大量的資金，且會給股東造成較大的資金供給壓力。因此在建設期間的資金籌措方式可采用依據年投資計劃和資金計劃按照資本金和銀行貸款等比例到位。筆者所在單位采用此籌措方式在建設期間資金運作安全高效，也起到了節省財務成本的作用。
（二）股東委托貸款、金融機構短期貸款
股東委托貸款、金融機構短期貸款均屬于期限在1年內短期貸款。LNG接收站項目建設在獲得國家發改委正式核準前不能啟動項目融資，為緩解股東前期資金投入的壓力，并從資金籌集的多元化考慮，可通過股東委托貸款或金融機構短期貸款進行資金的籌集。財務部門要與當地主要商業銀行建立良好的銀企關系，若股東方擁有自己的財務公司，應充分利用集團內部財務公司這個融資平臺進行籌資，可以降低交易費用，節約融資成本。筆者所在單位就是采用了股東委托貸款解決了前期資金需求，且貸款利率略低于同期銀行貸款利率。在項目獲得核準并與金融機構簽署項目融資合同后，由于項目融資中貸款額度需要在股東注資實際到位后才能按照配比比例將貸款額度釋放出來。而年度投資計劃的批復、股東注資決議的簽署和資本金實際到位均需要占用一定的時間，要保證項目建設資金用款需求，可根據項目實際工程進度和資金計劃選擇短期貸款金額，確定貸款期限。待項目融資貸款額度釋放出來后，再提項目融資貸款去替換短期貸款。
（三）項目融資
項目融資是國際上近年來為某些大型工程建設項目籌措巨額資金而發展的一種融資形式。這種融資方式主要用于石油、天然氣、煤炭等大型能源項目的開發等，是一種以項目的未來收益和資產作為償還貸款的資金來源和安全保障的融資方式。除另有特別約定外，債權人不能追索項目自身以外的任何形式的資產。由多家金融機構組成的銀團貸款是主要的融資來源，項目公司應成立由股東方和公司財務人員組成的融資工作小組，負責融資籌劃、評標、談判和簽約等工作。在進行融資談判時，要積極爭取和把握有利于公司的擔保方式、利率、幣種、貸款額度及期限。對于外幣借款，如何規避和控制金融市場波動帶來的匯率和利率風險要引起特別的關注。
三、結語
股東貸款范文6
關鍵詞：小額貸款公司；融資；道路淺探
中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198(2009)12-0159-10
2008年5月，央行和銀監會經過充分協商聯合了《關于小額貸款公司試點的指導意見》，為小額貸款公司正名。截至2008年10月，全國已成立小額貸款公司近100家。小額貸款公司的出現適應了市場融資的需要，是解決中小企業融資困難的可行之道。在小額貸款公司繁榮發展的背后，“只存不貸”的政策始終制約著小額貸款公司的發展。
一是身份缺失。在銀監會的《小額貸款公司指導意見》中，對小額貸款公司的法律地位做了規定：小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立、不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。小額貸款公司在法律上只是有限公司，不是金融機構，不能吸收公眾存款。由于嚴格限定為“只貸不存”的公司，導致小額貸款公司既依托于《公司法》，又在《公司法》中無章可循，作為一類經營特殊產品的公司，在現行的《公司法》中，沒有對涉及貸款類業務的公司規定。另一方面，由于它并不經營存款，所以銀監會認為它也不屬于金融機構。試點機構在初期都是按照金融機構的發展模式來規劃的，但在實踐中發現短期內獲得正式“名分”卻并不容易。這種“身份缺失”制約著小額貸款公司的持續發展：一方面小額貸款公司難以照搬金融機構的資金獲取和運用渠道；另一方面也難以享受政策優惠和支持，如小額貸款公司仍然按照普通公司來繳納所得稅和營業稅，而農村信用社在這兩項都享受國家優惠政策予以減免。
二是監管虛置。監管虛置是由第一個問題“身份缺失”直接引致的，在第一個問題中提到的那樣，《公司法》中沒有專門針對小額貸款公司的規定，而銀監會又不將其納入監管體系，這就直接導致了對小額貸款公司的監管存在這樣或那樣的問題。小額貸款公司根據目前的試點情況，主要由當地政府組成試點管理辦公室履行對小額貸款企業的市場監管職責，銀監部門迄今為止尚未介入小額貸款公司的監管。當前各試點成立的地方政府各部門聯席的管理辦公室不具有行政主體資格，監管也容易形式化，容易造成監管過程中的一系列問題。
三是資金匱乏。這個問題已經危及到了它的持續生存。在“只貸不存”的前提下，目前小額貸款公司的資金來源有三個途徑：所有者權益，捐贈資金，單一來源的批發資金。但是無論哪一種途徑，都面臨著現實的籌資難題。首先，由于資本的逐利性，所以捐贈資金不可能太多；其次，受制于商業銀行的一些限制，小額貸款公司無法從正規金融機構批發資金，只能轉向一般機構。由于一般機構對委托資金的回報率要求很高，會抬高小額貸款公司的成本，此種資金也不可能成為小額貸款公司主要的資金來源；第三，由于前兩種資金來源的限制，小額貸款公司目前主要依靠自有資本金來開展貸款業務。但是，依靠股東增資和長期的分紅截流，并不是長久之計。因為股東都有自己的企業，也需要發展壯大的資金，不可能無限制地投入資金。資本金的嚴重不足，導致小額貸款公司無法根據市場需求制定發展規劃，面對日益擴大的市場規模，大多數小額貸款公司是心有余而力不足，只能死卡著資本金和利潤來制定貸款規模，無法滿足更多客戶的貸款需求。
針對以上的問題，目前在國家合法的政策范圍內，有下面三種方式能增加小額貸款公司的運營資金的來源。
(1)將小額貸款公司轉制為村鎮銀行或貸款公司。2008年初，銀監會和央行達成一致，央行推動試點的小額貸款公司，在自愿的原則下，可以依據《村鎮銀行管理暫行規定》和《貸款公司管理暫行規定》，轉變為村鎮銀行或貸款公司。這就意味著，銀監會和央行在分別進行了3年的小額信貸試驗后，終于達成妥協，使小額貸款公司，也有望成為正規的金融機構，不僅能夠解決小額貸款公司“身份缺失”的問題，而且能夠解決其資金來源匱乏的困境。但是，這個選擇的過程對小額貸款公司而言卻是十分痛苦的。因為根據銀監會的《村鎮銀行管理暫行規定》，村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構。最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股東總額的20％，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10％，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10％。《貸款公司管理暫行規定》對于股東的規定更加嚴格：投資人必須為境內商業銀行或農村合作銀行。無論哪一項規定，基本點就是銀行必須控股或者全資經營。從銀監會來說，也曾考慮放寬小額貸款公司的準入條件，降低對銀行控股比例的要求，但是考慮到當前的社會信用環境，為了防止出現道德風險，在銀行控股上是沒有任何讓步的可能。而最初5個試點省的7家小額貸款公司，本著“誰掏錢誰投資”的原則，幾乎全部為私人資本。在這樣的股權結構下，如果轉型為村鎮銀行或貸款公司，就必須把小額貸款公司的控股權和經營權交給別人。這對任何一家小額貸款公司，在感情上都是無法接受的。但是不接受改編方案則將失去一次獲得金融牌照的機會，就不能獲得向公眾吸收存款的權利，小額貸款公司的生存將面臨嚴峻考驗，而且以后能否有這樣的機會尚不知曉，在這樣一個機會面前，小額貸款公司或者放棄控股權，轉制成為村鎮銀行或貸款公司；或者放棄這一機會，從其他渠道籌集發展所需資金。
