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股東大會議事規則范文1
一、公司治理總體來說比較規范,但也還存在以下一些問題:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(2016年修訂)》修改;
根據公司的實際情況,公司已在2016年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股東大會審議通過.
2,公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.
3,公司股權分置改革工作尚未完成.
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.
4,期權激勵工作尚未開展
由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實施.
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構,使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網站及公司網站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩健的發展回報投資者.
二,公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監會有關規定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監事會和經營層獨立運作,相互制衡的公司治理結構.下:
股東大會方面:股東大會為公司最高權力機構,公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進行現場見證,并出具股東大會合法,合規的法律意見.
董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會人數和人員構成符合法律,法規和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關培訓,熟悉有關法律法規,了解作為董事的權利,義務和責任.
監事與監事會方面:公司共有5名監事,其中職工監事2名,監事會的人數和人員結構符合法律,法規的要求.公司監事能夠認真履行自己的職責,能夠本著對股東負責的態度,對公司財務和公司董事,高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督.
與控股股東的關系方面:公司與控股股東嚴格執行"五分開",公司與控股股東基本上實行了人員,資產,財務分開,機構,業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業提供擔保或提供資金.控股股東及其他關聯企業也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯企業之間的日常關聯交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責,確保與公司在人員,資產,財務上分開,在機構,業務方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經營活動,不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益.
內部控制制度方面:公司根據政策要求和自身經營情況需求,制定了各項內控制度,并得到較好的落實.公司制定了《股東大會議事規則》,《董事會議事規則》,《監事會議事規則》和《總經理工作細則》,使股東大會,董事會和監事會在運作中,總經理在工作中嚴格按照上述規則執行;公司制定了涵蓋公司各營運環節的內部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標,職責和權限,建立相關部門之間,崗位之間的制衡和監督機制,并設立了內部審計部門.
信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規和公司章程的規定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.
績效評價與激勵約束機制方面:公司已經建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.
相關利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,實現股東,員工,社會等各方利益的協調平衡,共同推動公司持續,健康的發展.
股東大會議事規則范文2
不過，在我國團體或者組織傳統治理模式中，通常法定或者意定設有一位行政負責人，實行首長負責制。在商法理論及制度設計上，通常沒有法定代表人的觀念及相應職位，經理具有代表法人包括公司處理所有經營事務的權力，甚至直接代表公司應訴，即所謂具有法定的全權權，無須個別授權。
我國《民法通則》第四十三條有關“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”的規定，正有此意。這樣看來，盡管域外長期存在公司治理的股東會中心主義和董事會中心主義之爭，不同主張或者制度安排的主要差異，在于體現公司經營決策權力在董事會和股東會之間如何配置的不同理念，而不會導致公司重大經營事務落入董事長一人之手的局面。所涉的只是股東大會與董事長之間的權限邊界的調整，而非股東大會與董事長，或者董事會與董事長之間權力邊界的不同安排。
以日本為例，其先前的商法典、2005年以后的公司法典中，壓根兒就沒有關于董事長的規定。日文中相當于董事長的會長一職，并非法定職位，而是公司任意選擇安排的職位，通常由退休經理也即日文中的社長擔任，是一個安排給退居二線的原公司負責人多少帶有榮譽性質的職位。日本學界和實務界也一直有究竟社長大還是會長大的不同意見和疑問，但迄今仍是誰也說不清楚。日本董事中法定地位凸顯的是代表董事，擔任這一職位的人具有相當于商法中經理的職權，或者我國公司法中董事長的職權，但與我國一元化領導傳統思維不同的是，日本公司法典中的代表董事不一定是單數，大公司特別是上市公司中復數居多。有資料顯示，三菱財閥系的某銀行全盛時期，代表董事多達11位，相當于我國一個公司就有11個董事長，有點不可想象。
經查，上述湘鄂情公司章程有關董事會和股東大會職權范圍的規定，確有不同層次的劃分，但沒有直接授權董事長代行董事會職權的依據。因此，北京證監局《行政監管措施決定書》中直指該公司《董事會議事規則》第三十六條第（九）款規定“在《公司章程》及股東大會對董事會的授權范圍內，由董事會授權董事長決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項”，其中長期股權投資權限為“公司最近一期經審計凈資產總額 10%以內（含 10%）的單項投資額”，違反《公司法》第十六條，造成董事長個人權限過大，影響董事會、監事會及股東大會發揮作用，大額對外投資未能及時經三會審議并披露，不規范運作的問題屢屢發生，就一點也不為過。
當然，上述北京證監局《行政監管措施決定書》所引公司法條文，僅涉及公司對外投資和擔保，并就為公司股東和實際控制人提供擔保事項，強行規定為股東大會專屬審議事項，且特別規定了回避表決制度，湘鄂情《董事會議事規則》還不止將該項權力違法賦予董事會，而是進一步直接賦予了董事長個人，委實有點匪夷所思。但我們也須看到，北京證監會的《行政監管措施決定書》并非沒有一點兒瑕疵，突出的問題在于湘鄂情內部治理文件將有關“收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易等事項”授權董事長個人，根本不是違反公司法第十六條，而是違反了上市公司董事會和董事長之間的職權劃分。
上市公司因普遍存在管理層、實際控制人與公眾投資者之間的權利沖突，故須由股東大會選任董事代表全體股東，通過董事會這一常設性的集體議事機構審議決定公司重大經營事務，以防止個人獨斷恣行所可能導致的公司重大損失或者經營秩序混亂局面。這與個人獨資企業冷暖自知、合伙企業無限連帶責任制約，小型、封閉式有限公司股東便于監督，故法律不必干預過多完全不同。因此，亟需法律設置明確規范，界定董事長雖然貴為公司法定代表人，但充其量只是董事會議事的議長而已，不宜也不得擁有繞開董事會的權利，對此，公司必須遵照執行，否則就應對其違法行為埋單。
股東大會議事規則范文3
[關鍵詞]中小股東；董事會；監事會；累積投票；股東代表訴訟制度
[中圖分類號]D922.291.91 [文獻標識碼]A [文章編號]1008－2670(2007)06－0071－03
保護廣大投資者尤其是中小股東的合法利益是市場經濟健康發展的重要環節。我國既往的公司法在對中小股東利益的保護方面存在著許多不足之處，大股東以及由其所控制的董事會借此損害中小股東利益的現象時有發生，而相關的法律法規卻未能提供充分有效的法律保護。新公司法加強了對中小股東的保護力度，更好地平衡了各方的利益，為中小股東在自身的權利受到侵害時維權提供了法律依據。
一、加大對中小股東權益保護之必要性
中小股東是相對于公司的大股東或是控股股東而言的，他們人數眾多，但是在公司“資合性”的情況下，持有多數股份的股東對公司擁有控制權，相比之下，由于中小股東的總資產加起來總量較少，因此無法對整個公司的決策產生影響，這就使得大股東能夠輕易地操縱公司，使董事會成為所謂的“一言堂”，中小股東的利益也常常因此而受到損害。按常理，大股東在公司所投入的資本使得他們更加關心公司的經營決策，中小股東因為投資量小，許多人在很大程度上抱著一種投機的心理，對于公司的決策漠不關心，即所謂“搭便車”，既然如此，為何還要保護這些中小股東的利益呢?筆者認為主要從以下幾點來考慮：
(一)保護中小股東可以鼓勵更多的社會資本參與到社會資本流通中來，增加流通到社會里總的資本數量。盡管大股東所投入的資本量是相當可觀的，但是如果只是少數人的參與，那么整個市場經濟所包含的因素是不完整的，有可能加劇“貧者越貧、富者越富”的社會狀況，而動員整個社會的資本參與其中，不但可以增加總的社會流通資本量，也能更好地分化投資風險，實現多方面的增長，從而帶動整個社會資本多元化的良性循環。
(二)中小股東的出資資本將對公司的產生與壯大發揮舉足輕重的作用。中國現在的公司很多是由原國有大中型企業改制而成，除生產特殊產品的公司和特定行業的公司以外，國有股在公司資本中所占的比例將有所下降，那時中小股東的出資資本將對公司的產生與壯大發揮舉足輕重的作用。而股東之所以愿意向公司投資，其根本原因無外乎是期望由此能從公司的盈利中獲得更大的利益回報。如果中小股東未得到有效的保護，將挫傷他們的積極，從而使公司的資本不足，進而影響到公司的發展和壯大。
(三)能夠促使公司的發展運作朝著全體股東“共贏”的方向發展。公司的大股東和董事、經理對公司重大事項有著決定性的影響力，他們都可能憑借自己的優勢謀求私利，損害公司和其他利益相關者的權益。如果中小股東無法對這種行為進行制約的話，那么公司與中小股東的利益就無法得以保障，那時公司將成為為少數人謀利的工具。從這一層面考慮，必須加強對中小股東的股東權保護，使公司的發展運作朝著全體股東“共贏”的方向發展。
(四)是保持社會穩定的需要。我國的中小股東以自然人居多，他們的資本來源一般是自己辛苦所得。而在公司存續期間，股東不能隨便地抽回自己的出資。一旦公司發生債務問題，股東還需要以自己的出資額或所持股份為限對公司債務承擔有限責任。所以，對中小股東而言，他們有時不得不承擔“血本無歸”的投資風險。如果這一風險是正常經營范圍內難以避免的，中小股東對此也無可厚非。但如果這一風險是建立在對中小股東權利踐踏的基礎之上，那它對中小股東的沖擊就可想而知了。
二、新公司法對中小股東權益的保護
我國新公司法吸收了理論界學者對舊公司法中一些不足之處的分析與見解，此次的修改更注意了對中小股東的保護，對于股東、董事和監事之間的利益也作出權衡，使股東有了與董事相抗衡的能力。主要表現在以下幾個方面：
(一)擴大了股東知情權行使的范圍和手段
股東知情權是股東其它權利的基礎和前提。舊公司法規定，有限責任公司股東僅有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，對股東最有意義的董事會、監事會與經理辦公會的會議記錄、會計賬簿和原始憑證等則無權查閱。新公司法第34條授予有限責任公司股東要求查閱公司會計賬簿的權利。但規定公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第98條規定，股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。需要注意的是，新公司法基于股份有限公司股東人數眾多的特點，未授予股份有限公司股東要求查閱公司會計帳簿的權利。
(二)實行累積投票制，增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時可以實行累計投票制的規定
舊公司法實行的是“資本多數決”的投票機制，這對于大股東操控公司管理層提供了便利條件，但是基于公平原則，“對于既關乎公司業務又涉及股東權益的事項的決議，則多數股股東在行使表決權時，既不能分割公司的利益，也不能分割少數股東的利益”。因此新公司法第106條規定：股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制與普通投票制的區別，主要在于公司股東可以把擁有的表決權集中使用于待選董事或者監事之中的一人或者數人(可以少于待選的人數)。按照公司法的一般理論，股東所持每一股份有一表決權，同股同權，股東大會的表決實行資本多數決原則，決定了股東在實質上是不平等的，中小股東很難選出自己利益的代言人，無權介入公司管理。而實行累積投票制，使得中小股東對于公司的經營決策權有了更多參與的權利，增加了他們參與對公司經營策略的熱情，改變了中小股東的”用腳投票“的情況以及他們對股東大會和公司生產經營的冷漠態度，減少了大股東對公司的控制及可能對中小股東帶來的侵害，在一定程度上彌補資本多數決原則的不足。從國外情況看，累積
投票制在英國、美國、日本等國的實踐已取得一定的效果。針對目前我國控股股東侵占中小股東利益的現象時有發生的問題，新公司法規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
(三)完善了股東會的召集程序和議事規則
對股東會的召集程序和議事規則，新公司法作了四個方面的補充和完善。一是將有權提議召開臨時股東會的有限責任公司股東的比例由四分之一以上改為十分之一以上，并完善了股東會的召集程序。新公司法第41條規定：董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。同時第102條規定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。二是增加了股份有限責任公司股東享有提案權的規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。三是規定股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。四是公司法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。這些新的措施為董事會借故不召集股東會，以及董事會、監事會轉讓公司財產時損害股東的利益提供了制約機制，從此股東會在沒有董事召集的情況下也能夠得以召開并做出符合股東自身利益的決斷，因此，這項規定強化了對于中小股東的常規性保護。
(四)規定了異議股東的股份回購請求權
根據西方國家的立法及司法實踐，股份收買請求權是反對公司重大事項的少數股東所固有的、法定的權利，不得以公司章程、股東大會決議排除該權利，并且不適用于公司日常經營和一般交易，它是在特定情況下對特定情況的發生持反對意見的股東所享有的權利，而非普通股東的正常權利。我國舊公司法規定，有限責任公司的股東和股份有限公司一樣，可以轉讓股份，但不能退股；新公司法第75條規定，在三種情況下，股東可以要求公司以合理價格收購其股權，即退股。公司近五年連續盈利并且符合本法規定的分配利潤條件而連續五年不向股東分配利潤，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。在現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司的大股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，其利益無法得到保障。該條同時規定了股東可以退出的其他情形：公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。針對上述情況，新法規定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提訟。
(五)設立股東代表訴訟制度
股東大會議事規則范文4
此時正是上市公司最忙碌的時節。年報披露的熱潮剛過，又是股東大會召開的高峰期。各上市公司都在緊鑼密鼓地籌備和組織股東大會的過程中。股東大會是公司治理的內部組織，也是投資者的大會。作為公司治理的重要組成部分，它反映了公司利益的內在訴求；作為投資者的大會，它反映了所有者和公司的利益關系。一年一次的股東年會更是公司經營管理的實際操控者與投資者進行直面溝通的重要渠道之一。但是。在這十幾年的中國現代企業制度建設中，我們卻發現，不知從何時起，上市公司股東大會在監管機構、投資者、保薦人、中介機構和資本市場的綜合作用下，漸次淡化為由上市公司充當制片人的微電影，股東年會更是對這部耳熟能詳的微電影的年度翻拍，所不同的只是主演而已。深入探索現象之本質，也就是公司治理形式化的問題。
我國從1993年十四屆三中全會開始引入現代企業制度。在1999年十五屆四中全會上，中央明確提出，公司法人治理結構是建立現代企業制度的核心。國有企業深化改革，實際上就是建立現代企業制度，不斷完善公司治理的改革。在這十幾年的時間里，我們積極植入公司治理的基本制度和架構，建立起股東大會、董事會、監事會和高級管理層的治理運行結構，并以章程的形式確定三會一層的職責邊界。與此相對應，各上市公司還制定了三會議事規則、董事會專門委員會工作規則等相關公司治理文件。從表面上看，我國上市公司確實達到了公司治理的基本要求，但這種靜態公司治理架構的建立并沒有如西方一樣，真實起到規范公司運行，實現權力制衡的功效。
公司治理有靜態和動態等兩種形態。靜態的公司治理更多地體現為公司治理結構，即定義公司利益相關者們之間關系的結構，也就是“定義行事規矩”；動態的公司治理則更多地體現為公司治理機制，即一套有助于直接或間接執行行事規矩的過程和機制，也就是“按規矩行事”。靜態和動態的公司治理本是一物之兩面。失去了靜態結構，公司治理動無其根基；沒有動態機制，公司治理靜無其魂魄。只有將兩者有機結合，才能發揮公司治理權責定位明確、程序規則清晰的真正效果。目前，我國公司治理所面臨的就是如何使公司治理靜態結構動態運行的問題。
深究其理，主要在于我們在引入公司治理理念和制度時，沒有將外國的公司治理與中國國情相結合，也就是接中國的地氣。與西方不同，我國的許多上市公司都是由國有企業改制而來，大股東獨占鰲頭是一個客觀事實，因此，治理的關鍵就不在稀釋股權，而在于界定大股東權利行使的邊界。另外，由政治體制所確定的我國特有的黨委會、工會和職代會在公司治理中如何定位，如何發揮其政治優勢和團結群眾的作用，也是我們急待解決的問題之一。再者，受中國禮教文化熏陶，人皆以三省其身為本，而以提他人之過為難，何以能在熟人社會的大環境里履行監事會監督職能？如此等等，都是我國公司治理所面臨的特殊問題。如果在我國的公司治理中擺不正大股東的地位，理不清老三會和新三會的關系，建立不了有效的監督機制，我們可能擺脫不了公司治理浮于表而未及里的局面。總理在2012年金融工作會議中提出，加強金融機構公司治理，推理現代金融企業制度建設，是金融機構改革的核心內容，也是金融機構可持續發展的重要基礎，而其中的關鍵環節之一就是形成有效的決策、執行和制衡機制，把公司治理的要求真正落實于日常經營管理和風險控制。也就是說，在公司治理方面，我們應當切實從實際出發，從中國的國情出發，在借鑒西方經驗的基礎上，厘清職責，理順關系，使“靜”的公司治理“動”起來，。
股東大會議事規則范文5
缺透明、缺規范、缺互信的市場環境，再加上經濟下行的催化劑，讓當下不少中國企業在與外來投資者打交道的過程中，和而不同不易，矛盾叢生常有。雷士照明不過是個走到臺前一個激烈的例子。
在企業家看來，外來投資者確實能解決燃眉之急，幫助企業實現融資目的；但相比一路坎坷走來、一下子難以完全規范的實業資本，外來投資者天生的機會主義傾向總讓人心里難安。這似乎埋下彼此合作生隙的隱性基因，一旦被誘發出來，失信背叛、合作流產等往往成為不可回避的戲碼。
轉型升級中的中國企業，隨著外部競爭加劇，資本市場發展，顯然越發離不開外來投資者；而外部投資者的巨額金融資本也需要通過潛力企業實現價值最大化。但問題是，外來投資者究竟是羊還是狼，企業領導者應如何立足長遠妥為善用？基于合作風險的存在，企業應如何增強體質、重塑治理？
如果不是第一大股東又想要保護好自身權利，“累積投票權”非常重要；此外，創業者可以在董事會議事規則之中加入一條“一票否決權”——涉及企業重大戰略和經營決策創始人可以一票否決，這是保護自己和公司前途的重中之重
外來投資者長遠持有一個企業是不可能的事情，資本是逐利的，必須依靠退出和分紅實現盈利，而外來投資者多數是GP (一般合伙)，他們是投資資金的管理者而非擁有者，必須要在一定的期限來回饋出資者，所以上市后的退出是獲利的主要途徑。
這也注定了二者的關系是“一定時期”的關系，而并非一個“長遠”的關系。在這種關系中，最為關鍵的因素是創始人絕不能喪失控制權。網易的丁磊和搜狐的張朝陽在融資的過程中都沒有喪失控制權，所以公司在發展的過程中相較于新浪還是少了很多波折。
較少的波折也并不意味著沒有沖突，這其中包括了創始人個人利益、投資人利益和公司利益，不外乎這三個層面。當有了利益沖突，應以股東利益作為出發點，在公司既定框架下去協商，按照董事會議事規則和股東大會議事規則解決矛盾，這也是現代化治理結構的要義。
此次吳長江的出局給創業者以警醒，融資稀釋股權也許在所難免，但對于董事會席位的控制絕對不能掉以輕心。創業者以開放的心態接受投資者，勢必要喪失一部分股權。但是在這之前一定要將眼睛放大放亮，選擇好投資伙伴是非常重要的，吳長江能欣然接受施耐德作為產業投資者的進入，這件事情是否合適有待商榷。如果不是第一大股東又想要保護好自身權利，“累積投票權”非常重要；此外，創業者可以在董事會議事規則之中加入一條“一票否決權”——涉及企業重大戰略和經營決策創始人可以一票否決，這是保護自己和公司前途的重中之重。
接受外來投資的過程必須保持“膽大心細”，當中介機構在創業者和投資者中間架起橋梁之時，一個公允的價值顯得尤為重要。這次在雷士照明數次融資中擔當財務顧問的亞盛投資，其估值行為遭到質疑，但是企業的估值放眼國內外都非常主觀，是不可厚非的事情。創業者若想保護好自身，使企業的估值變得合理，唯一的辦法是將估值變為“競買”行為，不要和2006年的吳長江一樣等到“快揭不開鍋了”再急切去尋求融資，很難得到合理的估值。
需要指出的是，在保護股權的過程中，創始人要做明白的事情，不要去做懸乎的難以掌控的“無謂犧牲”，吳長江曾與匯豐私人銀行于2011年8月31日簽訂一份“看漲股權衍生品交易合約”，意圖增持股份。自從吳長江購入看漲期權后，雷士的股價一直在3.7港元之下，而目前雷士股價更是徘徊在1.5港元左右，行權無望。
“起于青萍之末，艱難白手起家”，這是中國第一代企業家的共性，與之俱來的獨特江湖氣質也是快速成長的重要因素。外來投資者解決了燃眉之急，但是公司治理難以短期實現規范，也同時埋下了合作隱患。即便擁有特立獨行的江湖氣質，創業者為了長遠發展，一定會在上市前做好各項規范，日后也應當遵守執行。為了掙脫規范的束縛而要和外來投資者分道揚鑣的會是極少數，不會成為普遍現象。雙方應該恪守理性，各司其職，互利互讓，用協商的辦法解決問題，用剛性的方法將矛盾推到風口浪尖下，只能適得其反。
股東大會議事規則范文6
一、事務所內部治理科學機制現狀及主要問題
目前由于大多數中小會計師事務所成立的時間都比較短，治理經驗還不豐富，所以在內部治理方面還存在許多問題。這些問題主要體現在：個別出資人在公司權益中的比重過高，并據此獲得最大的收益分配，這可能會挫傷其他出資人的積極性，導致人心渙散，業務骨干流失；事務所的組織形式不盡合理，因為執業質量的高低與事務所規模的大小并無直接關系，所以目前不允許中小事務所采用有限責任公司制，而允許大所采用的政策，顯然對中小事務所有失公平；一些中小事務所執業隊伍不穩定，人才流動過于頻繁，一些事務所通常在前一年底大量招募員工，第二年5月份業務高峰期剛過就大量裁員，嚴重影響了事務所的服務質量，也使執業人員的業務培訓和后續教育工作難以有效開展。
二、進一步完善事務所內部治理科學機制的主要對策及建議
目前，事務所內部治理科學機制治理中的諸如此類的問題，不僅影響了事務所職能的充分發揮，而且還影響了事務所生存和發展。因此，進一步完善事務所內部治理科學機制刻不容緩、迫在眉睫。
（一）完善事務所內部的治理結構
1、完善股東制。對會計師事務所而言，沒有股東或稱一般出資人就沒有有限責任事務所。按公司法的規定，誰出資誰就是股東。按財政部規定，取得中國注冊會計師證書并在事務所執業的人才能出資，才能成為股東。其后又有規定，實行多元化經營的有限責任會計師事務所，凡經批準注冊的注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師、注冊造價師、土地評估師、房地產估價師等相應執業資格的，都可以成為會計師事務所的出資人。目前執行中存在的問題是，有的有執業資格的人員不愿出資，即不愿當股東，這對事務所影響不大，但也有的人要求出資，事務所不愿給他們出資，因而出現事務所到底是股東多一點好還是少一點好之爭。筆者認為，股東是多一點好還是少一點好，不要主觀地去設定，應該從實際出發，在公司法允許設置股東的范圍內，只要有資格的執業人員有要求，就應該允許其成為股東。這樣做的好處是：適應目前人們的思想水平，絕大部分專業人員是事務所的股東，自己感到是主人，就不存在誰給誰打工的問題；專業人員大部分成為了股東，大家就有搞好這個所的發言權，會增強事務所的凝聚力。
2、完善董事會。董事會是有限責任公司法人治理結構的核心。財政部在有限責任會計師事務所的審批辦法中對發起出資人（即董事會成員）規定了6個條件。筆者認為這6條對事務所領導班子成員的條件只是一般的要求，還缺乏對領導班子素質和能力的要求。領導班子的素質和能力是辦好事務所的關鍵。對董事會成員的條件要求應該是：本所股東；有從事獨立審計工作或管理經驗；有一定的專業能力和市場開發能力并有良好的執業道德；年齡在國家規定的職齡內；為人正直、誠實、勇挑重擔、敢于創新、具有較強的責任感和責任心，并有一定的組織、協調能力；有奉獻精神，不，關心員工，熱忱為本所服務。為了保證會計師事務所的注冊會計師性質，在董事會成員中還應規定要有5名取得中國注冊會計師資格證書的。新一屆董事會成員的產生，在設定了條件以后，交全體股東醞釀提名，經董事會集中提出候選人，然后提到股東大會選舉產生。在換屆選舉的過程中，原來的董事會成員包括主任會計師在內，一定要保持平和的心態，自己的去留由股東大會去選擇，不能為了個人能夠繼續掌權而采取拉一部分人或事前封官許愿的辦法，這種做法會使事務所走上分裂。經過設定條件，民主選舉，把真正能干的人選上事務所的領導班子，事務所才能健康發展。
3、完善股權結構。股權結構決定著事務所控制權的分布，是事務所能否健康發展最重要的因素。改制后幾年來，事務所的情況發生了很大的變化。其一，由于事務所改制時是以原事務所部分執業人員為發起人的方式實現的，當時的執業人員數量較少，人才有限，因而大多數事務所的股權結構都存在過分集中于原有執業人員的弊端。其二，事務所經過三年的發展，執業人員多了，人才多了，事務所對重大問題的決定是以股權進行表決的，如果股權還集中于原有股東或原有董事會成員手里，新進來的執業人員，特別是優秀人才不能參與事務所重大問題的決定，事務所就不能發展，或者是留不住人才。其三，前幾年由于事務所得到免稅照顧，投資回報較高，因而給執業人員一個錯誤的信息，就是在事務所要爭得股權，有了股權既有權又有錢。股權的分配是事務所內部管理最敏感最棘手的問題。針對這些問題，事務所在換屆改選的過程中，既要注意構造比較穩定的大股東，又要努力構建多元化的股權結構。
4、完善權力分配和議事規則。在有限所中，股東是基本“細胞”。把大部分專業人員都吸收到股東會中來，可使事務所扎根于廣大的執業人員中。但股東會、董事會、主任會計師的職權劃分極為重要。如果職責不清，股東人越多越亂。在章程中應該規定，股東大會是事務所最高權力機關，事務所的哪些重大問題要經股東大會討論通過，董事會不能越權代替股東大會；但董事會是股東大會的執行機關，又是事務所日常管理工作的決策機關。如果事務所日常運作的問題都要拿到股東大會討論決定，只能是一天到晚陷在會議堆里，什么事也干不成。哪些問題需要董事會討論通過，主任會計師的職權在章程中必須明確。事務所的重大問題經股東大會或董事會討論通過后，主任會計師應該大膽地拍板執行，否則就不能形成強有力的行政指揮系統，這個組織也就沒有戰斗力了。事務所各級組織的權力劃分，要按照公司法的基本原則結合事務所的實際把它規范起來。在完成權力的分配以后，要制定出各級的議事規則，有事討論，按程序、按規定去辦，特別是表決制度，一定要嚴格執行。
（二）嚴格內部管理，建立內部控制機制
1、執業質量控制機制。構成這個機制的有四個環節：一是事務所要有統一的反映審計項目財務狀況和反映整個審計軌跡的全所統一的工作底稿；二是要有一套從承接審計項目到出具審計報告的操作規范；三是實行三級復核要明確各自的重點；四是要有專門的機構和人員去審核、檢查這些制度的落實，以保證各項審計業務不出現審計質量問題。
2、財務核算控制機制。事務所的各部門，包括兼營業務的部門在內，對外不管掛什么招牌，都是本所不可分割的組成部分；在外地的各個分支機構，都是事務所的派出機構。按照財務制度規定，全所要實行統一核算，統付盈虧。但實際上現在有些大所做不到統一承接業務、統一執業標準、統一出具審計報告、統一核算統負盈虧，特別是統一核算、統付盈虧做不到。其原因從客觀上看，許多大所是由分散在各地的事務所聯合而成。這些事務所的所在地經濟發展水平不同、收入不同，由于原來各所分配的水平不同，所以很難一下子把它拉平。從主觀上看，聯合的目的，有的事務所（不是全部）看中的是總所的資格，因為總所資格較多，愿與之聯合，只要總所有資格，分所都可以執業；而有的總所看中的只有市場份額，可以打入異地市場，也可以取得一部分管理費，所以愿意與小所聯合。但聯合以后，長期不能做到“四統一”。這種所實際是搞小組承包或個人分散執業，事務所只不過是一個松散的聯合體，要這個聯合體的目的是為了取得執業資格而已。
3、業務項目開發和管理機制。業務開發首要的還是以誠信、質量、好的服務去贏得客戶，鞏固老客戶，把臨時客戶轉為固定客戶，以信譽讓客戶主動上門找服務。二是走出去，擴大幅射范圍，擴大市場份額。三是開拓新的業務領域，要發揮大所專業人員多的特點，開拓別人承擔不了的新業務領域。四是研究建立業務承接網絡。業務項目開發重要，事務所內部的項目管理也同樣重要。
（三）以人為本是事務所內部治理的核心問題
1、自行培養。許多事務所立足于自己培養，動員、鼓勵年輕的大專以上畢業生參加各種資格考試，給予復習時間，考試費用由所報銷。經過多年的努力，有的事務所原來沒有資產評估資格或工程造價審核資格，由于所內人員經過考試取得了資格，從而拓寬了事務所的業務領域。
2、招聘人才。一個較大的事務所，單靠自己培養人才是不夠的，還必須招聘社會上的優秀人才。但招聘的人才一定要符合事務所的發展目標，招聘人才有兩種做法：一種是列出用人條件登報招聘；二是要求轉到本所的專業人員擇優選用。
3、聯合吸收人才并擴大執業范圍?，F在有些大的事務所，占有市場份額較大，單憑自己培養人才來不及，招聘人才又沒有來源，可以考慮通過聯合或兼并一些小的事務所來吸收專業人員。
