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股東會會議紀要范文1
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東會會議紀要范文2
2.恰當的市場定位是信托投資公司發展的前提?！掇k法》將信托投資公司定位為以收取手續費或傭金為目的，以受托人的身份接受信托財產和處理信托業務的非銀行金融機構。這種定位，完善了現行金融體系，承認了信托是我國金融體系不可或缺的組成部分。從《辦法》規定可以看出，信托投資公司以“受人之托，代人理財”為主業，是專業化的資產管理機構、貨幣市場上的資金經營機構和資本市場上的機構投資者。信托投資公司可以受托經營所有財產經營業務，其經營范圍遠遠大于現有的銀行、證券公司、保險公司，甚至還可以接受銀行、證券公司等的委托這些企業經營?？梢哉f，《辦法》對信托的業務定位為信托投資公司提供了前所未有的發展空間。
3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。
二、現代企業制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構如下：(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱CEO）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置CEO辦公室協助CEO工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。
附圖
股東及股東會依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。
董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。
審計委員會審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。
提名委員會提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。
薪酬委員會薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。
CEO是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負責，CEO的職權由公司章程規定。
執行委員會是由CEO牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。CEO及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的CEO或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的CEO或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，CEO辦公室督辦。會議紀要經主持會議的CEO或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會下設投資決策委員會，為CEO及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。
監事會監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：
第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提訟；(4)列席董事會會議的權力。
第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。
三、適合信托業務特點的公司部門的設置
第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。
第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。
第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。
第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。
第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。
第六，CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下：1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司CI制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。
第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。
四、公司重大經營活動的操作程序設計
股東會會議紀要范文3
關鍵詞：董事表決權 董事表決權瑕疵 法律救濟
在現代公司的發展進程中，董事會逐漸成為公司組織機構的核心和公司主宰。公司的治理基本上由董事會進行。董事會治理公司采取的方式是召開董事會會議。就公司的重大經營事務以及其他重大問題作出決策。因此，董事的表決權對董事決議的形成起著非常關鍵的作用。
但實踐中由于程序上的欠缺，或由于內容違反法律、法規，或董事受到脅迫或欺詐，或董事能力受到限制，使董事作出的決議存在著瑕疵。這種有瑕疵的決議效力如何？怎樣得到法律的救濟？這些問題的存在，不僅在司法實踐中對涉及董事表決權的糾紛難以處理，也影響到董事表決權的完整保護與科學規制。所以，研究董事表決權瑕疵的效力及法律救濟對發揮董事會的作用和制衡董事會職權，有較強的現實意義。
一、董事表決權和董事表決權瑕疵的法律內涵
董事表決權是指董事為履行職責而依法享有的在董事會上就法律規定和公司章程規定的事項獨立作出自己意思表示的權利。它是董事基于公司委托而擁有的對公司經營管理事項進行決策的權利。從某種意義上說，董事的表決權更多地表現為一種職責或義務。這種權利不得讓與，當事人也不得以協議的方式或其它方式違反。
如果董事在行使表決權的過程中，出現不符合法律、行政法規或公司章程規定的情形，從而影響表決的效力的狀態，就是董事表決權出現瑕疵。因此，董事表決權瑕疵是指董事在行使表決權的過程中，因董事行為能力的受到限制，或者表決時違背自己的真實意思或方式，或者表決內容違反法律規定從而使表決欠缺效力。
二、董事表決瑕疵的表現
1、程序欠缺導致董事表決的瑕疵
程序瑕疵是指董事個人在行使表決權時存在的程序上的欠缺。董事表決程序瑕疵的主要情形有：
（1）、無委托書或委托書授權不明的表決
董事表決權是通過董事意思表示的方式得以實現，它通過一種積極、主動的方式進行，將意思轉換成一種語言表達。這種權利不得讓與，但可行使。根據《公司法》第113條第1款規定“董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍?！庇纱丝梢钥闯龆卤頉Q權表決必須有書面委托書，如果只是口頭委托，那所作的表決就屬瑕疵表決。就是有書面委托，如果委托書授權不明，人委托人行使表決權，也屬于瑕疵表決。
（2）、未在董事會會議記錄上簽名的表決
在舉行董事會會議時，董事長應當指定專門的人員對董事會會議的決議事項進行記錄并做成會議紀要，由參加董事會會議的成員在會議記錄上簽字，然后予以保存。會議記錄必須要有出席董事會議的董事簽名。如果出席董事會會議的董事未在會議記錄上簽名，不發生表決的效果。
2、內容違法或違反公司章程導致董事表決的瑕疵
（1）、董事表決違反法律、行政法規導致的瑕疵
根據法律規定，公司的活動不得違反國家的法律、行政法規，也不得損害社會公共利益。如法國達能公司欲強行以40億人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團總資產56億元的非合資公司51%的股權。中方董事認為董事會根本沒有做出任何董事會決議，達能公司僅以自己單方的3名董事做出表決，這樣的表決充分顯示達能公司漠視中方的權利，嚴重違反法律的規定。權利人可以請求人民法院確認無效或撤銷。[1]
（2）、董事表決違反公司章程導致的瑕疵
公司章程在公司內部具有式的效力。同時，由于法律對公司章程的一些強制性規定，又使得公司章程具有一定的對外公示力。董事表決內容違反公司章程也是有瑕疵的表決。如武漢股民張秋菊因不滿上市公司“武石油”董事會公布的一份重組方案，將“武石油”告上了法庭。原告認為，根據武漢石油公司出示的公司章程規定，公司董事會只負責召集股東大會并向大會報告工作，執行股東大會決議，管理公司信息披露事項等，不包括擬定整體資產出售議案。董事會在未經授權，未按法定程序便形成資產出售轉讓的議案，該議案違反公司章程，應該被撤銷。法院認為，按照被告的章程規定，董事會不得擬定公司資產轉讓議案。而本案董事會未按照公司章程規定，未經股東會授權簽訂資產轉讓協議的行為有悖于被告章程的規定。因此原告要求撤銷被告董事的決議，符合事實，法院予以支持。[1]
3、意思不真實導致董事表決的瑕疵
一方以欺詐、脅迫的手段，使對方在違背真實意思所作出的民事行為無效。對于董事行使表決權時如果受到欺詐、脅迫，是否也確定為無效行為？從理論上講，董事行使表決權的行為也屬于一種民事行為，關于民事行為的基本理論也應該適用于該種行為。但是，董事表決權行為是一種單方行為，沒有相對的另一方.但這并不等于說董事行使表決權不會受到別人的欺詐和脅迫。當受到欺詐、脅迫形成的表決則應構成董事表決瑕疵。
4、能力受到限制導致董事表決瑕疵
董事行使表決權的前提必須具備完全的民事行為能力。如果能力受到限制即喪失或者限制行為能力，就沒有表決的能力。如果喪失或者限制行為能力是持續的，根據公司法的規定，無民事行為能力或限制民事行為能力的人不得擔任董事，所以，能力受到限制的董事表決一般是董事突然、短暫喪失行為能力或者限制行為能力。
三、董事表決瑕疵的效力
1、程序欠缺之瑕疵表決的效力
公司法規定董事表決權行使必須有書面委托，因此，對于無委托書的表決，應認定為無效。但如果事后補上了委托書，且不能到會的董事對表決的董事所作的表決表示追認，該表決的效力如何認定？應適用民法關于的基本原理，應認定為效力待定的民事行為，只要被人事后追認應當視為有效。如果有書面委托，只是委托授權不明，則不管人董事是否違背被人的董事的意愿，應認定該表決有效。
2、內容違法之瑕疵表決的效力
公司法第22條第1款規定，凡是內容違反法律、行政法規的股東會或董事會決議均屬無效。但是，董事個人表決的無效，對董事會決議產生什么影響？這要分情況看待：第一，個別內容違法的表決并非多數人意見，其表決意見本身就被董事會決議所吸納。即使該表決無效，也不影響整個董事會決議的效力。第二，有違法內容表決意見是董事會多數人的意見，已被董事會決議吸納，但該無效部分不是董事會表決內容的全部，那么這種情況下，是不是整個董事會決議無效？如果決議各項內容不具有可分性，則部分決議事項無效導致整個決議各項內容無效；如果決議各項內容具有可分性，則部分決議無效并不必然導致決議中的其他事項無效。即就是說，除去無效決議事項，公司決議亦可成立的，則其他決議事項仍然有效。[2]
3、意思不真實之瑕疵表決的效力
一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思時所為的民事行為無效。那么，對于受脅迫或受欺詐的當事人個人的表決來說，其效力是否也無效呢？董事表決權盡管是一種民事行為，但它與一般的民事行為不同。首先，該行為行使的是一種表達權，行為過程中沒有“對方當事人”，該行為具有單邊性，民法中的一些規則如等價有償、誠實信用等無法適用于董事表決這種特殊的民事行為。其次，判斷董事會決議的效力一般考察其程序和內容的合法性。如果不存在程序瑕疵和內容瑕疵，只是個別董事做出了受欺詐或受脅迫的表決而否認董事會決議的效力，則不僅有損董事會決議的穩定性，而且也可能間接地損害與董事會決議有利害關系的公司外部人的利益。所以，只有董事或有關利害關系人有事實和理由證明參與表決的某個董事在表決時受到了欺詐或脅迫，這樣可認定該董事個人表決無效。
4、能力受到限制之瑕疵表決的效力
如果限制行為能力的董事參加表決，則應該減去其人數，結果導致實際參加董事會的具有完全民事行為能力的董事人數不足法定最低人數標準的，則應該屬于程序違法的一種情形。因此，除了限制行為能力的董事表決當然無效外，還將直接導致整個董事會決議因程序違法而被撤銷。
如果除去參加董事會表決的限制行為能力的董事人數，參加董事會的具有完全民事行為能力的董事人數達到法定人數標準的，根據“有效之部分，不受無效之部分而受影響”的法理，僅發生限制行為能力董事本人表決無效的結果，對董事會決議不產生影響。
四、董事表決瑕疵的救濟
1、董事表決瑕疵的撤回
董事表決是一種特殊民事法律行為，有關民事行為撤回的法理對有瑕疵的董事表決同樣也適用。但董事瑕疵表決的撤回需根據不同情況而定，并非所有的瑕疵表決都能撤回。
（1）、完全可以撤回的瑕疵表決
如果董事表決有瑕疵，但董事會決議沒有正式形成，這時應該允許董事撤回其有瑕疵的表決。
（2）、有條件撤回的瑕疵表決
當董事會決議已經形成，董事要撤回其瑕疵表決必須符合一定的要求和條件：其一，董事撤回自己的瑕疵表決必須在董事會決議生效之前。其二，瑕疵僅限于受欺詐、受脅迫而形成的表決。內容違法、程序違法的表決董事自己不能撤回。因為無論是內容違法還是程序違法，都有可能直接形成整個董事會決議瑕疵，而對于董事會決議瑕疵，董事個人無權撤回。
2、董事表決瑕疵的追認
如果說有關民事行為撤回的法理對董事表決適用，那么有關民事行為追認的法理對董事表決同樣適用。對董事作出的有瑕疵的表決，如果確認其效力不至于導致整個董事會決議有瑕疵，應當允許董事追認。如有重大誤解而導致的瑕疵表決和董事委托授權不明由其他董事其所作的瑕疵表決都可以因董事追認而變得有效。
3、董事表決瑕疵的訴訟
如果存在瑕疵表決的董事會決議已經生效，應該建立瑕疵表決訴訟制度予以救濟。至于用一種什么方式提訟？這要依據董事表決瑕疵的效力來劃分。董事瑕疵表決有三種狀態：不存在的董事表決、可撤銷的董事表決、無效的董事表決。相應的董事表決瑕疵的訴訟有董事表決不成立之訴、撤銷之訴和無效之訴。
（1）、表決不成立的確認之訴
董事表決不成立的確認之訴是確認瑕疵自始不成立的訴訟。董事表決的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵時，才可以提起該訴訟。這種重大瑕疵一般是董事表決主體不具有決議資格；出席董事的人數或表決權數小于法定數。事實上，一份出席數或表決數小于法定數的董事會決議是沒有效力的，無需進入訴訟程序。但如果行為人偽造會議記錄，使本來不成立的董事表決貌似成立，權利人可以提起表決不成立的確認之訴。
（2）、董事表決瑕疵的撤銷之訴
董事表決瑕疵的撤銷之訴是形成之訴，表決在撤銷之前仍然有效。自法院撤銷董事表決的裁判判決生效之日起，表決喪失效力。
意思不真實的瑕疵表決，權利人有權可以提起撤銷之訴。除了董事自己有權提訟之外，其他董事以及股東是否有權提訟？這必須謹慎對待，董事表決瑕疵影響的主要是董事個人的表決權，對于其他董事來說，一般沒有直接的利害關系，而且如果允許其他董事可以撤銷該董事的瑕疵表決的話，極易損害董事會決議的穩定性，特別是在撤銷瑕疵表決導致整個董事會決議撤銷的情況下，如果再行表決，一些董事可能會做出更加不利于公司的第二次表決。所以，只有做出瑕疵表決的董事才有權提訟。
（3）、董事表決瑕疵的無效之訴
當董事表決內容違法或者董事能力受到限制而行使了表決權，權利人可以行使無效之訴。無效之訴是確認董事表決自始無效。如表決內容違反法律、行政法規；限制或取消董事的合法權利；規避法律、逃稅逃債；董事喪失行為能力或限制行為能力等情況下而做出了表決，這些表決都存在著比較嚴重的無法彌補的瑕疵，因此，為有效治理公司和維護市場的基本穩定，應該確認這些有瑕疵的表決為無效表決。
參考文獻：
[1]曹榮川.董事決議瑕疵救濟制度研究.碩士論文..2011：1
