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股東會決議樣本范文1
關鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益
“整體上市”即一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團公司通過吸收合并控股子公司開創了中國企業集團整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。
一、事件研究法
事件研究法是一種統計方法，系在研究當市場上某一個事件發生的時候，是否會對股價產生波動[2]。在會計學領域，事件研究法是市場會計研究的一個重要分析工具；而運用最充分是有關公司財務的研究課題。如公司合并及收購、新股發行等事件對股票價格的影響。
二、研究步驟[3]
1.定義事件與事件窗。根據研究目的，筆者將用于估計正常收益的估計窗定義為最短120天。同時Khotan與Warner認為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計期起始于-130日結束于-11日，事件期始于-10日結束于+10日。
2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設、萊茵置業、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業、三花股份、濟南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機械、天津港、上實發展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團、上港集團[4]。
3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計研究上發表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗力一文中認為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應采用市場模型為基礎的非參數秩檢驗法以檢驗事件日市場是否對信息作出反應[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調整模型。
4.估計異常收益。首先，計算樣本在事件期內每天的超額收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分別表示股票i的第t天的超額收益率，收盤價，證券交易所股票指數的收盤點數股價。然后用ARt=rit和CARt=ARt計算平均超額收益率和累計平均收益率：
5.檢驗異常收益的顯著性。本文選用的檢驗方法為參數檢驗法。檢驗統計量為:J=
三、實證結果分析
因某些數據存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實整體上市的效應。修正后數據（如表1）：
由上圖可以看出，修正數據之后，董事會決議整體上市日對股價影響仍成正相關性。董事會決議整體上市當天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關性系數J（-10，10）為6.50。這是因為寶鋼數據的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現一路下跌，使整體上市公告日當天的有所提高，但由于時間跨度較長，抵消了負的超額收益，扣除后降低了正相關性。
四、統計結論及解析
剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結論出現小的偏差。但通過實證基本上能得出以下結論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財富效應。股東會決議日、證監會批準日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認為董事會決議日包括了整體上市預案的各種信息（如定向增發、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價的走勢影響不明顯，證監會批準日及整體上市完成日則標志著整體上市的合規性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導致股價小幅上揚，存在超額一定的超額收益。
參考文獻:
[1]劉宏.整體上市方式與經營績效實證分析[J].經濟論壇，2008，(9).
[2]陳漢文，陳向民.證券價格的事件性反應——方法、背景和基于中國證券市場的應用[J].經濟研究，2002，(1):23-36.
[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經濟研究中的應用[J].統計研究，2006，(10):31-35.
股東會決議樣本范文2
人物
林迎十：陜西航興科技公司法人代表、總經理。
孫毅：陜西航興科技公司副總經理、股東。
高斌懷：陜西航興科技公司股東。
西安一家國有企業的3個同事：林迎十、孫毅、高斌懷，放棄了原單位優厚的待遇，下海成立了一家計算機和網絡營銷公司――航興公司。在熬過了創業最艱難的階段后，公司成為了西安乃至陜西的知名企業。然而誰都沒想到的是，就在3個股東準備把公司做大做強時，一件糾紛的發生，就讓公司猝然關門了。
兄弟“逼宮”
2000年，林迎十和孫毅從西安某國有單位停薪留職后，一起成立了航興科技公司，林迎十擔任法定代表人、總經理，孫毅擔任項目經理。第二年高斌懷也加入到航興公司，主要負責承攬業務。
“兄弟齊心，其力斷金”。航興公司很快挖到了第一桶金，隨后進入快速發展期，成為西安和陜西知名企業。公司的大好前景，讓3個股東堅信彼此的合作會永遠繼續下去?！拔覀儺敃r也說啊，有錢了干什么用？我說咱們就蓋一個養老院算了，咱們仨都到療養院去!大家聚在一塊多好……”林迎十動情回憶說。
但是，一件意想不到的事情，擊碎了林對未來的美好設計。
一天下午，孫毅給林打電話說開會，林問是什么議題。讓林做夢都想不到的是，孫毅對他說：“你最近可能是比較累，心情不太好，這樣吧，總經理的權力你就讓出來，讓高斌懷來做?！?/p>
孫毅認為：純技術林迎十可以，但商務活動林迎十不行，而高斌懷比林強得多。而林迎十則感覺莫名其妙，因為自己并未給公司造成重大損失，公司業務也在一天天往上走，憑什么!
結果當然是僵持不下。這時被提名為總經理的高斌懷的態度就十分重要，兩個人一起焦急地看著一直沉默的高斌懷。終于，高說：“可以?！敝链?，林迎十明白兩位股東顯然早有準備。
林迎十意識到必須馬上扭轉這種局面，于是建議第二天再議。
當友誼遭遇利益
從公司成立以來經常要睡在一起的3個創業者，這一天回到了自己的家里。然而，這一夜誰都難以入睡。林迎十更是睡不著，他不知道，自己的兩個好朋友到底為了什么突然串通起來，非要免他總經理的職務。
而孫毅和高斌懷當然知道這樣做會斷送了他們3人之間的友誼，為什么還要這樣做呢?孫毅說：“他對我們倆失去信任了。他老是：‘嗯，不對吧，是花那么多錢嗎?’然后把票據拿過來，算完一遍不對，兩遍不對，他總是算!”高斌懷補充說：林甚至把他倆的手機通話記錄打出來審核!
隨著企業越做越大，原來彼此信任的3個朋友之間開始相互猜疑。除此之外，孫毅和高斌懷認為林迎十已經不適合做這個總經理了，因為他，企業開始停滯不前。孫毅認為：“機遇可不等人啊!你沒有這個能力，就讓出來，讓會抓住這個時機的人去做，不行嗎?大家掙的錢多一點不行嗎?他只有自己來調節心態了。”
投票斗法 難破僵局
第二天，3個股東又坐在了一起，昔日的輕松氣氛已經不在。自從公司成立以來，還從來沒有開過這么嚴肅的股東會，彼此熟悉的人此時變得那么陌生。結果雙方依然各不相讓，最后林迎十提議股東表決。
航興公司章程里明確規定：1O萬元只有一個表決權，零頭不算。那么，林出資25．8萬元，有兩個表決權；而孫、高二人每人17．1萬元，各有一個表決權。結果，2∶2。林于是以無法形成決議為由擱置此事。
表面上看，林迎十似乎已經成功化解了這場罷免總經理的風波，但是他不會想到一場更大的風波正在慢慢向他襲來。
不久，孫毅提出離開公司，并且把股份轉讓給高斌懷。林迎十感覺孫毅的做法有些奇怪，卻也沒有反對。接著，孫毅又以辦理轉讓股份手續為由，借走了公司公章與營業執照。
由于變更股權需要15個工作日，兩位股東也再沒提換總經理的事情。但是，林迎十總隱隱約約感到兩位 股東在背著他有所行動。此時孫毅的一句話更加重了他的猜疑。
林迎十回憶說：“我記得有一天下午，我們3個又碰到一塊，然后小高(高斌懷)就說你同意不同意換總經理?要不同意的話，那么我們該怎么做就怎么做。”林迎十覺得他話中有話，于是決定去工商局看看股權變更了沒有。但是他一到工商局，就意外地發現兩個熟悉的身影――孫毅和高斌懷!
林當時不知道他們在干什么，過去以后，發現他們正在辦理的竟是法定代表人的變更!而正本的法人代表竟是高斌懷!孫毅得意道：“工商局都要批了?！?/p>
恍然大悟的林迎十馬上請求工商局的工作人員制止這種行為?！拔沂沁@個公司的法人代表!現在公司沒有形成決議，不能變更任何東西!”
于是在工商局工作人員的主持下，3個股東在現場重新投票表決，一是罷免林迎十總經理的職務。而此時，林一點也不擔心，因為上次的投票結果根本行不成決議?？墒?，高斌懷的話讓他大吃一驚：“我有3個表決權……”
高斌懷為什么會突然有了3個表決權?原來在上一次表決未果后，二人就已經開始了準備。他們意識到只有變更股份才能成功。而變更股份的意義，就是能把投資零頭變得越來越 小，爭取都是整數單位。這樣，高斌懷就擁有34．2萬元投資，就等于有了3個表決權!
雖然兩位股東費勁了心機想出了這樣一個股權變更的方式罷免林迎十的職務，但是他們沒有想到，還是換來了一場空。
按照公司章程的規定，兩位股東可以以3∶2免去林迎十的職務，但是公司的章程規定卻和法律產生了沖突。
林迎十認為：孫毅和高斌懷的算法不對。因為《公司法》有明確規定：股東按照投資比例行使表決權。而按照法律規定，公司要換法定代表人、總經理這樣的重大事項必須要有2/3以上有表決權的股東同意才行。公司注冊資金是60萬元，而孫毅和高斌懷的出資額的總和所占的出資比例是57％。顯然，他們還差9個百分點。
兩敗俱傷 走向消亡
工商局的認定似乎給航興公司這場糾紛劃了一個句號。但是，隨之產生的是一個更難化解的新矛盾。
因為目前孫毅和高斌懷股權比例為57％，林迎十是43％，也就是說兩方都達不到2／3，這也就意味著航興公司出現了重大事情形不成決議的尷尬局面。在這種情況下，林迎十的優勢就顯現出來了。作為法定代表人、總經理，他進一步加強了對公司的控制，而孫毅和高斌懷在公司的權力也隨之失去。
于是，孫毅和高斌懷索性單獨開展業務。因為，當初孫毅從公司借出的公章一直沒有歸還，所以他們開展業務，可以不受林迎十的約束。這樣就形成雙方互不干涉、各自為政的局面。但是，這種局面并沒有維持多久。
一天，孫毅在當地報紙上看到一個遺失聲明，聲明舊公章作廢，而且重新刻制了新公章。對于高斌懷和孫毅來講，手里的公章是他們對外承攬業務的惟一憑證。林迎十聲明作廢，也就意味著他們再留在公司已經沒有了任何意義。
那么林迎十為什么不顧最后一點情面，采取絕斷做法呢?林迎十出示了一些文件，是孫毅和高斌懷發給航興公司業務單位的，而且蓋著航興公司公章。這些文件的主要意思就一個，免掉林迎十法定代表人、總經理的職務，由高斌懷擔任。林迎十進一步說：“公章要在他們那里，他們就有可能拿這個公章去簽合同。那么我作為一個公司的總經理和法人(代表)，你背著我簽合同，將來我是要對這個公司負責的!”
公章事件的發生，讓3個股東之間的關系徹底破裂。
很快，孫毅和高斌懷沒有辦理任何手續就離開了公司。而留下的林迎十，也漸漸對公司的經營失去了興趣。因為，畢竟公司的大部分股權都在離開的兩位股東的手里。就這樣，一個很有發展前途的公司，走向了消亡。
?財務分析?
采用動靜結合的股權模式
隨著越來越多的中國企業從創始期走入成長期，類似航興公司的場景幾乎天天發生。一家家公司在面對著充滿機會和發展前景的行業，或停滯不前或轟然倒下，而導致很多公司沒落的直接制造者往往就是公司的締造者。設計一種合理的股東結構，一方面盡量保證創始股東的利益，另一方面可以不斷融入新的資源以保持公司的成長活力，是很多成長性公司董事會迫在眉睫的問題。
《科學投資》曾針對這類問題進行過深入研究，發現能夠成功引入新股東而且能夠平穩過渡的企業只占到統計樣本的20%，25%的企業在股權稀釋的引入階段中董事會發生了沖突，而55%的企業雖然順利引人新股東，但是執行過程中仍會產生激烈沖突，其中的35%企業在新董事會中又會產生直接對抗。通過對股權稀釋問題的調研，我們發現主要會有以下的兩種典型問題產生：
第一、創業股東部分群體在引入新股東的過程中嚴重抵制，甚至憤然出走。在這個過程中，一方面部分創業股東更關注現有現金流量而并非未來流量；另一方面，新股東如果攜資進入會比較強勢，要求財務控制或至少財務情況透明，這一定會影響現有部分股東的既得利益，直接導致談判過程中的摩擦。這樣，要么新股東引入失敗，要么新股東介入后，原有創業股東嚴重抵制甚至帶領業務骨干隊伍出走，嚴重損傷公司的元氣。
第二、在新股東引入過程中，基于對公司前景的期望，絕大部分創業股東接受股權被稀釋的結果，但在后續具體運行過程中，由于文化等沖突導致大量摩擦或矛盾，從而直接影響公司業績。這類沖突給企業帶來的直接損失遠遠高于新股東引入前期所帶來的損失。往往是雖然公司原始創業群體（原董事會）已經接納新股東，但在具體運作過程中，從公司文化、公司發展戰略思考以及行為方式上，新老股東都可能發生嚴重的沖突，直接導致矛盾的升級。同時新股東的資源有時需要時間才能體現對公司發展的貢獻價值，看不到直接收益而同時由于新股東的加入引起的費用增加、股權收益稀釋等問題，會直接成為導火索。
股東會決議樣本范文3
隨著我國經濟的不斷發展，有限責任公司和自然人股東的數量也隨之不斷增多，有限責任公司股東出資份額繼承也相應增多，我公證處曾辦理過幾起有限責任公司股東出資份額繼承的公證，由于我國《公司法》、《繼承法》對上述問題沒有明確規定，在辦理過程中所引起的一系列問題引起了我的思考。本文就有限責任公司股東出資份額繼承中的若干問題作一粗淺地探討，以求教于同仁。
二、有限責任公司的出資份額可以繼承
我國《公司法》第24條所規定的出資形式有5種，即：貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，這些出資方式均不具有人身專屬性。具有人身專屬性的勞務、信用出資我國《公司法》持否定態度，所以我國有限責任公司股東的出資均屬于財產的范疇。
我國《繼承法》第三條規定：“遺產公民死亡時遺留的個人的合法財產。”顯然，有限責任公司的股東通過出資而取得的出資份額符合我國《繼承法》第三條所規定遺產范圍，是可以繼承的，這在我國法學界已達成共識。
三、繼承人繼承了有限責任公司的出資份額是否繼承了股權即是否繼承了被繼承人的股東身份
（一）、我國法學理論界和司法實踐中存在的三種觀點
對于有限責任公司的出資份額可以繼承，沒有多大爭議，爭議的焦點在于繼承人繼承了有限責任公司的出資份額是否繼承了股權即是否繼承了被繼承人的股東身份。對于上述問題在法學理論界和司法實踐中有多種不同看法，主要有三種觀點，一、除公司章程與股東協議禁止外，繼承人可以繼承股東的身份；1 二、股東身份可以繼承，除非獲得其他股東同意，否則繼承人只能繼承股權中相應的財產權益—自益權，不能享有共益權。2 三、股權繼承的性質乃是股東出資的轉讓，如果有限責任公司章程中未對繼承人股東身份的取得作出明確約定的，則可以比照《公司法》第35條的規定處理。3 筆者認為以上三點觀點都有不足不處，鑒于我國現行《公司法》的規定和目前有限責任公司的現況，筆者認為有限責任公司股東的出資份額可以繼承，如果有限責任公司章程中未對繼承人股東身份的取得作出明確約定的，則可以參照《公司法》第35條的規定處理，即繼承人是否取得股東身份，應由全體股東過半數同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購買死亡股東的出資份額，如果不購買股東的出資份額，則視為同意接納繼承人為股東。筆者將在以下幾個方面進行分析，試從理論和實踐上論述筆者觀點的可行性。
（二）、股權的性質和繼承的客體
1、股權的性質
關于股權的性質在國內外法學界歷來爭議頗多，至今未有定論，從筆者所掌握的資料來看，大概主要有“所有權說”、“債權說”、“所有權債權化說”、“社員權說”、“共有權說”，“股東地位說”、“權利義務集合體說”、“獨立的新型權利說”、“股權—股東權說”、“經濟發展權說”等學說。由于篇幅關系，筆者只對目前在法學界占主導地位的兩學說“社員權說”、“獨立的新型權利說”進行單獨論述，其他學說不再逐一展開。
社員權，又稱成員權，是指構成社團法人的社員對社團法人所享有的各種權利的總體。自德國學者瑞納德（Renaud）自1875年首倡股東權為一種獨特的社員權以來，該說已為德國之通說。在日本，松本丞治于1916年出版的《會社法講義》中，一方面采納德國學者瑞格斯博格（Regelsberger）的見解，將社員的權利分為共益權與自益權；另一方面采納瑞納德的觀點，將社員所享有的權利視為一個權利，即社員權。自此，社員權說亦為日本之通說。4 股權為社員權之一種，同樣為我國法學界之通說，我國法學家謝懷栻、梁慧星也持上述觀點。5
社員權的內容包括財產性與非財產性。前者稱之謂共益權指以完成法人所擔當的社會作用為目的，而參于其事業的權利，后者稱之謂自益權指專為社員個人的利益所有之權。6 從社員權的內容可以看到，基于社員的資格而享有共益權，故具有身份權的屬性，但社員又基于自益權享有財產權益，故具有財產權的屬性，由此可見社員權兼有身份權與財產權雙重性質。法學家鄭玉波認為“社員權既非單純之財產權，又非單純之非財產權，實乃一種特殊性權利?！?
“獨立的新型權利說”在國內已有取代“社員權說”成為通說之勢，為現在法學界之有力說。該說認為從股權的內容、特征上看，股權既不是所有權，也不是債權，股權實質上是與所有權和債權并列的一種權利，股權只能是一種自成一體的獨立的新型權利類型。其特征有學者總結為：股權內容具有綜合性，分為自益權和共益權；股權是股東通過出資所形成的權利；股權的客體既不是公司，也不是公司財產，而是特定行為（股東只能依公司章程規定的特定方式行使其權利，如在股東會上行使建議權、表決數，使自己的意志間接作用于公司財產），故股權是一種無體財產權。8
以上兩種學說起碼有一個共同點，都認為股權的內容分為自益權和共益權，都認同股權兼具非財產權與財產權雙重性質。
2、繼承的客體
從法律的意義上說，繼承有廣義和狹義之分。廣義繼承是指對死者生前財產權利和身份權利的繼承；狹義的繼承是指對死者生前財產權利的繼承。近現代法律中的繼承是狹義的繼承，即單純的財產繼承。9 我國《繼承法》第三條規定：“遺產公民死亡時遺留的個人的合法財產?！笨梢?，繼承的客體是財產。
何為財產呢？原則上，一個人的財產是由這個人所有的具有金錢價值的各種權利的總體構成的。只有權利屬于財產，所有具有金錢價值的權利才屬于財產；它們是權利，但這此權利在正常的關系下可以以金錢價值來出讓或轉變為金錢。10
有限責任公司中的出資份額是財產，可股權是嗎？股權有自益權和共益權，自益權是財產權，具有金錢價值，但共益權是非財產權，在正常的關系下難以以金錢價值來出讓或轉變為金錢。從整體上來看，股權顯然不能全部繼承，若繼承，也只能繼承股權中相應的財產權益。
（三）、有限責任公司的人資兩合性
人資兩合性是有限責任公司最為主要的特征，人合性是繼承人繼承股東身份的最大障礙。在資合和人合兩個要素上，人合應占有更大的比重。有限責任公司的成立，資合是基礎，但人合起到決定性作用，最為簡單的道理，在社會上有一定資金的人比比皆是，可值得信賴的人是少之又少。在《公司法》（修改草案）第24條中有限責任公司的注冊資本降低至人民幣5萬元，這更突出了人合的重要性。股東之間的信任關系是公司正常運轉和持續發展的關健。我國臺灣學者林詠榮將有限責任公司定位于印間形態而較接近于人合公司，學者王仁宏更是認為，有限公司與無限公司，同為人合公司。11
繼承人要取得股東身份必須符合人資兩合的要求。繼承人繼承了有限責任公司的出資份額，達到了成為股東的資合要求，是否也達到了人合要求呢？股東之間的相互信任產生的原因有多方面，有基于相互之間的親情、友情，有基于相互之間長期的交往和了解，有基于對相互之間各自才能的認可，有基于性格和處事作風相互之間的互補，有基于為對方的人格魅力所折服，所有的人身具有的特點或才能都不屬于財產的范疇，12 不能繼承。要達到人合的要求，只有得到其他股東的同意。作為股東他們肯定不希望一個陌生的人加入到公司之中，防止在公司經營方針和利益分配上出現矛盾，影響公司的發展，影響到自己的利益。
當一個占絕大比重出資份額的股東的唯一合法繼承人是一個年老體弱、目不識丁的人，或是一個游手好閑、嗜賭成性的人，或是一個貪婪自私、見利忘義的人，象這種無法得到其他股東認可的繼承人無需其他股東同意即可成為公司股東，不僅是對人合性的破壞，而且對公司來說只有是災難。
有觀點認為“出資繼受人取得股東資格，應經其余股東全體同意，公司章程另有約定的除外。從法理上講，有限責任公司是人合性公司，外人取得股東資格必須經全體股東同意，否則不能取得股東資格?！?3
從法理上來看，上述觀點有一定道理。但從我國現行《公司法》的規定來看，不能按此操作。因為，我國《公司法》第35條規定“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”，對股東出資轉讓只需經全體股東過半數同意，但對出資繼受人取得股東資格，應經其余股東全體同意，這樣的規定過于苛刻和嚴厲，并使法律失去其統一性和嚴肅性，筆者認為還是參照《公司法》第35條規定較為適宜，即繼承人是否取得股東身份，應由全體股東過半數同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購買死亡股東的出資份額，如果不購買股東的出資份額，則視為同意接納繼承人為股東。
還有觀點認為“若其他股東有權限制繼承人取得股東資格，繼承人與其他股東之間進行協商的平等基礎就不復存在，其他股東通過這種限制謀取私利的事情就可能發生，而繼承人對這種不公正的結果缺乏有效的救濟途徑。設想一下，如果公司業績上升，其他股東選擇限制繼承人取得股東資格，用很低的價格獲得被繼承人的股權；如果公司業績下滑，那么其他股東可能允許繼承人取得股東資格，繼承人就要承擔股權不斷貶值的損失?！?4
對上述觀點，筆者不能贊同。首先，當公司業績上升，其他股東不愿意讓繼承人取得股東資格時，其他股東不能限制，繼承人取得股東資格，那么繼承人與其他股東不合的種子在一開始時已種下，股東之間就可能不會精誠合作，公司業績很有可能會下滑，最終公司也許會解散、破產。這樣的話，繼承人繼承的出資份額的價值也許會貶值，甚至一無所得，還不如當初讓其他股東購之。其他股東的利益因此也得到了損失。同時，公司解散、破產不僅會經濟損失，還會造成社會失業人數增加等一系列社會問題。權衡利弊，不辯自明。
其次，當雙方對股權的價格達不成一致時，可以通過評估機構進行評估，不會存在股東很低的價格獲得被繼承人的股權的情況。最后，當公司業績下滑，其他股東可能允許繼承人取得股東資格，繼承人就要承擔股權不斷貶值的損失，其實這種風險在公司業績上升同樣存生，在市場經濟中誰也不能保證業績好的公司會一路上升，業績壞的公司不會東山再起。何況，最壞結果是公司破產，那時繼承人承擔的損失不會超出其所繼承的財產的范圍。
（四）、國外的立法和國內的相關立法
關于有限責任公司出資份額的繼承以及股東身份的繼承問題在我國的《繼承法》和《公司法》都沒有明確規定，面對我國法律空白，我們可以在國外立法的規定以及國內相關法律的規定中尋找答案。
1、國外的立法
筆者對國外立法的資料掌握甚少，只能將所能查閱到的資料一一羅列：
（1）、法國：《法國民法典》第1870條規定“公司（合伙）不因某一參股人（合伙人）死亡而解散，但得有死者之繼承人或受遺贈人參與而繼續存生，章程規定參與之繼承人或受遺贈人應當得到參股人（合伙人）認可的情況除外?！?5 《商事公司法》第44條規定“公司股份通過繼承方式或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬間自由轉讓。但是，章程可規定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬，只有在章程規定的條件獲得同意后，才可成為股東?！?6
（2）、德國：《德國有限責任公司法》第15條中規定出資份額可以出讓和繼承。17
（3）、意大利：《意大利民法典》第2469條規定“〔參股的轉讓〕除非設立文件另有規定，參股可以在生者之間自由轉讓，也可以因死亡而繼承?！?8
總結：通過對國外立法的考察，可以看出，法國、意大利的立法中，繼承人繼承股東身份受章程的限制，而德國對此沒有明確規定。
2、國內相關法律規定
（1）、《合伙企業法》第五十一條規定“合伙人死亡或者宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的協定或者經全體合伙人的同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業的合伙人資格。”
（2）、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）》第十六條規定“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東?！?/p>
（3）、北京市高級人民法院關于印發《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見 （試行）》的通知（2004年2月24日 京高法發[2004]50號）第十二條規定“有限責任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格？ 有限責任公司作為具有人合性質的法人團體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認或認可。有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權相對應的財產權益。如果公司章程規定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關法律規定的前提下，法院應當判決確認其股東資格，否則應當裁定駁回其起訴?！?9
（4）、《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿）的第三十四條規定“有限責任公司股權因為繼承、被強制執行等非因股東本人的意思發生變動，其他股東主張優先受讓的，人民法院應予準許。當事人不能就轉讓價格達成一致的，可以通過評估的方式確定。”20 但在《征求意見稿2》中此條已刪除。21
通過對國內相關的法律和司法解釋的考察，可以看出，國內的立法均注重有限責任公司的人合性，繼承人不能不受限制而取得股東身份。
（五）、對第一種觀點的批判
除公司章程與股東協議禁止外，繼承人可以繼承股東的身份。在上面所提及的法國、意大利立法也采用上述規定。讓股東事先在章程和股東協議中對繼承人能否取得股東身份、取得股東身份所需程序等作出約定，這樣避免在繼承時產生糾紛，并符合意思自治的原則，也沒有對有限責任公司的人合性造成破壞。這種立法模式，在理論沒有問題，可按照我國目前公司的現況，按此操作不行。問題在于我國《公司法》當初沒有以上規定，《公司法》已執行了十幾年，在這十幾年中成立的有限責任公司不計其數，在大部分的公司章程中對此沒有約定。
為了這個問題筆者詢問了許多公司的股東，查閱了一些公司章程，在筆者所查閱到的公司章程中，對此問題均沒有約定。通過對公司股東以及工商行政管理局工作人員的查詢，解到我縣在申請成立有限責任公司時，工商行政管理局工作人員會向申請者提供公司章程樣本，22 絕大多數的股東只不過在樣本上填上股東姓名、出資金額、出資比例，其他部分不作任何改動。筆者還在互聯網上查閱許多網站提供的公司章程樣本，在網上查閱到的公司章程樣本中也沒有此項條款。在《公司法》中沒有規定，工商部門提供的章程樣本亦沒有相應條款，單憑股東的法律意識在章程中寫進此項條款，可能性甚微。由此可以想象得到全國的情況也應大致如此。
在這種現實情況下，要按第一種觀點操作，有限責任公司的人合性肯定會造成破壞，其他股東的利益得不到保障。這演變成廣大股東去承擔《公司法》立法者的失誤所產生的后果，顯然不公平。
（六）、對第二種觀點的批判
股權中的共益權具體包括股東會議出席權、決議權、選舉和被選舉權、公司帳冊、股東會議記錄查閱權、召集臨時股東臨時會請求權、建議權等權利。股權中自益權具體包括接受股東分配的資產受益權、剩余資產分配權、轉讓出資權、增資優先購買權等權利。對于股權來說，自益權和共益權是有機的結合，兩者不能分離，缺一不可，股東必須通過對共益權的行使來保障自益權。若繼承人繼承占公司絕大比重的出資份額，成為公司的大股東，卻只享有自益權，沒有共益權，無權經營、管理公司，那么他的權益怎樣能得到保障？所以，筆者反對將自益權和共益權分離，要么取得股東身份，享有全部股權，要么不能取得股東身份，應繼承的出資份額由其他股東購之。
（七）、對第三種觀點的批判
轉讓和繼承是股東身份繼受取得兩種不同方式，兩者的性質、產生原因和條件、依據的法律均各不相同，兩者不能混為一談。筆者贊同繼承人是否取得股東身份，在公司章程沒有作出約定的情況下參照《公司法》第35條的規定處理，并不是認為股權繼承的性質乃是股東出資的轉讓，而是因為對于繼承人是否取得股東身份我國法律沒有明確規定，只能參照《公司法》第35條的規定處理。
參考文獻：
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12、卡爾·拉倫茨：《德國民法通論》（上冊），王曉曄、邵建東、程建英、徐國建、謝懷栻譯，法律出版社2003年1月第1版，第411頁。
13、參見章光圓：《有限責任公司股東出資的繼承與遺贈法律問題探析—兼與公司法界商榷及對〈公司法〉部分條款的評析與修改》，載于中國民商法律網。
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16、引自章光圓：《有限責任公司股東出資的繼承與遺贈法律問題探析—兼與公司法界商榷及對〈公司法〉部分條款的評析與修改》，載于中國民商法律網。
17、引自卡爾·拉倫茨：《德國民法通論》（上冊），王曉曄、邵建東、程建英、徐國建、謝懷栻譯，法律出版社2003年1月第1版，第190頁。
18、費安玲等譯：《意大利民法典》（2004版），中國政法大學出版社2004年11月第1版，第629頁。
19、參見《北京市高級人民法院關于印發〈北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）〉的通知（2004年2月24日 京高法發[2004]50號）》，載于law.chinalawinfo.com.
20、參見《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿），載于中國法院網。
21、參見《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》（征求意見稿2），載于《中國民商審判》，法律出版社2004年8月第1版，第10—18頁。
股東會決議樣本范文4
20世紀90年代出現的全球范圍內的公司治理運動，經過10年的，已經進入成熟階段，公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉向微觀實踐，即單個上市公司如何根據公司治理原則制定公司治理戰略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。相應地，作為公司治理量化指標的公司治理評級在90年代末開始逐步發展起來。90年代末21世紀初，標準普爾、里昂信貸、德米諾等評級機構開始在新興和發達市場推出公司治理評級服務，香港證券市場已經引入了公司治理評級，泰國公司董事協會為了增強國外投資者信心，也推出了公司治理評級體系。
公司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進公司改善公司治理戰略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策的重要依據，是資產組合調整和分配的重要考慮因素；（3）對監管者而言，公司治理評級可以使監管機構更進一步了解上市公司治理狀況，加強對上市公司的監管，并為同其他各國或地區公司治理水平比較提供一個統一的可量化的標準，便于監管機構針對采取相應措施。
上市公司治理還存在較多的問題，在現階段以《公司法》、《證券法》及《中國上市公司治理準則》等規章為基礎，借鑒國際經驗，結合中國國情，進一步開展公司治理評級，對于規范上市公司運作，推進證券市場的健康發展具有特殊的意義。
中國上市公司治理指數的構建
1.中國上市公司治理結構的特點
作為轉軌過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結構的復雜性在于：
一方面，中國上市公司的出現不是古典制度發展的結果，而主要是在否定、改造計劃經濟企業制度的過程中被嫁接到企業中去，并被賦予改革國有企業的使命。為了不動搖公有制的主導地位，政策設計者在股權結構安排上引入了國有股、法人股和公眾流通股，其中國有股處于絕對控股的地位。在這種特殊的股權結構下，公司治理的核心不但包括管理層和股東之間的利益沖突，更多的是控股大股東和廣大中小股東之間的利益沖突。
另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉軌經濟的共同特性，即在對數量眾多、規模龐大的國有企業進行改造和重組時，由于法律體系缺乏和監督力度的薄弱，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業所有者，出現內部人控制現象。
因此，中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內部人控制模式。這兩種模式常常在一個企業中復雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當控股股東為私人或私人企業時，往往出現家族企業的現象；而當控股股東為國家時，往往出現政企不分的現象，國家對企業進行的大量直接干預和控制往往與公司價值最大化的要求相悖。
以上兩種模式在實踐中通常融合成一種形式，即關鍵人控制模式：關鍵人通常為公司的最高級管理人員或（和）控股股東代表，他們大權獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權，且常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力。
2.中國上市公司治理指數的構建
本文的主要目的是評價我國上市公司的治理水平。因此，我們需要構建一個公司治理指數作為公司治理水平的量化指標。根據上文，在關鍵人模式下，治理結構解決的主要問題是控股股東行為的規范和內部人的控制問題。由此出發，公司治理指數要著重考慮控股股東行為和關鍵人的聘選、約束與激勵這兩個重要因素。在此基礎上，再分析董事會的結構和運作以及信息披露的透明性。
（1）控股股東行為
當持有的股權比例超過一定限度時，大股東就因此而獲得接近完全的控制權，并傾向于操縱公司以便獲得控制權下的私人收益，隨之而產生的大股東侵害小股東行為也成為大股東控制型公司治理的核心問題。
我國上市公司普遍地存在“一股獨大”的現象，截至2001年底，第一大股東平均持股比例為44.3%.大股東與其控股的上市公司之間存在許多生產經營方面的聯系和非生產性經濟往來，在保護小股東利益的法律體系尚不完善的情況下，控股股東會通過不正當的關聯交易、資金擔保及占用資金等手段“掏空”上市公司，侵害小股東利益，從而使上市公司增加了財務與經營風險。唐宗明和蔣位（2002）的表明，我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠高于美英等國。
我們通過如下三個問題來衡量控股股東行為的規范情況：
a.控股股東與上市公司之間是否存在關聯交易？
分析上市公司大股東是否利用其控制地位，通過關聯交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉移至母公司或其他關聯公司。本文以2001年上市公司年報為基礎，對以下幾類關聯交易超過1000萬人民幣的行為進行統計分析：投資于新設企業：投資完成后該新設企業由大股東或其關聯方控股、或參股；投資非新設企業：投資于大股東、大股東的控股企業、或大股東的關聯企業；受讓股權：受讓后大股東或其關聯方占控股地位；受讓資產；日常采購。
b.控股股東是否占用上市公司資金？
分析上市公司大股東是否通過占用上市公司貨幣資金、欠付上市公司大量應收貨款等手段侵吞上市公司的資產。
c.上市公司是否為控股股東及其關聯方提供擔保？
分析上市公司是否為解決大股東或其附屬企業的債務融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔保。
（2）關鍵人的聘選、激勵與約束在關鍵人控制模式下，如何聘選、激勵與約束關鍵人是公司治理要解決的重要問題。具體而言，聘選要解決上市公司在“一股獨大”的情況下如何選擇有能力的管理層；激勵要解決的是如何設計有效的薪酬結構，促使管理層最大限度地為股東利益工作，同時最大限度地降低機會主義行為；約束則強調對管理層進行制約，防止其偏離股東利益這一根本目標。
本文設計如下四個問題來反映上市公司對關鍵人的聘選、激勵和約束：
d.總經理是否由控股股東產生？
分析總經理是否代表控股股東的利益，從而更有可能在日常經營決策中遵循大股東的意志。
e.董事長或總經理是否在上市公司領取薪酬？
分析董事長和總經理的現金收入與上市公司績效的關聯性，另一方面也反映了董事長和總經理是否只是在上市公司中兼職。
f.董事長或總經理是否持有上市公司股份？
分析董事長和總經理的預期收入是否與公司的長遠利益之間具有利益趨同性，實現管理者和股東之間的“激勵相容”。
g.上市公司是否在2000年和2001年內分配過現金股利？
分析上市公司是否通過分配現金股利來減少留存收益，約束管理層的在職消費和過度投資行為。
（3）董事會的結構與運作董事會的結構與運作反映了董事會的獨立性和對管理層的監督控制功能，是公司內部治理機制的一個重要方面。董事會結構一般包含兩層：一是董事會構成，即執行董事和非執行董事（特別是獨立董事）的相對比例。Fama和Jensen（1983）指出，非執行董事會考慮自身的聲譽并具有較高程度的獨立性，因此會客觀、公正地代表股東利益，有效地監控執行董事和管理層。二是領導權結構，即董事長和總經理是兩職分離還是兩職合一。傳統的認為，當總經理主導董事會時，董事會的監控作用會受到削弱，而管家理論則認為，在中國上市公司形成關鍵人控制的情況下，兩職分離可能更有利于保證董事會的獨立性和監控作用，防止關鍵人的敗德行為。
根據中國上市公司的具體情況，我們設計如下三個問題來反映董事會的結構與運作。
h.上市公司董事會中是否設立獨立董事？
主要上市公司董事會的獨立性，公司權力是否高度集中于內部人手中，以及投資決策的透明度和專業性。
i.上市公司的董事長和總經理是否由一人擔任？
主要分析上市公司董事會與管理層的關系，董事會是否具有決策控制權。
j.上市公司的董事長或總經理是否在控股股東擔任職務？
主要分析上市公司決策層和管理層相對于控股股東的獨立性，其在處理股東利益沖突時能否保持平衡。
（4）信息披露透明性在資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和外部股東之間的信息不對稱和利益沖突。因此，作為公司治理的一個重要機制，有效的信息披露可以降低信息不對稱性，使股價更準確地反映公司信息，強化資本市場對公司管理層的約束；此外，在存在控股大股東的情況下，對有關股權結構、關聯交易等非財務信息的披露也有利于保護中小股東的利益。
Merton（1987）指出，當公司信息披露無法達到要求時，投資者對該公司的股票進行估值時將要求信息風險溢價，從而會增加公司的資本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的實證也證實了這一點。
我國上市公司信息披露的法規架構雖已基本確立，但部分上市公司缺少公開透明、及時提供準確信息的傳統，一些公司甚至操縱利潤報表，提供虛假信息。為此，我們通過如下兩個來衡量公司信息披露的透明性。
k.上市公司2000年和2001年的年度報告是否被注冊師出示了非標準無保留意見？
注冊會計師根據公司年報的編制、和特別事項說明是否與會計準則相一致提出審計意見，在一定程度上反映了公司治理的水平。
l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到滬深交易所的公開譴責？
根據《上市規則》，滬深交易所會對信息披露不及時、重要信息披露不充分的上市公司進行公開譴責。因此，是否受到交易所的公開譴責也反映了公司在信息披露方面的透明性。
概括而言，針對上述四個層面，我們設計了一個由12個問題構成的智力水平評價體系（見表1），每個問題的回答均以上市公司公開披露的信息為基礎，從而避免了主觀判斷，使得本文構建的公司治理指數具有客觀和公正的特點。
3.治理指數的評分上市公司治理指數以十分制計算，具體評分如下：
首先，計算每個問題的得分。評價體系12個問題的答案有2種選擇：是和否，分別賦予值“0”和“1”。
其次，計算每個項目的得分。對于控股股東行為、關鍵人的聘選、約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目，分別計算得分總和，然后除以該項目下的問題個數，再乘以10，作為該項目的最后得分。因此，每個項目的總分為10分。
最后，按照各個項目的相應權重，計算公司治理指數的總體得分。根據在衡量公司治理水平中的相對重要性，我們對控股股東行為、關鍵人的約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目分別賦予權重35%、25%、25%和15%，然后計算治理指數的加權平均值，即：
公司治理指數＝35%×控股股東行為分值+25%×關鍵人的約束與激勵分值+25%×董事會的結構與運作分值+15%×信息透明度分值
（1）
上市公司治理水平的評價等級為：治理指數在8分以上為優；治理指數在6至8分之間為良；治理指數在6分以下則為差。
上市公司治理水平實證分析
1.研究樣本與資料來源本文以2001年為時間窗口，選取滬深證券交易所公布2001年度財務報告的1082家上市公司為研究樣本，運用橫截面數據分析公司治理水平的因素，以及治理水平與績效表現的關系。為了保證數據的有效性，盡量消除異常樣本對研究結論的影響，我們剔除了4家類、51家ST公司、10家只發行B股的公司，最終得到1017家上市公司為研究樣本。
本研究需要的治理結構信息來源于深圳國泰安信息公司開發的《上市公司治理結構數據庫》及《中國證券報》對上市公司的相關報道。
2.公司治理水平的實證研究表2列出了12個公司治理分析問題的回答情況及相應百分比，從中可以發現我國上市公司治理結構的一些基本情況。
在1017家樣本公司中，有55.1%的上市公司與控股股東之間存在關聯交易，雖然通過這種手段轉移的資產與利潤的具體數據難以準確獲得，但從關聯交易的資金流向來看，2001年內有1129億元資金流出上市公司而流入關聯方，僅有426億元資金流入上市公司，資金凈流出高達703億元。大股東及其關聯方占用上市公司資金的現象也較為普遍，其比例達到26.8%，而還款形式主要為非現金還款，包括以房地產、商標、實物資產及土地使用權等形式，這表明確實有相當一部分大股東將上市公司當成“提款機”，惡意占用上市公司資金。此外，有6.8%的樣本公司為控股股東及其關聯方提供擔保，有些公司因此涉及訴訟，還被法院判決承擔連帶責任，嚴重危害了上市公司本身的資產安全?？梢?，我國上市公司大股東掏空上市公司的現象較為嚴重，這直接損害了中小股東的利益，也是相當一批公司發生業績惡性滑坡或嚴重虧損的主要原因。
在關鍵人的聘選方面，有82.9%的上市公司總經理由控股股東產生，這表明在高度集中的股權結構下，大股東不僅可以影響股東大會和董事會的決議，更可以通過任命“自己人”來決定公司的日常運作。從激勵機制來看，在45.8%的樣本公司中，董事長或總經理至少有一人不在上市公司領取薪酬，出現了董事長和總經理“義務打工”的現象；而有67.5%的公司中董事長或總經理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事長或“零股”總經理的現象較為普遍?？梢姡鲜泄竟芾韺拥膫€人利益并沒有與公司的績效和長遠利益結合起來。在國有股權投資主體缺位、內部組織監督機制和外部市場約束機制弱化的情況下，將會刺激高層管理人員“在職消費”甚至通過違法行為獲取非法收入。此外，有39.9%的樣本公司沒有分配過現金股利。
董事會的結構與功能在整個公司治理的制度安排中處于關鍵環節。從表2可以發現，有70.8%的樣本公司沒有設立獨立董事，這使得董事會的獨立性和監督控制功能受到削弱。董事長和總經理兩職合一的公司占樣本公司總數的14.1%，可見大多數中國上市公司都采取了兩職分離的領導權結構。此外，在52.4%的樣本公司中，董事長或總經理至少有一人在控股股東擔任職務，這有可能使上市公司管理層在決策時以大股東利益為重，從而損害中小股東利益。
在信息披露方面，有9.9%的樣本公司的年度報告被注冊會計師出示了非標準無保留意見，有7.9%的樣本公司因信息披露問題受到滬、深證券交易所的公開譴責，可見我國上市公司的信息披露還存在諸多問題。
表3列出了公司治理指數及四個分類指數的統計指標?？梢园l現，在所有的樣本公司中，治理指數的平均值為6.686，中值為6.625，這表明治理指數在平均值以下的公司超過了一半。更進一步的分析則顯示，治理水平為優的公司為173家，占樣本公司總數的17.0%，治理水平為良的公司為551家，占樣本公司總數的54.2%，治理水平為差的公司有293家，占樣本公司總數的28.8%（治理指數值分布見下圖）?？梢娚鲜泄局卫硭娇傮w不高。從四個分類指數來看，信息披露透明性指數和控股股東行為指數水平較高，而聘選、激勵與約束指數以及董事會結構指數水平較低，因此上市公司必須注重內部治理機制，特別是董事會制度和激勵機制的建設。
主要結論
股東會決議樣本范文5
【關鍵詞】 公司治理； 管理會計信息； 信息披露質量
中圖分類號：F234.3 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2016）09-0047-04
通過實地調研，并對2009―2014年間滬市制造業上市公司年報管理會計信息披露狀況進行分析發現，管理會計信息披露質量直接影響著上市公司戰略決策的正確性和《全面推進管理會計體系建設的指導意見》（財會〔2014〕27號）的實施。從公司治理視角，對影響管理會計信息披露質量問題進行實證分析，將為會計強國戰略的推進和公司管理水平的提升提供有參考價值的實證支持。
一、文獻回顧與研究假設
企業進行信息披露的目的在于降低委托人與人之間的信息不對稱程度，提高信息透明度，幫助利益相關者作出正確的決策[1]。研究表明，完善的公司治理機制能有效地解決所有者與經營者之間的沖突，提高企業非財務信息披露水平[2]?，F有文獻關于公司治理結構的研究主要集中在股權結構、董事會、監事會等方面。因此，本文從“股權結構、董事會、監事會、管理層”四個角度研究公司治理如何影響管理會計信息披露質量，并提出相應的研究假設。
（一）股權結構治理
股權結構是公司治理的基礎，因為股權結構決定了公司控制權的分布。本文研究由第一大股東持股比例、國有股比例、流通股比例等變量構建的股權結構如何影響管理會計信息披露質量。Eng & Mak[3]以新加坡上市公司為研究樣本，結果表明國有股比例與企業信息披露水平正相關，并認為政府機構作為投資者對企業管理相對寬松，經理人需要與少數股東進行更多的信息交流，而少數股東為降低成本，必然要求企業提高其信息披露水平。李詩田[4]的研究表明，第一大股東持股比例與社會責任信息披露呈顯著的U形關系。流通股能夠在證券市場上進行交易，因此，流通股股東會為了獲得更多的投資收益，會更關注企業的運營狀況和發展趨勢，進而迫使經理人提高管理會計信息披露質量。因此，提出假設1a―1c。
假設1a：第一大股東持股比例與管理會計信息披露質量負相關。
假設1b：國有股比例與管理會計信息披露質量正相關。
假設1c：流通股比例與管理會計信息披露質量正相關。
（二）董事會治理
董事會在公司治理中處于核心地位，具有監督和決策的職能。在實證研究中，董事會會議次數是衡量公司治理勤勉性的一個重要指標。會議次數越多，董事會成員就能更加了解公司的經營狀況，減少與經理層之間的信息不對稱問題，從而降低對管理會計信息披露質量的要求。李慧云等[5]的實證研究表明自愿性信息披露水平高的上市公司董事會會議次數略顯不足。獨立董事因其獨立性和專業性，在董事會中扮演著重要的角色。獨立董事的職能主要體現在對公司的重大經營問題進行探討，對經營管理過程進行監督，保護中小投資者的利益。Cheng & Courtenay[6]研究發現獨立董事的比例與上市公司的信息披露水平正相關。依據公司治理準則，公司董事會可以根據股東大會的有關決議，設立戰略委員會、審計委員會等專業委員會。委員會的設立使董事會工作更加實際可行，能夠幫助董事會更好地履行其工作職責。因此，提出假設2a―2c。
假設2a：董事會會議次數與管理會計披露質量負相關。
假設2b：董事會中獨立董事所占比例與管理會計信息披露質量正相關。
假設2c：委員會設立個數與管理會計信息披露質量正相關。
（三）管理層治理與管理會計信息披露質量
現有文獻中，研究管理層治理所選取的指標主要包括管理層持股比例、董事長與總經理是否兩職合一等。一般來說，管理層持股比例越高時，會更加關注公司的股票價格，股票價格的高低會對管理層的利益產生直接影響。此時，管理層就希望通過信息披露來傳遞更多關于企業經營狀況以及未來發展前景的信息，從而提高企業股票價值和自身利益。理論認為，將董事長與總經理職務相分離，能更好地發揮股東監督和激勵企業管理層的作用。Xiao & Yuan[7]認為當董事長與總經理兩職合一時，總經理可能會通過操控董事會對公司信息披露質量產生不利影響。因此，提出假設3a、3b。
假設3a：管理層持股比例與管理會計信息披露質量正相關。
假設3b：二職合一與管理會計信息披露質量負相關。
（四）監事會治理與管理會計信息披露質量
監事會是專職的監督機構，監事會成員對企業經營活動進行監督。監事會的規模越大，監事會整體的職業經驗就相對豐富，能夠更加有效地對企業經營活動進行監督和檢查。通過召開監事會會議，監事會成員之間可以進行有效的信息交流。監事會會議次數越多，一定程度上代表著監事能對公司的經營管理起著監督作用。因此，提出假設4a、4b：
假設4a：監事會會議次數與管理會計信息披露質量正相關。
假設4b：監事會規模與管理會計信息披露質量正相關。
二、實證研究設計
（一）樣本選取與數據來源
本研究選取滬市A股制造業上市公司2009―2014年的年度報告全文為研究樣本，并剔除以下幾類公司：（1）被ST、PT的公司；（2）缺乏連續6年數據的公司，得到符合要求的樣本公司246家，然后利用隨機取樣方法從中抽取60家樣本公司，最后得到有效研究樣本360個。本文上市公司數據主要來自巨潮資訊網以及國泰安CSMAR數據庫。
（二）變量定義與計量
1.因變量
本文研究的關鍵之處在于因變量管理會計信息披露質量的獲取。本文選取管理會計信息披露指數來衡量管理會計信息披露質量。對于管理會計信息披露指數，目前國內尚無公開數據可以使用。本文借鑒李翔和林樹[8]的管理會計信息披露指數的基本模式，并緊密結合我國具體的制度構建了管理會計信息披露評價指標體系。證監會的《年度報告的內容與格式》是上市公司披露的主要依據，因此本文根據2014年的年度報告披露規則，將年度報告的信息條目分類，分別定義財務會計信息、管理會計信息和非會計信息。其中，管理會計信息主要包括年報中的董事會報告、重要事項、公司治理、內部控制及董事、監事、高級管理人員和員工情況。這五類信息大部分都集中在投資計劃、經營計劃、員工薪酬、治理結構以及公司未來戰略等方面。
本文對管理會計信息各個部分設置若干子項，構建了一套由經營管理數據及現狀（14項指標）、經營計劃（2項指標）、員工薪酬及基礎信息（8項指標）、公司治理（12項指標）、投資計劃（2項指標）、戰略管理（4項指標）共計6部分42子項的管理會計信息披露評價指標體系。
對管理會計信息條目進行分類后，按照以下標準對每家上市公司進行評分：每個條目為2分，總分為84分。如果該條目僅需要進行定性分析，若描述內容充分，相對完整得2分，一般性描述得1分，不進行任何描述得0分；如果該信息條目需要定性與定量相結合分析，內容詳細、準確得2分，若僅有定性描述得1分，不進行任何描述得0分。本評分方法沒有考慮各項明細指標的權重，在計算總得分時是將各分項得分直接加總得到。其理由在于，上市公司不同的利益相關者有著不同的信息需求，即指標體系中的每項信息具有同等的重要性，因此不予考慮各明細指標的權重。
管理會計信息披露指數（MDI）的計算公式如式1所示：
在對管理會計信息進行評分時，采用雙人獨立評分法。兩名評分者對全部的管理會計信息進行獨立評分，由第三者核對，對評分存在不一致的地方進行協調解決。
2.自變量
根據前文的研究假設，本文從公司治理的四個層面共選取10個自變量，具體如表1所示。
3.控制變量
現有研究[9][10]表明，公司特征也會在一定程度上對公司的管理會計信息披露質量產生影響，因此在本文的研究中選取了公司規模、財務杠桿、盈利能力及企業成長性作為反映公司特征的控制變量。中國上市公司的信息披露受披露規則的影響，由于年報的披露規則在2012年和214年這兩年進行過調整，因此本文引入披露規則這一虛擬變量作為控制變量。所有變量的定義如表1所示。
（三）檢驗模型
本文的研究采用多元線性回歸分析的方法對股權結構與管理會計信息披露質量之間的關系進行檢驗。檢驗模型如式（2）所示：
MDI=β0+β1FSH+β2GYG+β3LTG+β4DLR+β5DSHY
+β6WYH+β7JSH+β8JSHY+β9GLCG+β10LZHY+β11SIZE
+β12DOA+β13ROE+β14TQ+β15GZ+ε（2）
式（2）中，β0是回歸截距，β1―β15是回歸系數，ε是隨機干擾項。
本文采用Stata軟件對樣本數據進行多元回歸分析。
三、實證結果與分析
（一）變量描述性統計
根據樣本數據，列出了主要變量的樣本均值、標準差、最大值、最小值等描述性統計變量，具體信息如表2所示。
從表2可以看出，MDI均值為0.8427，說明我國滬市制造業上市公司管理會計信息披露水平較好，同時MDI在0.6309和0.9761之間變化，表明不同公司間管理會計信息披露質量存在一定差異，良莠不齊。在股權結構方面，第一大股東持股平均比例高達41.1%，最高達79.7%，這反映出樣本公司存在一股獨大的股權特征。在董事會治理方面，董事會會議次數平均為8次，董事會議次數最高的公司舉行董事會會議高達21次；樣本公司中獨立董事所占比例的平均值為0.36，說明很多公司設立獨立董事一職很可能是為了滿足獨立董事至少占董事會的三分之一這一法律要求。在管理層治理方面，約有6%的樣本公司總經理與董事長為同一人，這說明絕大部分樣本公司的職位設計科學，“內部人控制”現象較少。在監事會治理方面，監事會的平均規模約為4人；監事會會議次數平均為4次，會議次數最高的公司為13次。
（二）多變量回歸分析
本文首先利用Hausman檢驗在隨機效應模型和固定效應模型中進行選擇。通過Hausman檢驗，本文選取固定效應模型考察公司治理對管理會計信息披露質量的影響，回歸結果如表3所示。
從股權結構治理層面，國有股比例與管理會計信息披露質量在10%的水平上顯著正相關，流通股比例與管理會計信息披露質量在5%的水平上顯著正相關。第一大股東持股與管理會計信息披露質量負相關，這與假設一致，但并未通過顯著性檢驗。
股東會決議樣本范文6
「關鍵詞獨立董事制度 理論基礎 規范與完善
中國證監會所的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《意見》），既是強化我國上市公司治理結構所采取的一項新舉措，也是促進上市公司規范其運作方式的一個重要手段，它將我國的獨立董事制度建設納入了正式軌道?！兑庖姟奉C發以后，各上市公司均加快了建立獨立董事制度工作的步伐并取得了相應的成效，但也存在一些需要改進的問題，本文擬從會計的視角，就獨立董事制度建立與完善的有關問題做一分析和初步討論。
一、會計視角詮釋：獨立董事制度形成與建立的理論基礎
（一）不同利益關系人的相機干預機制理論決定了獨立董事制度形成的必然性，而其依存狀態的臨界點需要以有效的會計確認與會計計量為基礎
20世紀80年代以來，企業所有權（含剩余索取權與控制權）具有狀態依存性的理論得到進一步的發展。張維迎（1996）曾經具體地描述了企業的這種狀態依存性，并提出了在不同的企業產權關系情況下的判斷模型。他認為，若沒x為企業的總收入，n為股東的最低預期收益率，w為應該支付工人的合同工資，r為對債權人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業最大可能的收入），工人的索取極優于債權人，這是因為工資構成企業成本的一部分，實際上在產品售出之前就已經支付，因而，其具有索取權。那么，所有權的依存性為：當w＋r＋n≥x≥w＋r時，股東是企業所有權的控制者；經營狀況良好，股東不會干預；經營狀況異常時，股東會干預。當 w≤x＜ w＋r時，債權人是企業所有權的控制者；債權人需要有優先的求償權。當x＜w時，工人是企業所有權的控制者，工人有優先的求償權。當x＞w＋r＋n時，經理就是企業所有權的實際控制者。從上可見，在不同的經營情況下，需要對可能出現不斷變換控制態勢的情況進行制約，即有必要建立一種內在的監督機制，獨立董事制度的建立正是緣于這種內在的需要。在實際工作中，上述所列示的企業各種狀態依存性臨界點的確定，就需要會計部門在對經營過程與結果進行確認和計量的基礎之上，以其所提供的有效會計信息為基本依據做出相應的決策。
（二）企業的團隊生產理論決定了獨立董事制度在企業內部地位的客觀性，而其監督成本與監督績效的測算必須以可靠而且相關的會計信息為條件
企業的主流契約理論認為：“企業乃‘一系列合約的聯結’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導下，阿爾欽和德姆塞茨（alchian，demsetz，1972）將研究的重點從使用市場的交易費用轉移到解釋企業內部結構的激勵問題（即監督成本）上，提出了團隊生產理論，并提出了道德風險與監督成本問題。他們認為，企業是一種“團隊生產”的方式，最終產出物是一種共同努力結果的集合性體現，由于每個成員的貢獻不可能精確地去計量，因此，現實中也就不可能按照每個人的真實貢獻去支付報酬，這就導致出一個“偷賴”的問題，即團隊成員缺乏努力工作的積極性，為了規避這種行為，就必須讓部分成員專門從事監督其他成員的工作。因此，獨立董事制度的建立也正是團體生產理論的一種運用。但是作為一種監督機制，就需要支付監督成本，同時也會形成相應的監督效益。而建立在合約基礎上的這種監督成本與監督效益是否匹配的測算，更需要以可靠而且相關的會計信息為條件。
（三）委托——理論決定了獨立董事制度中激勵機制的確立方式，而作為其契約核心問題的薪酬標準又是與選聘對象所具有的會計專業知識程度緊密聯系
20世紀70年代后所形成的委托——理論，產生了委托人應當如何設計最優激勵合同誘使人努力工作這一個新的研究領域。詹森和麥克林將關系定義為是“一種契約關系，在這種契約下，一個人或更多的人（即委托人）聘用另一個人（即人）代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給人”（米切爾。c.詹森、威廉。h.麥克林，1998）。在這一理論環境下形成的獨立董事制度，也面臨著采用什么機制誘使其努力工作的問題。獨立董事與股東之間實質上也是一種委托關系，只是他更多的是一種道義上的委托關系，委托人需要他能夠利用其專業知識和技能對企業的經營決策做出判斷、提出有效的咨詢意見并參與表決，而委托人對經理的要求則是需要他利用其管理才能與經驗對做出的決策組織實施，從這個角度上理解，它們在身份地位上是相同的，在管理方式上也應當是相似的。經理必須取得薪酬，同時還需要為其配置一定經營指標下的經理股票期權；獨立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運用股票期權的杠桿。如果設想通過獨立董事來維護中小股東的利益，而其作用的發揮程度又不與其自身的收益結合起來，在理論上所賦予他們的職責實現起來則不太現實。獨立董事的薪酬標準雖然會與他們的名望和社會地位相聯系并產生影響，但與其所擁有的財務管理知識特別是會計知識的專業化程度也有著一定的關聯度。
（四）現代公司治理結構理論決定了獨立董事制度發揮作用的實際程度，而以會計收益為基礎的剩余權益的索取方式則會對獨立董事制度的運行效果產生重要影響
在現代企業制度下，由于財產所有權和企業控制權的分離，高層經理掌握著企業的經營控制權，當出資人不能夠有效地對經理人員的行為進行最終控制時，后者就會利用這種控制權來謀取個人利益，進而損害股東的利益，發生“內部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會中引進獨立董事的目的主要是兩個方面：一是為了提高董事會的決策質量；二是為了對內部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內部人控制”現象的產生。獨立董事制度作為現代公司治理結構理論的一個重要組成部分，其建立的初衷是為了維護大多數中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀念去要求他們，還是用一定的利益機制去制約他們則是值得研究的問題，而作為監督者的獨立董事對剩余索取權益占有的可能性則是問題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權益，他就自然會缺乏監督的積極性。以此認識為基礎，如果將獨立董事制度作為一種監督機制加以運用并賦予其一定的監督權力，那么其對剩余索取權的考慮就是一個不可回避的現實問題，如果這個問題不能解決，則獨立董事制度的運行效果就會產生影響，其設立的初衷與制度運行質量就難以有效地統一起來。如果需要建立與此認識相適應的企業運行機制，企業最終剩余權的確定就必須是建立在以真實而且有效的會計確認與計量為基礎的會計收益指標之上。
二、會計視角觀察：西方獨立董事制度基本模式差異的法律環境
獨立董事制度首創于助世紀中期的美國，其發展與規范經過了一個不斷演進的過程。早在20世紀40年代，美國有關法規中就曾規定公司的董事至少需要4o％的獨立人士擔任；在20世紀60年代后，一些國家和地區在規范和完善公司治理結構時，都將獨立董事制度作為一項重要的內容；自20世紀70年代起，在內部董事架構中引入獨立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀80年代才被廣泛推廣，但目前在西方國家，獨立董事在董事會中的人數、比例和職責都得到了突出的強調。經濟合作與發展組織（oecd）在“1999年世界主要企業統計指標的國際比較”報告中就曾列出專門項目比較了董事會中獨立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％。目前發達國家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國模式和以內部董事為主的日本模式。兩種模式雖然有著各自不同的特點，但均與其運行的基本法律環境及其制度安排下的股權結構與資本市場的發育程度有著一定的聯系。
美國模式的基本特征是，董事會成員主要由非執行董事構成，因此獨立董事在企業的經營決策過程即有著重要的作用。由于美國上市公司的股權結構比較分散，再加上美國的傳統觀念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業管理中更多地強調專家決策，從而就降低了執行董事的重要性。美國的法律規定股份有限公司內部設立股東大會、董事會、總經理等管理層次，但不設立獨立的監事會。公司董事會由股東大會選舉出的董事組成，既是經營決策機構，又是監督機構。美國公司董事會的董事一般由13名左右的成員組成，分為內部董事（亦稱執行董事）和外部董事（亦稱獨立董事或者非執行董事）。內部董事均為公司的高級經理人員，負責執行董事會所提出的各項經濟決策；外部董事則由公司外部人員擔任，但均為某一方面的專家學者。目前，美國公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們在外部獨立董事的遴選上注重其8個方面的專業知識與技能，特別是將會計與財務知識和技能排在第一位，可見對獨立董事會計專業知識要求上的份量。
日本模式的基本特征是，董事會成員主要由執行董事所構成，因此，獨立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權比較集中，股票市場的流動率及發育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會來進行公司治理，這一特點既決定了大股東對公司經理具有較強的約束力，也可以在一定程度上彌補董事會對總經理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業的經營管理過程和具體環節，具有較好的技術背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認可，因此，由其擔任公司董事，在做出經營管理決策時，能夠兼顧和協調各方面的利益，使決策結果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實施。但由于董事會既是決策者，而其大多數成員又是執行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認、自我執行與自我監督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。
三、會計視角剖析：中國獨立董事制度提出與建設的基本動因
（一）為了解決現行董事會成員結構上的失衡所導致的“內部人控制”現象
我國證券市場開放10多年來，其發展的規模很快。據有關媒體披露，到2002年12月底止，中國境內的上市公司已經達到了1223家，境內上市公司中已有59家在境外發行上市h股，累計籌資182億美元。但作為上市公司內部治理結構的一項重要內容——獨立董事制度則于1998年才開始推行。據當時的有關資料統計，我國上市公司中內部人控制制度（即內部董事人數／董事會成員總數）為100％的有83家，占樣本數的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7％。可以說，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中；李東明等人（1999）的調查表明，當年設立獨立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權結構上進行的實證分析所得出的結論是，絕大部分公司的股權仍然相對集中。這樣帶來的問題不僅僅表現為“一股獨大”的現象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國有企業，董事則多由資產管理公司或者是各級政府直接指派，“內部人控制”的現象比較嚴重。此外，由于我國上市公司監事會的人員構成上的特殊性，也導致了監事會形同虛設、不能發揮其應有的作用。建立獨立董事制度，可以從一定程度上彌補因制度執行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國當前在上市公司法人治理結構中所體現出來的因股權高度集中而形成的“內部人控制”現象，與西方國家所存在的內部人控制現象有著本質的區別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進行產權制度的改革與優化，僅希望通過設立獨立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。
（二）為了有效地提高上市公司會計信息質量的需要
根據中國證監會所的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，同時要求凡是在境內上市的公司都應當按照其基本條款的規定及早地修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，并明確提出其中至少包括一名會計專業人士。在2002年5月以后，我國絕大多數上市公司都加快了物色獨立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨立董事的知識結構和社會知名度普遍具有較高要求，但從知識結構上看，獨立董事的受聘對象仍然主要是集中在會計、投資和法律等相關行業，持有注冊會計師資格及從事會計研究工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運作了解得比較透徹并且具有實踐經驗的專業人土、法律界人土也越來越多地出現在獨立董事隊伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨立董事”這一角色的認識有趨于務實性的趨向。由此可見，上市公司推行設置獨立董事舉措的原始動因雖然并不主要是為了提高會計信息質量，但由于董事會成員的知識結構由此而發生的變化，隨著高層次的會計專業人士越來越多地進入獨立董事隊伍的行列中，因為他們的專業特征所導致的對于公司決策問題的理解角度不同，必然會對公司決策的基礎以及對外披露會計信息的質量產生一定的影響。貝斯萊在美國會計學會1995年度的獲獎論文中的研究結論也表明，公司董事會中獨立董事的比例顯著地影響著虛假財務報告的發生率，獨立董事越多，其虛假財務報告的發生率就越低（理財者，2002）。
（三）為了依法調整不同關系人的利益
我國上市公司獨立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會成員的利益結構，彌補了原來由國有資產管理部門、投資機構推薦或委派董事的缺陷和不足?！吨腥A人民共和國公司法》雖然在“股份有限公司的設立和組織機構”一章的92條和103條中，分別授予創立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權，但由于沒有具體規定董事的專業資格條件，而在實踐中一般均參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權投資機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或更換”的規定，由股份有限公司發起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會的現象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。有些時候，公司股東會對董事的選舉實際上演變成為大股東按出資比例對董事的委派或者是一種利益分配機制上的均衡。獨立董事制度的建立，改變了董事會內部利益代表者的比例結構，使董事會決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡，因而對調整不同關系人的利益需要起到了一定的保證作用。
四、會計視角思考：現階段我國獨立董事制度規范與完善的相應舉措
（一）進一步明確獨立董事的地位和基本職權
我國自1998年開始在上市公司逐步引入獨立董事制度后，所發揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨立董事在董事會中屬于弱勢群體，在沒有特別的賦權機制和行權機制的保障下，不能在董事會中起主導作用；二是由于獨立董事成員結構比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機地把握企業的發展方向和財務狀況；三是由于獨立董事大多為兼職，他們除了參加董事會會議外難得來上市公司履行職責，因而對公司的經營狀況和財務狀況不是很了解，故較難以對改善公司營運狀況提出有針對性的意見與建議。為了解決這一問題并推動獨立董事制度的推行，2002年1月7日由中國證券監督管理委員會、國家經濟貿易委員會的《上市公司治理準則》第3章“董事與董事會”中第五節“獨立董事制度”的相關條款中明確提出獨立董事應當擁有四大權力，即：獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。這是國內第一次對獨立董事職權的一個比較完整的說法，也是從法律的角度規范性認證。但在我國現行的情況下，獨立董事如何切實履行職責以確保上市公司的會計信息質量，還需要進行專門地研究。
（二）全面硬化獨立董事履行職責的基本條件
詹森和麥克林（1998）認為，專業知識是人成本中所費很高的知識，由于其轉換成本很高，無論是在經濟活動中還是在企業中，要獲得用于決策的專門知識，就要把許多決策權分散化。這樣的，反過來又發生權利安排和控制或者兩個方面的問題。f.a.哈耶克早就提出知識及其分工對經濟有效運行具有重要意義，他認為，組織績效取決于決策權威和有關這種決策的重要知識的匹配，“社會的經濟問題主要是迅速適應特定時間和地點環境的問題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關變化并知道資源可迅速滿足他們需要的人來做出?！豹毩⒍履芊癜l揮其基本職能，主要取決于四個方面的因素：一是職業綜合能力。包括知識結構、專業背景、技術背景、工作經歷、個人能力、敬業精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當于別人合理地預期董事所應該具有的水平，預期其可以為提高董事會的集體決策能力做出的貢獻程度。二是專業知識結構。一般應當具有經濟、技術、法律、財務、公司經營管理等某一方面或者幾個方面的專業知識，特別是必須具備一定的會計專業知識，能夠正確地理解和審查財務報告。三是個人品質及誠信度。四是獨立性。這種獨立性主要體現在經濟上的獨立和人格上的獨立，其內涵所強調的是能夠獨立地展示其專業責任感與工作態度，特別是在壓力之下能夠獨立思考并提出獨立的意見。在上述四個基本條件中，前三個條件是獨立董事履行其董事職責的基礎，第四個條件是其履行職責的基本環境保障，離開了獨立性的要求來談獨立董事履行職責是不現實的。
（三）充分考慮獨立董事履行職責的監督成本
獨立董事履行職責的監督成本，在某種意義上會影響到獨立董事職能的發揮，這里面包括著一個從不同側面考慮問題的內在博奕。按照現行的有關規定，上市公司應當給予獨立董事以適當的薪酬，其基本標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露。除此之外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨立董事的過程中，選聘方與被聘方之間的信息不對稱導致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購買的是相關專業人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級會計專業知識及其他知識，并以自己的判斷為基礎來確定聘用成本。就受聘的獨立董事而言，由于經濟運行過程諸多因素的不確定性，他也許會在幾個企業中做出自己的選擇，以對自己承諾受聘某一家或幾家企業獨立董事行為的機會成本做出評估，從而做出自己的選擇。
對于準備選聘有關人員擔任獨立董事的公司來講，自然會有一個成本與收益的預期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對象在專業知識、資歷和知名度上肯定會存在差異，必然導致不同公司在獨立董事的設置效果上形成實際差異，這種差異反過來形成公司監督投資上的機會成本。在上述知識、資歷和知名度三個影響因子中，由于其所具有的專業知識處于信息不對稱狀態，而且無法用尺度去檢驗，因此，公司必然會用契約來對獨立董事的職責進行約束。公司如果對于擬選為獨立董事的對象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預期，則從一個側面說明了這種制度的不完善。獨立董事候選對象在接受委托擔任獨立董事之前，除了有一個收入預期之外，他應當對接受委托擔任董事的責任成本也有一個預期，而這些預期都應當是在最終能夠形成契約的前提下出現。如果不是這樣，在沒有相關規范對這種行為進行約束的情況下，對于上市公司而言，就會提高選定獨立董事的契約執行成本。因此，從調動獨立董事積極性的角度，讓獨立董事薪酬固定化也不一定是合適的。
（四）形成規范的獨立董事選聘機制
對我國目前獨立董事的構成狀況，暫時還沒有完整的資料進行研究與分析，但有一點是肯定的，那就是獨立董事可能是某一方面的專家或是某一個領域里有造就的人才，或者是某個領域里的知名人士。而企業在考慮獨立董事的人選時，必然從兩個不同的方面去考慮其效應。第一，希望選定能夠在時間上、完成職責所擁有的會計及其相關專業知識上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應有職責。第二，適當考慮其職業聲望的預期。但是若從另外一個角度上分析，由于現在獨立董事基本上是實行提名制，在理論上每個股東都有權提名，實際上對獨立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨立董事人選自然會傾向于自己所熟悉的人土、關系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機制所產生的獨立董事在履行職責時的獨立性當然就會打上折扣。為解決這個問題，有專家和學者提出了各種不同的觀點，有的認為應當實行推薦制和保薦制，有的認為應當實行自薦制與公開招聘制?，F在的問題是，如果是采取前一種方式，能夠對所推薦和保薦的獨立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的人是否能夠代表大多數小股東的利益值得研究？如果是實行后一種制度，采取什么方式來對拖著不同心理參與這一職業競爭的人進行遴選與確定，怎樣對其誠信與能力進行評價，也是一項極其復雜的工作。為了推動我國上市公司獨立制度選聘工作的規范化，中國證監會已經開始推行獨立董事培訓與考核制度等相關的基礎性工作，曾有專家也提出了獨立董事任職實行社會化或者職業化的方案，這些措施的實行，盡管其可能會對逐步完善我國剛剛起步的獨立董事選聘機制起到一定的作用，但是要真正地推行起來還任重而道遠。
