前言：中文期刊網精心挑選了股東權益范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
股東權益范文1
摘 要 保護中小股東權益是公司法民主性質的必然要求和邏輯延伸。中小股東在公司中處于弱勢地位,其利益經常受到大股東、董事和監事和高級管理人員的侵犯。新《公司法》的實施給中小股東權利保護提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之處。本文結合新《公司法》的有關規定以及我國目前中小股東保護的現狀,從中小股東保護的相關制度,中小股東的權利救濟等方面對公司法中小股東的法律保護這一論題進行闡述。
關鍵詞中小股東 權益保護 股東利益平衡
一、我國中小股東權益保護現狀
從理論上講,所有股東對公司財產都無直接控制或支配的權利,他們只能通過公司的經營活動給其帶來投資利益。公司股東應是利益一致的整體,大股東與中小股東有共同利益。而且依照一股一權、股東平等原則,中小股東應該同大股東享有同樣的權利。但是在公司中,總有一些股東能夠控制和操縱另一部分股東,在股東大會上他們擁有更多的機會;在決定公司重大事務時,他們的意志能夠成為公司的意志;公司的日常事務由他們選出的董事把持,影響著公司的決策和運營。而中小股東沒有機會選出自己在董事會中的代表來保護他們的權益,往往受到壓迫,排擠,欺詐以及不公正歧視。
近年來,中小股東的權益受到侵害的事件層出不窮。從前幾年的蘇三山到近幾年的市場反響強烈的猴王、三九、濟南輕騎等,這些公司的共同特點都是大股東利用其控股地位,把上市公司作為賺錢、融資的工具,套取上市公司的現金,嚴重損害中小股東的權益。基于法律的公平原則,新《公司法》對中小股東權益保護作了大量的規定,中小股東的權利保護成為新《公司法》的重中之重。
二、小股東權益保障法律制度
(一)累計投票制
我國新《公司法》在第106條對累積投票制度作了如下規定:“股東大會在選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權股東擁有的表決權可以集中使用?！备鶕撝贫?小股東可以選出自己滿意的董事,而大股東卻無法壟斷全部董事人選。鑒于累積投票制度對小股東的保護優勢,累積投票制的確在“資本多數決”的原則下為小股東創造了一條能夠在董事會中推舉自己信任的代言人的公平途徑。從而防止大股東利用董事會操控公司,損害小股東權益。
(二)表決權回避制度
該制度又稱表決權排除制度,是指某一股東與股東大會決議事項有利害關系時,該股東或其人不得就該事項行使表決權。我國新《公司法》在第16條、第104條第1款中的規定是這一制度的法定化體現,這為保護中小股東的利益提供了保障。而目前大股東損害中小股東的利益主要是通過其持有的多數股份行使表決權進而侵害小股東的權益。當然,我們可以采取通過發行無表決權股的方式來補救表決權限制制度的不足。作為補償,公司法一般對無表決權股特殊優惠,如優先分配利潤或優厚的股息等。這不僅使無表決權股因其利益上的特殊待遇而對投資型股東有吸引力,而且使股權平等得到實質體現。
(三)異議股東股份收買請求權制度
根據新《公司法》的條文意思,是指在股東大會就合并、解散、營業讓與等與公司重大事項進行表決前和表決時,如果股東明確表示了反對意見,而該事項獲得決議通過,則該股東有權要求公司以公平價格回購其所持有的公司股份。本制度是保護中小股東最有力救濟程序,對調整多數決形成的股東權益失衡大有益處。
(四)表決權行使制度
有學者認為中小股東權利的行使應分為直接行使和表決權行使兩種方式。所謂直接行使即股東在接到股東會開會通知時,親自或授權他人到場參加會議并行使表決權。而表決權信托是指:股東根據表決權信托協議將其股份的法定所有權轉讓給一個或幾個受托人,從而成為股份的“利益所有人”所成立的信托。我國新《公司法》只規定了股東直接行使表決權的制度,對表決權信托沒有做任何的規定。在大公司中,中小股東追求其投資利潤最大化,希望對其投資資本擁有更多的控制權,而公司的經營決策權一般掌握在大股東手中。大部分中小股東處于劣勢地位,他們在客觀上不能或主觀上不愿意參加股東大會,這就使得他們在沒有出席會議時股東大會可能做出對其不利的決議做而這些中小股東全然沒有反對的機會致使自己的利益受損。為了維護自身利益,中小股東可以把其表決權集中起來,委托給值得信賴的受托人統一行使表決權,從而聯合起來與公司的大股東進行抗衡。
(五)股東知情權制度
是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、帳薄等有關公司經營決策、管理的相關資料已經詢問與上述問題,實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員 的活動的權利。新《公司法》將股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告,擴大到股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄等,并可以對公司的經營提出建議和咨詢。然而,該項權利也存在被濫用的可能,例如股東為了與公司進行同業競爭或為了牟取其他不當利益而利用該項權利獲得公司的商業情報。因此,對于該項權利的行使,應給予適當的限制,如要求遵循誠實信用原則、善意公平原則等。由于目前對于該制度的設計尚嫌不足,因此不宜在公司法中明文規定對該項權利的限制,具體的限制可以由法官在個案中通過適用公司法總則及民法相應原則來實現。
(六)少數股東權制度
主要包括股東大會自行召集權和股東提案權:(1)股東大會自行召集權。在公司存在控股股東的情況下,董事極易為控股股東操縱。如果所有的股東大會均由董事會負責召集,這就意味著由控股股東間接決定是否召集股東大會。在涉及控股股東與公司、中小股東利益沖突的時候,控股股東濫用其控制權,則公司和中小股東的利益不免受損。(2)股東提案權制度.股東提案權是指股東向股東大會提出議題或議案的權利。新《公司法》第103條規定了公司股東有向股東大會提案的權利。從新《公司法》對股東大會和董事職權的規定來看,股東大會不負責公司的經營管理,大多數應由股東大會討論決議的事項,由董事會或監事會建議后向股東大會提案的。賦予中小股東提案權,對于克服資本多數決原則、彌補小股東弱勢地位、促進公司民主、保護股東權益有重大意義。它能夠保障中小股東把其關心的切身利益提交股東大會,實現自己對公司的管理和監督。
(七)股東直接訴訟和派生訴訟制度
公司或者股東在自身權利受到董事、監事、高級管理人員違反法律或者公司章程的行為侵害時,以自己的名義對侵害者向人民法院提起的訴訟即為直接訴訟。根據新《公司法》第153條的規定:“董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提訟?！蓖瑫r,在第152條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提訟?！币虼烁鶕傻囊幎?中小股東利益受到損害時,他們可以以自己的名義提訟,維護自己的合法權益。在新《公司法》中增加有關派生訴訟的規定,第152條第2款規定:“監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提訟,或者自收到請求之日起三十日內未提訟,或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訟。”第3款“他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第1款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訟”。綜上所述,派生訴訟制度的存在和發展,對于保證公司的發展,促進經濟的良性和安全運作具有重大的作用,是中小股東權利救濟的最終方式。
三、大股東與中小股東利益的平衡
公司法的重要作用之一是為公司法上的各種利益主體提供法律上的保護,以平衡各種主體之間的權利義務關系,制止以犧牲其他主體利益為代價而實現不正當利益行為的發生,確保公司組織的協調發展,保證社會秩序的穩定。公司主要由大股東設立并根據資本多數決定原則在大股東操縱下運行,大股東的利益與公司的利益往往是相同的。也就是說,大股東一般不會主動追求公司利益受損的結果,進而損害小股東的利益。公司主要因為大股東而存在,中小股東不對公司產生決定性影響,大股東只有在個別情況下才會為實現某種目的而損害公司利益,從而對中小股東權益構成侵害。而中小股東自身的特點決定了他們更希望采用“搭便車”方式參與公司的內部事務。保護中小股東權益是從公平的角度考慮的,大股東不應當濫用其控股地位影響公司的運作及前景并進而損害中小股東權益;但當我們維護了公平,捍衛了實質正義的時候,效率不得不被犧牲掉了,因為一般情況下大股東更關心公司競爭力的提高、公司的發展壯大,大股東獲取公司控制權直接控制公司的經營管理活動還可以節約監督費用,減少成本,有利于公司的經營激勵。相反,中小股東對公司的感情沒有大股東深,利益相關性也沒有大股東緊密,為了保護他們的利益使大股東、董事、高級管理人員的權利受到了一定的牽制,有時候難以及時有效地做出決策并貫徹實施而最終使公司在激烈的競爭中占據有利地位,但作為商法的公司法是更注重營利,更注重效率的。
因此,在中小股東權益保護問題上,我們應當在公平與效率之間達到某種平衡,在此基礎上去探討對中小股東的保護才不會矯枉過正,從一個極端走向另一個極端,才會更有利于我國公司法的改革與完善,更有利于我國公司競爭力的提高以在日益激烈的國際競爭中占據制度優勢,更有利于在一種綜合考量各種利益的基礎上提出完善切實有效的、合理的中小股東權益的保護措施,只有充分保護中小股東的權益,才能調動起投資者的積極性,使公司得以穩定、健康和持續地發展。
參考文獻:
[1]范健.商法.高等教育出版社,北京大學出版社(第二版).2002.8.
[2]傅建奇.公司分立中小股東保護的若干法律問題研究.
[3]劉俊海.股份有限公司股東權的保護.法律出版社(第一版).1997.9.
[4]李婧,丁揚.試述新公司法對中小股東權益的保護.2007.01.26.
[5]孫淑云.商法.法律出版社(第一版).2006.1.
[6]李韜.關于中小股東利益保護的三個方面.廣西政法管理干部學院學報.2003.
股東權益范文2
【關鍵詞】 后股權分置時代;股東權益保護
一、股東權益保護面臨的新挑戰
1.控股股東的角色多重化、行為方式復雜化。在后股權分置時代,控股股東既是公司經營決策的控制者,又是資本市場的參與者,其投資收益既可通過持續的經營收益來獲得,也可通過直接獲取資本利得而實現。因此,后股權分置時代,控股股東的角色更加多重化,這也就決定了他們交易目的和交易行為的復雜化。
2.分類表決制等保護性規則失效,中小股東的知情權、話語權及參與公司事務治理權等受到挑戰。股改后,由于所有股份實現了全流通,涉及社會公眾股股東切身利益的重大事項需分類表決的實施條件不復存在,這對如何在股東大會的告知機制、投票機制、表決機制等方面保障中小股東權益提出了新的挑戰。
3.上市公司并購日趨活躍對如何防范虛假、惡意收購行為對中小股東權益造成損害提出了挑戰。股權分置改革消除了非流通股和流通股兩個市場的分割,強化了資本市場的控制權和配置效率,為上市公司實施并購重組創造了條件。兼并、收購向來是最容易引發個股價暴漲暴跌的因素之一,對于我國投機性較強的證券市場來說更是如此。在沸沸揚揚的炒作和重組傳聞中,中小投資者往往是真假難辯,容易成為最終受害者。
4.國外資本對中國股市的參與度將加深。尤其是在當前人民幣升值、中國經濟高速發展的大背景下,不少外資的投機性目的過強,勢必會加大股市的波動,這明顯不利于處于信息劣勢地位的中小投資者。
二、吸收國外保護股東權益的有益經驗
在投資者權益保護方面我們應盡可能的多借鑒和吸收國外發達資本市場的有益經驗,總結起來,國外發達資本市場目前保護股東權益的主要措施有:
1.進一步的完善中小股東的權利。一是賦予少數股東股東大會召集請求權和召集權;二是賦予少數股東提案權;三是賦予了股東質詢權。股東有就股東大會決議中的事項向董事、監事、經理提出質詢的權利;四是賦予異議股東股份回購請求權。對股東大會決議持反對意見的股東有權要求公司或大股東按照獨立中介機構做出的評估價格購買其持有的股份。
2.完善中小股東對大股東的權力制衡。一是建立累積投票制?？梢员ＷC中小股東在董事會中贏得一個或多個席位,確保中小股東在董事會上得到發言權;二是建立投票與信托投票制度。這為小股東聚集足以與大股東相匹敵的表決權票數,推選自己的利益代言人,以制約大股東的控制權提供了可能;三是建立了對控股股東表決權的限制制度。指對持有公司一定比例以上,能有效地影響甚至控制公司決策的股東所持有股份的表決權進行限制的制度。
3.完善對中小股東的司法救濟權利。一是賦予少數股東強制解散公司訴權。這是英美法系中最傳統的解決股東之間爭議的方式;二是賦予股東停止侵害訴權;三是賦予股東以股東大會決議無效或撤銷訴權。即如果股東大會的決議在內容或程序上違反法律或者章程的規定,任何股東均有權請求法院宣告該決議無效或予以撤銷;四是賦予少數股東請求法院任命調查人或審計人制度。
三、結合我國實際,積極保護股東權益
1.強化證監會的監管功能,加大證監會執法力度。證監會在保護投資者權益時應該做到:一要堅持市場化改革方向,樹立正確的監管理念;二要建立多層次監管體系,完善執法體系和執法機制;三要加強對上市公司控股股東、高管人員及關聯方的聯動監控。
2.加大司法保護力度,進一步完善證券市場的法律環境。經過近二十年的發展,我國證券市場的法制完善取得了很大的進步,但是在股東權益保護的司法救濟方面還比較薄弱,為此應該進一步完善證券投資者保護基金的運作,使受到違法行為損害的中小股東能夠及時有效獲得補償,擴大證券民事賠償訴訟的范圍,從而增加侵權人的違法成本和對其的威懾力。
3.進一步的完善公司治理結構。一要改善股權結構,引進多元投資者,限制大股東對中小股東的侵權行為;二要完善董事會結構、建立健全獨立董事制度。股東大會、董事會、經理和監事會應分權治理,它們之間不是簡單的領導與被領導的關系,各個機構應獨立運作,各司其職、各負其責,形成可以追溯責任的組織機制;三要完善管理層的激勵約束機制。建立市場化的、長期的、動態的激勵約束機制。
參考文獻
股東權益范文3
一、直接訴訟
在這種訴訟中，原告為股東，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高級管理人員?！豆痉ā芬还惨幎颂崞疬@種訴訟的5種情況：
1、撤銷股東會、董事會決議。
2、董事及高管人員違反職責。
3、不能行使查閱權。
4、要求公司回購其股份。
5、解散公司。
《公司法》第一百八十二條，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
二、派生訴訟
股東權益范文4
論文關鍵詞 中小股東 治理結構 股東代表訴訟
隨著時代的進步，科技的發展，“公司”這個詞對于我們來說是運用的越來越廣了。公司遍地都是，但是對于公司中小股東的保護卻一直是個難題，尤其是近幾年來，大股東損害中小股東的案例已經屢見不鮮了，例如五糧液分配案、ST猴王事件、三九醫藥案，這些都是我們慘痛的教訓。為什么大股東就可以這樣損害中小股東的權益？而中小股東在權益受損時又該如何來應對？如何能夠調節好大股東與中小股東之間權益的平衡？這些一直是困擾我們的問題，在實踐中我們也一直在尋找著答案。雖然我國的《公司法》中對于中小股東權益的保護有作出一定的條文說明，但是這些條文有些說的不夠明確，有些則是要求太高，使中小股東在實際中無法利用法律條文來保護自己的權益。以下就結合《公司法》條文進行論述。
一、大股東損害中小股東權益的表現
從理論上講，在所有權和經營權相分離的情況下，所有股東對公司財產都無直接控制或支配的權利，他們只能期待公司的經營管理機構能夠經營得當帶來利益從而收取投資回報。雖然不管是大股東還是中小股東，在公司治理中，他們都是具有平等地位的公司的股東，但是他們對于公司的權利卻是不一樣的。因為他們作為股東是因為投資，是拿資金或是其他財產的所有權換得的，必然的，有些人出資多，有些人出資少些，而大股東作為出資多的一方自然是擁有較大的股份，也是由于這些股份，大股東擁有較大的表決權，在這個權利的支配下，勢必會影響到中小股東的權益。
大股東侵害中小股東甚至是公司的權益的手段方式是多種多樣的，下面主要介紹以下幾個方面的表現：
（一）資本多數決原則的濫用
多數決定規則是在總結商業實踐基礎上逐漸形成的公司事務決定機制，他在總體上有助于提升公司運營效率，有助于促進公司股東的共同利益，這是各國公司法承認多數決定機制的根本原因所在 。表面上看，資本多數決原則對于股東來說是非常公平的，但是資本多數決原則在公平的外表下卻存在不公平的誘因。在資本多數決原則下，每個股東自然都是平等的，但是每個股東由于擁有大小不同的股份故其股東權利是不一樣的。在現實中，我們常常聽到“一股獨大”、“控股股東”這樣的名詞，其實就是這些股東的股份已經大到達到公司所有股份的百分之五十以上了，若是沒有一個外來力量可以限制其權利，那么他們的意志就可以通過股東大會表決的形式上升為公司的意志，長此以往，勢必會損害到中小股東的權益。正如法國啟蒙思想家孟德斯鳩在《論法的精神》中所說過的：“一切有權力的人都容易濫用權力，這是萬古不變的一條經驗?！?/p>
（二）公司權利機制的不平衡
雖然說現在的公司治理結構形式都挺完善的，包括股東會、董事會、監事會等，但是由于大股東擁有較大的表決權，那么在股東大會召開過程中，大股東就可以利用自己手里的表決權選出代表自己意志的管理階層，而中小股東即使想反對也無力為之。在這樣的一個失去平衡機制的公司治理機構中，中小股東的權益往往會被漠視，比如在股東大會表決的時候中小股東的表決權起不到決定性的作用。董事會、監事會亦是如此。
（三）利用關聯交易來侵吞公司資產，侵害中小股東權益
這個現實中也是大股東經常使用的一個手段之一。ST猴王事件等就是近幾年來大股東掏空公司資產，侵害公司以及中小股東權益的例子。大股東往往是利用自己控股股東的身份，用不正常的高價向公司出售原材料或是其他資產，或者以不正常的低價向公司收購產品轉售謀利，或者是其他的一些手段使自己收益而讓中小股東甚至是公司的權益受到嚴重的侵害。
二、《公司法》中對中小股東權益保護的規定
保護中小股東權益是現在非常重要的一個問題，新修改的《公司法》對這個問題也是非常的重視，很多的條文都提到了關于中小股東權益的保護。舉例來說：
（一）《公司法》第四條明確規定的股東的權利義務：資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利
在《公司法》第四條的基礎上再結合《公司法》各章節中對股東權利的分散介紹，股東權利大致包括一下幾個方面：資產受益權，也叫投資回報；重大決策權；管理者選擇權；公司剩余財產的分配權；提起訴訟權；知情權；出資優先權；此外，根據我國公司法規定，股東有依法轉讓出資或者股份的權利；有限責任公司股東有優先受讓其他股東轉讓的出資的權利等 。在我認為只有當自己清楚的了解到作為股東具有什么樣的權利后才能在實際中更好的利用法律來保護好自己的權益，所以《公司法》上的這些條款是非常有必要存在的，也是作為股東的人們需要好好研究和熟知的。
（二）《公司法》第十六條規定了公司為股東提供擔保或者公司向其他企業投資時股東的表決權回避制度
該制度設立的目的主要是為了限制和剝奪利害關系股東以及控股股東的表決權，因為如果是進行關聯交易，有能力的基本上是公司的大股東，適用表決權回避制度實際上是縮小了大股東的表決權，而相對的就擴大了中小股東的表決權，這在客觀上是保護了中小股東股東權益。
（三）《公司法》第三十五條規定了有限責任公司股東的分紅與優先認購權
這實際上體現的是公司的自治權，但是在其背后也隱藏這一個信息，這是一個保護中小股東的做法，雖然《公司法》對此的規定是任意性的，但是這始終是一個進步。
（四）《公司法》第四十三條規定了有限責任公司股東的表決權
這條是對舊法的一個修改，舊法強制性的規定了股東的表決權是按照出資比例來行使的，新法現修改為股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。這是資本多數決的例外，前面有說到資本多數決原則對于中小股東是存在損害權益的危險的，這條的規定實際上是為改善這個問題而提出來了。
（五）《公司法》第一百零六條規定了累積投票制度
可以使那些僅有少量股份的中小股東贏得董事或者是監事席位，這樣可以使中小股東在董事會中擁有自己的“代言人”的希望成為可能，那么在當中小股東和大股東或者是董事會之間有嚴重利益沖突的時候，也能夠表達自己的意見，不至于處于被漠視的地位。雖然這個規定不是強制性的，但是也是一個進步，對中小股東權益的保護也是一個里程碑。
（六）《公司法》第一百五十二條規定了股東的派生訴訟
以股份有限公司為例，在《公司法》規定的情形下，股份有限公司連續一百八十日以上單獨持有或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可以書面請求監事會、董事會向人民法院提起訴訟；其拒絕提起訴訟或自收到請求之日起三十日內未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害時，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。對于股東的要求是連續一百八十日以上單獨持有或者合計持有公司百分之一以上股份，在理論上，不管是一百八十日還是百分之一都不是很難的要求，所以這對于中小股東來說是很好的保護措施，當大股東利用自身優勢損害中小股東權益的時候，中小股東就可以根據《公司法》的明確規定來保護自己的合法權益。
（七）《公司法》第一百八十三條規定了股東的解散公司請求權
在《公司法》規定的情形下持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。這條法條是新設的法條，旨在當出現公司僵局時，持有少數股的股東有權請求法院解散公司，以此阻止公司和股東利益損失的擴大 。
《公司法》中對于中小股東權益保護的條款不僅僅上上上述的幾條，相反，其對于中小股東權益的保護體制可以說是完善的，相對與修改前的《公司法》有較大的進步。《公司法》從限制大股東權利的制度、保護中小股東權益的制度、中小股東權利救濟的途徑等方面充分考慮到中小股東權益保護的細節問題，有效的擴大了股東維權的范圍，使中小股東合法權益能更好地通過訴訟途徑獲得救濟。它可以較大程度地遏制我國公司大股東利用控股地位和董事、高管利用職權損害公司及中小股東利益的行為。
三、《公司法》中對于保護中小股東權益的不足與完善建議
我們可以肯定的說新《公司法》的出臺對于中小股東維權是一個希望，但是在新《公司法》出臺后，中小股東權益受損的情況還是屢屢發生，這說明了一個問題，就是《公司法》中對于中小股東權益保護問題還不夠完善，一些細節上面的問題立法者可能還沒有考慮周全，以至于法律在實際中不能得到很好的運用。以下是我對于此的一點建議：
（一）《公司法》在股東知情權方面的不足與完善建議
相對與舊《公司法》來說，新《公司法》已經擴大了股東知情權的范圍：新《公司法》第34條的規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，并應當自股東提出書面請求之日起15日內以書面答復股東，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院支持。增加了股東的訴權；根據新《公司法》第98條規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、對公司的經營提出建議或質詢。相比與有限責任公司，股份有限公司沒有查閱公司會計賬簿的權利。我認為股份有限公司的股東也應當享有這項權利，因為股份有限公司大股東侵害中小股東權益的事件也經常發生，現在很多的公司都存在大股東與中小股東或者是公司與股東之間嚴重的信息不對稱，而大部分的中小股東權益侵害的案件也與信息不對稱有關系，信息不對稱是造成現在中小股東權益屢屢受到大股東侵害的原因之一，所以對于擴大股東知情權是非常必要的，而查閱公司會計賬簿也是其中的一項，但是也不是這樣無限制的查閱，要有個限度，要不然對于公司的經營會帶來一定的不便與困擾。因為我們都知道股份有限公司的股東不僅人員多而且構成很復雜，如果賦予每個股東都享有查閱公司會計賬簿的權利，那么勢必將對公司的基本運營造成一定的不利影響，所以對于這個限度的問題是值得我們探討的。其他的條件股份有限公司都可以和有限公司相仿，但是對于股東的持股比例在股份有限公司中應加以限制，比如法律可以規定股東只有滿足單獨持有或合計持有公司股份的5%才可以申請查閱公司會計賬簿，這樣對提出申請的股東做出了必要的限制，不僅可以防止股東任意申請而造成的不利結果發生，而且對于大小股東之間信息不對稱的情形加以緩解以至于達到保護中小股東權益的目的。
（二）《公司法》在股東代表訴訟的幾個方面的不足與完善建議
首先，新《公司法》增加了第一百五十二條的股東代表訴訟，但是對于有限責任公司和股份有限公司的區別對待的：對于股份有限公司是要求連續一百八十日以上單獨或合計持有公司股份百分之一的股東才可以有權提起股東代表訴訟，但是對于持股時間的起始點卻沒有，結合股東代表訴訟的立法主旨來看，徐純先教授建議定為“損害公司利益行為發生時持有并持續持有公司股份 ”，我覺得也很合理；而對于有限責任公司的股東代表訴訟的原告主體資格沒有持股比例以及持股時間的要求，即只要是公司的股東就是適格的原告。在司法實踐中對于有限責任公司股東代表訴訟中原告資認定存在一定的缺陷，因為法律并未明確規定在訴訟期間股東不能轉讓自己的股權，那么在訴訟中就會造成對案件中原告資格認定的復雜性，其次，股東代表訴訟原則的確立是為了通過代表公司訴訟的方式保護股東權益不受損害，那么具有代表資格的原告理應是在損害行為發生時就具有股東身份的股東，因此，我認為應當規定在訴訟中股東不可隨意轉讓股權，減少訴訟的不穩定因素，提高訴訟效率。
其次，在《公司法》中并未對股東代表訴訟的管轄權做出規定。我們都知道只有明確了訴訟管轄，才可以使各級、各地的人民法院各司其職，避免因權限不明而互爭或互相推諉，保證股東代表訴訟糾紛及時得以解決，也便于當事人依照法律的規定向有管轄權的人民法院行使保護請求權，使其訴訟得以具體化，避免當事人因不明管轄而不知向何處求告，同時，也可以使被告方得以判斷受訴人民法院對案件有無管轄權，正確行使對管轄權提出異議的權利。沒有確立案件的管轄權，這對于實踐中的具體操作有很大的麻煩，會加大訴訟成本，因此，確立股東代表訴訟案件的管轄權是非常有必要的。但是對于此類案件是依原告就被告原則還是實施專屬管轄原則有很大的爭議。股東代表訴訟的案件大多數都會涉及到公司設立時各股東之間的協議、章程及董事、監事行為的審查與認定，有關證據也多在公司所在地，那么實行由公司所在地管轄的專屬管轄是最適合不過的。因為若是按原告就被告原則，而被告所在地一般不在公司所在地區，那么不管是對于股東還是公司都要趕往被告所在地進行訴訟，這對于其來說是費時費力的。因此，在《公司法》中可以確立股東代表訴訟的管轄權為公司所在地法院管轄。
最后，《公司法》確立了股東直接訴訟和股東派生訴訟，但是對于訴訟費用卻只字未提，訴訟費用包括聘請律師的費用、案件受理費以及其他一些合理的費用。對于中小股東來說，受自身經濟能力以及訴訟成本的限制，當自己的權益受到侵害的時候，往往不能向公司或者是其他人員要求賠償。所以說確立訴訟支持制度是非常有必要的。就股東派生訴訟來說，國外公司的通常做法是如果原告勝訴，那么由公司承擔律師聘請費用。從《公司法》的條文中我們可以知道，股東派生訴訟的原告不是公司而是提起訴訟的股東，但是原告勝訴的話，所得的賠償是屬于公司的而不是原告，所以公司實際上是股東派生訴訟的唯一受益者，那么這樣的規定是合理的。那么如果原告敗訴呢？根據《民事訴訟法》的規定，案件受理費用是有敗訴方承擔，聘請律師的費用是自己承擔。那么我覺得，我國《公司法》在這一方面也應當有這樣的規定，當中小股東在知道如果自己勝訴的話不用承擔相關費用的話，實際上對于中小股東來說是降低了訴訟成本的，這無疑是一種對中小股東提起派生訴訟的激勵機制。我國可以效仿國外的做法，如果中小股東勝訴則律師聘請費用由公司承擔，案件受理費用由敗訴的被告承擔；如果中小股東敗訴則律師聘請費用公司承擔，案件受理費用由敗訴的己方承擔。這樣的規定，既可以為中小股東提供訴訟支持制度，也可以防止中小股東濫訴。
股東權益范文5
經濟民主理論與中小股東權益保護。中小股東權益保護首先是經濟民主的要求。經濟學家認為“經濟民主所關心或反映的便是財富的平等”，“它的政策目標是重新分配財富并使經濟機會與條件平等化”。法學家認為“所謂經濟民主，不過是人們在一定的經濟關系中享有的某種自主的權利，是人處于主人的地位分享經濟利益”。因此，經濟民主的基本內涵是指在充分尊重經濟自由的基礎上，通過公眾平等參與、多數決定、保護少數的機制，在共同體內實現財富、機會、權力的均衡。
社會公平理念與中小股東權益保護。中小股東權益保護也是社會公平的要求。社會公平含義中，競爭公平和分配公平是首要的和優先的原則，差別待遇僅僅是他們的必要補充和深化。社會公平理念對少數股東權益保護的意義主要體現在差別待遇的正當和合理深化上。
關系契約理論與中小股東權益保護。在現代的眾多契約關系中，當事人雙方可能是由特殊人格群體組成的對比鮮明而相互地位又比較確定的一對，據此若任由契約雙方當事人自己確定相互間的權利義務關系，勢必導致一些不公平的結果出現。因此，關系契約理論主張根據當事人在契約關系中的不同地位，來要求他們承擔不同的義務。
公共選擇理論與中小股東權益保護。公共選擇理論認為，每個人都是理性的，他們都在既定的約束下追求自身福利或效用的最大化。一旦某項活動或福利的實現至少需要兩個人才能完成，便出現了集體行動問題。一般而言，集體行動的目的也在于使參與集體行動者的共同利益最大化。對于中小股東而言，要取得集體維護自己權益的行動將變得十分困難，而且成本也是十分昂貴，而此時政府行為無疑是最好的行為。通過政府對大股東的約束和對市場機制的完善來達到中小股東所不能集體達到和獲得的權益。公共選擇學派對于政府的強制介入提供了理論上的支持，同時也為中小股東的集體沉默提供了選擇性刺激的可能性的分析。
綜上所述，中小股東權益保護不僅僅是實際操作層面的問題，而且有其深刻的理論淵源。從理論深層上看待中小股東權益保護問題，才能認識到中小股東權益保護的真正的重要性和廣泛的影響性。
中小股東權益保護的制度分析
獨立董事制度。在公眾公司董事會設立一定數量的外部董事（又稱獨立董事），有利于加強對專業董事及經理的監督，并可以防止董事會完全為多數股東所控制從而可能損害公司或少數股東的權益。
累積投票權制度。根據累積投票權制度，在股東大會選舉兩名以上的董事或監事時，股東可以選擇把其持有的投票權集中選舉一個或分散選舉數人，其優點是更有利于少數股東將代表其利益和意志的人選選入董事會或監事會。
股東表決權排除制度。所謂股東表決權排除制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東不得就該事項行使表決權的制度，這一制度有利于防止多數股東濫用表決權與公司進行關聯交易損害公司利益，從而為少數股東的權益提供保護。
股東的股東大會召集請求權和召集權。股東大會一般由董事會召集和組織，但如果有股東認為有必要召集股東大會時，他可以請求董事會召集股東大會；如果董事會怠于或拒絕召開股東大會，則股東可自行召集股東大會，這也是各國（地區）《公司法》所采取的保護少數股東權益的措施之一。股東大會召集請求權是少數股東而非單個股東可以行使的權利，各國（地區）《公司法》一般都規定了可以請求召集股東大會所必要的持股比例。股東提出召集股東大會的請求之后，如果董事會在法定期限內（如兩個月）不召開股東大會，則在期限屆滿后上述股東可自行召集股東大會或經法院許可自行召集股東大會。
股東的提案權。少數股東可以通過向股東大會提交提案的形式，對公司的經營管理決策產生影響，從而防止多數股東對股東大會議案的控制，損害公司或少數股東的權益。
股東的知情權。股東的知情權指出席股東大會的股東查詢相關資料并請求董事會等公司機關就會議事項中的有關問題做出說明的權利。與此相對應的是董事會等公司機關出席股東大會、提供相關資料備查和做出說明的義務。規定股東的知情權，可以使股東尤其是少數股東在表決前獲得更為充分的信息，了解公司的經營狀況，以減少表決時的盲目性。
股東的訴訟提起權。提訟是少數股東認為其自身權益或公司權益受到違法行為的侵害而又無法通過其他方法（如行使表決權等）停止或撤銷該侵害行為或獲得賠償時的救濟手段。
股東協會制度。股東協會是由股東自愿組成的旨在對股東權進行自我保護的自治性社會團體，其主要活動內容是：征得若干小股東的同意，代表結合在一起具有法定持股要件的股東行使少數股東權，代表股東要求董事會停止或糾正其侵害股東權益的行為；對公司財產和業務情況進行調查等。我國臺灣省也設有一個基金會負責協助投資者對公司董事的瀆職行為提訟?；饡梢栽谒猩鲜泄局卸假I一股，以便以股東身份對違法的少數股東或董事提訟。
我國的借鑒與對策
中國正在致力于從制度層面規范發展證券市場，立足于理論上的認識，借鑒國外成功的經驗，結合中國的具體實際，解決中小股東權益保護的關鍵，就是要建立一整套的制度體系，建立獨立、高效且具有公信力的監管體制，形成有著廣泛社會基礎的資本文化。
中小股東權益保護法律制度體系的完善
我國中小股東權益保護相關法律制度的完善要基于投資者本位，以保護中小股東權益和證券市場健康運作為目標，引入防止控股股東濫用公司控制權的措施；同時要發展獨立、高效的司法體系。立法方面，在《公司法》和《證券法》的修訂中，應該明確界定股東權的內涵；針對股東有限責任原則，大膽導入公司資格否認制度，承認股東有限責任原則的例外；同時應重視公司章程和股東協議的效力。在司法方面，我國應在條件成熟的情況下，擴大有關證券民事訴訟的受案范圍；引入派生訴訟和集團訴訟等有效的訴訟安排；將有關中介機構以及具體責任人列入證券民事訴訟責任的主體范疇內；目前以中國證監會的處罰決定作為受理證券民事訴訟案件前置程序的做法不符合國際慣例，應予以適當調整。
公司治理機制的健全
首先，要激活股東大會制度，保障中小股東權利的實現。其次，要建立和完善董事會制度。目前我國的公司治理結構采用的是董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，但在有關政策趨向上又突出強調獨立董事制度下的單層制模式，因而具有雙重特征。根據國情，建立并完善雙層制模式下的公司董事會制度，促使監事會體制向企業內部化過渡；同時，從強化董事會治理結構水平出發，建立獨立董事制度。監事會和獨立董事制度雙軌制并行，并最終過渡到單層董事會及其健全的委員會模式，可能是合理的選擇。
建立新型的市場監管架構
我國有必要建立國家集中監督與社會分散監督相結合的證券市場監管構架，進一步加強和發展國家監管的獨立性和專業性，加快獨立的自律機制的建設，強化和完善投資者、市場中介與傳媒的獨立監管，避免監管政治化――使監管角色和宏觀調控角色相分離。監管首先應當從信息披露入手，信息不對稱是股票市場自身無法解決的問題，而解決這一問題是保護處于信息劣勢地位的中小股東權益的關鍵所在。監管部門要以強制性信息披露為監管重點，制定相關法規，并進行監督和檢查，對違反規定的上市公司視情節輕重進行處罰，直至暫停上市；對中介機構執業質量進行檢查，對違規的機構加以嚴懲。但監管要注意適度，如果政府對證券市場干預過多，或市場對政策的反應過度，市場價格、回報及其波動性長期主要受政策驅動，則意味著這個市場存在嚴重缺陷，無法發揮其配置資源的基本功能。
股東權益范文6
一、基于股東權益的可持續增長率公式推導
目前，可持續發展作為企業的一種發展目標和戰略思想已經被人們普遍接受。企業的可持續發展是指，企業在一個較長的時期內，通過持續不斷的學習和創新活動等途徑，形成良好的增長機制，經濟效益穩步增長，運行效率不斷提高，經營規模不斷擴大，企業在同行中的地位保持不變或有所提高。用來反映企業可持續發展的指標是企業的可持續增長率。它是指不增發新股并保持目前經營效率和財務政策下公司銷售所能增長的最大化比率。這種增長率一般不會消耗企業的財富資源，是一種可持續增長速度?？沙掷m增長率按照股東權益計算如下：
1、可持續增長率的理論假設。①公司保持目前的資本結構和股利政策，不發新股，以增加債務作為唯一的外部籌資來源；②公司保持當前的銷售凈利率（可涵蓋負債的利息）和資產周轉率。
2、可持續增長率公式推導。對大多數公司來說，一般情況下不能隨時增發新股、改變經營效率和現行的財務政策。因為這些改變對于理智的公司而言是非同小可的事情，因此上述假設基本上符合大多數公司的情況。在假設條件下，限制銷售增長率的就是股東權益所能擴展的速度，可持續增長率的計算公式如下：
可持續增長率＝股東權益的增長率＝（期末的股東權益－期初的股東權益）／期初的股東權益＝留存收益／股東權益＝（稅后利潤／銷售收入）×（銷售收入／總資產）×（總資產／股東權益）×（留存收益／稅后利潤）＝銷
售凈利率×資產周轉率×權益乘數×收益留存率＝權益資本凈利率?穴ROE?雪×收益留存率
二、可持續增長率影響因素分析
從上述公式可以看出，在構成可持續增長率的四項財務指標中，銷售凈利率和資產周轉率的乘積是資產凈利率，它體現了企業運用資產獲取收益的能力，在一定意義上代表著企業的經營方針；權益乘數在一定意義上代表著企業的財務政策和目前的資本結構；收益留存率和與之相關的股利支付率則在一定意義上代表著企業的盈余分配政策?？梢哉f可持續增長率是由企業當前的經營效率、資本結構和盈余分配政策決定的內在增長能力，是企業目前的經營方針、財務政策以及盈余分配政策綜合作用的結果，它從更深層次上綜合揭示了企業的增長速度與目前的經營方針、財務政策以及盈余分配政策之間的關系。歸結起來，準確地說企業可持續增長的能力取決于以下四個因素：
1、銷售凈利率。銷售凈利率的提高將會增強企業從內部產生現金的能力，從而提高它的可持續增長率。
2、股利政策。從上述公式可以看出，支付的股利占凈利潤的比率降低，會提高收益留存率。這樣會增加內部產生的權益，從而提高可持續增長率。
3、籌資政策。債務權益率即債務／權益總額的提高將會加大企業的財務杠桿。因為這會使額外的債務籌資成為可能，所以它會提高可持續增長率。
4、資產周轉率。企業資產周轉率的提高會增加每一個單位資產所產生的銷售收入。這樣會減少企業在銷售增長時對新資產的需求，從而提高可持續增長率。可持續增長率說明的是企業的四個主要關注的方面之間的確切關系，這四個方面包括：用銷售凈利率來測度的經營效率、用資產周轉率來測度資產的使用效率、用收益留存率來測度股利政策和盈余分配政策、債務權益率來測度企業的籌資政策。因此，實際上一個理智的企業在增長率問題上并沒有多少回旋余地，尤其是從長期來看更是如此。一些企業由于發展過快陷入危機甚至破產，另一些企業由于增長太慢遇到困難甚至被其他企業收購，這說明不當的增長速度足以毀掉一個企業。
三、企業發展的坐標――可持續增長率和實際增長率比較
可持續增長率的思想不是說企業的增長速度不可以高于或低于可持續增長率，問題在于管理人員必須事先預計并且加以解決在公司超過或低于可持續增長率時所導致的財務問題。換句話說，可持續增長率為企業的發展提供了一個坐標。管理人員可以根據這個坐標對照企業的發展速度及時地采取各種策略，以保證企業的可持續發展。如果企業不發新股，且以上四個財務比率保持不變，則企業將會產生一個唯一的增長率，此時實際銷售增長率（本年銷售額比上年銷售額增長的百分比）等于可持續增長率。這種增長狀態，在資金上可以永遠發展下去，稱之為平衡增長。企業在保持其可持續增長率問題上，需要特別注意以下兩種情況，即如果實際增長率超過可持續增長率，或反過來，實際增長率低于可持續增長率時，企業應該分別采取何種戰略呢？
1、企業實際增長率超過可持續增長率。此時，企業處于快速增長期（多見于企業的初創或成熟期），增長過快，盡管銷售的增長會帶來利潤的增長，但管理者往往容易忽略企業的快速增長所導致的大量現金需求。為了保持企業的可持續發展，企業需要采取措施來填補資金缺口，措施具體如下：
①發售新股。公司如果可以而且愿意通過發售新股來籌集新的資金，提高公司權益資本的比率則增長過快的問題可以得到解決。同時權益資本比例的提高，也使企業在保證其資本結構最優的前提下，進一步負債融資成為可能。
②提高財務杠桿。如果企業無法順利發售新股，那么也可通過負債為高速發展提供所需的大量現金。當企業息稅前利潤一定，且總資產報酬率大于負債利率，則提高資本結構中的負債比重，會相應的提高凈資產收益率。但要引起注意的是，一些企業為了追求過高的增長率而過度負債，雖然可以提高企業短期的增長能力，卻難以使其增長能力持續保持，并將帶來巨大的財務風險。
③加強企業內部優化管理。在資本結構既定的情況下，通過加強成本控制、增加銷售收入等途徑增強企業利潤。
④降低股利支付率。降低股利支付率提高留存收益的比率，使更多的利潤留在企業內部支持企業高速增長。但是，股利政策的制定受多種因素的影響，尤其是股東的影響很大。每個公司必須根據自己的具體情況確定最佳的股利政策，是企業可持續發展的一項重要內容，但調整的空間十分有限。
⑤非核心業務剝離。企業應該及時地剝離非核心業務，從而可以使企業利用有限的資源集中發展核心業務，同時剝離所釋放的資金可以支持企業的增長，提高企業的資金周轉比率。
⑥提高產品價格。通過提價不僅可以減低增長速度，而且可以增加企業的邊際利潤率，從而提高企業的可持續增長率。
2、企業實際增長率低于可持續增長率。此時，企業（多見于成熟期和衰退期的企業）產生多余的現金，而且企業的現金將出現多余而無適當的投資機會。企業需要從內部挖掘增長潛力，找出妨礙企業快速增長的因素并予以消除。
①優化資源配置。調整臃腫的管理人員隊伍，對企業的流程進行再造，通過對資源的進一步優化，消除妨礙企業發展的因素。
②增發股利。改變分配政策，增加現金股利，從而使企業多余的現金能夠用于其他快速增長的企業需要。一方面股利支付帶給市場企業經營良好的訊號，有利于公司外在聲譽的提高；一方面還可以降低可持續增長率，縮小與實際增長率差距。
