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上市公司股權激勵管理辦法范文1
至于《試行辦法》的背景要追溯的5年前，當時國務院組織有關專家成立了一個課題組，出了一個成果，但由于綜合條件不成熟，學術研究并沒有轉化為實際的政策。而2005年5月啟動的股權分置改革，為國有上市公司實施股權激勵創造了條件。股權分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權激勵則是為了解決股東和經營者在所有權和經營權分離之后的委托問題，這兩個問題是相輔相成的。從某種意義上，也可以把股權激勵看成是另外一種股改。隨著股改的順利進行，以及今年1月實施的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》，這些都標志著國內上市公司在建立現代企業制度方面，已經邁出了很大一步。
激勵幅度：不超過薪酬30％
境內國有控股上市公司推行股權激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構。但此前由于缺乏相關法規的約束，少數國有控股上市公司存在過度激勵的傾向，違背了股權激勵的初衷。為此，《試行辦法》規定，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
《試行辦法》同時規定，授予董事、核心技術人員和管理骨干人員的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。相比今年3月1日起施行的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，境內國有控股上市公司的激勵幅度相對略低，境外國有控股上市公司的激勵上限是薪酬總水平的40％。
除了單個激勵對象的激勵幅度外，《試行辦法》還對整體激勵幅度進行了明確。按規定，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。
雖然條件比較苛刻，但畢竟邁出了重要的一步。從上市公司治理角度看，相關辦法的完善對于公司業績的提升具有間接利好效應。這將從整體上，有利于上市公司盡早建立和完善現代企業制度，從而推動國有企業改革的前進步伐。
重點范圍：兩類公司方案需調整
據統計，今年上半年，共有17家上市公司推出了具體的股權激勵計劃方案，已經有4家通過了證監會的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監會依據《上市公司股權激勵管理辦法》審核無異議的，他們不可能調整方案。
但是有兩類公司方案可能會重來，一類是在股權分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認，這一類方案肯定要進行調整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監會的辦法設計的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監會的備案，那么方案將面臨調整，因為屆時中國證監會在審核時會參照國資委的新規。
比如，在今年上半年推出的股權激勵計劃方案的17家上市公司中，國有控股上市公司已經有6家。在首次實施股權激勵計劃授予的股權數量占總股本的比例、單個激勵對象的激勵幅度等方面，這6家公司與《試行辦法》都有較大的出入。如一家公司今年4月推出激勵計劃草案，向激勵對象授予5000萬份股票期權，標的股票占總股本的比例為9.681％，其中總裁一人獨得1500萬份期權，標的股票占總股本的比例為2.9％。該方案至今未得到中國證監會審核無異議的答復。
調整亮點：董事會成員大變動
按照《試行辦法》的規定，如果國有控股上市公司實施股權激勵，外部董事應占董事會成員半數以上。那么，這就意味著，對于900多家國有控股上市公司來說，其董事會的人員構成很可能面臨重大調整。
《試行辦法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事。從目前上市公司董事會現狀來看，大多數國有控股上市公司董事會構成尚不符合外部董事占董事會成員半數以上的要求，也就是說，如果這些上市公司擬實施股權激勵，必須對其董事會人員構成進行重大調整。
以國內某著名的石化類國有上市公司為例，公司董事會成員13名，其中包括4名獨立董事，其余9名董事中，除兩名在銀行任職的董事外，7名董事皆來自上市公司或上市公司大股東。如果該公司想實施股權激勵，則至少在董事會中要有7名外部董事，即使將目前4名獨立董事以及2名來自銀行的董事皆視為外部董事，則該公司還需將1名非外部董事替換成外部董事。
事實上，由于這家石化類上市公司還同時在海外上市，因此其董事會成員結構較之絕大多數國有控股上市公司要多元化。在近900家純A股的國有控股上市公司中，很大一部分公司董事會人員構成都是非外部董事+獨立董事，也就是說，除獨立董事外，董事會成員皆在上市公司或大股東處任職。
不難看出，相當一部分國有上市公司若想實施股權激勵，都要對董事會進行調整，引入外部董事。
上市公司股權激勵管理辦法范文2
關鍵詞：管理層；股權激勵；上市公司
股權激勵于20世紀70年代末起源于美國硅谷，其成因是為了解決股東與經營者之間的利益矛盾，建立對經營者的長效激勵機制。實施股權激勵制度可以將公司的利益、股東的利益和管理層的利益緊密地結合在一起，完善公司治理結構。為了促進上市公司建立健全激勵和約束機制，中國證監會于2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，國務院國資委和財政部于2006年9月出臺了《國有控股上市公司(境內)實行股權激勵試行辦法》。2009年，財政部和國家稅務總局陸續出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》。股權激勵相關政策的完善，為股權激勵創造了良好的政策環境。當然，近幾年日益完善的資本市場、較好的經濟環境以及不斷提高的公司內部治理水平也對上市公司股權激勵的實施起到了非常太的推動作用。
從2006年開始，截至2009年12月31日滬深兩市已有131家上市公司推出了股權激勵方案，這些方案的激勵對象都包括公司的管理層，少數方案中的激勵對象也包括技術骨干和員工。這些上市公司數量在時間分布上存在很大波動性，其中以2008年推出股權激勵方案的上市公司數量最多，具體情況見表1。
在這131家公司中，已經實施股權激勵的共有44家，僅占A股非ST非創業板上市公司總數的2.83％。本文以2006年至2009年實施股權激勵的44家上市公司為樣本，對上市公司股權激勵的現狀進行分析。
一、股權激勵的模式選擇
激勵模式是股權激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用。目前，國際上典型的股權激勵模式有經營者，員工持股、管理層/員工收購、虛擬股票、股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和延期支付八種。其中以股票期權、限制性股票和股票增值權的使用較為廣泛?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法(試行)》(2005年)中規定，我國上市公司可以采用的股權激勵模式有限制性股票、股票期權和法律以及行政法規允許的其他方式。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可放棄該種權利。
通過對已經實施股權激勵的上市公司采用的激勵模式進行統計。股票期權是被采用最多的模式。占到所有激勵模式的75％其次是限制性股票，占到18％；同時采取兩種激勵模式的上市公司占7％。
對于激勵對象來說，股票期權模式的收益來自上市公司股價對于授予價格的溢價。其成本小。風險低。另外。采用股票期權激勵對上市公司的現金流基本沒有影響。這是許多上市公司選擇股票期權模式的主要原因。
二、股權激勵的額度選擇
《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(2005年)規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。在此約束下，目前我國大多數上市公司的股權激勵額度在5％到10％之間。從表2可知，多數上市公司選擇的股權激勵額度較高，5％以上的有25家，占總樣本的56.82％。
三、股權激勵的來源選擇
股權激勵的股票來源主要包括大股東轉售、定向增發和二級市場回購三種。通過對已經實施股權激勵的上市公司的股票來源進行統計，定向增發成為股票來源的首選，占到實施股權激勵的上市公司數量的89％，而大股東轉讓和二級市場回購分別占7％和4％。
2008年3月，證監會頒布《股權激勵相關備忘錄2號》規定股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份，大股東轉售這種股權激勵的股票來源退出歷史舞臺。通過二級市場回購股票來獲取股權激勵的股票來源，激勵成本較高，且執行的約束條件較多，也很少被采用。
四、股權激勵的行業選擇
本文對已實施股權激勵的44家上市公司進行行業分析，由于建筑業、批發和零售貿易、金融保險業、社會服務業、傳播與文化產業和農、林、牧、漁業這六個行業中實施股權激勵的上市公司各有一家，所以將其歸為其他行業進行統計，統計結果見表3。已實施股權激勵的上市公司主要集中在制造業。達到59％，行業集征非常明顯，其次是信息技術業和房地產業。信息技術業實施股權激勵的公司數量在其行業內所占比重最高，為8.47％，房地產業占4.72％。上市公司授予管理層股票期權或限制性股票，是基于公司未來發展預期較好所做的決策。對于處于成長階段的企業來說，通過股權激勵可以降低支付管理層貨幣薪酬的負擔。近年，信息技術業和房地產業都是增長機會比較大，成長性較好的行為，比較適合實施股權激勵。
五、股權激勵的公司所有制性質選擇
雖然滬深兩市的國有控股上市公司選遠大于民營上市公司，但2006年至2009年問，實施股權激勵民營上市公司有30家，國有控股上市公司有13家，外資企業有1家。
這種現象的主要原因有以下幾點：一是國有企業與民營企業在薪酬激勵機制和所依存的政策法律環境上有很大的差別。國資委和財政部2006年頒布的《國有控股上市公司(境內)實行股權激勵試行辦法》和2008年頒布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，都對國有控股上市公司實施股權激勵的有關事項做了嚴格的規范，包括股權激勵的實施條件，公司的治理結構、業績考核體系和股權激勵收益水平等。相對而言，民營上市公司實施股權激勵的條件較為寬松、審批程序較為簡單，薪酬激勵方式選擇的自由度更大。二是民營上市公司管理層的任職更多的表現為競爭行為，公司采用股權激勵的方式來引進人才并防止人才流失。而國有控股上市公司的大多數管理層是由政府任命的，對管理層更加注重的是約束而非激勵。
六、股權激勵的資本結構選擇
在對股權激勵的行業選擇的分析中得知，各行業內實施股權激勵的上市公司較少，所以本文只選取了制造業中的樣本，對實施股權激勵上市公司的資本結構進行統計分析，將樣本公司實施股權激勵前一年的資產負債率平均值與行業平均值進行對比。
根據表4的統計結果，我國實施管理層股權激勵的上市公司的資產負債率低于行業平均水平。究其原因，公司負債的存在會在一定程度上減少管理層可以自由支配的現金流，對管理層起到約束作用，同時使債權人對公司的監管加強。資產負債率低的上市公司，債權人的監督作用較弱，更需要加強激勵作用。
通過對上市公司股權激勵現狀的分析可以得出如下結論：我國進行股權激勵的上市公司數量少，股權激勵作為一種長效的激勵機制，有待于進～步推進；實行股權激勵的上市公司激勵模式單一，激勵額度較高，用于激勵的股票來源首選定向增發；行業集中性較為顯著，主要集中在高科技和成長性好的行業中：實施股權激勵的上市公司多為民營企業；資本結構中負債水平偏低。
參考文獻：
[1]李曜，股權激勵的兩種主流方式孰優孰劣[c]上海：上海市社會科學界第六屆學術年會文集經濟，管理學科卷，2008554-559
上市公司股權激勵管理辦法范文3
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定?！彪m然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。
本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全國股轉系統相關規定
根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況?！?/p>
根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。
二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況
據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。
目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。
（一）直接通過定向發行方式實施
直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。
正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。
嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。
（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案
參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。
下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：
實施要素
A股上市公司
掛牌企業
備注
實施方式
限制性股票、股票期權、股票增值權
以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權
激勵對象
董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象
董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工
掛牌企業監事無限制性要求
激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃
個別掛牌企業予以明確限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
個別掛牌企業予以明確限制
如：金易通（430170）等
下列人員不得成為激勵對象：
（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股票來源
（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式
以發行股份為主
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。
部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份
如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等
限制性股票特別規定
如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；
如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。
（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。
大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
（1）定期報告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等
股票期權特別規定
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：
（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性規定
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等
會計處理方式
根據《企業會計準則第11
號——股份支付》和《企業會計準則第22
號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理
個別掛牌企業明確會計處理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相關問題的思考
通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。
下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：
（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性
根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。
據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。
基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人
的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額
實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。
因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。
（二）發行價格設置的靈活性
目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。
同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。
（三）股票來源方式的多樣性
不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。
如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。
掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。
（四）轉板時股權激勵的處理
中
國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資
的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股
份不存在重大權屬糾紛。
目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？
在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。
在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。
（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題
根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。
上市公司股權激勵管理辦法范文4
關鍵詞:股權激勵;公司績效
中圖分類號:F22
文獻標識碼:A
文章編號:1672-3198(2010)12-0175-02
1 引論
管理層股權激勵是指上市公司以發行的股票或其他股權性權益授予公司管理層,以產權為約束,借以促進其個人收益同公司長遠利益相結合,改善公司治理并推動公司長遠發展的利益驅動機制。股權激勵作為一種管理層激勵制度,在現代西方發達國家的公司治理實踐中得到了廣泛地應用并取得了巨大成功。中國上市公司從20世紀90年代開始試行管理層持股以期激勵公司管理人員,但是在2005年實施股權分置改革之前的實踐表明,股權激勵對我國上市公司績效的激勵作用并不明顯,并沒有達到預期的激勵效果。2006年1月,證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行),隨后國資委出臺《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》,為上市公司實施股權激勵掃清了法律上的障礙。2008年3月17日,證監會連續出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》第1號、2號文件,為股權激勵的實施設定了若干硬指標;到了6月底,國資委公布了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》,明確規定股權激勵收益將與業績指標增長掛鉤浮動,并設置了最高上限。我國上市公司的股權激勵監管體系正在不斷完善。
2 研究設計
2.1 數據來源及樣本
自證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以來,截至2008年4月30日,深圳中小板共有25家上市公司推出了股權激勵方案。剔除兩家缺少相關數據的上市公司,本文最終選擇了23家上市公司作為研究樣本,以其2008年度年報報告中批露的數據為樣本數據,各項指標來源于“巨靈金融平臺”數據庫。
2.2 研究假設
假設1:中小板上市公司股權激勵比例與公司績效存在非線性相關關系
由委托――理論可知,激勵機制即指委托人激勵人努力工作,但由于無法觀察和量化人的努力程度,委托人只能觀測到公司的產出結果(即公司績效),并據此判斷人的努力程度。很多學者在研究高管層持股比例與公司績效之間的相關關系時無法得到顯著的線性相關關系,并且有部分學者在研究中發現高管層持股比例與公司績效之間存在顯著的非線性相關關系。因此本文提出研究假設1。
假設2:中小板上市公司的規模對股權激勵與公司績效關系有顯著影響
部分學者的研究表明,公司規模能較好地解釋不同公司高管層持股權比例問題,事實上,公司規模對于道德風險而言有不確定的影響:一方面,大公司規模越大,其和監督成本就越大,因此需要一個較高水平的股權激勵計劃。此外,大公司為了能雇用更具管理才能的高管人員,同樣需要更高水平的股權激勵計劃來吸引和留住人才。另一方面,高管層和各等級的人監控可能給大公司帶來規模經濟效應,從而導致一個最優化的較低持股權合約。因此本文提出研究假設2
假設3:中小板上市公司的成長能力對股權激勵與公司績效關系有顯著影響
在有效率的資本市場上,公司成長性越強,投資者對其未來經營預期越好,從而公司的市場價值表現就越好;相反,公司風險越大,未來收益越不確定,投資者對其價值判斷也就越低,公司的市場價值表現也越差。因此本文提出研究假設3。
2.3 模型與變量
本文用凈資產收益率(ROE)作為衡量公司經營績效的變量,之所以選擇這個變量,是因為上市公司實行股權激勵時,對經營者的考核指標大多采用凈資產收益率(ROE)。用經營者持股數量與總股本的比例(MSR)作為衡量股權激勵的變量。以用公司賬面總資產的自然對數來衡量的公司規模(SIZE)和用公司每股收益增長率表示的公司成長能力(GROW)作為控制變量。在研究方法上采用多元非線性回歸方法,并結合前人的研究成果進行了改進,本文所采用的計量模型為:
ROE=a+b1MSR+b2MSR2+b3MSR3+c1SIZE+c2GROW+ε
式中,ROE為上市公司績效;a為常數項;b1,b2,b3,c1,c2為回歸系數;MSR為高管層持股比例(注:根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定小于或等于10%);為高管層持股比例的平方;為高管層持股比例的立方;為公司規模;為公司成長能力,為隨機誤差項。
3 回歸分析、顯著性檢驗
3.1 顯著性檢驗
在對數據進行非線性回歸分析之前,首先對衡量公司績效的ROE進行了t檢驗。從表1可以看出,自變量MSR的t值為-0.622,Sig.為0.541,ROE未通過t檢驗。說明回歸方程中唯一的自變量MSR沒有進入回歸方程。ROE的回歸結果表明高管層持股比例與公司績效之間不存在顯著的線性關系,二者之間極有可能存在顯著的非線性關系。
表1 系數矩陣
模型變量
非標準化的回歸系數標準化的回歸系數
B值標準誤差Beta值t值顯著性水平
1常數0.1700.0315.5600.000
MSR-0.3910.629-0.134-0.6220.54
3.2 非線性回歸分析
對的顯著性檢驗結果證明高管層持股比例與公司績效之間線性關系不顯著,極有可能存在顯著的非線性關系。因此,以ROE為因變量,MSR、GROW、SIZE為自變量進行非線性回歸分析。計算各解釋變量的相關系數,發現一些變量之間的相關系數較高,表明存在較嚴重的多重共線性,因此,本文采用向后逐步回歸的方法,來檢驗和解決多重共線性問題,最終得到了兩個回歸效果比較好的模型,模型2中的預測因子包含常數、MSR、GROW、MSR3和MSR2,模型3中的預測因子包含常數、GROW、MSR3和MSR2。
由表2可知,模型2的2=0.690,模型3的2=0.687,可決系數比較高,DW值為2.064,說明模型不存在自相關。由表3可知,模型2和3的F檢驗值分別為13.270和17.127,顯著性水平均為0.000,明顯顯著。
但從表4可知,當α=0.20時,tα2(n-k)=t0.10(23-6)=1.333,模型2中的變量MSR系數的t檢驗不顯著,但模型3的變量系數在α=0.20的水平下t檢驗顯著。因此,模型3的總體回歸效果比較好。根據表4,我們得到ROE曲線方程為:ROE=0.167-27.608MSR2+277.457MSR3+0.159GROW
表2 模型總的情況表
模型R值R方調整后的R方估計的標準誤DW值
20.864(b)0.7470.6900.04459592.064
30.854(c)0.7300.6870.04481692.064
b 預測因子為:(Constant),MSR,GROW,MSR3、MSR2
c 預測因子為:(Constant),GROW,MSR3、MSR2
表3 方差分析
模型方差平方和自由度均方F值顯著性水平
2Regression[注1]0.10640.02613.2700.000(b)
Residual[注2]0.036180.002
Total[注3]0.14122
3Regression0.10330.03417.1270.000(c)
Residual0.038190.002
Total0.14122
[注1]:模型能夠解釋的變異信息;[注2]:模型不能夠解釋的變異信息;[注3]:全部變異之和。
表4 非線性模型回歸分析結果
模型變量
非標準化的回歸系數標準化的回歸系數
B值標準誤差B值t值顯著性水平
2
常數0.1280.0403.2310.005
MSR2-108.61476.733-3.796-1.4150.174
MSR3779.243503.1352.5691.5490.139
GROW0.1650.0230.8697.1000.000
MSR3.6243.3241.2461.0900.290
3
常數0.1670.01610.1610.000
MSR2-27.60819.275-0.965-1.4320.168
MSR3277.457204.3240.9151.3580.190
GROW0.1590.0230.8377.0130.000
由此驗證假設,即高管層持股比例與公司績效存在顯著的非線性相關關系,可以發現,系數矩陣的正負統計與國外學者的研究結果是一致的。Morck、Shleife和Vishny(1988)認為如果MSR和MSR3的系數為正值,表明“利益趨同假說”在一定持股比例水平下起主導作用,既隨著持股比例的增加,高管層利益與股東利益越來越趨于一致,高管層會越來越關心公司價值最大化并且會努力工作從而使公司績效逐步提高。這表明在一定的區間內,適當提高高管層持股比例會提升上市公司績效。同時MSR2的系數為負值表明“掘壕自守假說”在某個持股比例之上起主導作用,即一方面增加高管層持股比例會導致高管層侵占外部股東的利益,增加公司的成本,從而表現為上市公司績效ROE值與高管層持股比例負相關,另一方面隨著持股比例的增加,高管層為回避更大風險也會采取較保守的經營戰略決策,從而引起公司的整體效益有所下滑。這說明,我國中小板上市公司中同樣存在“利益趨同假說”和“掘壕自守假說”現象。
不支持規模相關假設:規模變量SIZE未進入回歸方程,這說明在本文中SIZE對ROE不具有顯著性影響效應。這可能與本文選取的樣本全是中小板上市企業有關,公司的規模差異不是很明顯。
支持公司成長假設:從表5的檢驗結果中可以看到,公司成長能力(GROW)的t值等于7.013,Sig.=0.000,在α=0.05的水平下,通過顯著性檢驗,即對中小板上市公司來說,公司成長能力(GROW)對ROE的影響效應顯著,因此肯定假設3。這與中小板上市公司本來具有較大的成長空間和較好的發展前景有關。
4 基本結論
本文以中小板上市公司用于激勵的股本占股權激勵計劃簽署時總股本的比例為解釋變量,以公司規模和公司成長能力作為控制變量,以上市公司績效ROE作為被解釋變量進行顯著性檢驗、非線性回歸分析,得出以下結論:
4.1 中小板上市公司股權激勵與公司績效存在非線性關系
通過ROE指標的回歸結果顯示,高管層持股比例與公司績效之間不存在顯著的線性關系,存在顯著的非線性關系的可能性較大。用向后逐步回歸方法,在80%的置信度下得到了ROE的非線性回歸結果。由此驗證了假設1,即中小板上市公司高管層持股比例與公司績效存在較顯著的非線性相關關系。股權激勵的最終效用表現為“利益趨同”與“掘壕自守”這兩種效用疊加的結果,并且在股權激勵實施過程中,高管層持股比例與公司績效之間的關系表現為一種三次方函數關系。但本文擬合得到的回歸方程成立的置信度不是很高,其原因在于我國規范性的股權激勵案例是在2006年以后出現的,目前還無法對股權激勵前后公司績效進行大樣本統計回歸分析,在樣本數量更多的情況下,應該可以有更好的置信水平,并且可以進一步估算出高管層持股比例與公司績效的效應區間。
4.2 中小板上市公司的規模對股權激勵與公司績效關系影響不顯著
以上市公司績效ROE作為因變量進行回歸分析時,公司規模(SIZE)沒有通過α=0.20的顯著性檢驗。這說明,對中小板上市公司來說,公司資產規模的大小,與股權激勵對公司績效的影響作用關系不大。因此否定假設2。
4.3 中小板上市公司的成長能力對高管層持股與公司績效關系影響顯著
以上市公司績效ROE作為因變量進行回歸分析時,公司成長能力(GROW)的t值等于7.013,Sig.=0.000,在α=0.05的水平下,通過顯著性檢驗。由此可知,公司成長能力(GROW)對高管層持股與公司績效影響作用顯著。這說明,實施股權激勵的條件下,公司的成長能力越大,股權激勵對中小板上市公司的影響作用也越大。因此肯定假設3。
參考文獻
上市公司股權激勵管理辦法范文5
關鍵詞：股票期權；內涵理論；對策建議
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2011年11月2日
一、股票期權的內涵及理論依據
（一）股票期權的內涵。股票期權在十幾年前就在美國產生并交易。股票期權，是指標的資產或商品是股票的期權。它是期權的一種形式，有著期權本身的內涵。目前，我國對股票期權的定義還處于一個相對比較狹窄的范圍內。股票期權，是指企業根據股票期權計劃的規定，授予其高層治理人員在某一規定的期限內，按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。
（二）股票期權激勵機制的理論依據
1、委托-理論。現代企業是建立在所有權與經營權相互分離的基礎上，因此就產生了委托-理論。但是，公司法人治理結構中，委托人和人追求的目標仍然往往是不一致的。作為委托人的股東，希望實現公司價值最大化，從而為其創造更多的財富。而作為人的經理人，追求的是自身人力資本的增值和自身利益最大化。比較典型的情況就是人可能會更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財務狀況卻有利于公司今后長遠發展的計劃。為了減少人的道德風險和逆向選擇，股東就要采取激勵和監督機制。股票期權屬于一種長期激勵機制，它將經營管理者的薪酬與公司長期發展緊密的結合在一起，使經營者能夠分享他們工作給股東帶來的收益。
2、交易費用理論。市場和企業雖然可以相互替代，卻不是相同的交易機制，因而企業可以取代市場實現交易。企業取代市場實現交易有可能會降低交易的費用，但同時又會帶來企業內部管理費用的上升，當管理費用的增加與市場交易費用節省的數量相當時，企業的邊界趨于平衡。實行股權激勵機制將企業的經營人員內部化，成為企業的內部組成部分，必然會降低交易成本。
3、產權激勵理論。產權學派的研究結果表明：一種產權結構是否有效率，主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵。只有激活人的積極性，生產力才能提高。股權激勵制度就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配的問題制度化。
4、人力資源理論?，F代企業中，人力資本價值是企業最主要的無形資產。人力資本作為要素投入，必須與其他資本一樣參與企業的利潤分配，人力資本又與其所有者經理人不可分離。所以，股權激勵機制又是對經營者人力資本作用的肯定。
二、我國上市公司中股權激勵實施現狀
（一）股票期權機制在我國的發展歷程。我國上市公司股權激勵實踐大致分為五個階段：第一階段，內部職工控股階段，這一階段是為了實現籌集資本金和增強企業凝聚力，但是由于職工每人持股比例較小，因而并無明顯效果；第二階段，職工持股會持股階段，職工持股會是指公司組織設立的專門從事職工股管理、代表持股職工行使股東權利并承擔相應義務的組織；第三階段，產權清晰的自然人控股階段，是對自然人股東的持股進行的激勵機制；第四階段，上市公司股票期權激勵探索新階段，2005年11月國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》，指出上市公司要探索并規范激勵機制，通過股票期權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性；第五階段，規范化發展階段，2006年1月，中國證監會適時推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，股權激勵制度在我國正式確立，不少上市公司實施了股權激勵計劃。之后國資委又頒布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，這三個辦法構成了我國股權激勵制度。歷經多年發展，我國資本市場有效性逐步提高，上市公司治理逐漸完善，股權分置改革基本完成，為大力發展股票期權激勵奠定了制度基礎。
（二）股票期權激勵機制在我國上市公司應用現狀。2006年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》等，對于股票期權激勵的實際操作意義重大。2006年初證監會實施《上市公司股權激勵管理辦法》，明確“已經完成股權分置改革的企業可以實施股權激勵”，當年12月份國資委出臺的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》，明確了實施細則，使得國有上市公司股票期權激勵政策障礙一掃而光。此外，隨后相繼出臺的相關稅收、會計等規定也讓股票期權激勵的實施更具可操作性。據統計，股改啟動至今，截止到2009年2月，我國滬深兩市上市公司總共有1，604家，而推行股權激勵的上市公司只占總數的4%左右，可以說我國的股權激勵制度僅處于初步發展階段。據統計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權。在納斯達克上市的企業推行股票期權的也同樣在90%以上。這就意味著股權激勵制度在我國還有很大的發展空間，尤其是目前我國正在積極籌備創業板，創業板的企業大多處于發展上升期，股權激勵制度會有極強的激勵效果。因為隨著企業的發展壯大，企業的價值和利潤會不斷得到提升，公司的股價也會因此不斷上升，那么接受公司股權激勵的員工就可以分享公司未來的成長，獲得較好的回報。因此，我們必須積極正視股權激勵制度，促進該制度在我國的發展。
三、我國上市公司實施股權激勵的原因
首先，股權激勵有助于穩定和吸收出色的人才。股權激勵制度將經營者的利益與公司利益緊密相連，促使經營者充分施展個人才能，同時也有利于企業的長遠發展，保證了有能力和有貢獻的經營者可以獲得相應的報酬，因而有效防止人才因企業回報不對稱而流失。
其次，股權激勵機制可以增強公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現經理激勵。公司支付給經理人的僅僅是一個期權，是不確定的收入，這種收入是在市場中實現的，公司始終沒有現金的流出，且使得雙方有共同的利益取向，降低監督成本。
最后，股票期權激勵機制可以鼓勵高級管理人員承擔必要的風險，通過讓經營者擁有一定的剩余索取權，使公司管理層站在股東的角度考慮問題，從而在一定程度上糾正風險規避行為，促使經營者更加關心投資者的利益及企業長遠發展，使經營者的利益和投資者的利益結合得更緊密。
四、我國實施股權激勵的障礙
（一）資本市場效率低。我國資本市場的發展只有短短十幾年的時間，雖然就其發展速度、規模的擴大及在經濟中所起的重要作用等而言，有不可抹殺的成就，但應看到，我國資本市場還很不完善、很不成熟，無論是在市場結構體系，還是市場監管等方面都存在許多問題和不規范之處。就資本市場主要組成部分股票市場而言，股票價格走勢與公司業績嚴重脫節，股價劇烈震蕩、異常波動，投資者整體素質偏低，投機過度，等等。我國目前的股票市場對公司業績及其價值的評估是低效的。因而，一方面企業所有者股東不可能低成本地通過我國股票市場對上市公司定價的變化而對企業經營者的企業家做出合理評估；另一方面企業經營者自身的企業家價值的體現極大地受到目前低效資本市場影響，市場反映不了其真實的努力程度和經營才能。這樣，對實施股票期權激勵的企業所有者和經營者雙方而言，均面臨更多的風險。因此，我國低效的股票市場限制了股票期權激勵效果的實現。
（二）經理人市場不規范。股票期權的激勵對象應該而且必須是真正意義上的企業家。目前，我國尚未形成規范的經理人市場，企業經營者的選擇機制并不是市場化的，這種情況在國有企業或國有控股企業中更為普遍。調查顯示，我國企業的經營者48.2%是由上級主管部門任命的，40.2%由董事會任命，通過競爭與招聘以及其他方式獲職的比例較小，分別為6.2%和5.4%。從不同所有制看，國有和集體企業經營者主要是上級主管部門任命，比例分別為89.0%和60.9%，采用競爭與招聘方式最多的是集體和私營企業，比例分別為14.5%和12.5%。并且政府主管部門任命選拔、任用基本上還是簡單地套用黨政干部的標準和程序，沒有經過市場的評判和檢驗。由于經理人市場的缺位，我國目前沒有高效率甚至規范的評價企業家人力資本的市場機制。經理人的經營業績不能通過市場機制反映到自身人力資本價值的變化上。經營業績好不能增加自身人力資本價值，經營業績差也不使其人力資本價值受到損失。就后一種情況而言，說明我國國有企業經營者自身人力資本是不承擔任何風險的，而實際上就存在經營者在一個企業經營失敗后并未被更換甚至還調任另一企業的情況。于是，便存在一個問題，對我國現有企業經理階層實行股票期權激勵是否符合風險與收益相稱的基本原則。一般認為，在國有企業中實行股票期權激勵的一個重要障礙是企業職工的觀念問題，即董事長、總經理收入不能超過職工平均工資的若干倍。然而，這一障礙的深層次原因在于，我國目前的企業經理階層并未經過市場評判，并不承擔真正意義上的企業家所應承擔的風險。
（三）上市公司治理結構不合理。上市公司的治理結構不合理，缺乏有效地權力制衡機制，大股東的決策難以受到有效的約束與監督，中小股東的利益難以得到體現，由此極易產生“內部人控制”、“一股獨大”的情況，只有幾個甚至一個股東出席，就可以通過有關決議的上市公司股東大會在證券市場上也屢見不鮮。目前，上市公司中董事兼任高級管理人員的現象非常普遍，如果在此情況下在上市公司中大面積推行股權激勵制度，就有可能產生公司決策的制定者與收益者合二為一，實際控制著公司決策權的管理層為自己發放過多的股權獎勵，侵害股東利益的行為。
五、改善我國股權激勵的對策建議
（一）完善我國資本市場。在我國推廣股權激勵制度首先必須完善我們的資本市場，使之政策性工具轉化為真正實現資源配置的場所，其股價信號必須能真正反映企業的客觀價值并對資源配置起指示作用。提高上市公司的入市質量，適度擴大股市規模，嚴格上市公司的進入和退出機制，以增強上市公司的風險意識。建立嚴格的信息披露制度，加大執法力度。改善投資結構，大力發展規范的機構投資者。嚴格中介機構的監督，明確其法律責任，使其能夠公正的執業，并對公司起到監督作用。
（二）完善企業內部高層人員選任和激勵制度。應創造公平競爭的環境，逐步弱化政府對企業行為的行政干預，廢除經理人行政任命制度，實行社會招聘，將經理人的選聘市場化，充分發揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎作用。建立科學的業績評價體系，對所有應聘人員的經營能力、經營業績等作出科學客觀的評價，從而確定其相應的報酬。建立對經理人的認證和培訓制度，成立經理人委員會，負責對企業中經理人分行業、分職位地進行定期培訓，還可以負責對經理人的考核認證，讓經理人持證上崗，保證經理人的執業水平。
（三）完善企業內部治理結構。改善股權結構，保證所有者到位，積極培育機構投資者，改善上市公司的股權結構，激活公司治理結構，從而使各產權代表人從維護自身利益的角度，達到相互制衡、相互監督，實現對公司有效治理的目的。健全董事會，提高董事會的質量，保證董事會的獨立性，使董事會對高級經理人員有獨立任免權；另外，董事會中應該有一定的職工代表，以充分體現獨立治理的原則。完善公司薪酬委員會制度，在薪酬委員會成員的組成中，要使其全部是真正的獨立董事，確保其能獨立于公司高管人員做出判斷。提高監事會獨立性，強化監督力度，監事會負責監督股權激勵制度的實施，并定期向股東大會公布在監督過程中發現的問題。
股票期權是一把雙刃劍，有利也有弊。為了更有效地發揮股票期權的長期激勵效應，應建立健全相關的法律法規，進一步完善資本市場，加快建設職業經理人市場，為股票期權機制提供良好的運行環境。同時，股票期權激勵機制還要與其他激勵方式相結合，形成一個綜合的薪酬激勵機制，使之既有利于企業的短期經營效益，又有利于企業的長遠發展。
主要參考文獻：
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[2]王玉坤.上市公司股權激勵存在的問題及對策分析[J].科技企業與發展，2009.
上市公司股權激勵管理辦法范文6
【關鍵詞】股權激勵 盈余管理
一、研究背景
股權激勵，作為一種對高級管理人員進行長效激勵的手段，起源于美國。據統計，到1997年年底，美國已有45%的上市公司實施了股權激勵計劃。2005年年底，我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并從2006年1月1日開始正式實施。
股權激勵的特點主要有長期激勵、人才價值的回報機制與公司控制權激勵三點，實施的關鍵則在于激勵模式選擇、激勵對象確定、購股資金來源與考核指標設計四部分。股權激勵的模式有很多，但目前為止主要以股票期權和限制性股票為主。
自2006年1月1日起，陸續有上市公司開始實施股權激勵計劃。2007年全年有13家上市公司開始推出方案；進入2008年后受金融危機影響A股價格回調，僅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前為止據不完全統計已有超過600家上市公司實施了或正在實施股權激勵計劃。
隨著股權激勵機制的發展與成熟，股權激勵所引發的盈余管理問題也開始出現。根據自利原則，公司高層管理者會為了滿足自身利益需求（達成業績條件、避稅或通過高價出售股票賺取收入）而進行盈余管理，這損害了股東與其他利益相關者的利益。
二、文獻綜述
為解決上市公司經營權與所有權分離所導致的委托問題而產生的股權激勵機制能夠有效使管理層與股東的利益一致化，而出于自利原則，管理層也有動機通過盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。
Leininger W，Linhart P，R.Radner在論文中提到：自身持股使得管理層有較強動機進行會計操縱行為，并通過實證分析發現上市公司利潤操縱的重要原因之一是管理層持股。Jensen MC與Meckling WH在論文中闡明：僅僅持有少量股份無法使管理層有很強動機最大化股東權益，因為他們更有動機最大化自身薪酬；實證分析表明：隨著管理層持股比例的增加，上市公司業績會隨之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管會隨著自己買入賣出股票的時機而調整報表中可操縱的項目。
在股權激勵計劃實施的過程中，高層管理者盈余管理的動機與時機也有所不同。以股票期權形式實施的股權激勵計劃中，為使行權價盡可能低，管理層會選擇隱藏利潤、推遲公布利好消息等手段壓低股價；若確定某年業績條件無法達成，則會遞延確認收入以確保第二年業績條件可以達成；在行權期出于節稅目的也會隱藏利潤、推遲公布利好消息等壓低股價，而在準備大量賣出時通過放出利好消息等將股價炒高。
Bergstresser與Philippon在研究中發現，因股權激勵計劃，管理層未來薪酬水平與股價直接相關，管理層有動機通過操縱利潤的方式影響股價，從而影響自身未來的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股權激勵計劃的實施中通常存在三種盈余管理手段，即壓緊彈簧（spring-loading）、躲避子彈（Bullet-dodging）和行權價回溯（Backdating）。壓縮彈簧是指在利好消息公布前先公開股權激勵計劃，以壓低股價；躲避子彈則是指在利空消息之后馬上公布股權激勵計劃，避免其實施后股價下跌與實施前股價過高；行權價回溯是指壓低股票期權方案股權激勵的行權價，管理層能夠立刻獲得賬面收益。
三、案例分析
本文以萬科A（000002）為例，分析上市公司在實施股權激勵方案過程中的盈余管理行為。
（一）公司簡介
萬科企業有限公司成立于1984年5月，注冊資本110.1億，是目前我國最大的房地產開發企業，總部位于廣東深圳。
萬科于1988年開始進軍房地產行業，1991年成為深交所第二家上市公司，并于1993年開始確立公司核心業務為大眾性住宅。
2011年，萬科實現銷售面積共計1075萬平方米，銷售金額共1215億元；2012年銷售額超過1400億，銷售規模持續居全球同行業首位。
（二）股權激勵方案簡介
萬科A自2006年起至今共實施了兩項股權激勵計劃，分別是2006～2008限制性股票激勵計劃與2011～2015股票期權激勵計劃。詳細內容見表1：
（三）盈余管理分析
2006～2008限制性股票股權激勵方案期間，相關年報顯示：2006、2007年萬科的凈利潤分別增長59.56%和110.81%，全面攤薄凈資產收益率分別為15.39%和16.55%；EPS增長率分別為 35.81%和87.18%，超出業績考核標準很高。公司有動機隱藏部分2007年利潤遞延至2008年確認以保證業績達標。
從報表中預收賬款來看，2007年公司預收賬款增長近150%；從結轉率來看，2007年全年銷售額523.6億元，結算額351.8億元，結轉率67.1%左右，遠低于近幾年80%左右的標準。這說明公司存在遞延確認收入以平滑利潤的盈余管理。
06～08階段股權激勵計劃因股價因素與2008年經濟危機導致的業績不達標而失敗后，萬科籌劃了新一期的股票期權激勵計劃，并在業績考核標準中去除了股價標準。
萬科新一期股權激勵計劃在2011年4月8日獲得證監會批準，5月9日完成了股票期權的授予登記工作，行權價格定為8.89元。此后，公司借分紅派息多次下調行權價格，而萬科此前的分紅派息比例并不高，這很可能是借助分紅派息向管理層輸送利益。分紅派息詳見表2：
參考文獻
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