前言：尋找寫作靈感？中文期刊網用心挑選的銀行合規風險管理思考，希望能為您的閱讀和創作帶來靈感，歡迎大家閱讀并分享。
（一）合規風險管理框架與要素
合規風險管理框架需要強調合規程序，即明確制定內外部風險驅動因素下的工作程序，主要包括監管規則庫及其變動管理、政策管理、風險評估、合規監控、合規風險測試、關鍵風險測量、風險與問題管理以及管制與報告等內容，突出合規風險防范的第一責任在業務條線；同時，明確合規文化、合規責任、外部監管規則及其變更管理、合規政策、合規程序、管制及組織、監控與測試、問題與整改、升級與報告等要素，并建立適當的業務控制和業務流程，防范合規風險。國際先進銀行均設置合規官負責合規管理工作，管理合規風險及相關事務。在一些國際性銀行，就合規管理工作設置了總部合規（GlobalCom－pliance）、業務合規（BusinessCompliance）、企業合規（EnterpriseCompliance）等部門，在全球范圍，負責識別和緩釋合規風險，升級報告風險問題，并提供持續客觀的合規性監管。其中，總部合規負責制定境內外標準政策，對境內外合規標準執行情況進行監督；業務合規負責各業務條線的合規標準制定與執行監督；企業合規負責跨條線、跨產品、跨服務、跨司法管轄權的合規監督管理，如反洗錢、營業執照登記等。
（二）合規風險監控、測試與報告
在合規監控和測試方面，業務合規和企業（跨條線）合規部門的職責主要包括：制定和維護合規監控和測試計劃；依據風險評估結果決定合規監控和測試的范圍和頻率；獨立進行合規監控和測試；根據合規監控和測試的結果，判斷控制合規風險措施的有效性，識別風險和存在的問題；將結果信息傳遞給銀行的股東；修改合規監控和測試計劃；監督發現問題的整改等?？偛亢弦幍闹饕氊煱ǎ航⒔∪弦幈O控和測試的相關規章，并監督執行；指導條線和跨條線合規部門的合規監控和測試；統籌所有的監控和測試工作；明確報告路線，并定期集中報告結果等。銀行的合規監控和測試是符合性測試，判斷是否符合制度規定，對事項本身的風險并不作評估。同時，銀行應在董事會層面設置審計委員會、風險委員會等管理合規事項；在管理層層面設置合規委員會，管理合規事項；同時，建立合規管理報告路線，由部門通過委員會進行部際交流溝通，并視事件的性質與殘余風險情況，逐級報告。
（三）合規管理系統支持
銀行應注重科技手段的應用，主要體現在：一是建立全球監管規則管理系統，收集和相關監管規則，對監管規則變動進行及時跟蹤，并建立應對機制。二是建立規章制度合規性審查機制，并通過系統進行、維護和管理。三是對規章制度進行分類管理和重檢機制。四是開發合規監控系統，進行自動化的合規監測等。
（四）風險與合規文化
銀行應強調日常經營要管理好風險，倡導全員對風險的識別、升級上報和充分討論，逐步形成識別風險、管理風險和報告風險是每一位員工的自覺行為。同時，銀行應注重日常培訓工作，開發培訓教程，并對員工接受培訓提出明確要求，通過持續的培訓，提升員工的風險意識和風險管理能力。
二、關聯交易管理模式思考
關聯交易管理受到多個監管機構的監管，其監管規則由于監管目標的不同而存在較大差異，是一項復雜的、專業的合規管理事項，屬于跨業務領域的合規管理事務。因此，銀行應堅持專業和專注的基本原則，借鑒國際先進銀行的合規風險管理實踐經驗，從監管規則庫建立、監管變動管理、風險評估、控制措施、信息收集處理、信息披露與報告以及專家隊伍建設等方面開展工作。
（一）完善關聯交易制度體系
監管規則的理解是合規風險管理的起點和基礎前提，內部制度建設是管理的依據，是落實外部監管要求的有形標準。主要工作內容包括：一是建立外部監管規則信息庫。對監管機構在關聯交易監管方面的各項管理要求逐項分類歸集，建立可滿足多維度檢索的、分條款和具體要求的外部監管規則信息庫。同時，在建立健全內部規章制度的基礎上，構建內部制度與外部監管規則的一一對應關系。二是建立外部監管規則變動管理工作機制。在已建立的外部監管規則信息庫的基礎上，密切關注外部監管規則變化情況，并通過內部制度與外部監管規則的映射，及時更新關聯交易管理的有關規章制度，并進行相應的風險評估，做到及時響應，避免滯后執行可能帶來的不良影響。
（二）建立風險評估和控制體系
逐步建立關聯交易風險評估和風險控制體系，逐步形成風險識別、升級上報和充分討論的工作機制，并依據風險評估結果，權衡成本和風險承受度，采取適宜的控制措施。主要內容包括：一是制定關聯交易風險評估辦法，細化評估關聯交易風險的方法，按照重大風險、重要風險和一般風險劃分關聯交易風險類別，明確對不同風險等級的關聯交易事項的控制手段。二是制定關聯交易風險報告制度，及時監控風險變化情況，明確風險升級標準、報告路徑及風險應急預案。三是建立關聯交易風險識別和風險響應的業務流程，構建關聯交易風險識別和風險討論的氛圍。四是建立與風險控制相匹配的內部控制措施，實施控制活動，并進行及時的評價，針對發現的問題進行整改。
（三）創新關聯交易管理工作模式
關聯交易的管理重點需要借助信息技術的應用，從滿足信息披露的要求逐步發展為日常的控制和管理。主要的工作內容包括：一是借助科技手段提高預警閾值的有效性和提示信息的及時性，在易發生關聯交易風險事件的業務領域的流程中，嵌入實時測算和信息提示功能，逐步實現對關聯交易的事前控制。二是根據關聯交易公允性規定，逐步積累關聯交易非公允性案例，分析非公允性的特征，例如交易周期、交易對手資質、交易額度等方面特征，梳理各種產品的非公允性判斷規則。在建立判定規則的基礎上，建立針對不同交易種類的關聯交易公允性提示信息庫，嵌入業務系統。三是采取多元化的檢查方法，進一步提升現場檢查精細化程度，組建專業、穩定的專家檢查團隊，確保檢查效果；組織分支機構之間、分支機構和附屬公司之間的現場交叉檢查，加強對附屬公司和海外分支機構的現場檢查，并進一步加大“回頭看”的力度；增加非現場檢查。
（四）夯實關聯交易信息管理基礎
做好關聯交易系統建設工作，一方面著重解決數據集中收集、使用和管理中的難題，實施關聯交易集中管理；另一方面有針對性地提出事前控制方案，通過嵌入業務流程的模式落實關聯交易的事前控制，確保監測預警的有效執行，前移關聯交易風險控制，有效防范關聯交易風險事件發生。
（五）完善關聯交易信息披露流程
在關聯方和關聯交易信息的真實性和完整性基礎上，按照信息披露要求，制定相應的管理辦法，將關聯交易信息的披露處理過程流程化、規范化。同時，充分利用外部審計師的工作調查表、關聯交易信息管理系統等相關信息編制披露信息，滿足披露要求。
（六）建設專業化業務管理團隊
針對關聯交易管理工作的專業性和復雜性，我們應著手建設一支更加專業和更加專注的業務管理團隊，并逐步形成發現人才、培養人才、留住專家、穩定隊伍的人才培養和使用機制，確保培訓到位、宣傳到位、技能到位、管理到位，為夯實關聯交易管理奠定堅實基礎。
作者：汪佳 單位：廣州銀行新港中支行
