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董事長履職報告范文1
去民企就要知根知底
作為內地資歷較老的獨董，張克東從2001年出任安信信托獨董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創證券、國金通用基金管理有限公司。這位信永中和會計師事務所合伙人、副總經理，對如何選擇企業有自己的標準。
“我選企業，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國企，純民營的企業比較少。因為國資監管模式等原因國企管理者往往比較守規矩，企業財務報表造假的動力不足。去民營企業，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規矩、胡作非為的公司，如果去當獨董，風險很大，要遠離?！睆埧藮|表示，一年數萬元的獨董津貼完全不是自己是否出任獨董的考慮因素。
在他看來，要么不當，當獨董就得清楚相應的責任。做獨董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽受到的影響很大。
近年來，獨董“出事”的案例增多。最近的一個例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監會湖北監管局下發的《行政處罰決定書》，對信息披露的違法行為中直接負責的主管人員董事長徐麟、董事兼財務總監劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對其他直接責任人員公司獨董梅順健、獨董殷明發、獨董徐長生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進行申辯的是獨董徐長生。但證監局認為，現有證據不足以證明徐長生忠實、勤勉地履行了職責。
針對獨董被處罰漸多之勢，張克東表示，董事責任險是應該考慮的。
按規則運作最重要
張克東是資深財務專家，公司邀請他做獨董時大多會表示，希望他在財務、內控方面有所幫助。張克東一旦應允，一般會出任董事會審計委員會主任，敦促審計委員會按程序規范運作，確保報表質量。
他認為，審計委員會往往是董事會各委員會中作用發揮最好的，這跟監管要求有關。比如審計委員會聽取年報編制工作匯報，會計師對審計委員會的要求需上心，因為審計委員會對會計師的聘任有權發表意見。作為審計委員會主任，他召集、主持公司內部審計工作會議：對公司定期報告、審計部日常審計和專項審計、審計機構續聘、審計工作計劃及總結等事項進行審議;對內部控制制度及執行情況進行監督;對公司財務狀況和經營情況進行指導和監督。
財務方面，張克東主要關注收入的確認、成本的完整、資本化的問題、補貼的會計處理，看這些是否符合國家的會計準則、企業的實際情況，屬于合規性范疇。他會提醒公司，首先得符合會計準則。國企管理者往往比較守規矩，其任職的企業中有董事長是“黨和國家培養多年的干部”。他也遇到過，企業財務負責人就相關財務問題自以為是、匯報不充分的情況。有時，張克東擔心公司因不知道相關財務規則而犯錯，就會提醒、交流這方面的內容，以促進合規運作。比如，有些補貼需要上市公司進行臨時公告。再如，企業財務發生重大變化時，需要按證監會的規定做預披露，而不能等到年報時披露，形成業績大變臉。
他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計委員會都按程序在運作、還是不錯的。例如，有研新材的重組事項比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長夏增文強調，有什么重大的事先通報獨董，不隱瞞。“董事長、總經理、董秘、財務負責人這些管理者，如果他們很尊重獨董制度、充分認識獨董的作用，而不是拿獨董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨董順利履職的重要保障。”
制度完善仍需探索
14載獨董當下來，張克東感覺獨董制度有進步，對上市公司健康發展有好處，但是各公司管理層對獨董制度的理解、獨董群體本身等都還參差不齊。
監管層也很清楚獨董制度還需要完善。證監會主席肖鋼在《上市公司獨立董事履職指引》序言中指出，中國獨董制度存在許多不盡如人意的地方，一是上市公司對獨董的角色定位仍有偏差，二是獨董的獨立性有待進一步加強，三是獨董的問責評價機制和退出機制缺失，四是獨董職責不夠明確。
董事長履職報告范文2
【關鍵詞】 董事會； 財務風險； 內部治理
一、引言
財務風險的有效防范和控制，一直以來都是企業普遍面臨的重大現實難題和管理“瓶頸”。近年來發生的華源系、三鹿集團、深南電等重大財務危機事件和溫州企業破產潮，大都是因為缺乏對企業財務風險的有效防范和控制而導致的財務狀況惡化甚至資金鏈斷裂。在當下金融危機影響依然存在的宏觀經濟背景下，企業的內外部經營環境仍不容樂觀，企業財務活動中無法預見和難以控制的各種因素使財務風險無時無刻不威脅著企業的生存和發展。在嚴峻的生存環境和激烈的競爭之下，越來越多的上市公司暴露出企業管理能力較落后的問題，特別是在財務風險管理方面存在較大的缺陷。加強上市公司的財務管理，提高企業財務風險防控能力已經成為后金融危機時代企業管理的重要內容。
影響企業財務風險的因素可分為外部因素和內部因素兩大類。外部因素產生于企業的外部經營環境，企業通常無力施加影響和控制，但是內部因素是由企業自身的內部治理環境產生的，可以通過不斷改進和完善內部治理來加以控制和防范。內部控制是公司內部治理環境的重要組成部分，是實現公司治理的基礎設施建設。內部控制本質上是組織內部風險的一種控制機制，作為一種能夠有效防范和控制風險的手段，內部控制得到了越來越多的重視。2008年財政部的《企業內部控制基本規范》明確指出內部控制的主要目的之一就在于提高企業的風險防范能力，2010年頒布的《企業內部控制應用指引》也強調了內部控制對風險管理和降低財務風險的作用。
董事會在公司治理中處于核心地位，董事會各項治理是否妥當都會影響公司內部治理的效果，因此董事會的特征和內部治理機制對財務風險有著重要影響。鑒于此，本文以2011年我國A股非金融上市公司為樣本，從董事會的內部治理效應角度，采用實證方法來研究我國上市公司董事會內部治理機制對財務風險的影響，并提出相應的評價和建議。
二、文獻綜述
Elloumi and Gueyie（2001）以92家加拿大商業公司為對象進行研究，發現外部董事的持股比例及外部董事比例減小了企業發生財務困境的可能性，但外部董事擔任多個公司董事職務會加大公司財務風險，使公司發生財務困境的概率變大；經歷過高管更換的財務困境公司受兩職兼任結構的影響顯著。Bryan等（2004）發現有財務背景的獨立董事作為審計委員會成員時，公司具有更少的應計額高估，即風險管理水平顯著提升。Burak等（2008）認為，具有財務背景的獨立董事對公司經營風險的降低不一定會產生積極作用，反而有可能增加公司的經營風險，如獨立董事對于將資金投放于收益率較低項目而未能起到有力的監管作用。Ashbaugh-Skaife等（2008）發現，企業的內部控制缺陷因容易導致無意識的會計差錯而產生盈余噪音，從而提高了各種風險（如經營風險、財務風險等）。因此，健全內部控制有利于企業風險的降低。Bargeron等（2010）發現美國SOX法案并不鼓勵企業采取冒險行為，上市公司減少投資、增加現金及現金等價物持有量和減少冒險的行為，能顯著降低財務風險。
吳超鵬、吳世農（2005）基于“價值創造觀”發現提高獨立董事比例有利于監督公司管理層，減少管理層與股東之間的沖突，從而降低公司陷入財務困境的概率。王克敏等（2006）研究結果發現董事長與總經理兩職合一與公司財務困境概率呈正相關的關系。這一結論也被湯亞莉（2009）所證實。王宗軍、李紅俠（2007）通過建立公司治理因素對公司財務困境影響的評價模型，發現較高的獨立董事比例能夠降低公司發生經營困境的可能性，而董事會規模及CEO兩職合一狀態對公司財務困境無顯著影響。鄧曉嵐、陳朝暉（2007）檢驗了中國上市公司治理因素對其財務困境的解釋力和預測力，實證結果發現：（1）獨立董事比例與公司發生財務困境可能性呈顯著的負相關；（2）董事會的規模以及董事長與總經理的兩職合一對財務困境發生概率無顯著的影響，這一點與Abdulall（2006）一致。于富生等（2008）研究公司治理對公司財務風險的影響，發現在公司治理的董事會特征中，總經理與董事長的兩職分離可以降低公司的財務風險；獨立董事比例與企業的財務風險之間存在顯著的負相關關系；董事會的規模與企業的財務風險之間不存在顯著的相關關系。向銳（2008）發現會計專家型財務獨立董事和金融型財務獨立董事能夠降低公司經營風險，而會計型財務獨立董事和監管型財務獨立董事與公司經營風險并無相關性。這一點被萬洪波、陳婷（2012）所證實。程曉陵、王懷明（2008）通過實證得出，提高企業內部控制的有效性，強化管理者的風險意識，有利于規避風險，實現經營目標。吳曉暉、婁景輝（2008）認為加強董事會職能和效率，能夠強化企業內部控制機制，在一定程度上可以減少公司的風險。陸宇建等（2009）發現有財務背景的獨立董事尚未在提高上市公司財務報告質量方面表現出顯著作用，但在改善上市公司資產管理水平和風險管理水平方面呈現了一定的效力。趙磊、彭大慶（2009）在引入公司治理指標進行財務困境預測時，發現在公司董事會特征中，適當地召開董事會會議和提高獨立董事比例能夠有效地降低財務困境發生的可能性。劉霄侖（2010）通過對內部控制、風險管理和企業風險之間關系的分析，將業務模式既定狀態下的合規風險、運營風險和財務風險歸為固化風險，并且提出內部控制的含義就是對這種固化風險的控制和管理。
三、研究設計
（一）研究假設
假設一：會計專業背景的獨立董事人數與財務風險負相關。
獨立董事能否有效發揮監督職能的重要影響因素是其自身的知識結構和專業背景。獨立董事的高級會計師、執業會計師等職稱和經過會計學、審計學、財務管理學等教育的，可以在很大程度上代表其財務專業能力和背景。具有專業背景的獨立董事對公司進行財務決策等能提供有效的支持和監督，有利于提高財務風險管理能力。
假設二：兩職分離有助于降低財務風險。
董事會的履職環境很重要的因素就是董事長是否與總經理兩職分離。兩職分離的公司，董事會的履職環境好，有利于董事會的監督和執行效力，有助于降低財務風險。
假設三：董事的報酬能夠起到激勵作用，有利于降低財務風險。
國內學者在這方面的研究結論差異比較大，一部分學者認為較高的報酬會影響董事的獨立性，因利益牽絆有可能形成合謀，不利于其職責的履行；但也有學者認為良好的報酬可以激勵董事發揮積極的監督意愿，從而更有效地執行監督職責。本文認同后者的觀點，認為良好的報酬對監督的積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險。
假設四：董事會持股數量與財務風險負相關。
董事會持股可以對董事會履職起到一定的積極作用，從而加強控制效果，改善董事會效率，防范財務風險。
假設五：董事會會議頻率越高可能表明公司已經存在比較大的財務風險。
有觀點認為，董事會會議次數增加是董事會積極工作的表現，能夠強化董事會對公司的監督職能，提高公司的內部治理效力，從而防范公司財務風險，改善業績水平，但是這并不能說明董事會會議頻率越高公司業績就越好，因為高頻率的董事會會議從另外一種角度看可能表明公司已經出現財務困境的征兆，為了有效應對和化解較大的財務風險，董事會需要增加會議次數。
四、實證檢驗分析
（一）描述性統計結果分析
由表1可以看出，絕大部分公司都實現了兩職分離并且取得了標準審計意見；Z值統計表明我國上市公司目前財務狀況大體良好，但各公司之間差異很大，中值較低說明財務風險問題確實是一個值得關注的問題；ACID的均值是1.4064，中值是1，說明大部分公司都滿足了《關于獨立董事的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，但均值和中值很小說明上市公司配置具有會計專業能力的獨立董事人數普遍偏低，并且仍然有很多公司沒有會計專業背景的獨立董事；LnR均值和中值為4.5636，說明我國目前獨立董事報酬比較高，標準差較小說明公司之間存在差異較??；BHolds標準差比較大說明目前我國董事會持股數量的公司間差異較大，進一步分析發現有53.83%的公司董事會持股數為0，說明我國上市公司董事會持股數量普遍偏低。
（二）回歸結果分析和穩健性檢驗
表2是用逐步線性回歸得出的模型回歸結果，可以看出，獨立董事專業背景ACID與Z值正相關，Z值越大說明企業越不容易破產，即獨立董事的專業背景有利于公司防范財務風險，證明了假設一的結論；但是兩者的回歸系數不顯著，參考前文的描述性統計結果，可能是因為我國上市公司大多是為遵守《指導意見》中要求必須配備一名具有會計專業背景的獨立董事的硬性規定，聘請的具有專業背景獨立董事少并且沒有使其發揮實質性的作用。兩職分離APART與Z值正相關，說明較好的履職環境確實能幫助董事會更好地履行監督職責，降低財務風險，證實了假設二；但是相關性不顯著，可能是因為有些公司規模較小，兩職合一反而能提高監管效率。前三名獨立董事薪酬和的對數LnR與Z值顯著正相關，證明了假設三，說明薪酬的積極影響大于消極影響，能夠激勵獨立董事更好地履行職能。董事會持股與Z值負相關，與假設四的符號相反，結合描述性統計的結果，這可能恰恰說明是由于我國上市公司董事會持股數量普遍偏低，從而影響了董事會的監督效力。董事會會議次數Fd與Z值顯著負相關，說明不是董事會會議越頻繁公司的績效越好，反而恰恰說明可能公司已經存在較大的財務風險，董事會會議的增加就是為了解決這些風險，證實了假設五。三個控制變量——公司規模、ROA、資產負債率均與Z值顯著相關，說明了規模越大或資產負債率越高，公司面臨的財務風險越大，ROA的增加可以有效應對財務風險，這些都符合經濟規律。
表3是膨脹因子系數的檢驗結果，說明各變量之間不存在顯著的共線性，結合表3中的F值和R2值都能說明模型的擬合度比較高。另外，在穩健性檢驗中，本文引入凈資產收益率ROE對總資產收益率ROA進行替換，實證結論基本不變，因此模型具有一定的穩健性。
五、研究結論
本文的研究分析表明，具有會計專業背景的獨立董事有助于公司防范和控制財務風險；良好的董事會履職環境有利于董事會的監督和執行效力，從而有助于降低財務風險；良好的報酬可以激勵董事發揮積極的監督意愿，積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險；我國上市公司董事會持股數量普遍偏低，沒能發揮出對董事會履職的積極作用，影響了董事會的監督效力，說明董事會的治理機制有待于進一步的完善和改進，才能更好地防范財務風險；董事會會議頻率越高，不代表公司業績就越好，反而是公司已經出現了財務困境的征兆，為了有效應對和化解面臨的財務風險，董事會需要增加會議次數?；诖耍疚奶岢鲆韵陆ㄗh來完善董事會的內部治理機制，從而更好地防范和控制財務風險：
1.貫徹執行《指導意見》的規定，將政策落實到位，監督指導上市公司切實有效地發揮專業背景獨立董事的治理作用，增強上市公司對財務風險的抵抗力。監管機構也可以適當地增加上市公司配置會計專業背景獨立董事人數的規定。
2.完善上市公司獨立董事薪酬激勵機制，增加董事會持股數量，塑造良好的董事會履職環境，完善董事會內部監督和控制制度，提高董事會運作效率，從而解決機制上的障礙，進而不斷加強上市公司的企業財務管理，提高企業的抗風險能力。
【主要參考文獻】
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董事長履職報告范文3
內部審計
審計是內控的重要部分,也是保證公司治理有效的重要環節。完整、理想的銀行的內審組織架構是在監事會和董事會均設有審計委員會并下設辦事機構----審計部,經營層設有稽核部,各審計部工作職責和定位清晰而不重復。但對于規模不太大的銀行,為節約人力和資源,可將經營層的稽核部同時確定為董事會的審計委員會、監事會的審計委員會的辦事機構,這樣全行就只有一個審計部。為明晰定位和職責,該“三合一”的審計部的業務性的常規稽核對經營班子負責,屬董事會職責內的專項審計對董事會負責,屬監事會職責內的專項審計對監事會負責。
在定位和職責分工上,要確保專項審計必須獨立于經營管理。審計委員會是在董事會的授權下負責全行的審計工作,具體的辦事機構是審計部。審計部日常的重要工作是向董事會主席(董事長)報告,并接受監事會的業務指導,除了董事會審計委員會,監事會審計委員會也都是對口審計部的。審計部的負責人向審計委員會報告,和行長之間沒有業務報告關系(常規稽核除外),只有行政報告關系。審計和法律、風控是伙伴加監督的關系,一方面各自的工作是類似的,審計部是以內控為主,法律和風控是以直接的風險控制為主,可以互通有無,是伙伴關系;另一方面法律和風控的管理好壞,也要受到審計部的監督。審計部與一般的營運部門、支持部門是純監督的關系,與監管部門是溝通協調的關系,與外部審計是審計成果的互相利用的關系。
風險管理
在風險管理方面,董事會的職責是負責建立和維護本行健全有效的風險管理體系。其下設的風險管理委員會應堅持專業、獨立的工作原則,并協助董事會工作。高級管理層是風險的經營管理者,對董事會負責,協助風險管理委員會工作。風險管理委員會設專職首席風險管理官,對行長負責,向行長、董事長雙向匯報,首席風險官指導風險管理部在風險管理體系及基本原則和風險偏好的框架下工作,其職責是制訂風險水平、風險偏好、風險管理體系及基本原則、風險管理戰略或策略、風險管理與內部控制制度框架(內控、經營風險及信貸審批)、重大風險的界定及審批權限和決策程序、審批風險的授權額度及高級管理層的最高授權額度,監督高級管理層在各類風險的控制情況,聽取風險及風險管理狀況匯報,確保各類風險控制在偏好之內。首席風險官有權就個案提交風險管理委員會,在與行長意見分歧很大時,可以將兩種意見提交風險管理委員會,經風險管理委員會協調,雙方意見達成一致以后執行,否則提交董事會。風險管理部則在首席風險官的指導下實時監控風險偏好的累積執行情況。
風控方面要特別注意風險控制和信貸審批是兩個不同的概念,風險部不是審批部,首席風險官不是首席審批官。審批只是風險控制中的一小部分,信貸風險、市場風險、操作風險、信用風險各有一套自己的管理模式,比如市場風險(如利率、匯率)一般是集中管理,而操作風險則適用于全行。另外,董事會要有一套完整的授權授信機制,貸審會也要有自己的完整的組織機構和問責機制,堅持行長不參加會議而只行使否決權,委員以專業化為原則,委員的審批行為要有激勵約束機制。
合規管理、關聯交易控制
合規管理的組織機構包括董事會合規管理委員會和下設的合規部,合規管理委員會對經營管理者執行相關規定的遵從性做出判斷,確保合規經營。合規部堅持獨立的工作原則,實行負責人垂直管理制度,實時監控合規情況。
關聯交易控制主要有股東、董事、監事關聯交易控制和高級管理層、關鍵崗位人員關聯交易控制兩部分,前者實質上是股東之間的利益平衡問題,后者是委托人和人的利益平衡問題。對于關聯交易控制的機制應該是:董事會關聯交易控制委員會按照董事會的授權,協助董事會履行全行關聯交易管理方面的職責;股東和高管及相關人等關聯方信息,由董秘及具體經辦的部門收集;關聯交易的識別上,若屬交易性的則由提出交易申請的部門識別,若屬提供服務交易申請的則由法律合規部、財務部或相關部門識別;關聯交易的審批上,按照風險可控和簡潔高效的原則,根據不同額度和性質的關聯交易分別交由股東大會、董事會、董事會下設的關聯交易控制委員會、高級管理層成員或信審部門審批;關聯交易的信息統計和交易監控由交易執行部門進行;關聯交易的監督由審計部門實施。
人事和薪酬管理
人事權是公司治理中相當重要和容易引發董事會(董事長)和高級管理層(行長)沖突的方面。人事權主要是三個方面:提名權,任命權和獎懲權。人事權不僅關系到業務的開展,關系到“領導”的權威性,還關系到董事會制定的決策的執行力,因此董事會對人事擁有一定的發言權是應該的也是必要的;同時行長是經營團隊的負責人和日常經營的負責人,對團隊配備應該有發言權。一個有效的、高效的公司治理必須對人事權問題做出妥善安排,既要保證行長的發言權,又要保證董事會對高級管理層的決定權和對中層干部適度的話語權,核心是董事會(董事長)和行長對人事權的職責分工的明晰和“度”的問題。良好的公司治理在人事權上應是分工清晰、相互協作、有效制衡的機制,具體架構設計上可借鑒西方內閣制政府設計原則,公司治理的人事權上,副職和中層由行長提名,人事配備的標準、程序和激勵約束基本制度、人力資源基本政策、薪酬體系以及副職以上和雙線管理的重要部門的任命權由董事會掌握。
信息披露
信息披露包括對內披露和對外披露兩個方面。通常討論公司治理時只重視對外披露,因為它具有一定的強制披露的要求。事實上,對內披露的重要性要遠高于對外披露,對內披露可分為上行披露和下行披露,上行披露即經營層對股東、董事、監事的信息披露,其要求應該是充分、完整、重要,能讓董事會獲得決策的必要信息以支持其形成科學決策。下行披露是指將董事會等決策信息對經營層和各部門、分支機構及至每一位員工披露,其要求是充分、必要、完整、適度,確保執行者對決策層的決策理解準確、完整,為有效執行提供必要的信息。
對外披露必須堅持依法合規原則,持續披露原則,公開、公正、公平的原則,主動披露原則。對外信息披露可采用《年度報告》等方式,披露的對象是股東和其他利益相關者。披露的渠道是主要營業場所,本行網站等,需注意召開新聞會不能代替對外信息披露。信息披露的內容應包括主要財務信息、風險管理狀況、公司治理情況、重大事項、經審計的年度財務會計報告及其附注說明等內容,但不包括日常監管信息資料等。董事會負責本行的信息披露工作,董事長負責管理本行重大信息披露事項,對年度報告負全責。董事會秘書負責協調和組織本行信息披露事務,是年度報告法律合規的第一責任人。信息披露的有權人是董事長、董事會或董事長授權的董事、行長、董事會秘書等。信息披露由董事會、監事會全體成員負責,年度報告公布前,董事會秘書要將年報送監管部門審核。
若干容易混淆的問題
為什么沒有監事會秘書。董事會秘書是我國在引進西方公司治理理論和實踐時的翻譯錯誤。在西方,沒有董事會秘書的稱呼,而是公司秘書,它對公司負責,并不對董事會負責,與總經理平級,這也就是公司治理中沒有監事會秘書一職的原因。
董(監)事會專業委員會是不是必須是董(監)事?完全沒必要,除董(監)事外,根據需要完全可引入若干專(兼)職的專業人士,以提高委員會的專業性和工作效率。
公司治理的高級管理人員和監管部門需要任職資格核準的高級管理人員并非同一個概念,不應混淆。
股東大會、董(監)事會會議程序不盡合法合規形成的決議是否無效?實務中會議程序存在少許瑕疵的現象并不鮮見,如會議議案送達時間不合要求,會議現場參加股份數(人數)不足等。至于由此形成的決議是否有效根據情況可分為無效和可撤銷(瑕疵)兩種情況。如果形成的決議是與《公司法》等法律法規相抵觸的,則決議是無效的。如果僅是會議程序是違反《公司法》等法律規定的,則決議是可撤銷的,股東、董(監)事有異議的可在決議形成后60天內向人民法院提訟,申請將決議予以撤銷,逾期未提訟的則視同決議有效。
日常運作機制
通俗地講,良性的公司治理應該是決策科學、傳導順暢、執行到位的。日常運轉中,決策科學的前提是董事會自身的素質適應并能夠得到充分的信息。執行到位的實質就是高管層的理解準確、貫徹盡職、執行到位。因此,執行到位前提是董事會必須建立對高級經營層的盡職約束制度、落實保障機制和監督糾編機制。
決策科學是良好公司治理的前提。要做到決策科學,除應保障充分的上行對內信息披露,健全專業委員會、常設機構、辦事機構并保證有效運作外,董事的專業素質、參與意識、時間保障是董事會決策科學的核心問題,為此有必要建立董事的擇優選聘、持續教育培訓機制,以解決董事們懂業務(能力和素質)和心態正(為了銀行能干好)的問題。有必要建立董事會民主決策機制和董事坐班、履職考核和優勝劣汰機制,以解決董事們愿意(積極性和主動性)和有空(有時間)的問題。
董事長履職報告范文4
上市公司獨董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨董這個“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨董戚聿東，歌爾聲學獨董楊曉明，以及華神集團、喬治白獨董陳岱松。
《董事會》：如何看待當前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？
戚聿東：近些年來，來自證監會、銀監會的監管趨于嚴格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規范嚴格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設下，數十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務或“利益輸送”的嫌疑。
我覺得在現階段下，證監會應該出臺有關獨董津貼的指導意見，對異常超高的獨董津貼規定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。
楊曉明：現實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關系。金融業出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當然，一些獨董高津貼有濫發嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。
陳岱松：關于獨董津貼標準，證監會沒有明確規定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規模、行業、區域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業、大型企業。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。
數十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業、一般規模的上市公司，津貼大多在十萬以內。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認為，這也是擔任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔的責任是對應的。
《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？
戚聿東：我認為問題主要表現在三個方面。一是缺乏科學的考核指標體系，現有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴格的考核結果運用，考核結果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質性差別性體現。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現“你好我好大家好”的結局。
楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當作專業顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質性的考核。
很關鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監會考核，而獨董津貼又不是證監會出，是個矛盾?，F在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。
陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應該的。證監會關于在上市公司建立獨董制度的指導意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規定，證監會及協會還要求獨董要進行持續培訓等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執行，由誰執行?？己耸轻槍Κ毝娜温毤捌涔ぷ?，個人理解與獨立性無關。
《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？
戚聿東：我覺得有四個方面需要完善。首先，證監會應該針對獨董出臺加強考核的指導意見，各上市公司在這個基礎上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴格照章辦事，明確考核主體，嚴格考核程序和過程，嚴格實行考核結果運用。再次，嚴格實施獨董述職制度，獨董除在董事會上述職外，還應該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨董接受監督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。
董事長履職報告范文5
北京市屬國有上市公司在促進首都經濟發展中發揮了積極作用，拓寬了融資渠道，貢獻了大量利潤和稅收，并進一步完善了自身的法人治理結構?！笆晃濉逼陂g，市屬國有上市公司利用資本市場融資合計超過1200億元，總的資產證券化率達到23.35%。一部分市屬企業在香港的成功上市，也提升了北京國企在香港甚至國際資本市場的影響力。目前，北京市屬國有上市公司整體運營情況良好，資產總額、營業收入和盈利能力穩步提高，在地方國資委中位居前列。截至2012年三季度末北京市國資委監管企業資產總額已達2.06萬億元，共有43家北京市屬國有企業在內地和香港上市，市值超過5000億元。
主業資產上市給國資監管帶來挑戰
目前，主業資產上市公司主要包括主業資產集中上市和分板塊上市兩種類型。上市融資對市屬國有企業發展具有積極作用，但是同時也為國資監管帶來了一定難度，從不同的角度來看，基本存在如下兩種情況。
第一，部分一級企業主業資產集中上市后，缺乏對上市公司的有效監管。由于一級企業大部分的主營業務和優良資產上市后，管理人員也基本進入上市公司，因此往往無法實現對上市公司有效監管，難以保障出資人權益落實到位。而一級企業的權益和利潤主要來源于上市公司，因此對這部分國有股權加強監管顯得尤為重要。
第二，部分上市公司與一級企業之間存在多個管理層級。有些一級企業通過子企業（一般是全資或控股的投資公司）間接持有上市公司的股份，部分上市公司層級偏低（處在四級及以下），一些是基于企業實際操作的需要，而另一些則屬于歷史遺留問題。但過多層級提高了企業的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能減少歸屬一級企業的權益和利潤，進一步提高了這部分國有股權的監管難度。
國有股權監管應采用何種方式？
設想一：市國資委直接監管這些上市公司成為可能
目前，至少有17家市屬控股企業已完成股改，正在準備上市的相關工作?！笆濉逼陂g，將有更多市屬企業上市融資，針對這部分國有股權的監管問題，我們結合市屬企業的實際情況進行了一些思考。
設想如果由國有資本經營管理中心持有股份，市國資委就可對上市公司直接行使股東權利，這也不失為一種可行的辦法。而且，國務院國資委直接持有上市公司股權試點正在抓緊準備中，將來由國資委直接持股可能成為一種趨勢。此外還需要考慮一些實際問題，例如一級企業的經營性和非經營性資產如何處理、職工如何安置等。目前，市國資委已搭建非經營性資產接收管理處置平臺、劣勢企業退出和輔業調整平臺，首都國有資本進退調整機制逐步健全?！笆濉逼陂g，將建立退休和富余人員安置平臺，并繼續加強和完善已有平臺的建設，將為妥善解決上述問題奠定基礎。對于那些不直接持有上市公司股份的一級企業，首先需要考慮的是壓縮管理層級，然后考慮由國有資本經營管理中心持有這部分國有股權。
如果上述設想能夠實現，就使市國資委直接監管這些上市公司成為可能。至于采取何種具體的方式，既能依法依規，又具有可操作性，我認為可考慮通過向上市公司股東大會委派股東代表、提名董事候選人，體現國有股東意志，維護國有股東權益。目前，證監會對于上市公司的監管制度已較為嚴格和完善，但是為了解決主業資產集中上市后產生的問題，需要進一步探索國有股權的監管方式，加強對市屬國有上市公司的延伸監管，這也是有關法律法規的內在要求。
接下來應根據主業資產集中上市和部分資產上市的兩種情況，考慮由誰來委派股東代表、提名董事候選人。對于第一種情況，在國有資本經營管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考慮由市國資委委派股東代表、提名董事候選人。對于第二種情況，可由一級企業向上市公司委派股東代表、提名董事候選人，或者由市國資委推薦合適人選。
設想二：關于股東代表和派出董事的產生、來源和管理
目前，部分外省市對有關問題進行了初步探索，但仍處于起步和摸索階段。結合市屬企業實際，我們對股東代表和派出董事的產生方式、來源和履職管理等問題提出一些具體的設想和建議。
1、規范股東代表和派出董事的產生
關于股東代表，可通過組織考察等方式產生專職人員，也可由法定代表人在每次股東大會前進行授權。股東代表被委派之前，比較正式的做法是授予股東代表委托書，作為出席股東大會并進行表決的法律依據。
關于派出董事，可根據國有股比向上市公司股東會提名相應數量的董事（包括獨立董事）候選人，所提名的候選人要符合證監會的要求。這樣既在《公司法》的框架內加強了市屬國有上市公司的董事會建設，也不與證監會的規定和要求產生沖突。具體程序可通過組織推薦、自我推薦或公開招聘等方式確定考察對象，然后從能力、素質和品德等方面進行綜合考評，考察并提名董事候選人，經過股東大會投票表決后正式履職。為了避免匯報工作重復、繁瑣，可指定董事長作為與派出機構之間溝通匯報的主要負責人。
2、多種渠道選拔股東代表和派出董事
股東代表和派出董事可以從原政府機關負責人、原企業負責人、在職企業負責人、企業職工代表和專家學者中進行選擇。如果此類專業人才的數量較少，也可以考慮通過社會招聘或建立專家庫擴大來源。
目前市國資委在股東代表、派出董事的來源上已具有一定的人才儲備。截至2011年底，市國資委已向33家重點骨干企業委派外部董事43名，積累了一些好的經驗和做法。委派到一級企業的外部董事對市屬國有上市公司的信息掌握比較充分，與這些公司進行磨合，從而更好履職。這些外部董事由原監事會主席、原國有企業領導和專家學者構成，具備管理經驗和專業優勢，可以嘗試推薦他們成為股東代表或進入市屬國有上市公司董事會。
3、加強股東代表和派出董事的履職管理
股東代表和派出董事任職后，應進一步考慮加強履職管理，才能更好地表達股東意愿，維護股東的知情權和其他權益。
對于股東代表而言，要以《企業國有資產法》第十三條作為依據，重點要求股東代表嚴格按照授權和委托進行履職，做好國有上市公司與出資人之間的溝通工作。市屬國有上市公司向一級企業提交股東大會議案后，一級企業董事會應研究提出在股東大會上發表的意見并形成決議，將決議和相關議案文件一并報送市國資委。股東代表參加市屬國有上市公司股東大會，應按照派出機構的指示發表意見、進行表決、簽署會議記錄和決議。
董事長履職報告范文6
一、年度履職工作開展情況
（一）2019年主要經營指標完成情況
1、負債業務指標完成情況：
2、資產業務指標完成情況：
3、電子銀行業務：
4、利潤指標完成情況：
（二）2019年工作開展情況
1、以“黨建融合”帶動經營業務發展，借三代社?？ǜ鼡Q為契機，本人牽頭，主動與13個社區黨支部對接，采取上門辦業務的方式，激活三代社?？ǖ耐瑫r，營銷電子銀行業務，為全年手機銀行任務的完成打下了基礎。
2、10月份，為提升柜面業務技能，指導支行會計主管通過對柜員的技能進行考核，以每項技能最優柜員分別參加“業務知識競賽”、“手工點鈔”以及“傳票算”，最終大家通過辛勤的付出，團結一心，在第九屆業務技能比賽支行取得了團體第一名。
3、通過與擔保有限公司的合作，共同去現場核實訂單，從原材料采購、電纜生產、發貨、開立稅票等多方面進行全流程管理，完善訂單貸產品業務流程。2019年共發放訂單貸 19筆，15165萬元。
4、充分利用節假日有利時機，主動參與開展各類營銷活動，吸引客戶；先后組織于春節、“三八”婦女節、端午、“六一”、中秋與中俊物業、雙橋社區攜手共同舉辦“沙龍活動”、“包粽子”等活動，活動反應熱烈。該類活動擴大了我行的知名度，增加了不同年齡層的客戶粘性。
二、履職過程中存在的問題
（一）黨建融合工作仍需加強。對以“黨建促業務經營”重視程度加深，但缺乏創新的思路和方法，部分工作仍停留在理論學習上，黨支部工作特色、亮點不多。
（二）員工積極性有待提高。隨著近幾年無為金融生態環境較為惡劣，信貸風險壓力較大。2019年支行花費大量人力、物力清收不良貸款，按照年初支行行長與董事長簽訂的清收不良貸款責任狀的要求，雖完成了任務，但仍然有新增的不良貸款要去處理，支行青年員工的積極性和耐心受到嚴格的考驗。
（三）零售轉型路線仍需加深。雖然在2019年支行做出了努力，如與周邊社區聯手舉辦活動、與社區對接以批量社?？ǖ姆绞酵瓿尚≈笜?；支行內外勤搭配分組營銷，但支行的零售客戶群體面較窄，縣域知名度不高，主動走入我行的客戶較少。如ETC、信用卡還是增長比較緩慢。
四、下一步改進措施
1、2020年支行將對電纜企業進行分類管理，明確目的，提高管理成效。通過訂單貸以及對信貸客戶的回籠考核，抓企業的資金回籠，增加活期對公存款，我支行將加大資金回籠監管，訂單貸回款必須全部按訂單合同約定匯款至我行專戶，并要求企業將其他合同回款賬戶改成我行賬戶，以提高對我行的綜合貢獻度。充分利用訂單貸產品，繼續壓降、轉換存量風險及互保貸款。
