前言：中文期刊網精心挑選了律師盡職調查報告范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
律師盡職調查報告范文1
關于北京***公司的盡職調查報告 致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
律師盡職調查報告范文2
關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。
律師盡職調查報告范文3
關鍵詞：房地產項目 并購 盡職調查
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬幎ǎ浌蓶|同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
1.劉勛,劉保玉．企業并購盡職調查的前期工作．中外企業家．2008，10：35-37
2.朱宗元.防范并購財務陷阱.企業技術開發.2006,25（7）：101-103
律師盡職調查報告范文4
近期，美投資機構針對中國在美上市企業財務虛報問題頻頻發難，上海雙金生物科技有限公司(以下簡稱“雙金生物”)首當其沖。8月31日，美國一家名為Citron Research的機構發文《雙金生物：門店在哪里?》，質疑該公司涉嫌銷售業績造假。當日，雙金生物的網頁突然更新，羅列出100多家門店的地址。9月1日夜，一份新的調查報告被發往許多基金經理的郵箱，調查報告指稱這些突然出現的銷售門店多數為子虛烏有，報告甚至配上了門店照片――有的并不銷售生物制品，而是零食店。Citron再次質疑雙金生物“門店在哪里?”而美國證監會(SEC)文件顯示，雙金生物在2006年以前即進入美國柜臺交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發69萬股股票，估值約7490萬美元。今年8月23日成功轉板納斯達克。
這場罕見的閃電戰頓時引起了機構和個人投資者的質疑，繼而引發越來越多針對中國概念股的指控。在諸多線索中追根溯源，中國概念股背后的操控者――以徐杰為首的“販殼圈”浮出了水面。
低調“殼主”徐杰
徐杰，46歲，在美國化名“Kit Tsui博士”，10年前曾是深圳無繩電話巨頭“萬德萊”的掌門人。萬德萊曾被深圳市政府欽點為“創業板擬上市”企業，一度因資本運作迅猛聞名一時。2003年，萬德萊因高達6億元的負債案發人去樓空。此后，徐杰潛往美國，低調運籌中國企業海外上市，成為反向并購(RTO)上市的推手。而現在中國上市公司面臨的這場信任危機，無不指向像他這樣的“殼主”。
“這些股票的短暫繁榮與個人投資者幾乎無關?！?月26日，美國知名財經雜志《巴倫周刊》刊文稱，中國公司RTO上市中問題繁多。美國沃特財務集團推出的USX中國指數顯示，從2003年至今，通過這種方式在美上市的中國企業數量為349家，但它們的市值卻平均在RTO成功150N后縮水75％。調查顯示，其中近10家企業的上市過程，與徐杰和他當年在國內斂資的“家族式”團隊密切相關。他們幫助中國企業收購殼公司，制造財務數據，并以眾多的離岸公司炮制誘人的業績幻象。
因徐杰團隊陷入爭議的上市企業還包括東方紙業、佘太翠玉集團有限公司、旅程天下集團、中國3c集團、中國有機農業有限公司、亞洲生物制藥、家庭系統集團等。
據知情人士透露，雖然身在美國，徐杰的資本運作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注冊名為“深圳市華銀擔保投資有限公司”(以下稱“深圳華銀”)的企業。
本刊記者從深圳市工商局查閱公開資料后得知，深圳華銀的公司注冊資本為1億元，法人代表為徐細友，從2009年10月至今，已接連更換了四任。而這之前的法人代表曾長期為余國瓊、徐志勇。
值得關注的是，盡管深圳華銀的控股股東不斷變換，且多是一些怪異的離岸公司，但一家在美國柜臺交易公告榜上市的公司China Finance,lnc(以下簡稱“中國金融”)則多年來一直在其交存美國證監會的文件中稱自己完全控股深圳華銀。
“中國金融”公司在美獲得注冊認可的資產投資管理公司，原殼名為Kubla Khan，Inc，在2004年被徐杰團隊買入，上市OTCBB。
據不完全統計，2003年后由徐杰團隊主導在美上市的中國企業已達到12家，他們也都獲取了一定比例的股權――這是徐杰等人在推動中國企業成功上市后的報償。
事實上，深圳華銀和“中國金融”均不直接與殼公司交易，徐杰團隊所有的殼買賣，幾乎都是通過value Glohal和Top Interest等離岸公司完成，然后再轉賣給中國的擬上市公司。
此前因虛報財務被曝光的問題公司東方紙業，就是由離岸公司MTE在2007年購買殼公司Carz后，再轉為賣予河北保定的東方造紙有限公司。上述陷入爭議的公司也都通過類似方式成功上市。
其中一些公司的股價，在經歷短暫上漲后，已有多家在低位徘徊，它們還將面對更多質疑?！八麄冞€通過離岸公司制造了一些虛假業績預期，推銷給機構投資者?！币晃幻绹侥蓟鹭撠熑苏f。
正因為環環相扣，徐杰等人在資本市場上已經形成了比較穩定的“販殼圈”。但它在美國又不輕易為外人所知，因此它得以逃避美國的監管體系。長期以來，“販殼圈”里的龐大利益已經吸引了全球知名的審計機構、專注于中國企業的投行和律師事務所。
圈子的利益
“外界對我們有誤解?！?/p>
9月1日晚，徐杰對國內媒體訴說了自己的委屈，他認為自己一直在為中國的中小企業尋找上市機會，“我們往公司里投了錢的，怎么會讓它造假?”
徐杰竭力聲稱自己沒有其他意圖，而他的一位舊部卻在8月31日主動爆料稱“徐杰等人拿走了上市公司35％以的股權”的事實，不得不讓人懷疑“販殼圈”的人做事并不單純。
對于拿走股權的理由，徐杰的解釋一是作為上市包裝所需費用；二是在增發、承銷中需要“打點”相關機構。
“我們拿10％-30％不等?！毙旖芑貞Q，企業上市中，他的出資用于支付殼、律師、公關等費用，“以這些入股上市公司?！毙旖芘e了一個“海灣資源”(Gulf Resources)的例子，“我們之后還繼續往里投入上千萬。”徐杰稱這些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是離岸公司注資的?！?/p>
“許多企業因此埋怨徐杰，特別是他并不能讓所有股票都成功運作增值?！敝槿耸客嘎丁?/p>
據《IT時代周刊》記者多方了解，徐在國內的團隊中，有一部分專門負責尋找各種企業資源，包括與地方政府走訪合作。從徐團隊的網站看，他們通過中美投資戰略集團、中國橋梁資本、深圳華銀投資擔保公司等主體，與許多地方政府接觸甚密。另一部分人則專門負責做賬等包裝，一般是2-3人一組。“做成功一例，團隊可以有5萬美元獎勵?！?/p>
畢竟徐杰無法只身獲取美國市場信任，“他在美國尋找了更多的合作者。徐杰的圈子能夠在上市公司占有30％以上股權，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通過離岸公司分散持股。”上述徐杰舊部稱。
而徐杰圈子所涉一些公司，的確存在一些難見于公開資料的投資機構在首發或增發中占有公司股份。
“其實，徐的做法就是利用兩國信息不對等，致使問題企業屢屢逃避承銷盡職調查環節?！必斀浽u論員談勇對本刊記者分析說，他同時也發出疑問“即便逃過了承銷環節，那此后負責審計監督的環節又在哪里呢?”
更長的利益鏈
東方紙業的獨立董事伯恩斯坦就顯現出會計師在圈子里的狀態。
伯恩斯坦在就任東方紙業的獨立董事后，東方紙業決定由BD0香港會計事務所代替原 有審計所。伯恩斯坦是Bemstein and Pinchuk事務所的合伙人，這家審計事務所1983年成立于紐約，是BDO Seidman聯盟的成員，聯盟內客戶信息共享，在北京、廣州都設有辦事處。BDO長期在會計事務行業內處于第五的地位，但其規模擴張主要靠聯盟完成。
“海灣資源”公司以BDO香港為現任審計事務所，雙金生物也從2006年至今由BDO審計上市業務，但雙金工商資料卻顯示，其附屬子公司各項財務數據與上市公司相去甚遠。此外，另一家BDO香港承接審計的中國高速頻道公司(CCME)，近日也被指責存在工商資料財務數據與上市公司差距過大。
“對上市公司的審計原則上肯定是要做外部調查的?！睂τ贐DO屢屢出現同一類問題，香港一位會計師認為“有可能是中國公司漏稅，但如果差距過大，則要質疑上市公司的數據真實性?！?/p>
據一份深圳華銀的服務公告稱，他們并不收取上市業務的費用，其獲利的要點在于，炒高其客戶的股價，在高點減持套現?！爸袊鹑凇睒I績最佳的2007年財報顯示，公司獲得了當年成功上市所有企業的股權?！帮@然這都需要有投資中介機構、審計事務所的某種支持。”紐約一位承擔東方紙業集體訴訟的律師表示。
事實上，深圳華銀的服務公告也提及深圳華銀會全面處理上市公司的財務、資產、業績等情況，并尋找美國方面“合適的”中介機構。根據本刊記者了解到的資料顯示，與中國概念股造假有關聯的投行、會計師事務所、律師事務所中，不乏在全球享有聲譽的機構。
“造假”的成本并不高。美國證監會無力就眾多中國公司的日常財務情況進行核查，美國司法部門也無法挨個傳喚中國公司責任人。“但只要(造假)成功一筆，幾乎就夠半輩子花了?！币晃欢啻卧诰W絡上舉證“打假”的加拿大私募基金負責人說。
據稱，徐杰于2003年運作成功的一家公司曾被美國證監會注意。此后，謹慎的他不再讓自己的名字出現于中國上市公司在證監會的備案中，但他卻并未減緩通過“身邊人”來擴大投資版圖。
律師盡職調查報告范文5
企業合同管理中的風險及防控措施
李梅
(中石化華北石油工程有限公司井下作業分公司,河南鄭州450042)
［摘要］合同是現代企業市場經營的主要體現形式,是現代經濟社會中經濟活動的重要依據,對于企業的經濟活動有著舉足輕重的作用。因此,企業的合同管理工作是企業管理工作的重要內容。然而,由于我國經濟社會發展的時間還不夠長,經濟社會中合同制度的發展還不夠完善,這就造成企業的經濟活動中合同的管理工作存在諸多的風險。
［
關鍵詞 ］企業；合同管理；風險
［DOI］10?13939/j?cnki?zgsc?2015?09?059
合同是隨著市場經濟的發展而產生的,并作為連接現代企業與其他市場經濟主體的紐帶,貫穿于企業生產經營的全過程,影響著現代企業經濟之間的往來。合同從訂立到履行的每個階段,都處于風險與利益并存的狀態,合同履行的過程貫穿企業經營管理的過程,管理不好合同就保障不好企業經營目標的落實和經濟利益的實現,企業為了實現合同利益,就必須對合同進行從訂立到履行終結全方位、全過程的有效管控。
1合同管理的內容
合同管理應該是全過程的、全方位的,合同管理應包括以下五個方面的具體內容。
一是合同管理人員的培訓教育。合同管理人員業務素質的高低影響著合同管理的質量,必須加強對合同管理人員的合同法律知識和簽約技巧等方面的培訓。
二是履行監督和結算管理。簽約的目的主要是保障合同的及時有效履行,防止違約行為的發生。合同結算是合同履行的主要環節和內容,生產經營部門應同財務部門密切配合,做好合同的結算管理。
三是規章制度的建立?？茖W規范的合同管理必須有章可循,要建立管理層次清楚、職責明確、程序規范的合同管理制度。
四是合同的談判與簽訂。在合同談判前首先要對合同項目進行論證,調查了解對方當事人的資信；仔細斟酌合同中關于標的數量與質量、價款支付、違約等主要條款；在合同簽訂過程中最好是經營人員和法律顧問人員同時參與,確保避免合同漏洞。
五是違約糾紛的處理。違約行為是一種違法行為,要承擔支付違約金、賠償損失或強制履行等法律后果。如有違約發生應及時采用協商、仲裁或訴訟等方式,積極維護企業的合法權益。
2合同管理中存在的風險
企業合同管理中存在的風險主要由以下幾方面。
一是不簽訂正式的書面合同。在我國的經濟生活中,書面合同是非常重要的,它是當事人之間約定的重要憑據。但是,有許多的企業對于合同的簽訂并沒有給予足夠的重視,有的企業僅僅憑借對方的電話或是發貨清單就進行交易,這給合同的履行帶來了很大的隱患。
二是合同文本存在大量缺陷。一些企業由于合同管理整體水平不高,對合同內容的重視不夠,自身沒有統一的合同范本,因此在合同文本的選擇上多比較被動,在合同簽訂過程中,習慣使用對方提供的合同文本,在合同關鍵條款上處于弱勢一方,一旦出現合同糾紛,很容易陷入被動的局面。有些企業雖有合同文本,但其內容沒有經過專業人員審核,關鍵條款缺失,或表述不清,缺乏可操作性,有的內容甚至存在重大誤解,容易導致將來發生履行困難,責任難以界定的尷尬局面。有的大型項目合同,缺少招投標過程,導致合同存在重大缺陷。
三是對于合同履行情況的監控不夠。在經濟不斷發展的形勢下,合同已成為企業管理的必要手段。但是許多企業卻并沒有合同的監管意識,未建立相關的合同管理機構和制度,無法很好地規范企業的簽約行為,也不能在企業履行合同的過程中起到很好的監督作用。
四是缺少可行性分析。訂立合同前沒有對另一方的背景資料進行盡職調查或可行性分析。有的企業在簽訂合同前,不注意了解合作他方的資格、技術條件是否具備,是否有履約能力等等,由于相關信息收集不夠,最終導致合同目的不能實現。
五是沒有統一的合同管理制度。企業合同管理制度是合同管理的關鍵。構建合同管理體系,建立適合企業的合同管理制度是科學化合同管理的關鍵。有些企業合同管理制度不完備,缺乏合同風險控制能力,不具備應對合同糾紛和維權處理的能力；有些企業雖然有合同管理制度,但僅限于制度層面,不能靈活應用于實際的合同管理工作中。
3合同管理中的風險防范和控制措施
3?1建立完善的合同管理機制,明確合同管理的任務
要想做好合同的管理工作,有效地防范風險,在合同的管理過程中,就必須要明確劃分各部門的責任,督促各相關的業務部門落實自身工作,通力合作,共同防范合同風險的發生。一方面,企業要建立完善的組織機構,并配備具有專業知識的工作人員,使之承擔起合同管理的任務,同時還要明確部門的具體職責。另一方面,將企業的合同管理工作根據需要劃分到企業的各個業務部門。在合同的簽訂、履行的過程中,要組織各部門要各司其職,積極參與,建立企業各部門參與的合同風險防范機制。
3?2制定合同格式文本,掌握文本選擇的主動權
企業自己制定格式文本,既能節省時間,又能減少交易風險,避免日后可能會出現的爭議,即使出現爭議,也可以掌握主動權。此外,爭取合同的起草權,也能夠在合同中充分考慮己方利益,認真甄選對己方有利的措詞,更好地保護企業利益。對于企業生產經營過程中的常用合同,企業應制定標準的合同格式文本。對于其他合同,一般應由合同業務部門起草,企業法律部門再配合修改；重大合同最好由企業法律部門牽頭,會同合同業務部門及其他相關職能部門共同起草。
3?3完善合同管理制度體系,使企業的合同管理做到有規可依
企業所處的行業不同,造成業務的內容也各不相同,使得合同管理的方法也存在著很大的不同。首先是企業相關制度的建立。各個企業要根據自身實際,依照國家的《合同法》以及上級頒布制定的相關的合同管理制度,制定合適的企業合同管理機制,明確相關的人員配置、相關部門和人員的職責等。其次,企業要加強對于合同用章的管理。合同用章作為簽訂合同時的重要憑證,要加強保管,做到專人保管、專章專用,以有效避免合同用章的濫用所造成的合同風險。最后,要有企業對外簽訂合同的授權、審批制度。對于企業對外簽訂合同的授權、審批工作,要進行嚴格的規范授權審批行為,防范可能發生的合同風險。
3?4重視重大合同的可行性研究
對于重大合同,在對合同文本審查的同時,也要對合同背景進行調查。由企業法律部門牽頭,組織由企業高管人員、專業技術人員、法律人員、財務人員組成的專業團隊,對合作方的主體資格、資信、履約能力等方面進行實地的調查,做出風險的總體評估。這種審查不是形式上的審查,而是要確認對方是一個合法的法律主體,具備相關從業資格、完整的履約能力、技術條件是否過關等等。如果是特別重大合同,可以考慮聘請專業的機構進行盡職調查,由其出具盡職調查報告。對于工程項目和重大采購合同,在必要的條件和要求下,要運用“招投標”過程,明確項目的核心內容和要求,來避免合同中出現重大缺陷,否則一旦合同簽訂,后期的合同管理無法糾正合同文本的關鍵性缺陷和問題。
3?5嚴把合同審核關,重視合同訂立和履行的監督和管理
合同簽訂前,首先要爭取合同文本的起草權,合同文本起草完成后,須由合同歸口管理部門提交給企業法律顧問或專業律師,法律顧問或律師對合同草案進行審查后,提出修改意見并反饋給合同管理人員。合同管理人員應嚴格按照法律意見進行相應的修改。尤其要注意的是,對于格式文本合同,不能接受合同內容中有明顯傾向對方的條款。對依法簽訂生效的合同,合同執行部門要嚴格根據合同條款履行合同,不得單方面擅自變更或修改,凡經雙方同意的改動內容,必須簽訂書面補充協議,作為合同附件進行管理。合同管理部門應做好合同履行的檢查工作,監督合同履行情況,對不能夠按時完成的合同,及時反饋給責任領導,并要求立即采取補救措施,防止合同違約。
4結論
總之,合同管理是企業經營管理中的一項重要工作,它不但是來個過程,而且是一個首尾相連、循環往復、不斷提高的過程,直接關系到企業發展的前途。對于合同的管理絕不能等閑視之,大意麻痹。企業要樹立正確的風險防范意識,建立完善的合同管理部門和管理體制,企業的各部門要共同參與,齊心協力,做好合同管理的把關工作,提高企業風險防范能力,切實保證企業的合法權益,使得企業在不斷發展的社會主義市場經濟中謀得一席之地。
參考文獻：
律師盡職調查報告范文6
2010年11月30日，美國參議院以壓倒性多數票通過《食品安全現代化法案》(Food SafetyModernization Act)。據此《法案》，美國食品與藥品管理局(FDA：Food andDrag Admimistration)將擁有更多權力，比如強制召回有安全問題的食品、增加對高風險廠商的檢查、要求食品生產者解釋產品的潛在危害等。奧巴馬總統在當天發表評論說：“《法案》的通過，使我們向利用新工具保護國家食品供應和消費者安全的目標又近了―步。”
對美國而言，之所以要邁出這一步，主要是因為這個科技領先、法規完備且其公民被認為具有較強職業自律感的“發達國家”正在為食品安全問題所困擾――來自美國疾病控制與預防中心(Centers for Disease control andPrevention)的數據顯示，近來美國每年約有5000人死于由食品引發的疾病。而事實上，所謂的“發達國家”從來就不乏食品安全事故，雖然在那些國家的新聞里，類似三氯氰胺奶粉或用熒光粉漂白蘑菇的故事并不多見。
日本也有“毒奶粉”
如今不多見，并不意味著利欲熏心的食品制造商不曾存在。
其實在FDA成立之前，美國的食品生產違法行為不僅普遍，而且令人毛骨悚然，制肉業黑幕便是其中一例。1906年，作家厄普頓?辛克萊(uptonSinclair)根據其在芝加哥一家肉食加工廠的生活體驗寫成了紀實小說《叢林》(The Jungle)。根據此書描述，美國肉聯廠的絞肉機幾乎與垃圾桶無異一除了產品名稱所示的那種動物，曾經進入絞肉機，繼而被制成各種“香腸”、“火腿”和“罐頭”的東西還包括洗手的水、染料、死老鼠甚至操作機器時沒有站穩的工人。
《叢林》面世后，美國的肉制品銷量大跌，消費者對食品安全的關注則上升至前所未有的高度。迫于輿論壓力，美國國會于當年通過了《純凈食品和藥品法》(Pure Food and Drug Act)和《肉類檢查法》(The Meat InspectionAct)；11位化學、食品專家還受命組建起專門的食品安全監管機構，1930年，這個機構在改組后取名“FDA”。
相關機制的建立使美國的食品生產有法可依。不過，并非所有國家的食品生產商都愿意依法辦事，比如日本，雖然早在1947年就制定了《食品衛生法》，但最終還是沒能避免1955年的奶粉中毒事件。
當年6月，日本西部地區的一些嬰兒出現腹瀉、嘔吐、腹部腫脹、皮膚變黑等癥狀。岡山大學醫院在接診過程中發現，所有患兒此前均曾食用森永乳業公司的“MF”奶粉，而這種奶粉全部產自該公司設在德島的工廠。
經檢驗，森永乳業公司的“MF”奶粉中含有砷，即“砒霜”。厚生省隨即要求所有商店停止出售“MF”奶粉，并下令關閉了森永的德島工廠。
由于森永是當時日本最大的乳制品企業，且在嬰兒奶粉市場中占有高達60％的份額，故消息傳出后，關西地區所有醫院的兒科立即人滿為患。面對成千上萬個憤怒的家庭，森永公司不得不就砒霜進入奶粉的原因以及病兒是否會有后遺癥等問題做出解釋。
有研究者認為砒霜奶粉的出現，是食品大規模生產技術與唯利是圖的生產者共同造成的惡果。奶粉在生產和運輸過程中極易變酸腐敗，所以生產者通常會在產品中添加具有保鮮作用的穩定劑磷酸二鈉。森永公司本應使用日本藥品管理部門指定的添加劑，但德島工廠奶粉中的磷酸二納卻是含有砷雜質的工業廢棄材料，而其收購價格僅為食用級產品的三分之一。后來調查得知，自1955年4月至7月，德島工廠在奶粉中加入的含砷穩定劑竟有380公斤之多。
雖然承認了上述違法行為，但對存在后遺癥的可能性，森永公司卻一口否定。然而幾年后，當初被“治愈”的孩子中，很多人表現出智力落后、視力障礙、精神錯亂、中樞神經系統病變的問題。1969年，大阪大學醫學系教授丸山博(Maruyama Hiroshi)發表了長達93頁的調查報告《第14年的訪問》，詳細說明了眾多患者正飽受后遺癥戕害的事實，砷奶粉事件以森永產品遭嚴重抵制的形式再次受到公眾關注。
1973年，德島地方法院重新審理了砷奶粉案，德島工廠制造課長被判處五年徒刑，森永公司亦承諾將對受害者進行“恒久救濟”賠償。只是對于事發當年就中毒身亡的130個嬰兒來說，這樣的賠償已毫無意義，而幸存的13400余名受害者則不得不終生與后遺癥為伴。
美國“毒菠菜”事件
很難說人造的有毒食品是否在所有社會的現代化過程中都必然出現，但可以肯定的是，即便在法規行之有效、從業者極具良知的國家，食品安全也總意味著“問題”，而這樣的“問題”可能與科技發展程度、人類認知水平，甚至一些始料不及的事情頗有關聯。
比如對于歐州人來說，這樣的“問題”就時常指代口蹄疫(FMD)或瘋牛病(BSE)；雖然口蹄疫早在1514年就已在意大利出現，而瘋牛病自1985年首次在英國暴發以來也有20余年，但如今，當這些問題不期而至時，人們慣用的辦法是對患病動物進行集體屠殺，而非治療。還算萬幸，對問題嚴重性的認識使人們懂得應徹底銷毀受污染的食品，然而有限的科技水平卻無法保證那些作為食品的動物免受痰病污染。
不幸的是，有些時候人們甚至意識不到問題的嚴重性。
DDT的故事便是個典型的例子。這種學名為“二氯二苯基三氯乙烷”的藥劑早在1874年就已被一位德國化學家合成。1939年，瑞士化學家保羅?赫爾曼?穆勒(Paul Hermarm Muller)首次發現DDT能夠有效毒殺節肢類動物。此后，DDT作為―種殺蟲劑開始被各國廣泛使用，農民因DDT獲得了豐收，穆勒則獲得了1948年諾貝爾生理學或醫學獎。
沒有人意識到這種農藥對食品安全的威脅，直到1962年。那一年，美國女科學家蕾切爾?卡遜(RachelCarson)在其名著《寂靜的春天》(SilentSpring)中揭示，如果用有7～8／百萬DDT殘余的干草喂養一頭奶牛，那么以其所產牛奶為原料的奶油里就會含有65／百萬DDT；如果一個人不止一次地食用這種奶油，再如果這個人恰好是個正在哺乳期的婦女，那么孩子體內的DDT儲量無疑將是個嚇人的數字。醫學研究表明，DDT有極強的致癌作用，且對人的肝臟損害巨大；而卡遜發現，在
1960年代初，美國很難找到未受DDT污染的草料。
至少應部分歸功于卡遜的研究成果，1972年，美國對DDT農藥下了禁用令；至1980年代初，絕大多數國家都已認識到DDT的危害，并將其從農藥名單中剔除。
更令人沮喪的是那些防不勝防的問題。
2006年9月，美國發生了一起嚴重的食品安全事故，全美26個州和加拿大部分地區共205人因食用某品牌的袋裝菠菜而患病，其中3人不治身亡。調查結果顯示，該品牌的菠菜帶有大腸桿菌0157：H7，而這些菠菜均產自加利福尼亞州中部海岸地區的幾片農田。
問題是農田中的大腸桿菌來自哪里?沒有線索。于是調查被暫時絆倒在菠菜地里。
不過，調查人員很快就在另外一些東西――牛的排泄物――中發現了大腸桿菌0157：H7，只是發現這些帶菌排泄物的牧場距菜地有一英里之遙，如果牧場就是污染源，那么病菌又是以何種方式從牛排泄物中轉移到了菠菜上?
美國疾病控制與預防中心在后來的調查報告中基本認定，這種方式就是一自由游蕩的野豬們曾拱倒籬笆進入牧場，在接觸到牛的排泄物后又閑逛至菜田。
為了防范類似的食品安全事故，除了頻繁檢測牛排泄物和菠菜之外，顯然還要及時地修好籬笆并管好野豬，如此大量的任務對于長期資金、人力不足的FDA來說顯然有點沉重――據統計，美國目前約有15萬家食品企業，而能力有限的FDA每年只能檢查其中的7000家。這就難怪美國急于通過《食品安全現代化法案》增強FDA的財力、權力，只是若想有效減少類似毒菠菜事件的問題，FDA可能還得增加一點聯想能力。
消費者還需管好自己的嘴
不過即便所有的監管機構都能做到盡職盡責，有些食品安全問題還是難以避免，除非消費者在面x~--些食品時自覺閉嘴。
世界衛生組織(World HealthOrganization)曾在1996年將“食品安全”定義為：“在食品的生產和消費過程中沒有達到危害程度的一定劑量的有毒、有害物質或因素的加入，從而保證人體按正常劑量和以正確方式攝人這樣的食品時不會受到急性或慢性的危害，這種危害包括對攝入者本身及其后代的不良影響?！薄?還是根據世界衛生組織的信息，目前全球最常見的10種垃圾食品分別為油炸食品、腌制食品、方便食品、罐頭食品、燒烤食品、餅干類食品、果脯蜜餞類食品、冷凍甜品類食品、加工類肉制品以及汽水可樂類飲料?！?這里的邏輯是：只要能確保一包餅干或一袋方便面中不利于健康的因素“沒有達到危害程度的一定劑量”，那么法規、監管機構和食品生產者就不應受到責備；但只要炸薯條、漢堡包、冰淇淋和大杯的可樂汽水連續被送進嘴里，“有毒、有害物質或因素”就極有可能累積“達到危害程度的一定劑量”，食品安全問題就極有可能發生，盡管這種問題帶來的苊害極有可能是慢勝的或將體現在后代身上。
此刻保衛食品安全的防線，或許只能是消費者自己。
一個相關的例子是歐美國家消費者對反式脂肪酸的態度。由于兼具優化食物口感、延長產品貨架期和長期，和大量食用易導致糖尿病、心血管疾病的雙刃特性，存在于人造奶油、炸薯片以及幾乎所有快餐產品中的反式脂肪酸一直備受爭議。
在科研機構和消費者的力促下，2003年，丹麥在全球率先對反式脂肪酸的使用發出限令：禁止出售反式脂肪酸含量超過2％的油脂產品。2005年，美國消費者也開始對反式脂肪酸說“不”。當年，舊金山地區的一些消費者在律師史蒂芬?約瑟夫(StephenJoseph)的帶領下麥當勞未能按其承諾及時改用反式脂肪酸含量較低的烹調油。雖然當時麥當勞所用烹調油的安全性并不低于相關法規要求，但麥當勞還是同意以支付850萬美元的方式來解決訴訟，其中700萬捐給美國心臟協會(American Heart Associadon)，另150萬用于向顧客警示麥當勞產品中含有反式脂肪酸的公共宣傳。與此同時，麥當勞還表示將在未來主動減少其產品中的反式脂肪酸。
事實上，消費者自身這道防線是否牢固還要看“消費者教育”(Consuirlereducation)的水平。日本在這方面有一些反例。比如戰后初期，美國的小麥作為援助物資大量進入日本，或許是基于非常復雜的原因，那時的日本開始大力宣傳面食優于米食。在大g[--家百貨商店舉辦的飲食展監會上，主辦方還為宣傳“飲食生活合理化”制定了一個口號――“吃米飯會變成傻瓜”!
