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公司實習制度范文1
論文關鍵詞 董事會秘書 上市公司治理 董事會秘書地位弱化 司法救濟權
本文采用的研究方法有比較分析、歷史分析、實證和理論的分析研究方法。本文提出造成董事會秘書制度困境的真正原因在于董事會秘書不是一個獨立的機關，無法實現立法者賦予其的對董事會的監督職能。董事會秘書是由董事會任免的，其薪酬和任職期限是由董事會控制的。并且，董事會秘書并沒有什么權力可以用來對抗董事會。本文主張弱化董事會秘書的地位，廢除其對董事會的監督職責，使其成為承擔程序性的功能。
一、董事會秘書制度及其沿革
“董事會秘書”一詞在英美法系國家通常被稱為company secretary或者secretary，即公司秘書或者秘書。在我國公司法上，董事會秘書的定義可以概括為：董事會秘書是負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的整理，辦理信息披露事務等事宜的高級管理人員。
通常認為董事會秘書發端于英國。在1971年的Panorama Developments CGuildford）Ltd.V.Fidelis Furnishing Fabrics Ltd’一案中，英國法院開始承認董事會秘書能夠在其從事的公司事務的范圍內代表公司對外簽訂合同。
香港1911年的公司法令依照英國1908年法令的模式制定，它在香港立法上第一次提到了“董事會秘書”的概念。
由于在公司實踐中，董事會秘書并未能發揮立法者所期望的功能，反而使公司治理結構復雜化，增加公司管理成本等，所以在英國、香港等地主張取消立法對封閉公司董事會秘書的強制性規定的聲音一直此起彼伏，并且在近些年達到。
二、英美法系董事會秘書制度的基本內容
在英國1985年公司法中，每個公司必須設立秘書，有權就其從事的公司日常事務對外代表公司。在私法中，秘書通常被視為高級管理人員，而在刑事法律中，秘書通常被視為一個獨立的公司機關。董事會秘書通常是由董事任命的，其職責主要是某些法定聲明的提交豐。
在英國，秘書的法律責任主要規定是當公司職員被授權從事一項交易或者行為，且其對該交易或行為違反公司法第330條的情況明知或者有合理的理由相信其明知時，該職員將被認為是有罪的，將會被處以罰金或者監禁，或者同時被處以罰金和監禁豑。《香港法例第32章公司條例》規定的秘書職責主要是簽署法律文件，承擔責任的形式有罰款等財產刑，并無監禁之類的自由刑。
三、董事會秘書制度在我國的引入和發展
通常制度的引入都是基于現實的需要，董事會秘書制度也不例外。董秘制度在我國的引入在現階段為了規范上市公司治理的需要。
我國董事會秘書制度的基本內容在于以下幾個方面：法律地位、任職資格和任免程序、義務責任等幾個方面。
《公司法》規定，上市公司必須設立董事會秘書，為公司的高級管理人員。
董事會秘書由公司董事會聘任。證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
董事會秘書的職責概括而言具體是以下二個方面：
（一）督促上市公司規范運作，促使董事會依法行使職權
該職責的重點在于在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向交易所和證監局報告。
（二）負責處理公司信息披露事務
該職責具體內容是督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
關于董事會秘書的職責，在英美法系國家地區，主要強調董事會秘書的事務性工作職能，即強調公司治理中，董事會秘書承擔的程序性功能，如簽署文件，安排會議等。而在我國公司法中，則更多的強調董事會秘書對上市公司董事會的監督職能，立法者意圖使董事會秘書成為上市公司治理中重要的一環，構建一個制衡機制。董事會秘書效忠的對象是公眾和監管者，而不是董事會。這是兩者之間最大的不同。
四、我國董事會秘書制度的實踐考察
隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的暴露問題的時候，董秘無法逃脫被調查和質疑。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，并且這18位董秘在處分之后無一例外地被撤換。有三名董秘被追究刑事責任。因此，許多董秘在談及自己任職時的心態多是“戰戰兢兢，如履薄冰”。
在幾乎所有的案例中，無論是刑事犯罪案件、行政處罰案件，還是證券交易所公開譴責的案件，董事會秘書總是作為共犯之一參與實施違法違規行為，且董事會的主要成員也參與其內。這些案例非常清楚地表明了董事會秘書制度在上市公司治理結構中制度安排的矛盾和缺失，董事會秘書是絕無可能承擔對董事會的監督職責的，起到改善公司治理結構，完善上市公司治理的責任。
對于董事會秘書制度困境的原因，學術界目前主要有如下幾種看法和改善方案：
1.董事會秘書地位、待遇缺乏制度支持，有待提高。這種觀點回避了董事會秘書的困境是制度設計本身的缺陷，是制度使其角色和職責相沖突，與地位和待遇高低無關這一情況。
2.制度上角色定位的缺陷。有人認為，在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，董事會秘書端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的。
平心而論，這種觀點倒是比較中肯的。實踐中的情形也不外如是。但這一點在現有制度框架下是不可能改變的。如果要改變的話，那就不是現在意義上的董事會秘書。簡單的說，如果董事會秘書的薪酬和任命不受董事會的控制，那么董事會秘書就該變成監管部門的職員。
3.職責擴大，提高其監管職能。也有人認為，困境原因在于董秘的職責太小，要擴大，如參與公司重大決策等豗。
這個觀點是不值一駁的。在沒有改變董事會秘書的附庸狀態之前，擴大其職責，提高其監管職能都是徒勞的，不過是使其在兩難境地中越陷越深罷了。
4.改進董秘的任免制度。還有人認為，監管部門在董秘的任免問題上應該具有干預權，部門要參與對董秘的考核，董秘的任免要征求監管部門的意見，這將有助于形成保障董秘獨立性的外部力量；
這個觀點也不可能成立。其一，監管部門對董事會秘書并不負擔任何義務，相反董事會秘書的待遇均由公司承擔，如此操作，會使公司對董事會秘書有很大的抵觸，使其在公司中無法容身。
其二，監管部門要以何種標準來確定董事會秘書的人選，也是個很大的問題。如此規定，只會使公司治理結構更加混亂，使上市公司無所適從，卻只會使監管部門的相關負責人有權力尋租的空間。
五、我國董事會秘書制度之發展方向
2005年公司法修訂的立法意圖，即規范上市公司治理結構，嚴格上市公司及其有關人員的法律義務與責任，推進資本市場的穩定健康發展豙。
考慮到這一點，從規范上市公司治理結構角度來對董事會秘書制度的價值進行探討，無疑是很有必要，也是相當合適的。
從廣義的角度來看，上市公司治理結構包括法律與監管環境，公司控制權市場，債權人、機構投資者、中介機構與自律組織的外部約束，資本市場、產品市場和經理人市場的競爭，公司管理層與股東關系等內容。
公司治理機制主要概括為三個方面：一是聘選；二是激勵；三是監督豛。對于投資者的保護來說，最關鍵的是監督。
建立有效的監督機制其關鍵在于執行監督的部門是否是真正獨立的。如何建立一個獨立的監督機構呢？《聯邦黨人文集》中談到美國三權分立思想時指出，一個真正獨立的監督機構，其一是要保證人員任命的獨立，其二是要使各部門成員的薪俸依法固定，其三是要授予各個部門必要的自衛權，以對抗其他部門的侵犯豜。
聯邦黨人的上述思想對于檢討我國公司法上董事會秘書制度和上市公司治理結構具有很強的指導意義。就上市公司治理結構而言，如果要實現立法者期待的“規范上市公司運作。完善上市公司法人治理結構，按照現代企業制度要求，真正形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制”，那么首先，董事會秘書作為一個監督者，其必須要擁有獨立的地位。只有具備獨立的地位，才有可能實施監督。而董事會秘書要擁有獨立的地位，根據上述聯邦黨人的觀點，則必須做到其任命的獨立，其薪酬的固定，在其任命和薪酬方面不能受到被監督者的控制或者影響；并且，其應當具有對抗被監督者侵犯的自衛權。換言之，如果立法者意圖使董事會秘書發揮對董事會的監督作用，真正在上市公司治理中發揮價值，那么董事會秘書的任命和其薪酬便不能受董事會的控制或者影響，且董事會秘書應當具有對抗董事會侵犯的權利。
而在我國，有關董事會秘書的任命規定均規定董事會秘書由董事會任免。很顯然，這樣的制度安排不可能使董事會秘書擁有獨立的地位。董事會秘書是由董事會任免的，薪酬是由董事會決定的，法律并沒有賦予董事會秘書對抗董事會的武器。董事會秘書完全是受董事會控制和影響的，要使其實現立法者賦予其的監督董事會的職能，這是完全不可能的。實踐中對于董事會秘書大量的刑事處罰、行政處罰、交易所的譴責公告就可以證明這一點。在上文所述案例中，幾乎每一次處罰都是有董事會主要成員、管理層和董事會秘書共同參預其事的。
由此可知，我國董事會秘書制度困境的真正原因在于在上市公司治理結構中，董事會秘書不具有獨立的地位，而且在目前的法律制度下，董事會秘書也根本無法獨立。
基于上述認識，本文認為，董事會秘書制度合理的發展方向是：廢除公司法中規定的董事會秘書制度，弱化董事會秘書地位，取消其對董事會的監督職能，不再將其列為高級管理人員，只是作為普通的工作人員，承擔程序性和事務性的職能。
作如此設想是基于以下三點考慮：
1.在現有的公司法制度框架下，鑒于董事會秘書與上市公司之間是一種雇傭關系。從人性而論，雇員對于雇主的利益自然的負有忠實義務。沒有一個雇主會容忍一個不忠于自己的雇員的。所以，董事會秘書是不可能獲得獨立地位的。這樣的制度安排是違背人性倫理的。從立法者的立法意圖出發，從規范上市公司治理結構角度考慮，既然董事會秘書在現有制度框架下無法擺脫董事會的控制和影響，從而也無法起到規范上市公司治理結構的作用，與其無端增加上市公司治理結構的復雜性，增加公司管理成本，不如還其本來面目，不在公司法中對其進行規定，不作為公司高級管理人員，而是使其承擔通常的程序性和事務性工作。
2.在英美法系中，董事會秘書雖然由董事任命，但其職責僅限于程序性的和事務性的工作，并不負有監督董事會的職能。這一點完全不同于我國的董事會秘書制度。
3.英美法系國家地區的法律實踐趨勢也日益趨向于廢棄在公司法中規定董事會秘書的作法。比如美國標準公司法、美國各州的公司法已經取消了在法條中規定董事會秘書之類的頭銜，轉而由公司自行設定；在英國、香港等董事會秘書制度根深蒂固的國家和地區，也出現了要求廢棄在公司法中規定董事會秘書的浪潮。
公司實習制度范文2
雖然刑法典第30條對單位犯罪主體作一般性規定，最高人民法院《單位犯罪解釋》也只規定了個人以單位名義實施犯罪，其犯罪所得的歸屬將直接影響到對犯罪性質的認定，但如果認為犯罪所得歸單位所有時即是單位犯罪，犯罪所得由個人私分時則是自然人犯罪，就一人公司而言，股東利益和公司利益高度重合，股東是公司全部資產的唯一所有者。此時，我們應如何判斷犯罪所得的歸屬？公司法人格否定是否等同于單位犯罪主體資格的否定？公司法人格否認制度在一人公司犯罪中的適用有哪些情形？對于這些問題，本文將會做詳細探討。
1.一人公司與公司法人格否認制度
1.1一人公司的概念。一人公司是指公司的股份或出資全部歸屬于單一股東的公司.我國新公司法第
五十八條規定：本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
一人公司的經營形式省略了股東會等繁瑣的公司治理機構，具有簡單高效、決策靈活的優點，大大降低了企業經營成本。然而，一人公司通常都由唯一股東直接經營，公司內部機構的相互制約機制也大都形同虛設。這樣一來，與一般公司股東相比，一人公司的唯一股東更容易濫用公司的獨立人格與股東的有限責任從事各種欺詐、非法交易、隱匿財產以逃避債務等非法行為，損害債權人利益和社會公共利益。[1]
鑒于一人公司存在上述不足，在承認一人公司的國家中。無一例外地在公司法中加強對一人公司的法律規制，如相繼導人最低資本金制度，強化資本充實義務，堅持登記、公示及必要的書面記載制度以及明文規定一人公司股東無限責任等。然而即便如此，一人公司被濫用的現象仍十分普遍，因缺乏有效約束。公司獨立人格和股東有限責任被一人股東濫用之可能性遠遠超過非一人公司的場合，故而使得公司法人人格否認法理在此領域中大顯身手。
1.2公司法人格否認制度的內涵。公司法人格否認制度又稱“刺破公司的面紗”，是由美國法院的法官在上世紀初創立的，它是指為了阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益以及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。一般認為，公司法人格否認制度主要適用于以下四種場合：公司資本顯著不足、利用公司法人格回避合同義務、利用公司人格規避法律義務、公司法人格完全形骸化。就其實質而言，公司法人格否認不是對公司法人人格進行全面、徹底的否定，相反地，它承認公司法人人格的存在，只是針對特定事件而暫時否定公司法人人格，剔除股東的有限責任，由其對濫用公司人格行為直接承擔責任。
因而，適用公司法人格否認法理的前提應當是公司取得了合法的法人人格。[4]
2.一人公司是否具備單位犯罪主體資格？
判斷一人公司是否具有刑法上的單位犯罪主體資格，筆者認為，應當從單位犯罪主體的特征來判斷。單位犯罪主體的特征可以分為兩個層面，第一層面是單位的形式特征，第二層面是單位的實質特征。
2.1.1從單位犯罪的形式特征分析。單位的形式特征即合法性、組織性、獨立性和具有一定的經費和財產。一人公司作為公司的一種，具備公司的共有特征，這是沒有爭議的。
2.1.2從單位犯罪的實質特征分析。單位的實質特征即單位具有刑事責任能力。單位是否有獨立的經費和財產，是否為獨立的核算單位，能否以自己的名義獨立承擔責任。對一人公司而言，問題關鍵在于其能否在意志、行為以及利益方面與其股東相獨立，由于一人公司的股東只有一人，公司的決策往往取決于股東一人的意志，并由股東具體實施或負責，往往很難將公司利益與股東利益完全區分開來。但是，正如法律一旦形成了文字，就與立法者脫離了關系，股東的意志和行為一旦形成為公司的意志和行為，就與股東脫離了關系。雖然單位不能像自然人一樣親自為某種行為，但只要作為其組成成員的自然人實施的行為在其職務或職責范圍內；在單位業務范圍內；真實地體現了單位的意志，符合單位代表或機關成員在單位業務活動上所作出的決定，就應當認定該行為系單位行為，具有相對獨立性。只要一人公司的行為符合“單位自身刑事責任論”提出的主客觀兩方面標準，即使公司的意志和行為看似以股東個人意志和行為表現出來，也應當被認定為是相對獨立的。至于如何判斷一人公司與其股東在利益上相獨立，應按照《公司法》第64條的規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公私財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！庇晒蓶|對其個人財產與公司財產相獨立承擔舉證責任。
3.公司法人格否認制度在一人公司犯罪中的適用
3.1公司法人格否定是否等同于單位犯罪主體資格的否定？。司法實踐中，公司法人格否認已經被運用《最高人民法院關于審理單位犯罪案件具體應用法律有關問題的解釋》確定了三種單位犯罪主體人格否認的情形：第一，個人為進行違法犯罪活動而設立的公司、企業、事業單位的；第二，公司、企業、事業單位設立后，以實施犯罪為主要活動的；第三，盜用單位名義實施犯罪，違法所得由犯罪的個人私分的。[5]然而，公司法人格否認是否完全等同于單位犯罪主體資格的否定？筆者認為兩者并不能簡單等同。
公司法人格否認原則以公司具備獨立法人格為適用的邏輯前提，只對特定個案中公司獨立人格予以否認。這表明當公司不具有獨立合法的法人資格時，則根本不存在法人格否認原則適用的余地。那么，則不應將以實施違法犯罪為目的的公司犯罪以自然人犯罪論處理解為公司法人格否認制度在我國刑法中的具體體現。因為以實施違法犯罪活動為目的而設立的公司由于其設立宗旨明顯違背了國家、社會公共利益和公序良俗的要求，不符合法人成立的實質要件，理應自始沒有取得法人資格。對于空殼公司、以欺詐目的而設立的公司，從根本上講，它們原本就不是公司，因此對其實施犯罪以自然人犯罪論處同樣不是公司法人格在刑事領域適用的結果。
3.2公司法人格否認原則在一人公司犯罪中的適用?；谏鲜龇治?，公司法人格否認原則在刑事領域可以被解釋為：犯罪的單位因特定情形的存在，應被暫時性地否定其刑法上的人格，不以單位犯罪論處，轉由隱藏其后的股東及相關人員對單位實施的犯罪直接承擔刑事責任。但單位刑法上的人格并不因此個案而徹底喪失，也就是說，在其他情形中，對實施犯罪的單位仍可以單位犯罪論。
一人公司犯罪中公司法人格否認原則的適用范圍在于：
3.2.1取得合法獨立人格的一人公司在其法人格被濫用時實施的犯罪。人格濫用一般是指支配股東為達不法目的，惡意利用公司法人格，以規避法律義務或逃避契約義務的行為。一人公司犯罪中單位人格的濫用應被理解為支配股東或出資人為達到其犯罪目的，故意利用公司、企業人格實施隱匿、轉移資產、抽逃資金和欺詐交易相對人等犯罪行為。
3.2.2取得合法獨立人格的一人公司在其法人格形骸化時實施的犯罪。在單位犯罪中，人格形骸化應當被理解為公司、企業與股東或主要出資人之間財產混同、公司、企業與股東或主要出資人之間董事或主要負責人的完全一致等情形。當單位具有人格形骸化的情形時，可以認為公司、企業此時的犯罪整體意志的形成和控制能力已完全喪失。在實踐中，因人格形骸化需要適用法人格否認原則否認單位犯罪主體資格的情形多發生在一人公司。
參考文獻
[1]王建波，郭慧《公司法法人格否認視野下的一人公司犯罪分析》，載于《云南大學學報法學版》2007年第6期
公司實習制度范文3
【關鍵詞】 獨立董事； 履職評價； 履職行為； 履職效果； 沃爾評分法
我國上市公司治理結構存在缺陷，是獨立董事產生最直接的動因。監管機構引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權力，進而完善公司治理結構。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發揮預期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。
一、上市公司獨立董事履職評價的必要性
證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害?！兑庖姟分羞€明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權之外還擁有一些特別職權以保障其作用的發揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內容、工作態度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責地履行職責呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發展與他有什么關系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發揮。
隨著現代企業制度的實踐發展，委托關系普遍存在于上市公司當中。根據經典的委托理論，只要存在委托關系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業績評價是設計激勵約束機制的一個基礎環節?！皹I績評價標準不僅影響到激勵機制的構建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”的責任，責任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。
二、上市公司獨立董事履職評價現狀
獨立董事制度是一種發端于西方成熟資本市場的制度創新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發揮效力。Neal（1995）調查美國32個行業36家公司的首席執行官和董事長發現，公司對董事的業績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業績進行評估。另一種是來自社會獨立機構的評估。如美國標準普爾評價系統對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。
國內的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結果分優秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導致最終評估結果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內容上看，評價項目并不完整。
從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規模、獨立性、職權行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側重于對制度設計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。
上述現狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。
三、上市公司獨立董事職責解析
（一）基于委托理論的分析
在現代股份制公司中，股東會、董事會與經理層三者之間存在著兩層委托關系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經理之間。就股東與董事之間委托關系的本質而言，董事作為股東的人，應當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權設置極不合理，“一股獨大”現象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權主體虛置和公司治理結構不合理導致作為人的經理層掌握了企業實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監督，使股東的權益受到侵害。這種內部人控制現象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。
（二）上市公司獨立董事角色定位
傳統的認識是，獨立董事應該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調停人和監督人有效地降低管理層對剩余要求人權益的侵害，從而解決企業中存在的最基本的問題，這就是監督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業經驗與專業知識，幫助企業經理層解決經營上的難題，構建重要的商業戰略，這就是戰略指導者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關系為企業解決實際困難，充當資源提供者角色。
但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰略指導者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應該強化監督者角色而弱化戰略指導者和資源提供者角色。
（三）上市公司獨立董事職責
作為主要是監督者的獨立董事，其職責應該有三個方面：第一，保護中小股東利益?；谏鲜鑫欣碚摰姆治?，獨立董事應該成為中小股東的人，在董事會結構中體現中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權益。第二，抵制內部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務、抵制內部人控制這一任務。第三，提高公司決策質量。審查控股股東關聯交易，就公司戰略、人員任免聘用、管理層的業績發表意見，以避免錯誤決策，并在公司經營異常或違規時進行信息披露等。
四、上市公司獨立董事履職評價指標設計
基于對上市公司獨立董事職責的分析，本著邏輯性、現實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結合，設計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。
（一）個人情況指標
獨立董事的獨立性是保障獨立董事發揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質是影響其職責履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業能力是其履行職責的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質和任職能力三個方向。
（二）履職行為指標
履職行為是獨立董事監督企業經營管理的手段，是獨立董事發揮作用的方式體現。獨立董事通過在專業委員會任職、參加董事會會議，對關聯交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業并購等事項進行監督并發表獨立意見來體現自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權行使和獨立董事監督作用的發揮兩個方向。
（三）履職效果指標
獨立董事的履職效果直觀地體現在公司的財務數據中。獨立董事通過執行其監督職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主，主要有上市公司財務狀況、股東利益維護情況、財務報告質量三個方向。
（四）社會評價指標
獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰略指導和服務，勢必要求企業管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。
以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。
五、上市公司獨立董事履職評價體系構建
在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應的分值，如100、80、60、40，根據每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業比率進行對比換算，計算標準評分和調整分，得到相應指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。
從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關系，因此，履職行為應該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎，受證監會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權重。依據這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。
需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應該通過具有一定統計意義的調研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業平均數為基礎在實踐中不斷積累和修正，行業最優和最高評分也應該及時根據情況調整，才能取得較為理想的評價效果。
從評價主體來看，無論是現行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導致考評的實際權力仍掌握在大股東或“內部人”手中。只有保證獨立性，評價結果才具有實際意義并發揮約束作用。所以，可以參考會計師事務所、信用評估公司等行業中介評價機構的設置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發揮作用。
【參考文獻】
[1] 李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數設置[J].世界經濟，2004（10）：66-72.
公司實習制度范文4
【關鍵詞】 風險管理； 上市公司； 公司價值
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2016）08-0072-02
一、引言
企業風險管理是我國近年來較為熱門的話題，尤其在現階段國內經濟下行壓力加大、外部環境存在較大不確定性等諸多困難下，加強全面風險管理工作顯得尤為迫切。研究成果表明，風險管理可以通過降低盈利和股價的波動性、減少額外的資本支出、增加資本效率和發揮風險管理策略的協同效應等方式來增加公司價值[1]。作為中國企業的佼佼者，上市公司集中了我國的優勢企業和優質資產，是我國經濟建設的主力軍，在國民經濟發展中發揮著中流砥柱的作用。風險貫穿于企業經營決策的全過程之中，如果上市公司風險大量積聚、顯化及蔓延，不但會導致公司價值毀損，影響資本市場的健康發展，甚至還會危害到整個國民經濟的穩定發展。盡管目前不少上市公司已經啟動風險管理工作，然而，現有風險管理多是基于內控規范基礎上的合規化的風險管理，還沒有達到以企業價值最大化為目標的風險管控。由此，本文針對2007―2013年上市公司披露的《風險管理制度》中存在的不足進行分析，探討如何完善上市公司全面風險管理制度建設，從而提高風險管理的有效性。
二、已披露上市公司《風險管理制度》概況
國務院國資委2006年開始在央企試點全面風險管理，2010年全面推行。自2007年以來，上市公司也開始關注和重視風險管理工作，制定了諸如《全面風險管理制度（辦法）》《內部控制及全面風險管理辦法》《風險評估管理制度（方法）》等規章制度（以下統一簡稱“風險管理制度”）。截至2013底，有74家上市公司自發對外披露了《風險管理制度》，其中有19家上市公司披露了《全面風險管理辦法》，年份分布情況見表1。鑒于現階段上市公司公布風險管理相關信息仍屬于企業自發行為，目前披露風險管理制度的上市公司數量很少，但可喜的是呈逐年遞增趨勢，說明上市公司已從制度層面入手提高企業整體風險管理水平和效率。但從近四年披露的總家數占總樣本的比例（87.8%），可以看出，我國當前上市公司風險管理制度的建立時間比較短，加上建立全面風險管理體系的企業只約占樣本的25.6%，說明我國上市公司整體上處于風險管理的初級階段。
在風險管理制度制定權上，為體現公司風險管理的戰略性、整合性和全局性，一般是由董事會來制定風險管理制度并向股東大會負責。從樣本可以發現，在披露了風險管理制度的74家上市公司中，有48家公司（占65%）是由董事會制定的，有15家公司（占20%）注明是由董事會下屬的審計委員會制定的，說明董事會在風險管理中的重要地位，是企業風險管理管理的決策領導機構。
鑒于金融行業的特殊性，樣本中的6家金融企業將予以剔除。
三、已披露上市公司《風險管理制度》重點內容解析
（一）風險管理組織架構體系
有效進行風險管理的前提是擁有一個職責清晰的風險管理組織架構體系[2]。風險管理是一個系統工程，需由主體內的一個有機的組織來實施并執行各自的職責，才能實現風險管理的目標。風險管理組織架構體系主要是明確風險管理相關部門、崗位及其相應的職責。從68家樣本公司中，發現有33家上市公司采用的“三層級”的風險管理組織架構：各職能部門和業務為單位風險管理第一道防線；內部審計部門和董事會下設的審計委員會為風險管理第二道防線；董事會及股東大會為風險管理第三道防線。只有云煤能源一家公司設立“五層級”的風險管理體系：董事會為第一層級，全面風險管理委員會為第二層級，風險管理部門為第三層級，各職能部門為第四層級，各子、分公司為第五層級。風險管理體系設置的層級越多，職責劃分越明確，越有利于風險管理工作的細化，但也可能會使得風險信息傳遞及風險處理的效率降低等等。
進一步分析發現，樣本公司中有24家只說明公司各部門的風險管理職責，忽略了風險管理決策機構和核心管理機構的職責，7家公司沒有涉及風險管理各層級的職責，這顯然不利于企業對風險管理的具體實施和風險績效考核。
（二）風險管理流程
風險管理流程是確保風險管理制度行之有效的重要基礎。從風險管理流程與方式來看，68家樣本公司存在一定的差異。其中，大多數公司借鑒了《中央企業全面風險管理指引》（以下簡稱《指引》）中風險管理流程的五個環節：收集風險管理初始信息；進行風險評估；制定風險管理策略；提出和實施風險管理解決方案；風險管理的監督與改進。有的公司設置了四個流程環節，是將風險管理策略納入風險評估環節，如德賽電池、江南高纖、久立特材等；長春一東只設立了風險評估與應對兩個流程。而出版傳媒在其風險管理制度中介紹了籌資、采購等六項風險控制的重點，沒有從整體上設立風險管理流程。整體來看，風險管理流程在形式上已初具雛形，但仔細研讀每份風險制度后發現，很多公司對風險管理流程的內容是直接引用《指引》中相關指導，并沒有根據公司自身特征對流程進一步強化和細化，在風險管理應對措施方面缺乏針對性，往往達不到事前控制的目標。
（三）危機與重大風險事件的應對
近年來，上市公司雖然整體實力明顯增強，但重大風險事件時有發生，如投融資風險、生產安全風險等，給企業和股東帶來巨大損失。重大風險的信息反饋、溝通機制有利于董事會有效及時地獲取風險管理信息，從而提高企業風險預警能力。然而，在68家樣本公司風險管理制度中，單獨制定危機及重大突發風險事件應對處理程序的公司只有7家，通常由公司審計（法務或監察）部在接到公司其他部門或分、子公司的突發風險報告后，組織評價突發事件的影響，制定風險應對方案。重大風險應對措施都是常規性的管理改善，并沒有很好地針對風險的特點，制定相應解決方案。
（四）風險管理輔助系統
風險管理制度的順利實施需要相關輔助系統的配備與支持，如風險管理信息系統的建設、風險管理文化的形成、考核制度明確獎懲措施。很多公司風險管理文化還遠遠沒有形成，大部分人員認為風險管理僅僅是形象工程，并沒有將風險管理理念完全領會，最終導致諸多“低級風險”。沒有考慮風險管理在實施過程中需要其他相關輔助系統的支持，這將不利于風險管理有效性的發揮。
四、完善上市公司風險管理制度的對策建議
（一）戰略層面構建風險管理體系，厘清風險管理部門職責定位
風險管理是企業戰略管理的重要組成部分，需要企業決策層給予充分的重視，應當由最高層自上而下從戰略上把控，從全局觀看待和處理企業面臨的風險問題。為避免風險管理流于形式，有條件的企業可以考慮設立風險管理專職機構，作為傳遞、溝通風險信息和及時指令的平臺和窗口，實現公司層面對風險控制的常規化和實時性。其次，風險管理是一個系統工程，需由主體內的一個有機的組織來實施并執行各自的職責，才能實現風險管理的目標。但是，對于風險管理的組織構成層級及范圍沒有統一的標準，同時，各個企業大小不等、規模不一，風險管理組織也會有較大的區別，但明確風險管理部門的職責定位和工作要求是成功實施風險管理的重要基礎。為保證風險管理體系運行順暢，風險管理職能部門的定位應與現有業務流程相融合。
（二）建立專項風險評估制度，動態監控重大風險管理
風險管理流程的制定尤其是應對措施需要結合公司自身情況，加強針對性，達到事前控制的目標。在根據風險評估的結果確定重大風險后，沒有規定如何對重大風險預防、監控及動態管理。由此，企業要進一步健全風險評估機制，董事會負責督導企業進一步完善風險評估常態化機制，企業高風險業務以及重大海外投資并購等重要事項應建立專項風險評估制度，在提交決策機構審議的重要事項議案中必須附有充分揭示風險和應對措施的專項風險評估報告，風險管理職能部門要堅持對上述重要事項的風險評估進行程序性、合規性審核。另外，要逐步建立健全重大風險監測預警指標體系，實現對重大風險管理全過程的動態監控，確保重大風險可控。
（三）實施年度風險管理報告制度，加強價值與風險信息披露
雖然上市公司沒有強制性實施《指引》，很大程度上只是“參照執行”，但要想進一步深入推動，可以鼓勵開展風險管理的年度報告制度，將《指引》的相關要求細化到報告要求中去，推動和引導企業開展全面風險管理。另外，推動建立上市公司價值與風險管理信息披露制度，將價值管理和風險管理情況及時向社會公眾披露，接受股東的監督和評價。
（四）注重風險管理輔助系統支持，培養全員風險管理意識
上市公司應當把風險管理工作建成一項長效機制，做到主動防范和預警風險，為企業的長遠發展保駕護航。這就需要不斷加強相關制度建設，如風險信息化管理，重大風險公開、風險管理考核、風險管理獎懲制度，真正落實全面風險管理工作。由于風險管理涉及各個部門、各個崗位、各個業務模塊、各個管理流程，屬于全員管理，需要全體員工都參與進來，如此，就需要公司具備風險管理的文化，這是一個長期而持續的建設過程。
【參考文獻】
公司實習制度范文5
關鍵詞：獨立董事；公司治理；獨立性
一、引言
隨著我國市場經濟發展步伐的不斷加快，上市公司在國民經濟中的作用也日益突顯。中小股東的法律觀念不斷提升，并且更加注重自己在公司中的權益。在現代企業制度背景下，公司所有權與經營權相分離，導致內部人控制現象的屢屢發生。為了保護中小投資者的權益，緩解沖突，我國引入了獨立董事制度。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》于2001年8月16日由中國證監會，該制度的頒布開啟了獨立董事制度在我國公司治理領域應用的先河。
二、獨立董事的涵義
“獨立董事”（Independent Director）發端于20世紀30年代的美國，由“外部董事”或“非執行董事”派生而來。對于獨立董事，美國證券交易委員會（SEC）給出了如下界定：獨立董事是與公司不存在“重要關系”的董事。SEC還采用列舉的方式闡述了存在“重要關系”的情形。我國證監會2001年頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。因此，獨立董事必須滿足兩個條件： 一是必須是外部董事，且不具有執行職能；二是不允許可能影響其做出獨立判斷的因素的存在。
三、公司治理的涵義
公司治理（Corporate Governance）的思想早在1776年亞當·斯密（Adam Smith）的《國富論》中便得到了體現，認為所有權和經營權的分離使得股份公司暴露出一些問題，于是需要建立一套行之有效的制度來解決兩者之間的利益沖突。Fama和Jensen指出，公司治理解決的是所有權與經營權相分離背景下的人問題，關鍵是如何降低成本。經濟合作與發展組織（OECD）在《公司治理結構原則》中指出，公司治理是一種對公司進行管理和控制的體系。張維迎認為狹義的公司治理是一種制度安排，該安排就公司董事會的職能、結構和股東的權力等作出規定；廣義的公司治理是關于公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排。
四、獨立董事對公司治理的作用
伴隨我國社會主義市場經濟的快速發展，獨立董事制度也在日趨完善，在優化公司治理結構、維護中小投資者利益、促進企業長遠發展等方面發揮了積極作用。
（一）監督作用
Fama和Jensen認為，獨立董事通過對企業經理層的管理行為進行監督、考核，可以緩解經理層和股東之間的委托矛盾，提高企業經營效益，因此獨立董事的主要任務是解決所有權與經營權相分離情形下的問題。將獨立董事制度提升到法律高度，可以為優化公司治理結構、增強董事會對大股東的監督與制約提供制度保障。同時，革新了原有的所有者與經營者之間的責、權、利分配格局，授予了獨立董事監督公司經營管理并參與決策的權利，從公司治理機制和法律制度兩個層面保證了公司治理的有效運行。
（二）戰略管理作用
Rosenstein和Wyatt研究表明，公司任命外部董事的同時會向市場傳遞公司戰略可能發生調整的信號，資本市場因此作出積極反應，導致股東財富的增加。Brickly和James認為獨立董事通過運用他們豐富的專業理論、技能和資本運作的知識，有助于企業擺脫經營上的困境，為企業構建健康、長遠的發展戰略。獨立董事獨立性的策略建議和良好的市場形象，不僅可以增進投資者對公司經營狀況、業績水平的了解，而且有利于預測公司發展前景，增強投資者的信心。
五、獨立董事發揮作用的制約因素
（一）獨立董事獨立性不強
獨立董事的獨立性是衡量其在公司治理中能否有效發揮監督作用的關鍵。然而，目前我國上市公司普遍存在著獨立董事獨立性不強的問題，其原因主要有：一是獨立董事受雇于公司并從中獲取報酬；二是大股東享有獨立董事的提名權和投票權，在此情況下，獨立董事的獨立性便很難得到維持。
（二）缺乏對獨立董事有效的激勵機制
中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼，但是未明確規定獨立董事的津貼標準，難免會影響獨立董事的工作熱情。另外，對獨立董事主要采取短期報酬的激勵形式，很少運用與公司業績長遠發展相聯動的其他激勵機制。
（三）缺乏對獨立董事有效的外部治理機制
獨立董事制度在我國的發展尚處起步階段，相關的法律制度還不完善，未明確規定獨立董事的職責范圍，因而不利于獨立董事履行職責。到目前為止，我國仍未建立獨立董事的個人信譽評價體系，無法借助市場機制對獨立董事加以甄別。
六、獨立董事制度的完善
（一）建立科學的獨立董事選聘機制
在獨立董事任職資格方面，獨立董事應當具備綜合素質，不僅要熟練掌握豐富的專業知識，而且應當兼備企業管理、資本運營等各方面的經濟理論知識并能依據其所具備的商業閱歷為企業戰略決策的制定提供有價值的判斷。另外，針對限制獨立董事獨立性的因素，獨立董事還必須是不具有執行職能的外部董事，且不允許任何影響其做出獨立、客觀判斷的關系存在。在獨立董事選聘程序方面，應當采用累積投票的方式進行表決并由股東大會經過特別程序選舉產生獨立董事同時，董事會的提名委員會全部或大部分成員應由獨立董事組成并由該委員會對獨立董事候選人進行遴選和資格審查。
（二）建立合理的獨立董事激勵約束機制
在聲譽機制方面，應當建立獨立董事自律性組織和業績評估機構，以便就獨立董事的工作情況做出客觀、公正的聲譽評價。在薪酬機制方面，我國的獨立董事薪酬制度既要能夠維護獨立董事的獨立性，又要充分發揮對獨立董事的激勵作用。國際上普遍采用現金與股票期權相結合的薪酬制度，使獨立董事獲得一定數額現金報酬的同時，將其收入與公司經營績效相聯系，以達到充分激勵獨立董事的目的。在法律約束層面，獨立董事由于未盡到對公司及全體股東忠實的義務，應當對公司甚至公司股東承擔民事賠償責任。在市場約束層面，應建立獨立董事責任保險制度，對于因道德污點和能力不濟多次導致保險公司履行賠償責任的獨立董事，上市公司可以選擇不再聘用該獨立董事，實現市場機制作用下的優勝劣汰。
（三）營造良好的外部環境和法律機制
首先，應當完善我國法律制度體系，明確認定獨立董事的地位，健全獨立董事的任免和權責機制，通過法律規范的形式嚴格規定獨立董事的任職條件、權責分配及信息公開等相關事宜。另外，對于當前獨立董事與監事會并存的現象，應從制度上予以改善，給予公司在獨立董事制度與監事會制度之間進行自由選擇的權利，以減少監督資源的不必要浪費。其次，公司應當建立有效的獨立董事市場評價機制，從而便于上市公司深入了解專業人員的信用狀況，降低任用存在不良信用記錄人員的可能性。同時，借助將獨立董事在公司中的行為記入信用檔案的方式，更好地督促獨立董事履行職責。
參考文獻：
[1]Fama M.C.Jensen.Separation of Ownership and Control[J].Journal of Law and Economics， 1983 （26）.
[2]Rosenstein S，Wyatt J.H.Outside Directors，Board Independence and Shareholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1990（26）.
公司實習制度范文6
（一）要約價格
在股權分置改革完成之前，允許針對上市交易股票和非上市股票采取不同價格，進行分類要約。股改完成之后，不存在同股不同權的問題。因此，要約收購采取的是同一價格，并對要約最低價格有所限制?！妒召忁k法》規定要約收購價格“不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格”。要約價格如果符合此條件，但卻“低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值”的，要聘請財務顧問對其價格的合理性進行分析。
（二）主動要約與強制要約
根據法律對要約收購過程中收購人收購義務的差異，可將要約收購分為強制要約與主動要約。只要收購者在之前持有目標公司股份不超過30%，此時發出的要約收購即屬于主動要約收購。而不同于美國的自愿性要約收購，我國的要約制度中加入了強制要約的要求，即一旦達到一定條件就會觸發要約收購。無論投資者是通過證券交易所進行證券交易，還是協議收購或間接收購，只要獲得股份達30%，繼續增持股份的，就應當采取要約收購。
（三）全面要約與部分要約
根據收購人要約股票的數量，可以分為全面要約和部分要約。全面要約是收購人收購目標公司全部股份的行為，而部分要約收購僅收購部分股份，當然部分要約收購完成后，目標公司的社會公眾持股比例要符合《公司法》的要求，否則將有退市的風險。即使是部分要約收購，預定收購的股份比例也不能低于目標公司已發行股份的5%。全面要約如果完成，結果是目標公司將終止上市地位，即退市。
二、我國資本市場要約收購實踐
筆者查閱證監會網站信息，搜集并整理發現，2011年至2014年10月，觸發法定要約收購義務的事件共212起，其中僅有11起是由于通過證券交易所交易股票增持、4起是由于執行法院裁定、2起由于繼承而持有或增持、其他均由于協議收購而直接或間接持有目標公司股份30%以上，由此觸發要約收購義務。在這之中，207起事件中的收購人向證監會提交豁免申請，并得到證監會批準，只有5起中的收購人履行法定要約收購義務，向全體股東發起全面要約，但無一起要約收購成功。
可以看出，2011年至今以取得或公共公司控制權為目的的主動部分要約案例有13起，而因協議收購而使得直接或間接持有目標公司股份超過30%。因此，觸發要約收購而不得不履行要約義務的案例有5起，以退市為目的而發起的主動全面要約僅1起。這說明雖然要約收購相對協議收購數量較少，但相較于前幾年以履行要約義務為主的被動要約收購為主的情況，主動的部分要約逐漸增加，要約收購開始成為收購人在進行收購時的方式選擇之一。要約收購期限通常為30個自然日，其中有一家為33個自然日。雖然收購期限長短基本相同，但從要約收購報告書摘要公告之日到證監會核準之日直至要約收購開始，經歷的時間長短不一。其中最長的為瑞安達履行要約義務全面收購天興儀表，從要約收購報告書摘要公告之日到證監會核準之日歷時兩年半，最短為云南內燃機廠部分要約收購云內動力，從要約收購報告書摘要公告之日到證監會核準之日僅14天。由于收購人需將各種申報資料報證監會審批，以及根據目標公司性質不同可能需要國資委、商務部等相關部門審批通過，使得該過程時間不確定性增加。
經分析，19起要約收購案例要約價格均等于或高于《收購辦法》所規定的最低價格，由于19起中僅兩起案例中收購人及其一致行動人在要約收購報告書摘要公告日前六個月內曾買賣過目標公司股份。因此，僅考慮要約價格相對于要約收購書摘要公告前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的溢價情況。比較可知，部分要約收購案例的平均溢價率較高，最高為Celsius收購沙隆達B，溢價率為34.29%，最低為雙良節能、寧波海運和深天地A的收購案，溢價均為0，即要約價格剛好等于《收購辦法》規定的最低價格。而全面要約收購中，除金馬集團股東是主動發出全面要約，溢價率高達44.89%，其余要約價格都等于或略高于最低價格。
從要約收購結果來看，為履行要約義務而發起的5起全面要約收購案中，有4起為0預受，一起僅3274股預受，且撤回120股，全部要約收購不成功。這是由于要約價格過低，且要約信息披露后股價會急速上升，大幅高于要約價格，使得強制要約變成了僅僅是走程序，中小股東均有了強制全面要約不可能完成的預期。此外，部分要約收購出現了新的操作方式。例如，2014年的2起部分要約海隆軟件和南國置業收購案中，在發出要約收購時，收購人已經與目標公司的一個或多個股東簽訂了《預受要約意向協議》，特別是海隆軟件收購案最終結果除簽訂預受要約意向協議的兩名股東外，無其他股東預受股份，可見部分要約收購變成了定向收購或協議收購，但經由部分要約收購的形式，又可以避開協議收購可能觸發強制要約義務，化被動為主動。
三、完善我國要約收購制度的建議
