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國資所改制方案范文1
1、中央企業集團層面公司制改制方案已全部獲批。從國務院國資委了解到，我國國有企業公司制改制全面提速，其中，中央企業集團層面公司制改制方案已全部批復完畢，各省級國資委出資企業改制面達到95.8%。國資委官方網站消息顯示，目前國家電網、中國鐵物等央企的公司制改制工作已經全面完成。
評：國資委第三批混改試點名單已經確定，一共31家企業，混改板塊整體估值并不高，處于相對低位，明年應該存在重要投資機會。
2、360借殼再生枝節 九城旗下子公司向360索賠22.5億元。360借殼回歸A股的路上再生枝節，360在11月剛遭到游戲運營商Red 5的實名舉報，而旗下子公司奇飛國際在12月18日則收到了來自第九城市旗下子公司溢橋的律師函，要求奇飛國際賠償22.5億元。
評：九城“狙擊”360借殼回歸A股。如果360侵權屬實且沒有預披露，將360借殼恐將失敗。
3、12月29日1400億解禁成年底小高峰 1月份5500億成2018最高解禁月。2017年收官在即，A股同時迎來得是年底一波解禁小高峰，接下來的9個交易日將有73股涉及解禁，解禁股數達到115.28億股，涉及解禁市值1467.1億元。2018年1月才是重頭戲，據統計，2018年1月，A股將單月解禁508.53億股，涉及市值5582.41億元，是2015年6月以來連續30個月份中解禁市值的最高紀錄，也是2018年里的最高解禁月份。
評：管住手、規避解禁個股。
4、富力地產：證監會已恢復對公司A股發行申請文件的審查。富力地產在港交所公告稱，證監會已恢復對公司A股發行申請文件的審查。
評：此前富力地產因為中介機構的保薦代表離職而暫停，本次恢復審查屬于履行正常程序。
國資所改制方案范文2
內容摘要：20世紀90年代以來，中國國有企業改制進程加快，但是仍然存在一些問題。應當按統籌兼顧、公開競爭、分類推進及配套改革的原則推進國企改革。目前需要盡快制定改制的基本規劃和政策，進一步完善具體政策。應當在小型企業“進場交易”問題上采取更靈活的政策，對有長期重大貢獻的經營者可以適當獎勵股份；要調整政策允許金融支持改制，按統一規則和分級行使出資產權原則調動各方積極性推進國企改革。一、國有企業改制：含義、基本情況及需要解決的問題
（一）何為國有企業改制
對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。
改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。
改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。
更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。
（二）基本情況：主要推動因素和現狀
國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。
十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。
地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。
資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。
企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。
十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（20__年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到20__年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。
（三）仍然存在一些問題
國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。
國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。
二、若干看法及建議
（一）指導思想
絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。
要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。
按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。
按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。
配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。
（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策
凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。
國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的 公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。
國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。
（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制
大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。
國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。
許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。
國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。
（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制（本節參考了William.Mako和張春霖于20__年9月在世行中國蒙古局與國務院發展研究中心企業所聯合召開的研討會上報告的觀點。）
明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。
改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。
（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策
最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。
執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。
合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。
對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范?，F在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。
無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。
859號文 對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。
改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。
國資所改制方案范文3
關鍵詞：國有企業改制規范
一、國有企業改制：含義、基本情況及需要解決的問題
（一）何為國有企業改制
對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。
改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。
改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。
更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。
（二）基本情況：主要推動因素和現狀
國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。
十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。
地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。
資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。
企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。
十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。
（三）仍然存在一些問題
國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。
國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。
二、若干看法及建議
（一）指導思想
絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。
要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。
按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。
按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。
配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。
（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策
凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。
國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。
國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。
（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制
大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。
國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。
許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。
國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。
（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制
明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。
改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。
（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策
最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。
執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。
合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。
對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范。現在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。
無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。
859號文對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。
改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。
國資所改制方案范文4
關鍵詞：勘察設計 企業改制 探索
高校勘察設計企業同其他企業有所不同，具有比較特殊的背景，從國內當前情況來看，其成功改進的例子極為少見。2003年，在發改委的領導下，全國勘察設計企業改制工作正式開始實施，到了2004年底，全國勘察企業基本改制結束。在改制過程中，對國有資產的盤活和使用、改制工作的具體步驟、理清企業與學校的人事關系、企業現有員工編制的解決、健全企業內部治理結構等方面進行了徹底的創新與改革。企業經過改制之后，產權關系更加明晰、內部治理結構逐漸趨向于現代企業治理方式、一改傳統的高校附屬企業的低效率經營思想。改制以來，企業經濟效益一直保持平穩增長，市場競爭力不斷增強。
1企業改制前情況概述
1992年，中國礦大學土木技術有限公司掛牌成立，企業依托學校資源，將學科研究成果轉化為市場經營業務。公司成立之初，積極搶占市場最高點，以提高企業效益、為社會服務為企業主要發展目標，經過多年的拼搏和進取，公司在市場上占據了一席之地，在行業內頗有名氣，在江蘇省內勘察行業具有比較重要的影響力和知名度。
中國礦大土木公司注冊資本100萬元，創始人是學校土木系部分教師，是一家獲得國家甲級資格認證的土木行業企業，主要業務涉及施工勘察、工程設計、質量監理、業務咨詢、施工監測、乙級工程測量、乙級水文地質、乙級地質災害勘查等方面。目前，公司在徐州、蘇州設立了分公司，總公司內部設置辦公室、測繪部、地質條件評估部、土木項目部等部門，公司財務歸口到學校財務處統一管理；目前公司在編員工37名，其中有4名學校教師在編人員，合同編制員工3名，聘任專家3名，借用學校工勤人員2名，其他人員均為公司面向社會公開招聘，實行勞務合同管理。最近一年公司營業收入超過一千萬元，公司資產總值達到800萬元，能夠順利完成校領導下達的年度經營指標。公司主營業務圍繞上述資質來開展，主要市場分布在省內，集中在蘇州和徐州兩地，并向四周輻射?？傮w來說，公司憑借多年扎實經營，得到了客戶和地方政府的一致認可，公司主營業務已獲得ISO9001-2000資格認證，公司經營管理制度和決策機制不斷健全和完善。同時，應該注意的是，公司與其他校辦企業一樣面臨著諸多經營困難，例如體制不順、資金、財務等分割管理的障礙，影響了公司進一步發展。
2依法合理處置國有資產 確保國有資產保值增值
中國礦大土木公司由學校土木系部分教師集資創辦，學校不是直接出資人，改制過程中如何處理公司資產是教師關注的重點問題。針對這一問題，學校廣泛征求教師們的意見，民主討論和決策，制定了一個令所有教師都滿意度處置方案。
首先，嚴格遵守保證國有資產完整的工作原則；其次，根據國資委的文件精神，不斷實現國有資產增值；最后，考慮到廣大教師對企業發展作出的貢獻，在不違背國資委改制文件和精神的前提下，盡可能彌補教師的經濟損失。改制工作小組根據上述原則，對于超出預定資產價值的部分，拿出部分作為先進獎勵；聘請具有資產審核資質的會計事務所核查企業資產，保證資產全部登記在冊；借助國有資產交易市場，將企業固定資產轉讓給新企業，并根據政策法規給予適當的折扣，做到符合文件要求，又不讓教師利益受到侵害。
3妥善安置職工 確保社會合諧
中國礦大土木公司雖然員工規模不大，但是用工性質十分復雜。員工的分流和處置決定了改制能否真正成功。為了妥善解決好公司員工的去留問題，學校了《土木公司企業改制轉型人員安置方案》，對公司不同編制人員做出了詳細的安置方案。主要經驗有： 老人沿用舊辦法，凡是屬于學校事業編制的人員，都回到原來工作崗位；如果剛好達到退休年齡的，退休待遇由學校與企業共同承擔；新人采用新分流辦法，企業招聘的員工由企業決定其去留。通過這種人員安置方案，改制前的企業員工都被保留下來，并承擔其的全部工資福利的支付責任，按照勞動法繳納各種保險；對于學校人事編制的人員，企業支付給學校借用費用之后，繼續對其進行聘任?！∪藛T安置方案讓所有員工都感到滿意，保證了改制工作的穩定開展。
4積極探索改制方式 科學規劃
企業要不斷提高自身的經營管理水平和效率，要按照現代化企業管理制度來組織經營活動，并逐步引入股份制。由于土木公司屬于知識密集型企業，固定資產相對較少，技術人才相對較多，因此學校放棄對固定資產的所有權，用改制前企業的無形資產入股，形成學校、創辦人、員工共同持股的股份制管理格局。這種改制方法，既保證了國有資產的完整性和增值可能，又維護了全體教師職工的個人利益。通過資產改制，企業與學校劃清楚了資產所有權的關系，既幫助企業脫離了不必要的行政干預，又能夠有效激勵企業員工工作積極性，還能夠有效實現學校資產的增值保值，可謂是一個萬全之策。
5結束語
通過改制，企業的內部治理結構更加科學合理，企業擁有更獨立的經營決策權，強化了企業的市場主體地位，提高了企業經營效率和資產保值能力。企業用實際行動證明了改制工作的成功：企業完成了首次增資擴股，突破了資金限制，規模不斷擴大，營業收入不斷增長，市場份額不斷提高，正朝著更宏偉的目標邁進。
參考文獻
[1] 李嘉. 勘察設計企業并購模式的選擇[J]. 中國勘察設計. 2010（03）
國資所改制方案范文5
關鍵詞：大企業 稅務風險管理 難點 關注環節
中圖分類號：F810.423
文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2013）07-119-02
一、引言
從國家稅務總局下發《大企業稅務風險管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），到在上市公司中推行的《企業內部控制基本規范》，對企業的風險防控要求被提高到一個新的高度。眾多企業尤其是國資央企都在積極制定或者完善自身的內部風險防控制度。作為內部風險防控制度的重要一環“稅務風險管理制度”被越來越多企業了解和推行，企業的稅務管理不再僅僅是“照章納稅”，“防范風險”成為了稅務管理的新要求。正如國稅局的《指引》中提出的，“大企業應根據需要設置與企業財務部平行的稅務部門和配備專業稅務人員。企業內部稅務人員應深度參與公司的重大經營決策包括重大對外投資、重大并購與重組、重要合同或協議的簽訂等，使經營決策從一開始，就能保持正確運作，有效控制稅務風險，從而達到企業稅負最優化目標。”對于大企業集團來說，多層次的管理結構，復雜的內部公司構成，對于實行有效的稅務風險內控而言是極大的阻礙。本文將從實例出發，闡述大企業集團建設稅控面臨的難點，并提出在稅務風險管理中應注重“評估為先、全程控制、多方溝通、長期跟蹤”的觀點。
二、股權交易案例回顧
不久前，筆者經歷了一樁大企業集團內部的股權轉讓交易，在該項交易中，由土地權屬問題而引發了一起稅務風險。首先為讀者回顧一下事件的經過：
集團公司（簡稱A集團）欲將下屬的一家全資子公司（簡稱B公司）的100%股權轉讓給另外一家關聯方集團公司（簡稱C集團），就在雙方即將簽訂合同的時候，卻發生了其他的情況：在B公司賬面上存在著近100萬元無形資產—土地使用權，而該土地使用權證書上標注的權屬公司卻不是B公司，而是A集團。原來B公司成立于1994年，是由A集團的前身（集團上級總公司的直屬分公司簡稱A分公司）下屬的幾家子公司共同投資的。1996年國家推行國有土地有償使用的政策，作為國資央企的A分公司統一出資，并為統一管理的需要，以A分公司的名義與土地管理部門簽訂了土地出讓合同，為所屬分公司、子公司的土地統一辦理了“權屬A分公司的土地證”。此時該項土地的價值開始分屬于兩家公司，A分公司的賬面上記載著該土地的出讓金，B公司的賬面上記載著該土地的占用費。
其后的十年中，B公司的股權在A分公司內部幾經轉讓，直至2007年A分公司經國資委批準改制為A集團。2006年B公司的土地使用性質發生變更，按當地政府的土地管理機關要求，重新補繳了地價差額，該筆價款補記在B公司的賬面價值上。2007年在A集團的改制評估工作中，A集團將所有土地整體評估后，將該土地評估增值記載于B公司賬面，并于2009年將100%的股權投資自下屬子公司全部上收于集團。至此，該項土地的價值僅記載在B公司的賬面上，因此出現了該資產“會計記載與法律權屬分屬于兩個法人”的情況。由于土地的法律權屬不對應，土地管理部門明確表示不允許依據股權轉讓將B公司的土地過戶到C集團，因此該項股權交易被迫暫停。
為了能夠將該項交易進行下去，必須首先理順A集團與B公司的土地關系，為此我方研究了兩個解決方案：
A方案：依據2007年的改制方案，由A集團把土地作為增資投入，變更土地權屬為B公司；再履行股權轉讓，將B公司轉讓給C集團
涉及稅種：
土地增值稅：可免。財稅[1995]48號文《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》“對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅?！?/p>
營業稅及附加稅：不征。根據財稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》，“無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。”
契稅：不征。國稅函[2008]514號（2008年之前執行財稅[2003]184號）“企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。”
依照本方案，企業稅負最低，但是由于改制已于2007年結束，B公司土地評估增值當年入賬，已經攤銷了3年，對所得稅有一定的影響。無論是對2007年進行調整，還是在2010年重新做增資股權變動手續，都要對稅務部門做相當多的解釋、說明工作。
B方案：由A集團單獨將土地轉讓給C集團，直接變更土地權屬為C集團
該方案需涉及土地增值稅、營業稅及附加稅、契稅、企業所得稅，經測算總稅負高達交易金額的45%左右；對企業而言稅負相當之重。
無論執行哪種方案，對交易雙方而言都需要相當繁瑣的審批手續，因此該項交易只能繼續向后推遲。而且潛在的稅務風險，可能發生的高額稅負都是企業所不愿承擔的。
從1996年到2012年長達十多年的時間中，無論是國家的稅收法律、會計制度、國資管理制度，還是企業內部的股權結構、管理人員都發生了多次大大小小的變動；可以說紛繁復雜的歷史原因是造成本次交易稅務風險的主因，是主要的客觀因素。同時，在事件回顧中，我們發現相關的涉稅文件最晚于2003年，也就是說2003年以后企業就有條件“以最低的稅負理順土地權屬關系”，而且從2006年的土地性質變更、2007年的國資改制、到2009年的股權上繳至少出現過三次機會，可使企業完成權屬變更來解決這個潛在的稅務風險。但企業都未能把握住，而且隨著時間的推移，該風險還會愈加難以解決。
三、大企業稅務風險管理中的三個難點
“前車之轍，后車之鑒”，在這次稅務風險的形成和發現的過程中，我們也可以借此了解多數大企業在稅務風險管理建設中面臨的難點：
1.企業現有的稅務風險內控制度建設中，一般都缺乏“對重大涉稅事項尤其是重要涉稅資產”的稅務跟蹤。對于大型的國企集團來說，內部構成復雜，經營時間長，歷史問題眾多是共性的特點。為了支持國家政策或者自身的產業調整，而對內部的資源進行整合重組，包括分公司之間，子公司之間，集團之間甚至跨集團、跨地區、跨國的資源流動都時有發生，屢見不鮮。在這些資源流動的同時，諸如稅收優惠不再適用、資產轉移視同銷售、納稅地點變動等等一系列稅務風險也就隨之產生，再加上年深日久、幾經輾轉之后，有些涉稅事項幾乎成了“無頭案”，更重要的是一些涉稅資產本身就成了稅務風險的藏身之所。這些風險一旦爆發，不僅要耗費大量資源來查清來龍去脈，而且由于時間關系，風險更是被成倍放大。
2.稅務風險控制滯后，重大事項發生時往往是企業的稅務部門最后得知。眾所周知，企業稅務風險產生于決策和日常經營過程中，在企業內部稅務風險因素中就有“部門之間的權責劃分、企業內部信息和溝通情況”這一重要因素。2009年上市公司中實施的《企業內部控制基本規范》中，也提出“企業稅務風險控管的重點應側重風險評估、風險控制的過程和包括環境在內的企業內部信息溝通和內部監督體制”。而對于多數企業來說“業務先行”是不成文的慣例，重大的方案、決策往往是在已經形成共識或者成熟后，才提交稅務部門審批，此時稅務部門往往已經沒有時間對復雜事項作充分的評估，而且即使發現了潛在風險提出修正意見，也會使業務部門因為要耗費大量精力和資源去返工而帶來極大的抗拒情緒。“事前缺乏溝通，事中評估不足，事后難于補救”形成了一個促使企業稅務風險加劇，稅務風險內控流于形式的“惡劣循環”。
3.涉稅溝通不足，信息更新不及時。對于大型企業集團來說，內部信息溝通的層級多，環節多，上傳難，反饋難是一個通病。對于一個最小的涉稅單位來說，發生的涉稅問題有可能牽一發而動全身，因此往往需要母公司、集團公司乃至總公司來做全盤考慮來解決。而一個漫長的溝通過程往往會使人失去耐心，因此不可避免會使一些問題被掩蓋起來。除了內部溝通外，與外部的信息交流溝通，是保證稅務人員及時了解稅務政策，解決企業外部稅務風險問題的最重要的渠道。一旦失去這個渠道，稅務風險管理制度便形同虛設。
四、大企業稅務風險管理中的四個注重方面
根據以上的情況，作者認為大企業的稅務風險管理應注重“評估為先、全程控制、多方溝通、長期跟蹤”這四個方面：
1.“評估為先”就是要求企業的稅務風險管理應在第一時間介入涉稅業務，在涉稅事項產生的最初即開始稅務風險評估工作，并及時為業務部門提供參考意見。只有稅務工作出現在第一環節，才有可能達到“稅務管理事前控制、稅務風險最小化”的目標。
2.“全程控制”是指不僅“稅務風險評估作為事前控制而存在”，而且要求將稅務控制延伸至具體的業務流程中去，包括合同控制、采購立項、付款控制、存貨管理、資產管理、費用發生、人工薪酬等企業全部的流程環節，都要有稅務風險管理“環環相扣、層層跟進”。這樣可以最大程度地避免涉稅環節的疏漏。
3.“多方溝通”是要企業在內部各部門之間、集團各層級之間、企業與稅務機關之間、企業與其他外部相關機構之間要建立有效的溝通機制和渠道，保證信息傳遞通暢?？刹捎玫氖侄伟ń炔慷悇招畔①Y源共享平臺、借助第三方機構搭建稅務咨詢交流渠道等等。
4.“長期跟蹤”是指企業對重大涉稅事項尤其是重要涉稅資產要保持足夠的敏感性，對重要資產的涉稅流動建立跟蹤機制，使資產在購建、轉移、增值、減值、損毀、變賣、報廢各個環節都有涉稅記錄可查，有法規依據可循。無論資產的權屬在集團內部如何變化，自身的涉稅點依然明晰，就能最大程度防范稅務風險。
大企業集團是國家稅收的重點來源，自身防范稅務風險的能力越強，就越能保證企業健康有序的經營，也就越能為國家創造更多的財富；加強稅務風險管理建設，將有力地保障企業能夠走上一條“利國利民利自身”的長盛之路。
參考文獻：
1.盛立中.企業稅務風險防范與管控.上海國資，2009（6）
2.國家稅務總局.大企業稅務風險管理指引（試行）.國家稅務總局，2009
3.財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會.企業內部控制基本規范.2008
國資所改制方案范文6
根據《諒解備忘錄》，新合資公司將諾基亞中國的電信設備業務（諾基亞中國）與上海貝爾股份有限公司 （上海貝爾）整合并入新合資公司。諾基亞將持有新合資公司50%+1的股權，剩余的股權由中國華信持有。
自今年4月15日，諾基亞在巴黎宣布以股權交換的方式收購阿爾卡特朗訊以來，收購的進展一直被業內所關注，尤其是所涉及的各個國家對收購的監管和審查，其中美國、法國和中國政府的態度頗為重要。
兩家合并在中國的關鍵點是阿爾卡特朗訊的中國旗艦公司上海貝爾，其股權結構較為獨特，阿爾卡特朗訊持有50%+1的股份，中方國資背景的中國華信持有50%的股份。因此，解決好合并后的股權結構，就意味著在中國的障礙幾近掃清。而本次諾基亞與中國華信簽署《諒解備忘錄》，顯示出諾基亞與國資委之間已經形成了初步的共識，下一步商務部的審查也可以找到法律依據。
又一個50%+1
目前，上海貝爾既是阿朗的旗艦公司，也是國資委直屬央企，它是中國轉股改制成功運作的第一家高新技術領域中外合資企業。其中中方持有50%的股份，阿爾卡特朗訊持有50%+1的股份。其董事會成員定為雙數，中方和外方的董事成員相同，這種董事會結構，在中央企業中是第一家。
而如今諾基亞中國的加入，讓本就復雜的股權結構又增加了新的利益方。諾基亞中國與上海貝爾合并的難點仍舊在于避免國有資產流失。
事實上，當年的上海貝爾的轉股改制路也不是一帆風順。從1999年10月，中法兩方代表最初的接觸，到2001年10月雙方完成談判、簽署備忘錄及相關法律文件，上海貝爾與阿爾卡特就轉股、改制進行的接觸和談判持續了整整兩年時間。
一位業內專家表示，諾基亞中國與上海貝爾合并以后，中方所持有的50%的股權或將被稀釋，和當年轉股改制一樣，有“賤賣國產”之嫌的國有資產流失問題成為焦點。如果新公司中，中方占股比例被稀釋，甚至變得很低，這是國資委所不能接受的。而如果繼續按照雙方各50%的股權來分配，諾基亞中國的部分資產則被中方轉歸持有，這對諾基亞也是一種損失。因此，在《諒解備忘錄》中有這樣的條款“有關利益方將根據相關資產對新合資公司的貢獻而獲得公允的價值補償”，這使中外資本各保持50%股權成為可能，諾基亞很有可能會在合并中得到額外補償。
NSB重塑中國市場格局
諾基亞中國與上海貝爾新合資公司運營時，擬使用名稱為“Nokia Shanghai Bell”，即“諾基亞上海貝爾”。新公司將組建一個董事會和一個管理團隊，成立統一的客戶和業務部門，打造一個完全融合的產品和研發平臺。
對于中國市場，這意味著在無線領域實力強勁的諾基亞也具有了國資背景，NSB在無線、有線、IP等領域有望進一步改變中國電信設備市場的格局。值得一提的是，諾基亞方面表示，其在2014年中國TD-LTE市場的占有率在外商中排名第一。
近年來，國家層面對于網絡安全問題的重視達到了新高度，國內企業華為、中興、烽火異軍突起，國外老牌企業IBM、Orocle、EMC、惠普在國內市場紛紛遇挫。在電信行業，國內三大運營商歷次在無線、傳送網、接入網、核心網等領域的招標中，本土企業往往也斬獲大部分的份額。
業內專家認為，對于諾基亞而言，如果能夠通過合并充分利用好國資背景，將為其拓展中國電信業及行業市場帶來巨大幫助。
對此，諾基亞公司總裁兼首席執行官蘇立表示：“今天簽署的協議表明了諾基亞對中國的堅定承諾。與中國華信攜手，使諾基亞更具優勢，支持中國政府提出的‘互聯網+’等戰略措施，并在密切中歐關系方面發揮作用。我們期待與中國華信和上海貝爾通力合作，不斷創新，更好地服務中國客戶，并支持中國加速實現向創新型經濟的轉型?！?/p>
