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股權激勵協議書范文1
【關鍵詞】 私募股權基金；合伙協議；治理規則；核心條款
關于有限合伙制私募股權基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究認為，應當在確保普通合伙人核心權力或基本權利的基礎上，適當擴大有限合伙人參與合伙事務的權限。[1]就合伙協議在有限合伙制私募股權基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究認為，合伙協議作為合伙組織體存續的法律基礎，不但具備民事合同屬性，而且具備治理規則屬性，合伙制度應對合伙協議的組織規則屬性作出相應規定。[2]但是，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，而對其治理規則屬性的關注不足，未能充分發揮其作為基金治理“基石性”文件的作用，導致了基金治理的一系列問題（合伙人權責不對稱、合伙人行為失范、合伙人關系平衡性不足以及合伙人關系的動態調整和權利救濟機制不完善等）。針對上述問題，本文擬在厘清合伙協議治理規則屬性的法理基礎上，從法律規則和治理范式的層面提出對策建議。
一、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――實踐中存在的問題
合伙協議具有民事合同和治理規則的雙重屬性。但是，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，而對其治理規則屬性的關注不足，未能充分發揮其作為基金治理“基石性”文件的作用。特別是，在法律規則層面缺乏對合伙協議治理規則內容的明確規定，造成合伙人對合伙協議中治理規則的長期忽視，合伙人更多通過違約責任追究其他合伙人違反合伙協議的法律責任。在治理范式層面，治理架構的一元主導性，治理形式的高度封閉性，治理依據的高度自治性，治理過程的固定周期性和治理模式的雙重委托性等現狀，導致了有限合伙制私募股權基金治理的一系列問題。
第一，合伙人的權責不對稱。我國有限合伙制度的歷史較短，制度設計也偏保守，無法順應私募股權基金這種高風險投資行業的快速發展，導致實踐中合伙人在基金治理中的權責不對稱，具體表現為：一是普通合伙人在基金治理中的權重無度擴張，且缺乏必要的監督，而作為基金主要出資者的有限合伙人則被嚴格限制參與基金的治理；二是有限合伙制私募股權基金的雙重委托機制同樣造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理權的權責不對稱，相對于權利的享有，其義務和責任的承擔則相對較偏弱。
第二，合伙人的行為失范。實踐中，合伙人特別是普通合伙人的行為失范對有限合伙制私募股權基金的治理秩序和合伙人關系的穩定、維持造成了嚴重的消極影響。普通合伙人的失范行為主要包括了對基金內部治理秩序的違反和對基金監管秩序的違反兩大類型。對基金內部治理秩序的違反之情形包括：其一，故意扭曲委托關系，增加委托成本，增加合伙人的信息不對稱，從事損害基金及有限合伙人的行為；其二，從事違反受信義務的行為，消極履行或不適當履行基金管理義務，損害基金及有限合伙人的利益；其三，違反競業禁止規定從事與基金相競業的行為，損害基金及有限合伙人的利益；其四，通過跟投進行利益輸送，損害基金及有限合伙人的利益等。對基金監管秩序的違反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用準入門檻的缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規定的行為，損害基金及有限合伙人的權益；其二，在資金募集過程中，違反監管規定向不特定對象募集資金；其三，在基金的運營管理中，濫用其信息優勢地位，消極地進行信息披露，損害基金及有限合伙人的利益，消極履行備案義務等。
第三，合伙人關系的平衡性不足。合伙人關系平衡性的不足具體表現為：一是我國現有合伙制私募股權基金的治理秩序具有先天性不足，這種不足既有意識形態上對合伙人保護機制的片面認識，也包括治理中對發揮合伙協議基石性作用的忽視；二是我國現行規范性法律文件中的“安全港規則”[3]明顯滯后于實踐，相關規定過于僵化，缺乏對有限合伙制私募股權基金特殊性的考量；三是信息披露機制和激勵約束機制不健全導致構建合伙制私募股權基金治理秩序時，缺乏有效的制度抓手和制衡體系；四是第三方機構作用的有限性增加了合伙人信息的不對稱性。
第四，合伙人關系的動態調整和權利救濟機制不完善。國內的有限合伙制私募股權基金，由于立法的缺失和合伙人對合伙制私募股權基金團體組織屬性的忽視，使得基金治理過程中出現的矛盾或沖突，囿于可訴性不足、沖突解決機制和權利救濟機制缺乏而無法得到及時、有效的解決，使得基金的自我糾正能力較弱，無法對合伙人的失范行為進行有效遏止和懲戒，造成基金治理的不穩定甚至崩盤。
二、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――治理規則的法理基礎
本人認為，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，忽視其治理規則屬性，是造成上述適用現狀并導致一系列問題的主要原因。要重視和發揮合伙協議在有限合伙制私募股權基金治理實踐中的治理規則屬性，厘清其相應的法理基礎至關重要。合伙協議是普通合伙人（基金管理人）與有限合伙人（基金投資人）管理運作基金，參與基金治理，分配投資收益和承擔相應責任的基石性文件，其治理規則屬性具有法理基礎。
第一，有限合伙制私募股權基金主體地位的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金作為一種重要的合伙企業形式，主體地位的相對獨立性是合伙協議具備治理規則屬性的能力要求。獨立性是民商事主體的一個重要判斷標準，對于具備獨立性并滿足其他法律要求的實體，法律賦予其民事權利能力使其具有民事主體資格?！睹穹ㄍ▌t》規定了合伙可以有自己的字號，即擁有名稱權，名稱權是企業人身權的組成部分，是民商事主體具備相對獨立性的表征。同時，合伙企業能以自己的名義，開展民事活動以及進行應訴。《合伙企業法》進一步補充和完善了《民法通則》的相關規定。由此可以看出，有限合伙制私募股權基金已經具備了相對獨立性，這種相對獨立性，要求基金在對外開展商事活動時，應當具備相對完整的內部治理體系，以統一合伙人的意志并將這種意志轉化為合伙企業的意志，對外開展活動。合伙協議的目的是使合伙人通過合伙組織進行民事法律活動，從而使合伙組織取得權利、承擔義務，其作用是要保持基金的獨立性和穩定性，違背這種作用的約定在法律上可被視為侵犯合伙組織的而無效。[4]可見，有限合伙制私募股權基金相對獨立的主體地位是合伙協議發揮治理規則的內在要求，以確保其開展商事活動的權威性和嚴肅性。
第二，有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性是合伙協議發揮治理規則屬性的物質基礎。合伙企業作為一種商事組織體，其財產的相對獨立性為合伙協議發揮治理規則屬性提供了物質基礎。合伙企業的財產是一個整體性的概念，不是全體合伙人個人財產的機械累加，特別是有限合伙制私募股權基金，合伙財產主要表現為貨幣出資，已經難以區分合伙人財產的異同。《合伙企業法》表明，合伙企業的財產具備一定的獨立性，是脫離于合伙人（自然人）的，其在管理與使用方面都需經過合伙企業內部的相關程序。[5]上述規定從法律角度將合伙人的個人財產與有限合伙制私募股權基金的財產進行了隔離，使基金這個商事組織體有了相對獨立物質基礎。另外，有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性同時要求基金通過一定的方式使其具備自我管理財產的能力，這種能力需要建立內部相應的治理體系和治理規則相配套。上述治理體系和治理規則須由全體合伙人進行協商并達成合意，而合伙協議自然、因然且必然地成為該合意的載體。
第三，有限合伙制私募股權基金責任的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金責任的相對獨立性是合伙協議發揮治理規則屬性的內在要求。法律責任的相對獨立性，顯示基金能夠對自身的行為承擔民事責任。例如在對外開展民商事活動時、參加訴訟或者仲裁時，均可以以自身名義進行。在基金對外債務方面，以其財產為第一清償順序，承擔清償義務。因此，責任的相對獨立性，是基金主體資格獨立的必要保證，強化了基金治理的可歸責性。合伙協議作為合伙人間的主要法律契約文件，基金對外責任承擔的方式和內部責任的分擔是其核心條款。
三、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――發揮其治理規則屬性的路徑
1、鑒于合伙協議的治理規則屬性，應建立完善其核心條款
目前，我國有限合伙制私募股權基金的實踐有待進一步完善，尚未形成成熟的私募股權基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投資人）市場，合伙人之間缺乏必要的信任和尊重，基金的內部治理及合伙人關系處于相對脆弱的平衡狀態?；谏鲜霰尘埃梢钥紤]通過法律層面為有限合伙制私募股權基金的治理提供原則性且統一適用的合伙協議必備條款，借助法律法規的強制性要求有限合伙制私募股權基金合伙協議的相關內容必須達到法律最低的要求，從而提高基金的治理水平。
本人認為，可以將合伙協議中涉及有限合伙制私募股權基金治理規則屬性的內容作為核心條款。核心條款通常是對有限合伙制私募股權基金內部治理秩序的構建和維系發揮關鍵性作用的條款，主要包括合伙人在管理基金過程中的職責權限以及權利義務條款、基金內部的議事和決策程序條款、基金內部糾紛的解決機制條款等。
申言之，有限合伙制私募股權基金合伙協議的核心條款包括但不限于：
第一，合伙人在管理基金過程中的職責權限及權利義務條款。該條款的主要功能是保障普通合伙人對基金事務的主導執行權，同時，保障有限合伙人對基金管理情況的知情權和監督權，進而規范合伙人有序參與基金管理。具體條款設計上，可以從普通合伙人與有限合伙人兩個角度進行相應規定。涉及普通合伙人的具體核心條款包括：基金事務執行權條款、關鍵人條款、無限責任承擔條款、受信義務條款、轉讓合伙權益條款、合伙人身份轉換限制條款和信息披露條款等。涉及有限合伙人的具體核心條款包括：權益保護條款（知情權和監督權）、參與基金事務限制條款和有限責任否認條款等。
第二，基金內部的議事和決策程序條款。該條款的主要功能在于尊重合伙制私募股權基金作為相對獨立的組織體所具有的團體性，構建組織體內部的自我治理機制，以使基金具備相應的行為能力。具體條款主要包括合伙人會議的組成、權限及議事程序等條款、投資委員會的組成、權限及議事程序等條款、投資顧問委員會的組成、權限、議事程序等條款。
第三，基金內部糾紛的解決機制條款。該條款的主要功能在于當合伙人就基金事務出現分歧或沖突時，能夠通過基金內部或借助外部力量，將出現的分歧或沖突予以解決，以維護基金的穩定存續和良好運轉。具體條款主要包括合伙人違反合伙協議或擾亂基金治理的責任條款、歸責原則條款、舉證原則條款及合伙人權利救濟條款等。
2、針對違反合伙協議中治理規則的行為，豐富救濟手段
民事責任特別是違約責任，是實踐中針對違反有限合伙制私募股權基金合伙協議中治理規則行為的主要救濟手段。至于對具體違約行為的處理，可以要求違約行為人承擔或部分承擔由其違約行為造成的損失，停止或部分停止委托其執行事務的權力，以至對其予以除名等。
在建立健全違約、侵權等民事責任體系的基礎上，進一步發掘行政責任甚至是刑事責任等進行權利救濟和責任追究的途徑，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法權益法的違法成本。
本文語境下的行政責任主要包括：行政處罰、警告、禁止市場準入等，更多是對有限合伙制私募股權基金管理人（普通合伙人）違反外部監管規定的行為進行責任追懲的后果。[6]
本文語境下的刑事責任主要指針對合伙人在有限合伙制私募股權基金設立及運營的過程中，從事非法集資、行賄受賄、合同詐騙等觸犯刑法規定的行為，由國家機關依照相關法律追究行為人的刑事責任。
3、建立健全行政監管機關及行業自治組織對合伙協議的管理機制
一方面，從行政監管機關的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權基金合伙協議的管理機制：
首先，根據法律法規的規定，建立統一的行政執法標準。行政監管部門基于有限合伙制私募股權基金的行業實踐和慣例，建立符合行業發展規律的執法標準，并配套相關監管措施，保障和提升合伙協議在基金治理中的作用。
其次，建立對有限合伙制私募股權基金設立登記過程中合伙協議的審查機制。審查既包括一般的形式審查，也包括適度的實質審查。審查中要側重對合伙協議核心條款的完備性和內部糾紛解決機制進行審查。
最后，建立對有限合伙制私募股權基金合伙協議變更事項的動態管理機制。通過動態管理機制，定期對有限合伙制私募股權基金進行有針對性的抽檢，進而評估和分析有限合伙制私募股權基金行業的整體運行情況。
另一方面，從行業自治組織的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權基金合伙協議的管理機制：
首先，加強宣傳引導，完善合伙協議的備案管理。行業自治組織可以通過加強合伙協議相關內容的宣傳和引導，加深合伙人對合伙協議治理規則屬性的認識。在基金進行備案過程中，增加對備案基金合伙協議的形式審查，對合伙協議必備條款的規定進行合規性審查，促使合伙人完善和規范訂立合伙協議。
其次，提供合伙協議范本。行業自治組織可以考慮借鑒美國的實踐經驗，對合伙協議中屬于治理規則的內容進行規范，提出標準化的合伙協議范本以供行業參考，但并不強制性實施。
最后，強化合伙協議在糾紛解決中的地位。行業自治組織在參與糾紛的調解過程中，要將合伙協議作為主要的調節依據，強化合伙協議在糾紛解決中的作用和地位。
【注 釋】
[1] 甘培忠，李科珍.論風險投資有限合伙人“執行合伙事務”行為暨權力之邊界[J].法學評論，2012.02.33.
[2] 王利明.論合伙協議與合伙組織體的相互關系[J].當代法學，2013.04.59.
[3] 美國最早在其有限合伙制度中設計了“安全港規則”，意在保障普通合伙人對合伙事務的主導執行權基礎上，合理擴大有限合伙人參與合伙事務的權限，且不會由此承擔無限責任.
[4] 施建輝.合伙為獨立民事主體之我見[J].法學，1997.07.36.
[5] 《合伙企業法》第二十條：合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產；合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產.
[6] 具體包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用準入門檻缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規定的行為，損害基金及有限合伙人的權益；其二，普通合伙人在資金募集過程中，違反監管規定開展募資；其三，在基金設立及運營管理中，普通合伙人消極履行相關備案義務或濫用其信息優勢地位，消極進行信息披露等情形.
【參考文獻】
[1] 朱慈蘊.公司法原論[M].北京：清華大學出版社，2011.
[2] 朱奇峰.中國私募股權基金：理論、實踐與前瞻[M].北京：清華大學出版社，2010.
[3] 凌濤.股權投資基金在中國[M].上海：上海三聯書店，2009.
[4] 王燕輝.私人股權基金[M].北京：經濟管理出版社，2009.
股權激勵協議書范文2
為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。
一、股權激勵概述
所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。
按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。
二、我司現狀分析
我公司現有注冊資本800萬元，股東為林德方、程紅、林德音，出資分別為：萬元、萬元、萬元，占注冊資本的比例分別為：
%、%、%。從上述股權結構上看，公司實際控制人林德方合計持股%，截止
年末，公司資產總額
元，負債總額
元，所有者權益
元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為
萬股，每股股價為
元。
公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。
三、公司股權激勵方案的設計
公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。
（一）第一層次：現金出資持股計劃
大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。
1、現金出資持股股份來源：
包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。
(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。
(2)、實際控制人贈與配送
根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。
(3)、實際控制人股份轉讓
如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。
2、激勵對象出資的資金來源：
激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：
（1）完全由激勵對象自籌現金解決；
（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。
（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。
第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。
3、激勵范圍、激勵力度
理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。
4、出資股份的權利
現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權利。
5、股份的變更
激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回
綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；
(二)第二層次：崗位分紅股
崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。
崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。
此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。
(三)第三層次：經營業績股
經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：
1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。
2、激勵范圍、激勵力度
經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。
3、業績目標的設定
業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。
4、經營業績股份的權利
激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。
總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。
三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題
(一)關于激勵對象范圍和人數問題
如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：
1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；
2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員
；
3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；
4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；
5、參與股權激勵總人數不超過20人。
(二)管理機構的問題
公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。
(三)具體實施細節問題
1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：
2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。
四、綜述
股權激勵協議書范文3
這是位于廈門市萬達廣場的“骨之味”連鎖餐廳。
今天你分紅了嗎？
“骨之味”餐廳在廈門首創了筒骨砂鍋餐廳，自2006年6月開業以來，四年時間已在閩、粵、魯、桂、浙、蘇、豫、匈牙利等開設餐廳二十余家。
當“今天，你跳槽了嗎？”成為時下流行語的時候，“骨之味”連鎖餐廳的員工流失率一直在50%以下。
老板羅文波也當過服務員，他帶著憨厚靦腆的微笑：“我們采用員工入股分紅的方式，讓他們也能買得起房車。”羅文波說，“2010年6月至2011年6月的餐廳員工離職率是38.65%”。
金蝶軟件中小企業管理模式研究部楊白認為，這個流動率還是偏高。雖然餐飲服務業員工流動率大多高于50%，然
而同樣實行員工分紅的海底撈，員工流動率在2%-5%之間。
盈科律師事務所合伙人孫健認為，員工持股分紅僅是留住核心人才的有效方法之一，除此，尚有企業文化認同度、自主知識產權、企業成長性、商業秘密保護、競業限制等多種積極的和消極的方法。
對人才的渴望，和在如何能留住員工身上，羅文波也沒少花心思，除了改善住宿條件，提高伙食標準，對員工進行培訓，物質激勵，精神激勵外，“一年以上的優秀員工，可以參股，從而實現年底分紅?！绷_說。
楊白的分析顯示，企業的制度建設起到一定作用時，領導者就要相對授權。從家長式的文化轉向兄長式的文化，建立員工的責任感和成就感，給予員工成長機會，增加員工收益，建立企業合伙人制度等人文理念，降低人才流動的頻率。
羅文波恰是這樣的兄長式領導，他掙多少錢，首先想著與伙伴分享，他會去各個店巡視，甚至和員工一起接待客人，在“骨之味”工作的員工除了有機會參股，還有機會自己開門店。羅文波的經營哲學是，寧愿自己賠錢，也不讓伙伴賠錢。如今，“骨之味”餐廳采用的錢滾錢模式，一個店一年利潤可達150萬元。
在“骨之味”工作的服務員小楊，今年剛剛21歲，她熟練的端盤子，招呼客人，自信而且神情愉悅。“我來這里工作2年了，去年春節，店里生意忙，我沒有回家。公司給家人寄了禮品禮金?！睂τ谛顏碚f，在這里工作，不僅有看得見的升遷機會，而且是自我價值的提升。馬上就要國慶了，提起是否要回家與家人團聚，小楊回答“不知道，聽公司安排吧。我爸爸媽媽知道我在這里，他們很放心?！比ツ?，小楊被評為了優秀員工，這也意味著不久她也有資格入股公司，也有機會實現入股分紅。
“懂事長”羅文波心里的賬也很清楚，像小楊這樣的員工，從老客戶維護、服務熟練度、重新招聘三個角度衡量，留住要比新招員工每人每年節省2000~3000元。
“帶走我的員工，把我的工廠留下，不久后工廠就會長滿雜草；拿走我的工廠，把我的員工留下，不久后我們還會有個更好的工廠?！卑驳卖?卡內基的這段話，道出了留住人才對企業無可替代的重要性。
“你不是來打工的”
在“ 骨之味” 工作了四年的李福壽，已經當上了店長?！安蛷d掙得多，我們也有份兒。” 這四年里，住宿條件越來越好，老板還會跟他討論職業發展。更重要的是，有了股份， “當家的感覺更強了”。
其實，像“骨之味”連鎖餐廳這樣的員工激勵模式，“食味堂”、“海底撈”、“華為”等都在采用。海底撈一位不愿意透漏姓名的員工說， “ 分紅”與“獎金”并不一定有本質差別，都是獎勵，而且“分紅”不一定比“獎金”高。但是，“分紅”這個詞絕對比“獎金”更有魅力。 “獎金”的激勵效果和工資差不多：不給肯定不滿意，給多一點也不會提高多少滿意度。“但分紅不一樣，別人說起他們有分紅的時候都特自豪”這位員工說。
名企華為也是如此，有6.5萬員工持有公司股票（內部股），可以享受公司業績增長帶來的盈利。
盈科律師所合伙人孫健曾在2010年為一家從事移動增值業務和互聯網業務的公司起草《干股協議》，“高科技企業實
施較多，實施效果應與上市公司無異，可以有效改善公司治理結構、降低運營成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市
場競爭力?！?/p>
孫健認為，員工持股分紅就是股權激勵的一種方式，員工持股有兩種方式，一種是擁有真正的股權，要在工商局做變更
登記，另一種就是干股，干股是指未出資而獲得的股份，但其實干股并不是指真正的股份，而應該指假設這個人擁有這么多的股份，并按照相應比例分取紅利。這個不需要做變更登記。
曾經，聯想宣布將產生數十位百萬富翁，其中許多人在30歲以下；北大方正不甘落后，王選豪情滿懷宣布10年內在方正將產生100位百萬富翁。還有清華同方的口號，“這里將產生100個千萬富翁和1000個百萬富翁”！
有了員工持股計劃，百萬富翁將不再是癡人說夢，而是變成操作性很強的一種公司行為。
企業人力資源資本運作，從承包制到年薪制，再到經營者持股。對于中小企業，采用什么樣的激勵模式，來俘獲人心，留住人才？很多企業喜歡強調企業文化來增強員工的主人翁精神。但是，這種說法并不為員工所認同。實施了員工持股，員工既然是企業的股東，那么，“企業是我的”這種企業文化也就順理成章了。
員工持股分紅的現實焦慮
以“骨之味”新開一家門店需要費用以220萬元計算，員工持股4萬元，按照這個比率，年底該員工可以得到1.8%的利潤，如果離職，也應該得到4萬元的本金。那么，這個“4萬元”如何計算，員工持股比率控制在多少才能保證企業正常有序的運轉？誰來監督？財務操作的透明性公正性如何保證？
羅文波說，他只把員工持股分紅當成一種福利，還處于摸索試運行階段，與員工也只是簽訂了協議書?！皼]想那么多”他說。
對于中小型企業而言，員工持股，光是一系列的工商登記變更手續就不勝其煩，再加上大股東一般不想放棄控制權，也不想讓太多員工對商業機密指手劃腳，出讓的股份數額較小，效果并不顯著。而且，當越來越多的企業以員工持股來增加凝聚力時，持股員工離開公司也會出現，這些股份怎么處理？
在處理離職員工所持股份的問題上，上市公司和非上市公司在手法上會有很大區別，上市公司股份的流通、轉讓等有更
嚴格的法規監管。那么小公司怎么辦？僅憑感情和道德規范嗎？有些企業雖然實施了員工持股計劃，卻可以用“要繼續發
展”為借口，不予分紅。非上市公司一般不會聘請外部審計機構進行審計，公司的財務資料缺乏公信力，員工持股分紅會不會淪為畫餅充饑？
盈科律師事務所合伙人孫健認為，員工應與公司股東簽訂《干股贈與協議》，而不是與公司簽訂。分紅權屬于公司股東
股權激勵協議書范文4
1湖北省農業科學院院縣共建科技專家大院建設的做法與經驗
1.1建立“風險共擔，利益共享”的利益共同體，充分調動政府、科技人員和農民參與的積極性經濟利益是人們結合起來進行生產的根本動因，是推動人們努力生產、提高經濟效益的內在經濟動力[3]。湖北省農業科學院開展的院縣共建專家大院建設以滿足農民增收、農業增效、農村發展的科技需求為根本出發點，按照市場化運作方式，把生產咨詢行為轉變為以農村科技大戶和農村行業協會為依托、與農民結成“利益共同體”和面向市場需求的經濟行為，把科技人員的收益與農民的收益直接掛鉤，有效調動了農民和科技特派員的積極性[4]。具體做法是：一是按照“自愿互利、共建共管”的原則，與省內16個縣（市、區）政府簽訂共建協議，成立由地方政府和省農科院負責人組成的工作專班，具體負責活動的組織、協調工作；組建了一批由知名專家、學科帶頭人組成的技術專班，負責具體實施方案制訂、關鍵技術指導、技術培訓等工作，做到“任務到片、責任到人、協同實施、整體推進”。二是通過政府部門、推廣單位、科研院所和龍頭企業的“統一運作、訂單生產、技術集成、窗口展示”，實現了示范推廣的規范化、標準化和網絡化。三是選派得力專家常年駐點、跑點，并在每個專家大院設立10個轉化崗位，聘請當地農技人員擔任農技推廣員，由院地專家聯手領辦示范基地，實現了“做給農民看，領著農民干”。實踐證明，這一利益共同體的建立，極大地調動了政府、農業部門、推廣單位、科研院所、龍頭企業和農民共同參與成果轉化的積極性。
1.2設置轉化崗位，搭建面向當地農民的科技服務平臺，建立農業科技成果的快速轉化通道在我國的農村科技服務工作中，基層科技力量不足與科技服務“缺位”的矛盾日益突出，科技人員“下不去、干不好、留不住”，而農民迫切需要技術指導和服務，導致農業生產中大量技術難題得不到解決[5]。據統計，2007年中國科技人員數量為3500萬人，居世界第1位，可是真正在縣、鄉兩級為農業服務的科技人員不足100萬人[6]。一方面是人力等資源的大量閑置，另一方面是農民對科技的迫切需求，這與市場經濟體制越來越不適應。湖北省農業科學院通過開展院縣共建專家大院建設，設立轉化崗位，建立了農技服務室和新成果示范基地。具體做法是：一是搭建科技服務平臺。通過在專家大院配備辦公室、實驗室、圖書資料室、培訓室等設施，為專家開展科技服務工作創造了條件。農技110值班室，24小時為農民提供在線咨詢和服務；專家咨詢室，為前來咨詢的農民解答難題；分析診斷室，為農民提供現場技術診斷；圖書資料室，提供各類農業科技書籍和新技術、新品種資料，供農民及農技人員學習閱讀；電教培訓室，配有現代化的電教設備，隨時對農民進行技術培訓。二是設置成果轉化專家崗位。每年籌資10萬元，設置成果轉化崗位，支持專家將湖北省農業科學院研發的新品種和新技術在本地進行示范推廣。三是建立試驗示范基地?？萍既藛T在田間地頭“做給農民看，領著農民干”，打通了科技服務“最后一公里”，促進了新技術、新產品的推廣應用。
1.3立足產業，聯合攻關，探索科技創新“從生產中來，到生產中去”的以市場為導向的立項機制科研的真正價值是將取得的科技成果轉化為現實生產力[7]。我國現行農業科研管理體制基本上屬于政府主導型[8]，農業科研優先領域和重點課題、重大項目一般根據文獻資料進行選題立項，缺乏對生產和市場的深入調查和研究，著重的是項目成果的取得，很少考慮成果能否適合生產和市場的需要。這種脫離生產實際而確定的科研內容、取得的科研成果大多都停留在實驗室階段，不能應用于大規模生產。湖北省農業科學院通過開展院縣共建科技專家大院工作，創新機制，實行項目評審和工作考評制度，建立完備的立項評審、崗位聘用、目標考核、年度報告和實地檢查等制度，并出臺了一系列獎懲措施。具體做法是：一是實行示范推廣項目評審立項制度。規定所有科技合作示范項目首先由牽頭單位提出具體方案，主管部門嚴格按照征集、對接、協商、評審、核準執行等工作程序，對項目進行評審，簽訂專家大院示范展示項目聯合實施協議書，實行合同管理。二是建立農業科技成果轉化崗位聘用和工作考核制。進入轉化崗位的農技人員由所在縣（市、區）農業局根據共建任務擇優選聘，并制定具體的崗位設置、聘用、考核和獎懲等管理辦法，由雙方簽訂年度目標管理責任書。三是建立獎懲機制。把績效作為科技人員和地方農技人員評先、晉級、評定職稱等方面的重要依據，要求年度考核中不稱職的人員退出崗位。
2湖北省農業科學院院縣共建科技專家大院建設所取得的成效
2.1科技支撐作用顯著增強湖北省農業科學院通過院縣共建科技專家大院建設，組織實施了“優質稻板塊基地建設”、“農作物新品種展示”、“水稻、小麥、棉花高產創建”等項目100多個，直接投入項目經費590萬元。示范推廣稻麥棉等新品種30多個，推廣“輕簡化栽培技術”、“茶葉標準化栽培技術”等先進實用技術60余項，創社會經濟效益54.62億元，為農民增收400多億元。2008年，湖北省農業科學院為應對金融危機，以專家大院為載體，開展了“四三”活動（組織300名科技人員，帶著30項成熟技術，在全省30個主要農業縣市，建立30個有規模的農業科技核心示范基地的科技服務活動），為農民增收節支150億元。目前，湖北省農作物主推新品種60%來源于創新中心，各類農作物新品種種植面積超過335萬hm2，農民當年增收25億元以上[9]。
2.2農民科學文化素質不斷提高通過有組織、有計劃、有目的地開展專家大院建設，使基層農技推廣人員和農民的科學文化素質都得到了提高。一批傳統的科學技術被淘汰，一批新型實用技術正在穩步推廣。2007年以來，湖北省農業科學院共組織專家8000多人次，采取集中培訓與分散指導、共性技術與個性化需求相結合的手段傳授先進實用技術，共指導服務農民100多萬人次，提供各類信息600多萬條，培育科技示范戶29589戶，輻射農戶510250戶，每公頃平均增收120～150元。
2.3科技成果轉化體系不斷健全通過充分利用湖北省農業科學院的品種、技術、信息和人才等資源優勢，發揮地方政府行政主導作用，輔以縣（市、區）農業局、農技中心乃至基層站的推廣人力與設施，建立起“省級農科院、地方政府—縣（市、區）農業局—縣（市、區）農技中心、鄉鎮農技站—科技示范戶、農戶”的新型農技推廣服務組織體系[10]，提升了農技推廣的整體功能，取得了將科研項目和技術專家直接帶到基層，把科技成果直接輸送給千家萬戶的成效，促進了農業科技成果向現實生產力的轉化和地方經濟的發展。
2.4科技與經濟結合更加緊密專家大院以地方特色作物或主導產業為主線，組裝配套相關技術和品種，經過試驗與綜合評估后，進行示范、展示與推廣應用，促使成果轉化由單項、分散的推廣應用模式向增產、節本、增效的多學科、重大關鍵技術集成與集中運用的模式轉變。以核心示范基地為平臺，將技術、服務、信息等要素植入農業、傳到農村、交給農民，擴大了成果推廣的規模和影響力，有效地提升了成果的集成效應，促進了所在地區農業農村經濟發展和農民增收。2010年，南漳縣板橋鎮晏山村示范推廣湖北省農業科學院高山蔬菜新品種及其高產高效栽培技術13.86hm2，每公頃產量111450kg，產值707400元，純收入125325元。高產優質中稻品種“培兩優3076”，通過專家大院示范展示，種植面積由2006年的幾公頃發展到49.6萬hm2。目前，專家大院成果轉化率達到90％以上。
2.5科技創新活力穩步增強通過農業科技人員深入田間地頭，在試驗示范中跟蹤服務，解決科技成果應用過程中出現的困難和生產實際中存在的技術問題，使生產一線的農業科技需求與科研單位的科技創新和成果轉化相結合、農業生產實際與課題研究相結合，改變了科研與生產分離的局面，建立起“課題來源于實踐，成果服務于生產”的選題機制，初步形成了研發與生產“上下互動”的農業科技創新機制。湖北省農業科學院的水稻培兩優3076、鄂麥18、鄂麥23、棉花EK288等一批良種和水稻高產保優栽培技術、小麥高產創建核心技術、棉花高產創建集成技術等一批先進實用技術，通過專家大院示范基地展示，被確定為國家、省和縣（市、區）主導品種和主推技術，以及高產創建主推品種和主推技術。
2.6科技人員綜合素質明顯提高目前，湖北省農業科學院有1/3的科技人員常年在基地從事科技服務，每年科技人員下基地開展技術指導近1000場次。通過活動的開展，湖北省農業科學院科技人員的工作作風呈現出了可喜變化，如熱衷于在辦公室、實驗室搞科研的少了，深入試驗田、示范基地搞科研的多了；只注重科研、一味追求成果論文的少了，在加強科研工作的同時開展成果轉化和“三農”服務的多了；閉門辦院、單兵作戰的少了，與企業、地方基層單位開展科技合作的多了。
3加強院縣共建科技專家大院建設的思路與對策
3.1完善支持院縣共建科技專家大院建設的政策措施，為農業科技成果轉化工作提供制度保障完善利益機制、激勵機制和監督機制，在支持科技人員服務的保障政策、考核評價和管理服務等方面有更大的突破，解除科技人員的后顧之憂，讓科技人員“下得去、干得好、留得住”。制定職務科技成果股權激勵的政策細則，對作出突出貢獻的科技人員按照規定實施期權、技術入股和股權獎勵等形式的股權激勵等，逐步建立支持農業科技成果轉化的政策體系。
