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公司合并股權分配范文1
（一）以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍
《合并財務報表》會計準則征求意見稿規定母公司所控制的所有子公司都必須納入合并范圍。其中，控制是指一個企業能夠決定其他企業的財務和經營政策，并能據此從其他企業的經營活動中獲取利益的權力。合并范圍具體包括：母公司直接或通過子公司間接擁有半數以上表決權的子公司和母公司擁有半數或以下的表決權，但能夠控制的子公司。但是，以下公司不應納入合并范圍：1.按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；2.已宣告破產的子公司；3.非持續經營的所有者權益為負數的子公司；4.母公司不再控制的子公司；5.聯合控制主體和其他非持續經營的或母公司不能控制的被投資單位。
需要強調的是，這里的控制是指經濟實質上的控制，而不僅僅是法律形式上的控制。在某種情況下，雖然某一方具有形式上的控股權，但根據公司章程或其他協議合同規定，可能這一方并沒有實際的控制權，這時就不應該編制合并財務報表；相反情況下，雖然某一方沒有控股權，但根據公司章程的規定，對投資單位具有實際的控制權且能取得相應的控制利益，這時應該合并財務報表。
能夠突出反映上述問題的典型案例是2003年華源制藥與豐原生化對江山制藥合并報表之爭。要不要合并關鍵是看是否形成實質控制權，盡管持股比例往往決定了是否有實質控制權，但在現實中實質控制權可能不是掌握在第一大股東手中。華源制藥對江山制藥沒有絕對控股權，但根據公司章程及董事會有關決議，對江山制藥有經營管理權并負責委派和推薦高級管理人員和財務負責人，也就是取得了財務和經營政策的控制權。一個企業可能雖然持有大部分股權，但按公司章程及董事會有關決議對公司實際沒有控制權，也不該合并財務報表。
（二）取消了比例合并法
征求意見稿要求，對于聯合控制主體（合營企業）在合并財務報表中應采用權益法進行會計處理?！镀髽I會計制度》第一百五十八條規定，企業在編制合并會計報表時，應當將合營企業合并在內，并按照比例合并法予以合并?！逗喜⒇攧請蟊怼窌嫓蕜t征求意見稿取消了比例合并法，因為控制實質上意味著只有一方能夠實施控制，按照合同約定同受兩方或多方控制的合營企業不完全符合合并財務報表控制的定義，也就是說，按比例合并的這部分被投資企業的資產、負債、所有者權益以及損益和現金流量等，母公司單方面實際上是控制不了的，失去了合并的意義。因此，不應將這種聯合控制主體按比例納入合并財務報表的合并范圍。
（三）在確定合并范圍時不再強調重要性原則
征求意見稿這一變化是指無論是小規模的子公司還是經營業務性質特殊的子公司均納入合并范圍，重要性原則的運用主要體現在內部交易的抵銷和相關信息的披露上。
目前，按照財政部1996年《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》的規定，依據重要性原則，對于子公司的資產總額、銷售收入及當期利潤小于母公司與其所有子公司相應指標合計數10％時，該子公司可以不納入合并范圍。同時規定，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，可以不納入合并范圍。而根據《國際會計準則第27號——合并財務報表和單獨財務報表》所強調的控制原則，母公司控制的所有子公司都應納入合并范圍，這樣，合并財務報表才能反映由母公司和子公司構成的企業集團的財務狀況和經營成果。征求意見稿在合并范圍上所做的調整適應了國際會計準則的協調和趨同進程。
（四）規定子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應作為非控制權益在合并資產負債表所有者項目下單獨列示征求意見稿明確了子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應作為非控制權益在合并資產負債表所有者項目下以“非控制性權益”項目單獨列示，這就結束了少數股東究竟是權益還是負債的爭論。
二、編制合并會計報表的三種理論
將“控制”作為合并會計報表的編制基礎，合并理論的構建也必須要建立在公司集團中母子公司之間的控制與被控制的關系基礎之上。關于合并報表的理論，經過長期的會計實踐，目前國際上形成了母公司理論、實體理論和所有權理論三種編制合并報表的理論。這三種理論的區別主要表現在企業集團的界定、合并范圍的確定和合并方法的選擇三個方面。
（一）所有權理論
所有權理論是業主理論在合并會計報表中的具體應用，其認為母子公司之間的關系是擁有和被擁有的關系，編制合并會計報表的目的是為了向母公司的股東報告其所擁有的資源?；诖?，當母公司合并非全資子公司的財務報表時，應采用比例合并法：按母公司實際擁有的股權比例，合并子公司的資產、負債和所有者權益；對于非全資子公司的收入、成本費用和凈收益，也只能按母公司的持股比例予以合并。因此，所有權理論既不強調企業集團中存在的法定控制關系，也不強調集團各成員企業所構成的經濟實體。依據所有權理論編制的合并會計報表強調的是合并母公司所實際擁有的，而不是母公司所實際控制的資源。這種做法雖然穩健，但卻違背了控制的實質?？刂埔粋€主體實際上是控制該主體的資產，當母公司控制了子公司時，它不僅可以直接控制其所實際擁有資產的運用，而且可以控制子公司全部資產的運用。因此，按所有權理論采用比例合并法編制合并財務報表，忽略了企業并購中的財務杠桿作用。
（二）實體理論
實體理論認為，母公司和子公司之間的關系是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系。這意味著母公司有權支配子公司的全部資產的運用，有權統馭子公司的經營決策和財務分配決策。因此，母子公司在資產運用、經營和財務決策上便成為獨立于其終極所有者的統一體，這個統一體就應是編制合并會計報表的主體。編制合并財務報表的目的是為了滿足所有股東的信息需求，而不僅僅是滿足母公司股東的的信息需求。實體理論是將合并財務報表作為企業集團各成員企業構成的經濟聯合體的會計報表，從經濟聯合體的角度來考慮合并財務報表合并的范圍和合并的技術方法問題。實體理論強調的是企業集團中所有成員企業所構成的經濟實體，按照經濟實體理論編制的合并會計報表是為整個經濟實體服務的。在運用經濟實體理論的情況下，對于構成企業集團的擁有多數股權的股東和擁有少數股權的股東同等對待，因此，通常將少數股東權益視為股東權益的一部分。
（三）母公司理論
母公司理論強調母公司股東的權益，認為編制合并會計報表的目的是為了向母公司的股東和債權人反映其所控制的資源，對少數股東在子公司及其凈利潤的份額予以明確反映。因此，合并股東權益是關于母公司股東的權益，對于少數股東權益，既反對所有權理論將少數股東權益完全排除在合并會計報表之外的保守作法，也反對實體理論全額確認子公司可辨認所有者權益的升貶值并按持股比例分配給少數股東的激進作法；合并利潤表是關于屬于母公司股東凈損益形成情況的報告；母公司以購買方式獲取控股權時所形成的商譽，只確認其中屬于母公司的部分。
三種合并理論在具體作法上的不同，取決于對企業集團內母子公司之間關系的認識不同。從實質上講，企業集團是因為控股關系而將投資者和被投資者聯系在一起的。判斷一個企業是否屬于某個集團的成員，是否構成母子公司關系，一個最明顯的標志就是看在它們之間是否存在控制關系，一旦控制關系存在，就應列入合并范圍。所以，母公司所能控制的資產決不僅限于在子公司中所占份額。正是因為控制權的存在，才能使母公司實際運用的資產遠遠大于其自有資產，并能運用這些資產來為股東服務，因此，應將集團的資產與母公司所實際擁有的資產相區別。同樣也應這樣認識負債和所有者權益。
編制合并財務報表的三種理論中，母公司理論和所有權理論雖然從不同角度論證了合并的實質，但其合并報表編制基礎并不是完全基于母公司對子公司的控制與被控制關系，因而不能充分揭示母公司因擁有控股權而對子公司行使權利這一杠桿作用，也就不能真實反映公司集團的生產經營能力和收益情況。在合并財務報表的三種理論中，只有實體理論才能做到這一點。
編制合并會計報表的目的就是要反映和傳遞在共同控制下的企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量等情況，滿足報表使用者對集團這一特定經濟實體的財務會計信息的需求。合并強調的是經濟意義上的控制權，而非法律意義上的所有權。所有權理論強調的是合并母公司所實際擁有的而不是其實際控制的資源，顯然違背了“控制”的實質。母公司理論盡管不強調“擁有論”，繼承了實體理論所主張的“控制論”，但在合并的方法上仍然按母公司的持股比例合并，還是沒有完全遵循“控制”這一編制基礎。相比之下，只有實體理論充分反映了“控制”這一經濟實質。
三、采用實體理論符合我國的實際情況
我國1995年頒布實施的《合并會計報表暫行規定》，從整體上看，主要依據的是母公司理論和所有權理論。《合并財務報表》會計準則征求意見稿采用以實體理論為基礎編制合并財務報表，既符合我國的實際情況，也反映了與國際會計準則的趨同。其主要理由有：
第一，從國際上看，實體理論目前已經成為合并財務報表的主流理論。加入世界貿易組織后，我國企業要在全球范圍內參與競爭，要充分借鑒國際會計慣例。
第二，從信息需求角度看，合并會計報表的編制必須要滿足包括母公司股東在內的所有信息需求者的要求，而我國目前按照母公司論所編制的合并報表強調母公司股東的信息需求過多，忽略了其他報表使用者的知情權。而實體理論所提倡的合并會計報表是為企業集團的所有資源提供者編制的，與我國會計信息需求的實際情況相適應。
公司合并股權分配范文2
Abstract: As one of the three financial accounting problems, consolidated financial statements theory ensured several major changes in recent years. But how to combine China's reality to establish the consolidated financial statements theory and method system similar to international accounting still requires further study.
關鍵詞：合并會計報表；母公司理論；主體觀
Key words: consolidated financial statements; parent company theory; subject view
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2011）12-0163-01
1 擁有、控股和控制的相互關系
合并會計報表首先涉及到合并范圍的確定。合并范圍確定的關鍵是是否存在控制。根據該規定，納入合并范圍的企業具體有兩種類型，一是母公司擁有其半數以上權益性資本的被投資企業。二是被母公司通過其他方法控制的其他被投資企業?？梢钥闯?，確定控制的標準有兩種，即通過擁有被投資企業半數以上權益性資本的控制權而達到控制該企業及通過除此以外的其他方法而控制該企業。
2 所有權理論
所有權理論是一種著眼于母公司在子公司所持有的所有權的合并理論，認為合并報表主要是滿足母公司股東的需要，股東關心的是其所擁有的資源。因此，應將母公司對子公司權益的應享份額納入合并報表，而將少數股權完全排斥在合并報表之外。所有權理論認為會計主體與其終極所有者是一個完整且不可分割的整體，會計主體充其量只是其終極所有者財富的存在形式或載體。會計主體的資產是終極所有者財富的一種表現形式，會計主體的負債是終極所有者的負財富，會計主體的資產與負債之差代表終極所有者投放在這一會計主體的凈權益?？梢姡袡嗬碚搹娬{的是終極財產權
3 合并會計報表的主體觀
3.1 主體觀的理論淵源 主體觀源自主體理論。主體理論的基本立論是，會計主體與其終極所有者是相互分離、獨立存在的個體。從產權理論的角度看，主體理論強調的是法人財產權，而不是終極財產權。法人財產權指法人有獨立于其最終所有者的權利和義務，所有者投入資本后，與之相關的資產和負債的產權已經過戶至法人主體，任何所有者都不能對法人主體的財產提出要求權，法人主體對財產的占用、使用、處置和分享收益的權力不是絕對的，而是受到其所有者意志的支配。
3.2 主體觀的合并理念 主體觀認為，母子公司之間的關系是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系。根據控制的經濟實質，母公司對子公司的控制意味著母公司有權支配子公司的全部資產（而不僅僅是所擁有的資產）的運用，有權統馭子公司的經營決策和財務分配決策。由于存在控制與被控制的關系，母子公司在資產的運用、經營和財務決策上便成為獨立于其終極所有者的一個統一體，這個統一體就應當是編制合并會計報表的主體。編制合并會計報表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司的信息需求。具體地說，合并會計報表是為了反映合并主體所控制的資源。根據這一觀點，當母公司合并非全資子公司的會計報表時，應當將該子公司的全部資產、負債、所有者權益予以合并。同樣地，在合并利潤表上，也應當將子公司的全部收入、費用及凈收益合并。這種合并方法往外被冠以“完全合并法”。
3.3 對主體觀的評述 在主體觀下，按完全合并法編制的合并會計報表，合并的是母公司所控制的資源，而不是母公司所擁有的資源。在完全合并法下，編制合并會計報表時不需要對子公司的資產、負債進行人為分割，克服了比例合并法的弊端。更重要的是，完全合并法因對子公司的全部資產、負債升（貶）值及商譽進行合并，事實上采用單一的屬性（相當于公允價值）對子公司的全部資產、負債進行計價，彌補了比例合并法對子公司的資產和負債進行雙重計價的局限。在主體觀下，子公司的整體價值是通過母公司所支付的股權收購價格除以母公司收購的股權比例推定的。這種推定實質上假設子公司的少數股東也愿意與控股股東支付同樣的價格來購買其相應的股權。
4 合并會計報表的母公司觀
4.1 母公司觀的理論淵源 嚴格地說，母公司觀并沒有獨立的、邏輯一致的理論基礎，而僅僅是所有者觀和主體觀的折衷。母公司觀是通過對所有者觀和主體觀“揚長避短”，繼承了所有者觀的合理內核，同時吸收了主體觀的合理外延而形成的。在合并會計報表目的方面，母公司觀繼承了所有者觀關于合并會計報表是為了滿足母公司股東的信息需求而編制的理論，否定了主體觀關于合并會計報表是為合并主體的所有資源提供者編制的理論。在商譽確認方面，考慮到商譽是不確定性最高的無形資產，完全秉承了所有者觀的穩健慣例。在消除集團公司間交易及其未實現損益方面，又認同了主體觀的做法。
4.2 母公司觀的合并理念 母公司觀的基本合并理念主要包括：編制合并會計報表的目的，是為了向母公司的股東反映其所控制的資源；子公司的少數股東為合并主體提供了不可分割的經濟資源，少數股東對子公司凈資產及凈利潤的相應權益，應予明確體現；子公司資產、負債以及凈資產的賬面價值與母公司對這些凈資產的購買價格是兩個獨立的因素。編制合并會計報表時，子公司的凈資產及相關資產和負債宜采用雙重計價基礎--成本（賬面價值）與市價（公允價值）。
4.3 對母公司觀的評述 母公司觀可以看作是所有者觀和主體觀的折衷和修正，它繼承所有者觀和主體觀各自的優點，克服了這兩種極端的合并觀念固有的局限性，因而在實務中廣為采用。然而，折衷和修正也使母公司觀喪失獨立的、自成體系的理論基礎。母公司觀將少數股東權宜列示于負債與少數股東權益之間的做法，被認為是一種回避矛盾的做法，使合并會計報表的使用者對少數股東權益的性質（負債抑或所有者權益）產生困惑。這種列示方法平添了新的報表要素，動搖了“資產=負債+股東權益”這一基本會計恒等式，導致新的恒等式的出現：“合并資產=合并負債+少數股東權益+合并股東權益”。盡管這一恒等式并不難理解，但計算負債比率、凈資產比率、負債對股東權益比率、股東權益報酬率等財務指標時，對少數股東權益性質的認定問題仍然無法回避。
參考文獻：
[1]黃世忠，孟平.合并會計報表若干理論問題探討[J].會計研究，2001.
公司合并股權分配范文3
關鍵詞：上市公司 合并報表 報表編制
合并報表是集團公司中的母公司編制的報表，將其子公司的會計報表匯總后，抵消關聯交易部分，得出站在整個集團角度上的報表數據，合并報表被稱為財務會計四大難題之一，合并報表的編制也極其復雜。隨著我國市場經濟不斷發展，改革開放不斷深入，企業間的競爭不斷加劇，企業改制、資產合并重組等業務的增多，企業合并、控股事件也屢見不鮮，這對合并會計報表的編制提出了更高的要求。上市公司能否真實的披露財務狀況、經營成果、現金流量（或財務狀況變動）等財務信息，對于廣大投資者、債權人及其他利益相關者的決策來說有重要的意義，甚至關系到證券市場的穩定和繁榮。
一、新準則下合并報表編制的變化
財政部制定并頒布了《合并會計報表暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）和《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱新準則），對合并報表的編制進行了詳細的規定，出現了一些變化。
（一）合并報表編制理論的變化
新準則選擇實體理論作為編制合并財務報表的基礎，以“控制觀”為依據，對實體法進行了修訂。認為合并報表編制目的是為所有給企業集團提供服務；廢除了比例合并法，對合營企業采用權益法處理；更科學、更合理的規定了計價基礎；對少數股東權益和少數股東損益的性質進行了重新認定，少數股東權益是合并股東權益的一個組成部分，而少數股東損益也是合并主體的合并凈利潤的組成部分。
（二）合并報表編制范圍的確定
企業合并報表的范圍是指進入需要合并會計報表的子公司的范圍，企業合并報表范圍的確定主要依靠兩條準則。
1、數量標準
數量標準確定為“母公司擁有其半數以上權益性資本的被投資企業”，也就是說當母公司擁有投資企業50%及以上的權益時，則被投資的公司就應被納入到合并會計報表的合并范圍中。
2、質量標準
質量標準是指母公司擁有對經營決策、財務決策的控制權，如通過與被投資企業簽訂協議或根據章程，持有該公司半數以上的表決權，或者是有權任免公司權力機構的人員及半數表決權等，標志著母公司對子公司擁有控制權。這樣的公司也應該被納入到合并會計報表的合并范圍中。
3、強調以控制為基礎確定合并范圍
關于合并企業范圍的規定，新準則在《暫行規定》的基礎上，進一步強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，同時新準則強調的是要以實際意義上的控制為主，而不僅僅是法律意義上的控制；將母公司控制的所有子公司，包括特殊行業子公司以及小規模公司都納入合并范圍；取消了比例合并法。
（三）合并報表編制內容和方法的變化
1、合并報表編制內容變化
新準則中規定，合并報表編制不僅包括合并資產負債表、利潤表和利潤分配表，同時還包括了合并所有者權益增減變動表、合并現金流量表和附注三個部分的變動，增加了“在建工程、無形資產的內部銷售產生的未實現內部銷售損益處理”、“對存貨、固定資產、在建工程、工程物資和無形資產計提的跌價準備或減值準備與未實現的內部銷售損益相關的部分也相應抵銷”的規定。確認商譽，取消合并價差；把少數股東權益作為所有者權益的組成部分列示；對編制報表附注披露的內容進行了增加。
2、合并報表編制方法變化
對于同一控制下的合并報表使用一體化原則，非同一控制體使用的是購買法。新準則在合并報表編制時首先要按照權益法調整對子公司的長期股權投資，采用成本核算法，然后再由母公司進行合并報表的編制。調整了會計政策，將成本法調整成權益法。
二、我國合并財務報表新準則存在的問題
（一）合并范圍的規定應進一步詳細
新準則并沒有對如何計算間接擁有比例等復雜持股的報表合并做出明確的規定，造成對同一持股關系的業務因不同會計人員的理解而做出了不同的合并處理；同時，新準則強調以控制權威標準確定合并范圍，但是對于暫時性的控制并沒有明確說明。
（二）未明確實質控制的判斷標準
新會計準則將控制定義為：一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。新準則只是規定合并財務報表的合并范圍，強調以控制為基礎加以確定，但是并未給出在會計實務中應如何判斷實質控制是否存在的標準。
（三）合并會計報表會計政策與會計期間不統一
在實際工作中，子公司所采用的會計政策與母公司不一致時，按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整，是不現實的，即使能夠進行調整，最后得到的結果也是存在會計信息失真的。無論是母公司還是納入合并報表編制的子公司，所采用的均是提前“關賬”的做法，而母公司與子公司的“關賬”時間不統一，從而使得合并報表編制的會計期間無法統一。
三、合并報表編制的改進和實施建議
（一）完善合并范圍的規定
對于多方持股的合并詳細規定其價值計量方法，統一核算標準，增強復雜控股關系披露，對特殊行業的合并提出具體的規定，清晰判別承包經營、委托經營、租賃經營企業合并與否，明確復雜持股合并下確定合并范圍的數量標準計算方法，進一步修訂特殊目的實體的合并規定，進一步明確虧損子公司的合并規定。
（二）明確并完善“控制”含義
更加明確的“控制”定義，“實質性控制”有具體的判斷標準，這就加強了實際工作中的可操作性，對于上司公司是否要進行合并會計報表的編制具有非常重要的意義。還應該進一步界定“暫時控制”的定義，給出具體的判斷標準，與一般控制相區別，減少上市公司的利潤操縱空間。
（三）與國際會計準則的銜接
會計準則國際化是大勢所趨，但我國的市場經濟發展仍未達到完善，尤其是國有企業較多，相互間的交易、管理交易也較為普遍，所以需要吸收借鑒國際會計報告準則，與其相互協調，但又不能完全依照國際財務報告準則。
（四）加強對相關人員的業務培訓
保證新會計準則有效實施最基礎的環節，是加強對企業會計從業人員的業務培訓。對如注冊會計師、注冊稅務師等與新會計準則密切相關的從業人員的培訓，有助于提高其專業能力與執業水平。對于組織中的管理人員培訓，可以促進管理人員對合并報表編制的了解，做出正確的決策，并理解和支持會計工作人員。
（五）開發新會計準則下的財務報表編制軟件
財務報表編制軟件的應用可以有效地提高從業人員、執業人員的工作效率和工作準確性，能夠及時將新會計準則的要求付諸實踐，可以為新準則的實施提供有力的幫助。政府應該在新準則出臺的同時，及時出臺相關的審計實務公告，開發出科學的財務報表編制軟件，為新準則的實行提供強大的政策支持。
四、結束語
隨著我國加入世貿組織，舊的會計準則已經不能適應發展的需要，新的市場形勢對合并報表編制提出了新的要求，雖然新的會計準則有了一定的改進，提高了會計信息的有用性，但是仍存一些問題，需要在今后的工作中不斷改進、完善，促進合并報表編制的科學性和合理性，更好的滿足投資者投資決策的信息需求。
參考文獻：
[1]朱靜.合并報表編制中合并范圍的確定問題[J].財會研究.1997年第11期
[2]陳慧潔.合并會計報表編制若干實務問題的探討[J].現代商業.2007，9
[3]宮樹強.新會計準則下合并財務報表編制問題研究[D].中國石油大學.2009，5
[4]鄒娟霞，韓蕾.新會計準則下合并財務報表的編制問題研究[J].中小企業管理與科技（下旬刊）.2009，8
[5]郭海波.新會計準則下合并財務報表編制的更進、完善[J].科技資訊.2011，2
[6]崔文禮.新會計準則下合并報表編制問題探討[J].現代商業.2009，10
