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股權投資實施方案范文1
關鍵詞：對外投資；內部控制；風險管理
中圖分類號：F83
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2013）15-0117-01
企業的對外投資活動是機遇與風險相伴隨的行為。企業在追求對外投資項目高收益的同時，往往忽略了與此相伴的高風險。上島咖啡的過度投資擴張，導致管理失控；百安居在中國創造急速擴張并急速倒閉的神話；中國平安參股富通，被迫貶值。諸如此類投資失敗的案例，究其原因雖然很多，但是總是與急于求成、忽視投資風險、不加強投資控制有關。企業要能夠應對外投資過程中的風險，獲得較高的投資收益，就必須按照投資業務流程來加強對外投資的內部控制。
1 對外投資控制要建立不相容職務相分離制度
不相容職務是指不能同時由一個人兼任的職務。為達到有效控制的目的，對外投資業務中的主要控制環節不能由一人去完成。任何部門或個人不能獨攬業務處理的全過程，不同步驟應交由不同的部門或人員去完成。對外投資業務主要涉及到投資規劃、審批、實施、投資資產管理和監督評價等關鍵控制環節，企業應當明確關鍵控制環節的職責權限，確保辦理投資業務的不相容職務相互分離、制約和監督。
對外投資業務實施過程中需要分設的不相容職務包括：投資項目建議書擬訂與可行性分析報告編制崗位要分設；投資方案制定與決策崗位要分設；投資協議簽訂和審批崗位要分設；與投資相關的經費使用與審批崗位要分設；投資收益確認、投資處置與審批崗位要分設；投資業務的實施、審批與監督評價崗位要分設。
2 對外投資控制要防范可能的風險
投資項目的風險評估是企業進行對外投資的核心環節。企業必須以投資項目的完成為中心，在投資業務的全流程中，重點關注以下幾方面風險可能帶來的損失。第一，企業投資缺乏完整統一的戰略目標，導致投資規模不符合企業整體發展戰略的風險；第二，投資項目選擇不當，與國家的宏觀政策不符，投資前期未經充分調研，未編制與實際情況相符可行性研究報告，或者選擇了超出自身能力的投資項目，導致企業投資失敗的風險；第三，投資資金預算編制不合理或者無預算，造成投資實施過程中資金供應不足或供應過度，導致公司產生財務風險；第四，投資決策權力分散，投資管理職責分配不當，未按照重要性原則設置審批權限和審批流程，影響投資決策的效率和效果的風險；第五，投資活動未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失的風險；第六，投資合約未經認真審核，投資合約條款存在對企業不利的因素，可能導致未來發生經濟糾紛，產生資產損失的風險；第七，投資記錄錯誤或會計處理不正確，可能造成投資成本信息不真實的風險。
3 對外投資要實施全流程控制
3.1 對外投資決策控制
決策控制，就是對投資對象如何選擇和投資資產如何處理的控制，決策控制是企業對外投資內控體系的基礎，對企業對外投資的效益和成敗產生著重大影響。企業的戰略發展部門應該根據企業的長期發展戰略、企業的發展潛力和宏觀經濟形勢等諸多因素，提出企業投資意愿，發展部門要根據投資的不同目的進行分析認證，對需要被兼并企業的資信情況進行調查或實地考察、對共同投資人資信情況進行調查，編制投資項目建議書。同時，企業應該組織專門人員形成可行性研究小組，對各種投資項目進行充分認證，編制可行性研究報告。投資項目可行性認證需要從戰略評估、經濟性評估、風險評估三方面進行。還應當由相關部門或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。對重大投資項目，必須委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估。對通過可行性認證的投資方案，需要按照分級授權審批的原則進行審批。重大投資方案，應當提交股東大會或股東會審議。重大投資方案的審批要實行集體決策審批或者聯簽制度，要充分聽取每個成員對投資方案的意見，決不能由少數人主觀決策。
3.2 對外投資執行控制
企業應當制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。投資實施方案及方案的變更，應當重新履行審批程序。企業的審計和法律事務部門應該審閱合同協議，并出具法律意見書，以規避可能出現的法律糾紛。按合同或協議規定，企業資產管理部門負責組織相關部門和人員在規定時間內投入現金或實物，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。企業應根據需要向對被投資公司委派董事、監事、財務總監或其他管理人員。企業應當對派駐被投資企業的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。
企業確定對外投資項目后要強化對于對外投資項目的跟蹤管理，不能在其確定后，以投代管，對其不聞不問，放任自由。企業資產管理部門應指定專人進行長期股權投資日常管理，監控被投資單位的經營和財務狀況，監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，定期提供投資分析報告。企業的審計、財務及其他相關部門發現被投資公司或項目存在違規投資、違規進行股權運作等重大問題，或在生產經營管理中出現重大失誤等，要及時通報資產管理部門。資產管理部門應會同財務、審計等有關部門審核并提出處理意見，上報董事會或總經理審批，資產管理部組織被投資企業執行整改。
3.3 對外投資處置控制
企業應該完善對外投資項目處置的控制，對投資項目的收回、轉讓、核銷和清理等活動的授權批準程序予以明確的規定，以確保企業的利益。對投資收回、轉讓、核銷等處置方式的決策和授權批準程序作出明確規定。在處置前，企業資產管理部門、財務部門等組織相關部門和人員對擬處置長期股權投資項目進行分析、論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，形成處置分析報告。形成的處置論證分析報告提交董事會審議通過。對應收回的投資資產，要及時足額收取。轉讓投資涉及股權交易行為，應對擬轉讓的股權進行評估。根據評估結果，由企業相關部門提出初審意見，最終報公司總經理或董事會審定，評估資料報資產管理部門備案。核銷投資，應取得因被投資企業破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
3.4 對外投資記錄控制
企業財務部門負責對外投資活動進行完整的會計核算，應該根據不同的對外投資目的，將形成的金融資產歸類為交易性金融資產、持有至到期投資、可供出售金融資產及長期股權投資分別進行核算。按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料，并按時足額收取投資收益。財務部負責人審核報表并監督收益是否及時足額收回。財務部門要根據資產管理部門提供的投資項目清查情況，至少每年進行減值分析，需計提減值準備的及時進行賬務處理。減值準備數額按規定權限審批后，進行調整。資產管理部門根據發生股權變動的事項，按照股權交易協議及被投資子公司董事會決議等有關法律文件，辦理權屬變更登記手續。財務部門按照會計核算辦法及有關股權變動憑證，調整長期股權投資有關項目，監督股權轉讓款項收回情況。財務部門負責人審核更新后的賬目及權屬。
3.5 投資評價控制
企業資產管理部門應組織相關部門進行長期股權投資的后評價工作，檢查分析投資期間經營行為是否合規，每年應對被投資公司進行績效評價，形成績效評價報告。對經濟績效極差、資不抵債的被投資公司提出處理意見，報母公司董事會審批。
企業的各項對外投資活動是企業的命脈，關系到企業的發展前景與規模，不僅與企業的全體工作人員息息相關，而且極大的影響著社會主義市場經濟體系是否健康、穩健的向前發展。為了避免企業對外投資活動失敗案例的一再發生，為了保證國家經濟的興旺發達，企業必須高度重視對外投資活動內部控制制度的建設工作，健全企業的內部控制制度，從源頭上和制度上保證對外投資業務的有效進行和資產的安全完整，使企業和社會主義市場經濟安全、穩定、持續發展。
參考文獻
股權投資實施方案范文2
私募股權投資的退出機制是指私募股權投資機構所投資的企業在后期的發展成熟時期，將其所持有的資本在市場上進行交易以獲得投資及投資后所獲的投資收益。這種投資方式風險性較高，本文主要研究了私募股權投資基金的退出機制。
【關鍵詞】
私募股權投資；退出機制；研究
隨著私募股權投資基金在國內的發展，越來越多的投資者對其更加關注，然而它的退出機制在其各種操作運行中發揮了無法比擬的重要地位。因為我國是發展中國家，如果我們生硬的把私募股權投資基金在發達國家的運營方式應用在國內市場上，恐怕不會帶來經濟效益，反而會帶給市場運行較大的反沖力。
一、私募股權投資基金的含義
私募股權投資基金（Private Equity，簡稱PE），是指以非公開方式向少數投資者募集資金，以非上市公司為投資對象的基金。從投資方式來看，它通過私募形式對非上市企業進行權益性投資。被投資方通過私募股權籌集資金，用于開發新產品或新技術、增加營運資本、并購重組或改善企業財務狀況等。該類基金通過資金的募集、投資，最后依靠被投資公司上市、兼并收購或股權回購等方式退出，從而完成了整個基金運作的全過程，進入到基金的下一個生命周期。目前全球范圍內著名的私募股權投資基金包括兩大類：一類是專業的私募股權投資機構，如黑石、凱雷、德州太平洋集團等；另一類是國際著名投資銀行和金融機構下屬的私募股權投資基金，如摩根士丹利、高盛、花旗銀行和匯豐銀行旗下的私募股權投資基金等。
二、我國私募股權投資基金的現狀
在如今的經濟全球化、經融市場自由化的形式之下，以及中國近幾年經濟的飛速發展下，私募股權投資基金在中國市場進行了大規模的投資、兼并與收購，已經使中國市場成為亞洲的活躍私募股權投資市場之一。據清科研究中心的數據：
2013年上半年中國私募股權投資市場共新募集完成70支可投資于中國大陸地區的私募股權投資基金，募資金額共計62.02億美元，數量與金額繼續2012年以來的下降趨勢；從新募基金的幣種和類型來看，人民幣基金與成長基金仍舊占據市場主流，房地產基金募集踴躍；從投資情況來看，2013年上半年中國私募股權投資市場投資活躍程度創兩年來新低，共發生私募股權投資案例180起，其中披露金額的147起案例共計投資80.37億美元，能源及礦產行業、互聯網行業頻現大宗交易，中西部地區持續獲得投資者青睞；由于境內IPO仍未開閘，IPO退出僅在境外市場發生6筆，上半年退出市場以并購退出方式為主，共發生全部退出案例35筆，其中并購退出占14筆。
三、我國私募股權投資基金的退出機制的現狀
我國私募股權投資始于20世紀80年代，隨著投資渠道的不斷創新，資本主義市場的不斷發展，我國通過不斷的學習國外的先進技術，20世紀90年代起，我國出臺了一系列的與私募股權投資相關的法律法規。
IPO作為最理想的退出機制，是我國大部分私募投資者的第一選擇，但是上市后的退出必須要有雄厚的財力或者發達的發展市場作為發展的基礎，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企業市場。股權轉讓、管理層的收購、兼并與收購等在我國都有迅速的發展，這對于改善企業的產權制度、完善和建立合理的公司發展機制有著重要作用。而目前我國私募股權投資通過兼并與收購方式退出的也占有很大一部分。再者，隨著《企業法》的出爐，進一步完善了破產清算制度，使得私募股權投資通過清算退出也可以很好的得到運用。
四、私募股權投資基金退出方式對比
近些年，私募股權投資基金在國內迅速發展，目前，私募股權投資基金的退出機制主要為以下幾種形式：
（一）IPO方式。
通過IPO方式退出能使企業獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達投資金額的幾倍甚至幾十倍。尤其是在股票市場整體估值水平較高的情況下，目標企業公開上市的股票價格相應較高，基金公司通過在二級市場上轉讓所持股份，可以獲得超過預期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港聯交所掛牌上市，融資額高達15億美元，其投資者軟銀、高盛約獲得超過34倍的收益率。但該方式也具有一定的局限性，一是上市門檻高，二是IPO所需時間長，三是面臨風險大。
（二）股權轉讓退出方式
股權轉讓是指私募股權投資基金將其所持有的企業股權出售給任何其他人，包括所投資企業的控股股東或該企業管理層。選擇股權轉讓方式的企業一般達不到上市的要求，無法公開出售其股份。股權轉讓包括股權回購和兼并與收購兩種方式。股權回購通常是一種比較保守的退出方式，回購對象通常包括控股股東和企業管理層。股權回購方式在上世紀90年代美國私募股權投資基金的退出方式中占比約為20%，是一種重要的退出方式。兼并與收購退出方式通常包括兩種類型，一種是股權收購，另一種是資產收購，資產收購通常不需要承擔企業的債權債務，但它可能會存在稅收負擔過重的情況，而股權收購程序相對簡單，但需要承擔并購企業的債權債務。兼并與收購將在我國私募股權投資的退出方式中占據越來越重要的位置。
（三）內部收購方式
這包括管理層收購（MBO）、員工收購、企業收購三種不同的形式。內部收購方式是一種不太理想的退出方式，一般情況下私募股權投資協議中會設置回購條款，這其實是私募股權投資基金為日后變現股權預留的退出渠道，當被投企業發展達不到預期目標時，為確保已投入資本的安全性而設置的退出方式。內部收購退出方式的手續相對比較簡單，成本也比較低，但存在一定的法律障礙。
（四）清算退出方式
破產清算是私募股權投資基金投資失敗后的一種退出方式，它是投資者迫不得已采取的一種退出方式。由于早期我國立法不健全，私募股權投資以該方式退出困難重重。2006年8月27日，我國出臺了《中華人民共和國企業破產法》，并于2007年6月1日正式施行，該法案使選擇破產清算方式退出的私募股權投資有法可依。隨著該法的不斷完善，破產清算制度將進一步規范化、合理化，將會更有利于私募股權投資的適時撤資。
五、我國私募股權投資基金退出機制存在的問題
我國私募股權投資基金退出機制存在退出路徑過于單一、相關配套法律制度不健全、缺乏有效的咨詢服務機構和合格的私募股權投資基金人才隊伍等問題。
首先，退出路徑相對單一。由于通過IPO方式退出能夠取得相對較高的收益率，國內私募股權投資基金歷來都將IPO作為首選退出方式。對IPO的過分依賴會增加私募股權投資基金與宏觀經濟情況的過度聯動，進而會增加退出風險。隨著國內經濟的發展，其他退出方式的數量也在增加，但是這并未從根本上動搖IPO方式退出的主導地位。這除了與IPO方式退出高收益率有關，另一個重要原因是我國產權交易機制不夠完善，從而導致規范交易平臺的缺乏和信息的嚴重不對稱，這就大幅度降低了通過并購和重組方式退出的可能性。股份回購模式在我國私募股權投資基金市場上相對較少，這是因為股份回購對被投資公司的現金流有較高要求，并且被投資公司的高層管理人員對公司自身非常了解，不存在信息不對稱問題，這導致股權回購的溢價水平相對較低。破產清算模式出現較少是因為私募股權投資基金在我國發展的時間還相對較短，中國經濟的高速發展降低了私募股權投資基金通過破產退出的系統風險，除此之外，與破產清算相關的法律法規的不健全和破產清算過長的周期也導致私募股權投資基金會在企業真正破產之前退出。
其次，我國現行私募股權投資基金方面的法律不夠健全。我國還沒有成型的《創業投資法》，2006年3月1日起施行的《創業投資企業管理暫行辦法》也不夠完備，它只是針對某些創司制定了相關的規則，而未能對創業投資行為進行法律規范。
最后，我國私募股權投資基金行業人才隊伍建設相對滯后。私募股權投資基金的退出涉及公司戰略、資本經營、投融資等諸多專業知識，私募股權投資基金運作過程中對專業知識有很高的要求，這就要求該行業的人才不僅需要具有足夠的專業素養，還必須有豐富的實踐經驗。目前我國國內這種高素質的專業人才還處于稀缺狀態，這與我國私募股權投資基金發展時間短和該行業門檻比較高有重要關系。當前我國國內私募股權投資基金行業的人才大多是從其他行業轉過來的，這些人才在專業知識、實踐經驗方面相對缺乏，并且難以站在更高的角度把握全局，運籌帷幄。該行業的另一部分人才是從國外引進的，這些人才往往不能按照中國國情因地制宜地運作和退出私募股權投資基金。后續人才不能跟上的另外一個重要原因在于我國國內學者對私募股權投資基金的研究特別是對其退出機制的研究還處于初級階段，國內缺乏既有實戰經驗，又能夠潛心設計實施方案和政策的業內專家。這導致從事私募股權投資基金教學的人員多是現學現教，知識缺乏系統性、專業性和實用性。
六、完善我國私募股權投資基金退出機制的政策建議
針對不同私募股權投資基金退出方式的優勢和劣勢、我國私募股權投資基金退出方式的現狀以及退出存在的問題，筆者認為我國應該從多層次資本市場建設、完善法律法規體系、促進私募股權投資基金中介機構的大力發展和培養行業專業人才四個方面來規范和完善我國私募股權投資基金退出機制。
（一）建立多層次的資本市場體系，實現不同市場之間要素的雙向流動
多層次資本市場建設的根本目的是為了適應不同發展階段的企業融資需求和私募股權投資基金退出需要。首先是要完善IPO市場，鼓勵企業上市特別是通過創業板上市。要逐步完善創業板制度建設，為私募股權投資基金的退出創造相對寬松的條件。創業板應該強化自身定位，主要針對高科技和高成長性企業，上市審核時也應該更多地從擬上市公司的成長性角度進行考量。監管機構需要加強創業板信息披露力度，實現投資銀行等中介機構信息的陽光化和規范化，增強對保薦機構和保薦人的監管力度，促進投資銀行承銷能力和服務水平的提高，從而為私募股權投資基金的退出提供更為規范的平臺。其次，促進不同層次市場之間的升降流通，也即經過新三板市場“培育”過的企業在達到一定的標準之后，可以進入創業板和主板等，而在主板和創業板表現過差的上市公司可將其退到新三板市場甚至進行退市，這種優勝劣汰機制有利于促進上市公司內部結構治理和降低市場風險。因此，加強我國多層次資本市場建設，實現“升降有序”，是完善我國私募股權投資基金退出機制的核心所在。
（二）建立健全私募股權投資基金退出的法律保障
首先，在稅收政策方面，應借鑒國外經驗，給私募股權投資基金更多的優惠政策。我國雖然已在稅收優惠和出口優先方面給予高新企業諸多優惠，但是政策實施的力度和效果都不及發達國家。只有全面的優惠政策才能有效鼓勵廣大投資者參與到私募股權投資基金中去，才能促進私募股權投資基金在我國的高速發展，進而帶動市場流動性，提高私募股權投資基金退出效率。除此之外，現有的《公司法》、《證券法》已經不能滿足私募股權投資基金行業發展的需要?！豆痉ā分袑ι鲜泄炬i定期的規定，旨在規避投機者，鼓勵價值投資，減少普通投資者投資風險。但這一規定對私募股權投資造成了實質，私募股權投資基金不能迅速退出企業，還需要參與企業經營管理并需面對股票價格波動的風險。在外匯管制方面，我國應該給予私募股權投資企業一定的政策傾斜，這不僅有利于緩解我國外匯占款而導致的人民幣升值壓力，更有利于我國私募股權投資基金實現境內外流通。
目前，在國內的私募股權投資基金退出機制中，仍然存在很多不足之處，還需不斷探索和研究。我們要不斷完善相關的法律制度、建立健全市場體系、完善投資的中介服務體系、不斷創新投資股權的退出方式。只有這樣，才能確保我國的私募股權投資基金健康發展，從而推動我國的經濟增長、增強國際競爭力。
參考文獻：
[1]周偉成.我國私募股權投資基金退出機制分析[J].金融領域，2011（01）
股權投資實施方案范文3
關鍵詞：PPP；私募；股權投資；投資基金；應用研究
中圖分類號：F407.9 文獻標識碼：A 文章編號：1002-851X（2016）04-0030-04
1引言
自2014年年底至今，國家接連出臺了一系列有關PPP模式的政策法規，引發了建設和投資市場上的PPP熱潮。各類私募股權基金、產業基金也紛紛介入軌道交通、高速公路、棚戶區改造等項目。與其它融資渠道相比，私募股權基金具有以下獨特優勢：第一，可以通過股權直接投資滿足法律對建設項目資本金比例的強制性要求，而其它金融機構的直接股權投資受到法律法規的諸多限制。第二，有助于促進項目融資的發展，目前以項目自身收益為基礎的內部增信模式尚未普及，銀行對建設項目融資大都要求抵押、質押或者股東擔保，加重了投資人財務負擔，股權融資可以降低項目資產負債率，促進項目融資的發展。第三，有助于通過結構化設計和靈活的內部管理機制引入社保資金、保險資金等長期優質資本，滿足PPP項目的長期和大量建設運營資金需求。第四，有助于優化項目公司治理結構。綜上，PPP基金并非曇花一現的金融熱潮，而將成為PPP項目融資的最重要渠道。但是PPP項目具有投資期限長、回報率偏低、重視政府關系和運營管理的特點，其操作方式與傳統私募股權基金大不相同。目前PPP基金尚處于初始階段，諸多問題有待研究和實踐探索。其中，在現行法律框架下，私募股權投資基金采取何種方式介入PPP項目是目前亟待解決的問題。本文將對此問題展開研究。
2私募股權投資基金的角色定位
關于私募股權投資基金的角色定位問題，一種觀點主張其只能以社會投資人身份介入PPP項目，應參與PPP項目政府采購程序，只有在中標后方能投資PPP項目。本文認為私募股權投資基金既可以社會投資人身份，也可以財務投資人身份參與PPP項目。兩種方式各有優劣。
2.1社會投資人
2.1.1角色簡介PPP項目社會投資人是指與政府在基礎設施和公共服務領域開展長期合作，承擔融資、設計、建設、運營等大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報的社會資本方。2.1.2適用性分析私募股權投資基金以社會投資人身份介入PPP項目，可以強化對項目的掌控力，通過項目全過程管理從源頭上降低成本、控制風險、提高收益，例如采取EPC總承包方式降低建設費用，引入專業運營機構提升運營效率；也可以與地方政府開展深度合作，達成一攬子金融服務協議。對于非經營性公益基建項目，私募股權投資基金可通過其它投資項目的合作彌補單個建設項目損失，降低地方政府財政補貼負擔，實現互惠共贏。當然，私募股權投資基金以社會投資人身份介入項目也存在如下挑戰：一是必須遵守政策法規關于PPP項目社會投資人的規定，項目合作期限一般不得低于10年，不得以回購、保底承諾等方式變相融資（排除BT運作方式）。二是項目前期談判時間長、成本高，一項研究表明PPP項目前期談判成本比普通項目高出幾十個百分點。三是需具備較高的項目管理能力，PPP項目合作期限長達幾十年，作為社會投資人的私募股權投資基金必須協調解決項目建設運營過程中出現的各種問題與障礙。
2.2財務投資人
2.2.1角色簡介財務投資人是指僅為PPP項目提供融資，不承擔PPP項目設計、建設、運營、維護等工作的金融機構。財務投資人是金融機構參與建設項目的傳統方式，其僅作為借款人提供全部或部分項目建設、運營資金。PPP項目資金需求量大，財務投資人往往不止一家金融機構。2.2.2適用性分析私募股權投資基金以財務投資人身份介入項目的優勢在于總體風險較低。作為財務投資人，私募股權投資基金無需承擔項目整體建設運營風險，無需參加競爭性采購程序，無需遵守禁退期的規定，具有責任輕、前期成本低、退出容易的優點。然而，基于風險與收益相匹配的原則，以財務投資人身份介入項目，私募股權投資基金缺乏對項目的整體掌控力，難以從源頭上控制項目風險；無法分享因項目管理效能提升所帶來的超額收益。
2.3PPP項目中私募股權投資基金的角色選擇
目前多數金融機構對介入PPP項目較為謹慎，通常選擇風險較小的財務投資人身份。本文認為政府應著力引導私募股權投資基金成為PPP項目的社會投資人，原因在于：目前PPP項目投資的主要問題是優質項目匱乏，作為財務投資人的金融機構往往關注挑選項目而不是培育項目，而作為社會投資人主力軍的承包商因資金有限、投融資人才缺乏、運營經驗匱乏，難以承擔成功運營PPP項目的重任。PPP基金作為人才和資金的聚集器，具有集合金融、法律、項目管理等方面專業人才，提升項目管理效能的特殊優勢，可以為投資市場培育優質基礎資產。私募股權投資基金以社會投資人身份介入PPP項目，應注意遵守法規關于PPP項目社會投資人的特殊規定，在項目執行中應注重提升項目管理能力。特別是在項目前期的社會投資人采購程序中，私募股權投資基金可以單獨投標，通過競爭性磋商程序中標成為社會投資人，再通過招投標程序選擇總承包人；也可以選擇優質施工單位組成聯合體投標，施工單位通過“二招并一招”的方式一并成為總承包人。實務中，兩種模式均有操作先例，例如濟青高鐵PPP項目采取了第一種模式，由資本方單獨中標；溫州甌江口新區市政路PPP項目采第二種模式，由上海建工與銳懿資產組成聯合體中標。
3私募股權投資基金的組織形式
從組織形式上，私募股權投資基金可分為公司型基金、合伙型基金、契約型基金。目前有限合伙、有限責任公司是PPP基金的主要組織形式，而契約型基金正在受到基金界，尤其是眾籌平臺的熱捧。
3.1契約型基金
3.1.1基金簡介契約型基金是指基金管理公司作為委托人通過與受托人簽定“信托契約”的形式發行受益憑證募集資金，投資于項目的基金組織形式。3.1.2適用性分析契約型基金最主要的優勢在于能夠以簡單的形式和低廉的成本吸納多數投資者的資金，具體而言，其以契約約束投資人、委托人和受托人，無需設立企業實體；委托人可隨時退出，退出機制靈活；投資者人數可以突破50人上限，擴展至200人；管理費包干，管理成本低廉；管理權排他，避免投資者干預經營。然而，契約型基金缺乏企業實體，不是我國法律意義上的商事主體，在對外簽約、股東工商登記、財產隔離等方面存在一定障礙。實踐中變通做法有：委托基金管理人對外簽訂合同、以基金管理人名義辦理工商登記、以托管方式確?；鹭敭a的獨立性等，但股權代持爭議風險、委托道德風險等風險亦隨之而來，投資人權益無法得到堅實保障。
3.2合伙型基金
3.2.1基金簡介合伙型基金是指基金投資人以有限合伙企業形式籌集資金并投資于項目，部分投資人擔任普通合伙人（GP），執行合伙事務，承擔無限責任；部分投資人任有限合伙人（LP），不執行合伙事務，以出資額為限承擔有限責任。3.2.2適用性分析合伙型基金因管理形式、出資形式、分配機制靈活。在出資形式上，除現金、實物、知識產權、土地使用權外，勞務、技術也可以作為資產出資；在分配機制上，可自由約定利潤分配方式，即使單個項目盈利、其它項目虧損，也可以向投資人分配利潤，分配時點可以自由約定，分配順序可以采結構化設計，確保優先級LP投資權益的提前實現；在管理形式上，投資人可以不參與管理，全權委托專業基金管理人管理，提升管理效能；在稅收上，采取“先分后稅”原則，即在合伙企業層面無需納稅，投資者僅就投資所得納稅，避免雙重征稅。然而，我國《合伙企業法》禁止國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體成為普通合伙人，而目前PPP基金投資人多為國有企業。實務中可以在PPP基金之上設置夾層公司淡化國有色彩，使國有份額占比降至50%以下，從而避免違反法律規定。
3.3公司型基金
公司型基金是指基金投資人以組成有限責任公司或股份有限公司的形式募集資金并開展項目投資。公司型基金具有管理規范的特點，但受《公司法》約束較多。
3.4PPP項目的基金形式選擇
鑒于契約型基金存在的法律風險，為了確保投資穩健性，本文認為PPP基金暫時不宜以契約型基金的形式運作。而且，為了統籌地方資源、發展公共事業，地方政府往往希望參與基金投資決策，一些地方還引入政府引導基金投資私募股權基金，在此背景下，契約型基金的排他性管理權無法實現共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利潤分配和管理上的獨特優勢，是PPP基金的最佳組織形式。但在實際操作中，稅負往往是投資人的重要考量因素，盡管合伙型基金采“先分后稅”的原則，但根據項目地稅收法規，公司型基金在某些地區稅負反而更輕。在稅負相當的情況下，建議選擇有限合伙企業的組織形式。為了控制普通合伙人的無限責任風險，建議選擇專業管理公司提供管理咨詢，彌補投資管理能力的不足。此外，還可以采取區域基金的形式投資特定區域內的多個項目，并采取母子基金形式，通過子基金投資具體項目，降低多個項目混合管理的難度。
4私募股權投資基金的投資方式
無論以何種身份介入PPP項目，私募股權投資基金均面臨著直接投資與間接投資的選擇問題。PPP項目通常收益率僅為8%左右，股權投資所應具有的高風險、高回報特質并不明顯。實踐中，PPP股權投資往往是投資人應對法律法規關于建設項目資本金要求的無奈之舉，因此，一些企業選擇小股大債、明股實債的方式。不少PPP項目股權投資仍然沿襲政府兜底的傳統思路，社會投資人要求政府指定企業溢價回購。股權投資模式創新是目前PPP項目投資中亟待解決的問題，有的金融機構綁定施工單位作為社會投資人，以對賭形式將投資風險轉嫁至施工單位，然而該模式僅僅在表面上轉移了風險，在施工單位普遍不具有PPP運營成熟經驗的背景下，潛在失敗風險仍然無法消除，而且也不符合風險共擔的原則。本文認為股權投資不僅在于解決法定資本金的要求，也是PPP項目成功推進的保障。項目公司股權結構對項目實施效率構成重大影響，由投資方、施工方、運營方等各利益相關方共同組成的項目公司更能應對項目運作過程中的階段性風險，提升管理價值。目前股權投資“風險大、利潤薄”的問題可以通過股債結合的新型投資方式解決，以下提供幾種具體解決方案。
4.1夾層融資
夾層融資起源于歐美國家，特指收益位于優先級銀行貸款和劣后級原始股東之間的中間級融資，多使用于管理層收購（MBO）中。夾層融資是一種非常靈活的融資方式，作為股本與債務之間的緩沖。從資金費用角度看，夾層融資的費用低于股權融資；從權益角度看，夾層融資的權益低于優先債權，所以對于優先債權人來講，可以體現出股權的優點。通過融合不同的債權及股權特征，夾層融資可以產生無數種組合，滿足投資者及借款者的各種需求。典型的夾層融資中，資金提供者可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權、認股證、轉股權或股權投資參與權等權力，從而有機會通過資本升值獲利。在我國，夾層融資泛指收益介于股權和債權之間的融資形式，近年來多運用于地產基金中，以應對地產項目銀行貸款率收縮的問題。操作方式為地產基金以股加債的形式在“四證”齊全之前投資地產項目，債權部分享有固定收益率，股權部分享有超額收益率，在約定的項目預售率達成或約定的期限屆滿時以原始股東回購的形式退出。地產夾層融資收益率較高，通?？蛇_20%～30%。PPP基金夾層融資可參照上述方式，但是地產項目收益預期較為穩定且計算方法簡單，而建設項目收益需借助財務模型測算并輔助全程風險控制實現，而且收益率偏低，適合于保險資金等低成本資金。
4.2可轉換債
可轉換債是債權人在一定時期內可以按一定比例或價格將其轉換為一定數量股權的債權。投資人既可以選擇在期限屆滿后以約定的利率還本付息，也可以選擇按約定條件將其轉換為股權，從而成為公司股東，參與公司經營決策和利潤分配。若私募股權投資基金對項目投資信心不足，可使用可轉換債模式，操作方式為私募股權投資基金向項目公司提供債權融資時，在委托貸款合同中約定，一至二年后如果項目經營狀況良好，收益達到一定水平，私募股權投資基金可將部分債權資金直接轉換為股權投資。這樣既能夠在運營前景不明朗時保證收益、降低風險，又可以在運營狀況良好時獲得資本升值收益。
4.3優先股
優先股是指股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但決策管理權受到一定限制的股份。根據2013年國務院頒發的《關于開展優先股試點的指導意見》和2014年證監會頒布的《優先股試點管理辦法》，上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股。“未上市公眾公司”是符合以下條件的股份有限公司：股票雖未在證券交易所上市交易，但向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人，或股票公開轉讓。股份制項目公司只有經證監會認定為“未上市公眾公司”才可以發行優先股。有限責任制項目公司原則上不得發行優先股，但是《公司法》規定有限責任公司可以不按出資比例分配利潤，因此，私募股權投資基金可在投資合同中約定享受較高的利潤分配比例，在不削弱自身管理權的情況下，實質上享受優先股待遇。
4.4PPP項目中私募股權投資基金投資方式的注意事項
以股權形式介入PPP項目對基金管理提出了更高要求，但這符合當前國家推行PPP模式的目標與宗旨，即提升基礎設施和公共產品供給效率和質量，發展混合所有制經濟，私募股權投資基金以其在人才、資源方面的優勢介入項目，無疑能夠促進PPP的項目成功實施。私募股權投資基金股權投資的時點有兩個：一是在項目公司成立之前以原始股東身份介入，二是在項目公司成立之后以股權受讓或增資擴股形式介入。若以社會投資人身份投資，則只能作為項目公司原始股東，因為法規規定社會投資人必須按PPP協議約定成立項目公司；若以財務投資人身份投資，則既可以原始股東身份介入，又可以在項目公司成立之后以增資人身份介入。私募股權投資基金以原始股東身份投資時，應提前介入PPP項目籌備階段，要求政府和社會投資人在PPP項目實施方案和PPP協議中明確其在項目公司的股東地位。
5結語
本文從投資身份、組織形式、投資方式三個維度探討了私募股權投資基金投資PPP項目的模式。本文研究認為私募股權投資基金投資PPP項目具有廣闊的前景。私募股權投資基金以傳統的財務投資人身份介入PPP項目有利于其自身的風險控制，但政府應引導其以社會投資人身份介入PPP項目，發揮其在人才、管理、資金言面的優勢，為投資市場培育優質基礎設施和公共產品項目。在稅負相當的情況下，私募股權投資基金應以較為靈活的有限合伙形式投資PPP項目，以吸引更多投資人。為控制股權投資風險，私募股權投資基金可通過夾層融資、優先股、可轉換債等方式創新股債結合模式，以降低股權投資風險。
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股權投資實施方案范文4
關鍵詞：PPP模式；財政承受能力論證；公路工程；實證研究
中圖分類號：F812.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）04-0065-07
引言
2015年4月，財政部印發了《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）（以下簡稱“《指引》”），該文件主要內容包括財政承受能力論證的原則、責任識別、支出測算方法、能力評估、信息披露等?！吨敢匪蟮呢斦惺苣芰φ撟C與物有所值（VFM）論證并稱為“兩個論證”，共同構成PPP項目識別階段由財政部門所主導的核心工作，并為后續PPP項目實施方案的編制提供了重要的基礎數據。
就《指引》執行半年來的情況來看，各級工程咨詢機構在文件規定的原則和框架下開展了大量工作，但由于PPP項目經營性質（經營性項目、準經營性項目、非經營性項目）、社會資本方投資意向、政府方承諾及各項配套投入的不同，造成項目個體差異化較強，對項目建設及運營期內財政支出責任的測算方法暫未形成體系。筆者就所做的山西某一級公路項目財政承受能力論證工作為例，對該項工作的核心流程和關鍵問題進行梳理，以期可為后續類似項目提供借鑒。
一、財政承受能力論證輪廓框架
（一）概念及工作流程
依據《指引》，財政承受能力論證是指識別、測算政府和社會資本合作（Public-Private Partnership，以下簡稱PPP）項目的各項財政支出責任，科學評估項目實施對當前及今后年度財政支出的影響，為PPP項目財政管理提供依據。開展PPP項目財政承受能力論證，是政府履行合同義務的重要保障，有利于規范PPP項目財政支出管理，有序推進項目實施，有效防范和控制財政風險，實現PPP可持續發展。
《指引》要求的PPP項目財政承受能力論證工作流程包括責任識別、支出測算、能力評估和信息披露四個方面，具體到公路項目而言，應以項目前期財務評價的結果為基礎進行分析，將社會投資方能否獲得合理利潤回報作為判定標準，從而實現PPP合作雙方“利益共享、風險共擔”的共同目標。據此，對原《指引》中工作流程圖進行細化（如下頁圖所示）。
（二）數據基礎：融資前財務評價
融資前分析是項目財務評價的前提和基礎，即不考慮債務融資條件下進行的財務分析，從項目投資總獲利能力角度，考察項目方案設計的合理性。因此，項目融資前財務評價的結果是判定項目是否屬于可行性缺口補助項目的必要條件，也是后續確定項目融資方案、計算政府運營補貼及配套投入出資責任的基礎。
項目融資前財務評價主要進行盈利能力分析。項目財務盈利能力分析，排除了融資方案影響，分析融資前投資獲利能力，并以此作為初步投資決策與融資方案研究的基礎，主要包含項目財務內部收益率、項目動態投資回收期等兩個動態指標，以及總投資收益率一個靜態指標。
（三）責任識別：財政支出責任的四個方面
依據《指引》的相關規定，PPP項目全生命周期過程的財政支出責任，主要包括股權投資、運營補貼、風險承擔、配套投入等。
結合公路項目特點，財政支出責任主要表現為：
1.股權投資支出責任，是指在政府與社會資本共同組建項目公司的情況下，政府承擔的股權投資支出責任。
2.運營補貼支出責任，是指在項目運營期間，政府承擔的直接付費責任。不同付費模式下，政府承擔的運營補貼支出責任不同。對于可行性缺口補助類項目，政府應承擔部分運營補貼支出責任。
3.風險承擔支出責任，是指項目實施方案中政府承擔風險帶來的財政或有支出責任。通常由政府承擔的法律風險、政策風險、最低需求風險以及因政府方原因導致項目合同終止等突況，會產生財政或有支出責任。
4.配套投入支出責任，是指政府提供的項目配套工程等其他投入責任，通常包括土地征收和整理、建設部分項目配套措施、完成項目與現有相關基礎設施和公用事業的對接、投資補助、貸款貼息等。
（四）支出測算：明確政府方出資責任
在進行政府財政支出測算時，應綜合考慮各類支出責任的特點、情景和發生概率等因素，對項目全生命周期內財政支出責任分別進行考量。另外，由于《指引》對于支出測算的方法僅給出了原則性規定，“具體的衡量數值還需要根據項目自身情況，在實施環節由政府和出資方談判決定?！保钪居拢?015）根據實際項目經驗，在測算過程中往往還應綜合運用國家發展改革委、建設部的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）以及相應的資金時間價值等理論，對測算方法進行合理化延伸。
1.股權投資支出測算的核心是確定項目融資方案，在實際計算過程中應關注以下幾個方面：第一，應考慮合理的資本金比例。根據國務院“關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知”（國發[2015]51號）文件的相關規定，公路項目最低資本金比例為項目固定資產投資總額的25%，可在此基礎上嘗試與銀行進行磋商。第二，從轉變政府職能的角度出發，應充分體現政府投資“四兩撥千斤”的引導帶動作用，更好地發揮社會資本融資、技術和管理優勢，提高公共服務的質量和效率。
2.運營補貼支出應當根據項目建設成本、運營成本及利潤水平合理確定，并按照不同付費模式分別測算。對可行性缺口補助模式的項目，在項目運營補貼期間，政府每年直接付費數額包括：社會資本方承擔的年均建設成本（折算成各年度現值）、年度運營成本和合理利潤，再減去每年使用者付費的數額。
3.風險承擔支出應充分考慮各類風險出現的概率和帶來的支出責任，可采用比例法、情景分析法和概率法進行測算。根據財政部“關于印發《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》的通知”（財金[2014]113號）文件第11條第2款描述，風險分配的基本框架為：按照風險分配優化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險。原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。
4.配套投入支出責任應綜合考慮政府將提供的其他配套投入總成本和社會資本方為此支付的費用。筆者認為，在未進入項目特許經營協議實質性談判之前，各類配套投入可綜合考慮為貨幣性質的投資補助進行等效計算。根據財政部《關于規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金[2014]156號）及《PPP項目合同指南（試行）》中對“投資補助”的描述：在項目建設投資較大，無法通過使用者付費完全覆蓋時，政府可無償提供部分項目建設資金，以緩解項目公司的前期資金壓力，降低整體融資成本。投資補助的目的旨在綜合考慮項目的實施成本、合作期限等因素前期下，使得社會投資方獲得合理的收益。
（五）能力評估：財政承受能力的評判標準
財政部門識別和測算單個項目的財政支出責任后，應匯總年度全部已實施和擬實施的PPP項目，進行財政承受能力評估?！吨敢吩谠摬糠值暮诵膬热葜饕w現在兩個方面：
第一，“通過論證的項目，各級財政部門應當在編制年度預算和中期財政規劃時，將項目財政支出責任納入預算統籌安排?！睆腜PP項目的實踐層面來看，地方政府履約信用不足是制約PPP項目推廣的主要風險之一。將通過論證的PPP項目財政支出資金納入預算，對地方政府形成了硬約束，有利于打消社會資本的疑慮，從而吸引社會資本投資基礎設施項目；另外，將PPP項目支出納入年度預算，還意味著其接受各級人大的監督，從而提升了PPP項目運營過程的透明度。
第二，“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%?！币环矫?，嚴格控制將PPP項目形成的債務變相轉化為政府債務，明確政府在PPP項目中的資金支出責任；另一方面，明確財政資金支出規模，可以帶動更多社會資本進入。
綜上所述，以項目融資前財務評價結果作為數據基礎，通過責任識別、支出測算和能力評估完成財政承受能力論證的主要流程，最終“通過論證”且經同級人民政府審核同意實施的PPP項目，各級財政部門應當將其列入PPP項目目錄，并對項目后續合同簽訂階段進行審核，確保合同內容與財政承受能力論證保持一致。另外，各級財政部門應做好信息披露工作，通過各類媒介渠道披露當地PPP項目目錄、項目信息及財政支出責任情況，并在項目實施后跟蹤了解項目運營情況，定期對外。
二、公路PPP項目實證研究
（一）項目概況
項目推薦路線方案建設里程約27.87公里，等級為公路一級，共設隧道13 925米/12座，其長隧道3 865米/1座，長隧道4 935米/4座，中短隧道5 125米/7座；橋梁1 652米/7座，其中大橋1 540米/5座，中橋112米/2座；涵洞30道；互通立交2座；收費站1處。項目工可批復投資估算總額為29.31億元，平均每公路公里造價10 516.82萬元。
（二）融資前財務評價
1.評價基本參數。（1）計算期。項目計算期包含建設期和運營期兩部分。本項目考慮2019年正式建成通車；依據《收費公路管理條例》和《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》的相關規定，特許經營期限原則上不超過三十年。鑒于本項目推薦方案存在隧道長度占總里程的比重較大（約占49.96%）、單公里造價指標較高等現實情況，談判運營期暫按二十八年考慮。即：項目計算期為2015―2046年，其中：2015―2018年為建設期，2019―2046年為運營期。（2）基準收益率。根據《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），公路建設項目融資前分析財務基準收益率按6%計算，融資后分析財務基準收益率按7%計算。（3）項目建設投資。本項目投資估算總額為29.31億元，其中項目建設投資（不含建設期貸款利息）為27.36億元。建設期各年（2015―2018年）的投資比例暫按10%、30%、40%、20%計算。
2.融資前評價結果。以項目運營收入和成本費用分析數據為基礎（該部分內容非本文重點，不再贅述），計算項目融資前財務評價指標（如表1所示）。
根據項目融資前分析結果，項目稅后財務內部收益率低于基準收益率，動態投資回收期偏長，整體收益水平偏低。由此可判斷，項目自身財務盈利能力有限。由于本項目存在隧道長度占總里程的比重較大、單公里造價指標較高等現實情況，需要通過考慮設定適當的融資方案及補助措施，彌補項目自身盈利能力的不足。
（三）財政支出測算
1.股權投資測算。本項目資本金比例按照財務固定資產投資的35%計算（初步談判結果），按照政府和社會資本共同組建項目公司的情況考慮。除資本金以外，其余65%的建設資金利用銀行貸款解決，利率暫按當期央行的長期貸款基準利率計算。結合地方財政預算收入狀況，本項目暫按財政出資比例20%進行測算。本項目建設投資（不含建設期貸款利息）及各年度投資計劃（如表2所示）。
在社會投資方和政府按8∶2進行股權出資的情況下，計算項目融資后資本金財務內部收益率為5.85%，低于公路建設項目融資后分析財務基準收益率7%，資本金財務評價結果不可行。由此可知，本項目屬于可行性缺口項目，需對財政運營補貼支出進行計算。
2.運營補貼測算。依據《指引》精神，運營補貼主要針對建設、運營成本和實際使用者付費額度之間的差額進行補貼，因此，補貼周期的確定可根據項目財務報表進行逐年計算，當實際使用者付費額度能夠承擔項目年均建設成本、年度運營成本的情況下，可停止運營補貼。以項目資本金盈利能力分析相關數據為基礎，計算考慮合理利潤率情況下的項目年均建設成本、年度運營成本，與各年份使用者實際付費額度進行對比，具體結果（如表3所示）。
由表3可知，計算運營補貼周期為六年，補貼總額為1.78億元，年均補貼額度為2 967.84萬元。將上述運營補貼計入項目運營期收入后，計算項目資本金財務內部收益率為6.45%，較原計算結果提高0.6%，但仍低于融資后資本金財務基準收益率7%。由此可知，運營補貼雖能夠在一定程度上緩解項目前期資金壓力，但對于提升項目資本金盈利水平作用有限。主要原因如下：（1）運營補貼主要為針對建設、運營成本和實際使用者付費額度之間的差額進行分年度補貼，在等效計算過程中對于資金的時間價值考慮不充分，對提升投資方收益率、體現動態收益效果幫助有限。（2）在補貼計算過程中，僅考慮對建設、運營成本的抵扣，未考慮融資成本對運營前期項目收益水平的影響。根據本項目“借款還本付息計劃表”，運營前期5―7年內，年均利息支出成本約為1億元，項目公司償債壓力較大。該部分內容需在配套投入中考慮是否需由財政資金進行貼息。（3）結合《指引》文件精神，年度折現率應考慮財政補貼支出發生年份，并參照同期地方政府債券收益率合理確定。但地方政府債券收益率一般僅為4%～4.5%，較資本金基準收益率存在較大差距，這也在一定程度上限制了投資方收益水平的提升。
3.配套投入測算。對《指引》進行分析，股權投資支出責任用于明確政府在項目建設投資中的出資比例及后續收益分配比例；運營補貼用于對建設、運營成本和實際使用者付費額度之間的差額進行補貼，確保項目運營前期的現金流的穩定和順利過渡；結合上述分析的結果可知，僅該兩方面支出并不能從根本上提升項目的盈利能力，對激勵社會投資方的投資意愿和在平等、公平的層面上，保障投資人的合理收益水平作用并不顯著。因此，政府在決策層面上應著重考慮如何確保項目配套投入。就本項目的具體情況而言，投資補助可具體體現在由政府負責支付項目前期征地拆遷費用、前期已發生的項目規劃設計及勘察設計費用等，以及在建設期由政府提供部分建設資金補助，緩解項目公司前期資金壓力。
在社會投資方合理內部收益率范圍內，以相對平均水平10%為基礎，計算可得需由政府提供建設期投資補助額度共計45 148.78萬元，在建設期內根據項目實際進度逐年進行撥付。
此外，根據《PPP項目合同指南（試行）》相關精神，除貨幣性質投資補助外，政府還可以考慮通過無償劃撥土地，提供優惠貸款、貸款貼息，放棄項目公司中政府股東的分紅權，以及授予項目周邊的土地、商業等開發收益權等方式，折抵一部分貨幣出資份額，有效降低項目的建設、運營成本，提高項目公司的整體收益水平，確保項目的商業可行性。
4.風險承擔測算。根據風險分擔的基本原則，項目設計、建造、財務和運營維護等商業風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。由于項目的風險概率和風險后果值難以預測，因此風險承擔成本結合項目實際情況，按照可轉移風險、可分擔風險以及不可轉移分擔風險進行分類，采用分類比例法進行測算。
第一類可轉移風險包括：項目建設期間可能發生的組織機構、施工技術、工程、投資估算、資金、市場、財務等風險，項目公司通過參加商業保險后，大部分風險可以有效轉移；另外，鑒于社會資本在建設和管理方面比政府方更有經驗，該部分風險考慮主要由社會資本方承擔。
第二類可分擔風險包括：項目建設和運營期間可能發生的自然災害等不可抗力風險等，需要政府和社會資本方共擔的風險，按照項目建設期年度投資額的1%計算，政府方按參股比例分擔其中的20%。
第三類不可轉移分擔風險包括：項目運營期間因消費物價指數、勞動力市場指數和政策法規調整等因素變化，對項目實際收益水平產生影響的，由政府方承擔風險支出責任。在項目運營補貼年限內，按項目年均運營成本的3%計算。若影響成本增加超過3%時，可按照相應程序申請調整收費價格，具體調價方式在PPP合同中進行約定。
（四）財政承受能力評估
1.支出責任匯總。對項目建設期和運營前期政府財政支出責任進行匯總，具體結果（如表4所示）。
由上述計算結果可知，依據《指引》精神，在項目PPP合作的基礎上，需由政府財政承擔的股權投資、運營補貼、配套投入及風險承擔等財政支出責任靜態資金總額約為8.3億元。其中：建設期股權投資和投資補助額度約為6.48億元，年均財政支出額度為1.62億元；運營期補貼年限為六年，補貼總額為1.82億元，年均補貼額度為3 026.21萬元。
2.財政承受能力評估。對本項目而言，為當地改善人民交通出行條件、解決過境交通問題，事關民生的重點項目，結合地方財政實際情況，在未來一段時間內暫未計劃安排其他PPP項目。以地方財政近五年內一般公共預算支出數據為基礎進行分析，對未來一段時間內地方財政支出的增幅暫按5%考慮，比較未來十年內地方財政支出和項目財政分年度財政支出責任（如下頁表5所示）。
由下頁表5對比結果可知，建設期及運營期內各年項目計算財政支出責任均在財政可承受范圍內，滿足財政承受能力要求。同時，考慮到本項目所具有的重要社會意義和價值，項目財政承受能力論證結論：通過論證。建議地方財政部門在編制年度預算和中期財政規劃時，將本項目財政支出責任納入預算統籌安排。
三、項目研究過程中存在的問題
《指引》自以來，在半年的市場磨合過程中發揮了重要作用，從程序上和方法上指導了PPP項目前期論證工作。同時，在實際研究過程中也暴露出一些問題，值得思考。
第一，PPP項目實施時序上存在矛盾，在一定程度上影響了財政承受能力論證的有效性。按照《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金[2014]113號）中對于PPP項目操作流程的基本規定，“兩個論證”完成后再進行PPP實施方案的編制和審核，而理論上前期論證工作應由財政部門主導，此時尚未確定社會資本方，相應的項目投融資結構、回報機制、風險分配基本框架和相關配套安排全部由政府方擬定，而政府方在進行前期論證時很難擺脫單向性思維，真正站在社會資本方角度來審視項目的投資回報，而這也將成為后期PPP項目落地的障礙。后期PPP項目采招過程中，社會資本方的實際需求往往與前期政府方擬定條件相去甚遠，使得很多前期工作淪為形式，或不得不根據談判情況進行反復調整，造成社會資源的浪費。
第二，中西部等基礎設施建設薄弱地區發展需求與地方財政可承受能力之間的矛盾。以本文案例項目背景為例，原國道穿城而過，帶來嚴重的環境問題和安全問題，改建項目對于進一步完善地方交通運輸體系、改善發展環境、解決過境交通問題以及拉大城市布局方面有著重要的現實意義，被作為當地重要的民生項目來對待。但由于項目橋隧比較高，且沿線地質條件復雜，項目造價高、技術復雜、實施難度大，社會資本方投資意愿不強。另外，地方財政收入有限，主要依靠轉移支付等其他手段解決公共預算支出問題，PPP模式雖然能夠在一定程度上緩解地方財政困難，但很難從系統性方面解決地方發展需求和實際財力之間的矛盾。筆者認為，若能從中央財政層面解決中西部地區存量債務問題，讓地方政府能夠“輕裝上陣”。另外，通過交通部等對口部委專項資金補助帶動項目落地，方能激勵社會資本投資意愿，改善中西部地區基礎設施建設薄弱的現狀。
結語
本文通過研究財政部《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）的核心內容，在文件基礎上補充細化了公路PPP項目財政承受能力論證的基本輪廓框架和主要工作流程，并以山西某一級公路項目財政承受能力論證工作為例進行實證研究，一方面可為類似項目相關工作的開展提供借鑒，另一方面提出目前研究過程中存在的一些問題和思路，供從業者共同研究探討。
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股權投資實施方案范文5
關鍵詞：商業計劃 應用實踐 效果分析
西安咸陽國際機場股份有限公司作為咸陽機場的運營管理機構，在經歷了股份制改革、股權多元化等變革后，在管理機制、運營流程、內部控制等方面不斷完善，形成了較為規范的內部治理架構。面對地區經濟快速發展的新環境，公司審度自身，盤點資源，分析優劣勢，提出建設“現代綜合交通樞紐，中國中心門戶機場”的戰略定位，并明確了六項戰略目標。
為了保證戰略目標的落實，公司研究分析現狀，認為亟待解決的一個重要課題是如何確保戰略目標的實現，精準把控實現路徑。隨著公司運營規模的升級、業務發展的多元化和運行程序的復雜化，如何有效地配置資源，如何在不同的發展方向上做選擇，如何在保障公司自身發展的同時給予股東及員工滿意的回報等都需要通過科學的管理工具統籌平衡。
在此背景下，公司研究自身企業特點，啟動了以財務戰略模型為工具的中期商業計劃項目，通過財務量化，加強計劃管理，動態監控戰略實施路徑。以企業價值最大化為目標，通過財務系統來配置資源，根據企業內外部環境的發展變化不斷對戰略舉措進行檢驗、調整，對實現戰略目標所需資源進行優化配置，從而保證公司戰略路徑不偏軌。
一、中期商業計劃的概述
中期商業計劃是落實戰略規劃的具體策略，是長期戰略規劃和短期年度計劃的銜接。具體來講，中期商業計劃就是通過合理的資源配置，科學的建立供、產、銷，人、財、物結構，借助財務的數字表達形式，對未來3-5年的發展思路、管理模式和重大項目做出更具體、詳盡的計劃和定量預測，形成未來經營能力和經營結果的綜合反映。其實質就是科學地以企業發展模擬運行為主線，沿著戰略發展方向將各個方面鏈接起來，利用數字模型，系統地、綜合地反映企業發展大局，指導具體工作。中期商業計劃一般以五年為一個周期，每年甚至每個月進行滾動更新，實時根據企業運營發展和戰略決策的現實調整變化，通過更新資源分配將企業未來的發展面貌展現在決策者的眼前。
二、中期商業計劃編制方法
中期商業計劃的編制和更新是一項系統工作，也是一項關乎公司長遠發展的重要工作，在推進過程中涉及分解戰略目標、確定關鍵任務、設定基本假設、配置財務資源、形成財務預測等具體工作內容。
（一）戰略分解
結合戰略規劃目標，公司高管團隊在分析現狀和未來遠景的基礎上，通過集體研討，對公司的中期商業計劃期內5年的戰略重點達成共識并進行清晰地描述，形成年度經營計劃，并將重點任務逐級分解轉化為各部門關鍵任務，由各部門負責人制訂出具體行動計劃。
（二）確定基本假設
基本假設就是根據戰略規劃，對企業未來所處的經濟環境，在一定時期內享有的相對穩定的政策，以及相對固定的基本經濟指標和業務指標進行設定，作為形成財務預測的最基本的前提條件。也就是把公司各項規劃安排，濃縮到基本假設表里，轉化為數字目標值。這需要假定企業發展總體增長趨勢，未來發展是樂觀、中觀還是悲觀；要把發展趨勢量化成業務量的增長幅度；需要假設物價指數的變化，因為物價的增長會增加購買成本，也會成為我們部分收入調價的參考指標；評估公司享有的各項稅收優惠政策是否能夠繼續延續；還要設定公司有關基本情況，比如收費價格是否調整，資產的結構是否發生變化，對資產折舊率產生何種影響；公司籌融資方式是否調整，融資方式和資金成本發生哪些變化等；公司章程要求的經濟狀況也要考慮，比如股東要求的投資回報、利潤分配政策等。
（三）配置財務資源
戰略規劃確定了發展的方向和目標，那么就要確定做哪些業務、投資哪些項目來實現目標。公司經營工作需要什么資源？需要配置多少人力、物力？把這些繁雜的業務拆解成各個業務量指標，實現資源的有效配置。只有梳理清楚這些業務，才能夠把戰略要求的發展方向，轉化成具體的工作，并朝設定的方向前進。所以，這個是以業務部門為主導的階段，業務部門要和財務部門溝通協調，按照財務報表的最終展現形式來梳理歸納收入、成本等各項業務，這是中期商業計劃成敗的最關鍵點。具體怎么設計模型，比如我們要計算機場的起降服務收入，那么，運行統計部門就要提供起降架次、旅客吞吐量、貨郵吞吐量，并把起降架次指標量按照國際航班、國內航班劃分清楚，再繼續細分為不同起飛全重占總機型結構的比重，劃分的這么細致的目的就是和收費標準對接，計算收入。以后，只要調整機型結構比例，收入都能夠很方便的計算出來。對于其他行業而言，也是一樣，要將影響收入實現的具體因素，細分開來，找到方法，拿出業務指標實物量和依據，財務部門協助業務部門進行分類，用歷史數據進行驗證和修正。
配置投資同樣非常重要。按照投資類型分為固定資產投資和股權投資，每一類都需要業務部門按照項目進行詳細預測?；窘ㄔO項目對投資的規模、資金來源、付款進度等內容都要進行詳細預測和分拆，涉及公司未來資金的統籌和安排；股權投資一般都是根據公司戰略發展規劃來計劃和安排的，是否增資、是否調整股權比例、是否收購兼并相關企業等都應依據公司發展規劃在中期商業計劃編制過程中給出相對清晰的回答。掌握了這些關鍵點，就能形成投資計劃表，充分展現公司各項資產配置計劃的內容。
（四）形成財務預測
通過前面所有的步驟獲得業務數據，進行整合和分配，設計計算公式，勾稽各個業務表格，形成企業資產負債表、損益表、現金流量表和KPI主要指標，并對預測結果反映的趨勢進行分析，比如，收入增長、息稅折舊前利潤增長是否達到預期；凈資產收益率和EVA趨勢是否向好；反映的投資回報率能否達到股東的要求等，如果沒有達到目標，要重新對公司的發展短板進行分析，找出關鍵癥結，形成有針對性的解決方案，并對資源配置重新進行調整，直到發展趨勢是合理的、與公司要求契合的，中期商業計劃的編制工作才算基本完成。
三、中期商業計劃的應用成效分析
通過建立中期商業計劃，可以把以資源為基礎的企業戰略意圖轉換為運營中可以實際操作的財務目標和實施方案，使企業戰略落實成可實施的財務方案和其它管理運營方案，并最終形成可量化、可考核的指標體系，形成管理的閉環。
（一）解決了中長期戰略規劃落地問題
公司中期商業計劃，以財務戰略模型為平臺，有效串聯了公司各業務層面的子戰略，包括機場主業發展戰略、非航業務發展戰略、人力資源規劃、機場經營規劃等戰略，統一戰略目標，避免顧此失彼。財務模型以五年為一個預測周期，編制過程包括順流和逆流兩個程序，順流程序以詳盡的年度經營措施及財務計劃為基礎，基于動因分析、趨勢預判延展。逆流程序，根據模型預判結果修正子戰略目標及相應措施，同時，模型預判結果又為遞延年度的目標提供了約束。順逆流程序的有效結合，使整體戰略目標與年度分項措施相輔相成，形成相互約束的閉環管理程序，實現了公司中長期戰略與業務層面的子戰略的有效銜接，使其相互支撐和相互制約，避免了公司中長期戰略與業務發展在實施過程中的脫節?！笆濉逼陂g，咸陽機場股份有限公司通過實施中期商業計劃，確保公司所確定的主要戰略目標均得以實現。
（二）解決了戰略組織層面與戰略執行層面銜接不緊密的問題
重要項目的推進，有明確的責任部門還不夠，必須根據項目的重要性和管理屬性，配置相應層級的執行機構，否則就會雷聲大、雨點小，無法真正確保落地。對中期商業計劃的推進，起點和定位較高，在公司章程中，已明確提出了這一項目的組織、實施、程序及內容要求。同時公司內部設立了全面預算及中期商業計劃領導小組，下設辦公室及小組成員，小組成員包括公司的經營、規劃、人力、市場等核心業務部門，明確管理職責和業務范疇，將戰略目標層層分解到具體經營項目和經營工作中去。施行一線運營者和上層管理者共同研討機制，全員參與，上情下達，下情上報，統一目標，量化指標，有效解決落實問題，同時還積極樹立了全員的財務意識、效益意識和危機意識。
（三）解決傳統商業規劃中財務量化的可操作性問題
公司中期商業計劃，以企業戰略規劃及其子規劃為基礎，綜合物價水平、國家財稅政策、股利政策等重要信息，結合企業實際經營數據，分析規律，量化趨勢，通過多選設置、搜索匹配及宏公式等多重公式和應用建模，直接從業務計劃形成財務預測報表，模型輸出內容包括各子規劃發展財務預測、財務報表、敏感性分析和一致性檢驗。模型應用結果可視化程度高，比較直觀，應用性強，操作靈活便利，構建的模型可在長期戰略落實中動態調整應用。
（四）解決了為公司重大決策提供有效支撐的問題
機場行業的重大投資決策往往以機場改擴建為主，其投資規模較大，投入產出時效較長，重大決策對企業的影響在短期內表現并不明顯，通過短期財務計劃或年度財務分析難以對企業的長期重大決策進行評價和修正。同時，有些投資項目，單獨評價時可能IRR低于目標回報指標，但并入企業整體時，企業整體凈現值是升高的，這說明新投資項目可以增加企業的整體價值。中期商業計劃把企業的投資項目合并入企業的整體運營進行評價分析，通過對長期價值的評估，比獨立項目評價更加科學準確。
同樣，對于重大投資項目的融資，不同資本結構，將影響企業的平均資本成本（WACC），從而影響企業價值評估。在機場改擴建投資決策中，運用財務戰略模型，通過對盈利能力、風險情況及發展能力等KPI指標分析，分別對股東增資、債權融資或經營租賃三種模式進行評估，選定了“股東增資+債權融資”的籌資模式。同時基于投資回報不低于10%，債權比例不高于50%等關鍵限制因素，通過敏感性檢測，確定了合理的投資規劃和融資規模。
股權投資實施方案范文6
第一章總則
第一條為了規范本公司項目投資運作和管理，保證投資資金的安全和有效增值，實現投資決策的科學化和經營管理的規范化、制度化，使本公司在競爭激烈的市場經濟條件下，穩健發展，贏取良好的社會效益和經濟效益，特制定本制度。
第二條本公司及屬下各單位在進行各項目投資時，均須遵守本制度。
第三條本公司及屬下各單位的重大投資項目由總經理辦公室和董事會審議決定，由總經理和各項目經理負責組織實施。
第四條本公司項目投資管理的職能部門為公司投資發展部（以下簡稱投資部），其職責范圍另文規定。
第二章項目的初選與分析
第五條各投資項目的選擇應以本公司的戰略方針和長遠規劃為依據，綜合考慮產業的主導方向及產業間的結構平衡，以實現投資組合的最優化。
第六條各投資項目的選擇均應經過充分調查研究，并提供準確、詳細資料及分析，以確保資料內容的可靠性、真實性和有效性。項目分析內容包括：1、市場狀況分析；2、投資回報率；3、投資風險（政治風險、匯率風險、市場風險、經營風險、購買力風險）；4、投資流動性；5、投資占用時間；6、投資管理難度；7、稅收優惠條件；8、對實際資產和經營控制的能力；9、投資的預期成本；10、投資項目的籌資能力；11、投資的外部環境及社會法律約束。
凡合作投資項目在人事、資金、技術、管理、生產、銷售、原料等方面無控制權的，原則上不予考慮。由公司進行的必要股權投資可不在此例。
第七條各投資項目依所掌握的有關資料并進行初步實地考察和調查研究后，由投資項目提出單位（下屬公司或公司投資部）提出項目建議，并編制可行性報告及實施方案，按審批程序及權限報送公司總部主管領導審核?？偛恐鞴茴I導對投資單位報送的報告經調研后認為可行的，應盡快給予審批或按程序提交有關會議審定。對暫時不考慮的項目，最遲五天內給予明確答復，并將有關資料編入備選項目存檔。
第三章項目的審批與立項
第八條投資項目的審批權限：100萬元以下的項目，由公司主管副總經理審批；100萬元以上200萬元以下的項目，由主管副總經理提出意見報總經理審批；200萬元以上，1000萬元以下的項目，由總經理辦公室審批；1000萬元以上項目，由董事會審批。
第九條凡投資100萬元以上的項目均列為重大投資項目，應由公司投資部在原項目建議書、可行性報告及實施方案的基礎上提出初審意見，報公司主管副總經理審核后按項目審批權限呈送總經理或總經理辦公室或董事會，進行復審或全面論證。
第十條總經理辦公室對重大項目的合法性和前期工作內容的完整性，基礎數據的準確性，財務預算的可行性及項目規模、時機等因素均應進行全面審核。必要時，可指派專人對項目再次進行實地考察，或聘請專家論證小組對項目進行專業性的科學論證，以加強對項目的深入認識和了解，確保項目投資的可靠和可行。
經充分論證后，凡達到立項要求的重大投資項目，由總經理辦公室或董事會簽署予以確立。
第十一條投資項目確立后，凡確定為公司直接實施的項目由公司法定代表人或授權委托人對外簽署經濟合同書及辦理相關手續；凡確定為二級單位實施的項目，由該法人單位的法定代表人或授權委托人對外簽署經濟合同書及辦理相關手續。其他任何人未經授權所簽定之合同，均視無效。
第十二條各投資項目負責人由實施單位的總經理委派，并對總經理負責。
第十三條各投資項目的業務班子由項目負責人負責組閣，報實施單位總經理核準。項目負責人還應與本公司或二級單位簽定經濟責任合同書，明確責、權、利的劃分，并按本公司資金有償占有制度確定完整的經濟指標和合理的利潤基數與比例。
第四章項目的組織與實施
第十四條各投資項目應根據形式的不同，具體落實組織實施工作：
1、屬于公司全資項目，由總經理委派項目負責人及組織業務班子，進行項目的實施工作，設立辦事機構，制定員工責任制、生產經營計劃、企業發展戰略以及具體的運作措施等。同時認真執行本公司有關投資管理、資金有償占有以及合同管理等規定，建立和健全項目財務管理制度。財務主管由公司總部委派，對本公司負責，并接受本公司的財務檢查，同時每月應以報表形式將本月經營運作情況上報公司總部。
2、屬于投資項目控股的，按全資投資項目進行組織實施；非控股的，則本著加快資金回收的原則，委派業務人員積極參與合作，展開工作，并通過董事會施加公司意圖和監控其經營管理，確保利益如期回收。
第五章項目的運作與管理
第十五條項目的運作管理原則上由公司分管項目投資的副總經理及項目負責人負責。并由本公司采取總量控制、財務監督、業績考核的管理方式進行管理，項目負責人對主管副總經理負責，副總經理對總經理負責。
第十六條各項目在完成工商注冊登記及辦理完相關法定手續成為獨立法人進入正常運作后，屬公司全資項目或控股項目，納入公司全資及控股企業的統一管理；屬二級企業投資的項目，由二級企業進行管理。同時接受公司各職能部門的統一協調和指導性管理。協調及指導性管理的內容包括：合并會計報表，財務監督控制；年度經濟責任目標的落實、檢查和考核；企業管理考評；經營班子的任免；例行或專項審計等。
第十七條凡公司持股及合作開發項目未列入會計報表合并的，應通過委派業務人員以投資者或股東身份積極參與合作和開展工作，并通過被投資企業的董事會及股東會貫徹公司意圖，掌握了解被投資企業經營情況，維護公司權益；委派的業務人員應于每季度（最長不超過半年）向公司公司遞交被投資企業資產及經營情況的書面報告，年度應隨附董事會及股東大會相關資料。因故無委派人員的，由公司投資部代表公司按上述要求進行必要的跟蹤管理。
第十八條公司全資及控股項目的綜合協調管理的牽頭部門為企業管理部；持股及合作企業（未列入合并會計報表部分）的綜合協調管理的牽頭部門為公司投資部。
第十九條對于貿易及證券投資項目則采用專門的投資程序和保障、監控制度，具體辦法另定
第六章項目的變更與結束
第二十條投資項目的變更，包括發展延伸、投資的增減或滾動使用、規模擴大或縮小、后續或轉產、中止或合同修訂等，均應報公司總部審批核準。
第二十一條投資項目變更，由項目負責人書面報告變更理由，按報批程序及權限報送總部有關領導審定，重大的變更應參照立項程序予以確認。
第二十二條項目負責人在實施項目運作期內因工作變動，應主動做好善后工作，如屬公司內部調動，則須向繼任人交接清楚方能離崗。屬個人卸任或離職，必須承擔相應的經濟損失，違者，所造成之后果，應追究其個人責任。
第二十三條投資項目的中止或結束，項目負責人及相應機構應及時總結清理，并以書面報告公司公司。屬全資及控股項目，由公司企管部負責匯總整理，經公司統一審定后責成有關部門辦理相關清理手續；屬持股或合作項目由投資部負責匯總整理經公司統一審定后，責成有關部門辦理相關清理手續。如有待決問題，項目負責人必須負責徹底清潔，不得久拖推諉。
第七章附則
