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增資協議范文1
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
甲、乙雙方本著真誠、平等、互利、發展的原則，經充分協商，就雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協議：
第一條 有關各方
1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股權(以下簡稱_________股份)。
2.乙方：_________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(以下簡稱網絡公司)
3.標的公司：_________公司(以下簡稱信息公司)。
第二條 審批與認可
此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。
第三條 增資擴股的具體事項
甲方將位于號地塊的土地使用權(國有土地使用證號為_________)投入。
乙方將位于號地塊的房產所有權(房產證號為_________)投入。
第四條 增資擴股后注冊資本與股本設置
在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_________元。甲方持有信息公司_________%股權，乙方持有的信息公司_________%股權。
第五條 有關手續
為保證信息公司正常經營，甲乙雙方同意，本協議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。
第六條 聲明、保證和承諾
1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
(1)甲方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;
(2)本協議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實;
(3)甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件;
(4)甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
(1)乙方是依法成立并有效存續的企業法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;
(2)本協議項下的投入信息公司的房產所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實;
(3)乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件;
(4)乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協議的終止
在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1.如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：
(1)如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
(2)如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;
(3)如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2.如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議。
(1)如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;
(2)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3.在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
第八條 保密
1.甲、乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協議的各項條款;
(2)有關本協議的談判;
(3)本協議的標的;
(4)各方的商業秘密。
2.僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求;
(3)向該方的專業顧問或律師披露(如有);
(4)非因該方過錯，信息進入公有領域;
(5)各方事先給予書面同意。
3.本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條 免責補償
1.由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
2.由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
3.本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第十條 未盡事宜
本協議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
第十一條 協議生效
本協議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執_________份。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
二、關于增資協議書甲方：______________________公司
乙方：________市____________公司
丙方：__________________________
丁方：__________________________
為解決_______市___________公司(以下簡稱項目公司)所有者權益偏低給融資帶來的困難，滿足項目所在地銀行規定的自有資金不得低于開發項目總投資30%的貸款條件，股東甲、乙、丙、丁根據《人XX民共和國公司法》和公司《章程》之規定，一致同意增加項目公司的注冊資金，具體事項協議如下：
1.項目公司的注冊資本金由___________萬元人民幣增加到__________萬元人民幣;
2.所增資本金由原股東甲、乙、丙、丁按原股權比例增加，即甲方增加出資________萬元人民幣，乙方增加出資________萬元人民幣，丙方增加出資_______萬元人民幣，丁方增加出資__________萬元人民幣;
3.甲、乙、丙、丁四方應于_________年_____月_____日前，將各自認繳的增資額足額匯入指定的驗資賬號，供驗資部門審驗，以便盡快辦理工商變更登記。
4.考慮到乙方的資金困難，各方同意根據________年______月______日各方簽定的合作協議第四條第4款之規定，由項目公司于________年____月____日前提前支付給乙方前期補償費用_______萬元，以保證此次增資工作順利完成。
5.為使提前支付行為不損害其他股東的利益，乙方同意單獨按年息______%支付該________萬元提前使用補償金，期限為提前支付日至合同約定支付日(董事會確定的分紅之日)，支付方式為每半年支付一次。
6.為不增加項目公司的資金負擔，本次提前支付給乙方的_____萬元前期補償款，由甲方以合法方式借給項目公司，利率按年息_____%計算，每半年結息一次。
7.乙方同意以其所擁有的項目公司________萬元股權質押給甲方，以作為甲方出借資金給項目公司的擔保，有關質押合同另行簽定。丙、丁方股東對該質押表示同意。
8.本次增資后，各方股權比例、權利、義務均未改變，各方應以此為契機，團結一致，共同推進項目公司各項工作，努力實現該項目各項預定目標。
9.本協議書經各方簽字或蓋章后生效，并與原合作協議書具有同等法律效力。
10.本協議書一式伍份，甲、乙、丙、丁各執一份，項目公司保管一份。
甲方：__________________公司
法定代表人：________________
乙方：______市__________公司
法定代表人：________________
丙方：______________________
增資協議范文2
乙（受托）方：_________
甲乙雙方于_________年_________月_________日簽訂了《股權托管協議書》，現雙方就甲方增資擴股后的股權托管事宜達成如下協議：
一、甲方委托乙方對其增資擴股的股權進行集中統一托管。托管年限參照《股權托管協議書》執行。
二、甲方應向乙方提供以下文件資料：
1、公司增資擴股的股權托管申請表；
2、同意公司增資擴股、調整股本結構的批準文件；
3、增資擴股后的股東名冊；
4、乙方要求的其他文件。
三、此次增資擴股的股本為_________萬股，增資擴股后公司股本總額共計_________萬股。其中：
1、法人股_________萬股；
2、自然人股_________萬股。
四、開立手續
乙方為新增股股東辦理股權托管及股東賬戶的開立手續，甲方向乙方提供下列資料：（已開戶的股東除外）
1、自然人股東的身份證復印件；
2、法人股東的營業執照復印件、法人授權委托書、被委托人身份證復印件。
乙方根據甲方確認的股東股份資料，為甲方的新增股東辦理如下手續：
1、股權托管憑證；
2、股東賬戶卡。
五、費用
乙方按增資擴股股份總額的_________%向甲方收取托管費：_________萬_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
乙方向甲方股東收取開戶服務費。其中：
法人股東_________元/戶X200戶＝_________元；
自然人股東_________元/戶X30戶＝_________元。
開戶服務費總額為：_________萬_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
甲方應在_________年_________月_________日前將增資擴股的股權托管費和股東開戶服務費全額匯入乙方指定賬戶。
六、甲方已托管和增資擴股托管后的股權分紅派息、增資擴股、送配股及股東股權轉讓、股權質押等，由甲乙雙方及有關各方通過簽訂協議辦理。
七、補充與附件
本合同一式兩份，雙方各執一份。合同未盡事宜，經甲、乙雙方協商決定需要補充或修改的，書寫《合同修改意見書》一式四份（經甲、乙蓋章簽字，各存兩份），做為本合同的補充件。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
八、爭議的處理
1、 本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。
2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：
（1）提交_________仲裁委員會仲裁；
（2）依法向人民法院。
九、本協議經雙方簽字蓋章后生效。
十、本協議一式四份，協議雙方各執二份。
甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________
法定代表人（簽章）：_________ 法定代表人（簽章）：_________
電 話：_________ 電 話：_________
通訊地址：_________ 通訊地址：_________
郵政編碼：_________ 郵政編碼：_________
簽訂時間：_________年___月___日 簽訂時間： _________年___月___日
增資協議范文3
1、行為人具有相應的民事和行為能力;
2、意思表示真實;
3、不違反法律或者社會公共利益;
4、合同標的確定和可能。
【法律依據】
增資協議范文4
文/李長明
俗話說，退一步海闊天空。說的就是人有的時候要學會妥協，特別對于老人來說，學會妥協是一種有效保護自己的方法。
但對有的老人來說，“退一步”似乎不是容易做到的事情。這類老人大多有一種“強者心態”，總認為退一步就是妥協，而妥協就意味著自己喪失原則和失敗。
其實，老人單從生理上來說，就是一個弱者。人們常說“老弱病殘”，老與弱是聯系在一起的。所以，有很多事情對于老人來說是較不起真的，較真的結果只能是怒氣傷身。有的老人不這么想，常常把自己當強者，與人與事斤斤計較，把“有理走遍天下”作為自己的座右銘，結果往往怒氣、怨氣、疾病接踵而至。
對于這類不肯“認輸”的老人來說，學會妥協至關重要。孔子說：“君子有三戒：少之時，血氣未定，戒之在色；及其壯也，血氣方剛，戒之在斗；及其老也，血氣既衰，戒之在得。”其中提到的“戒之在得”，說的也是這個道理。人老了，就要適可而止、鞠躬謝幕，從運動場上回到看臺，當一名觀眾。一個老人如果能夠理解如何“舍”，也就不難做到該妥協時就妥協。
與疾病妥協老人上了年紀，身體的“零件”難免出現問題，如何與疾病相處，是一門學問。有的老人把疾病當朋友來對待，該治療時治療，絕不用煩悶的心情去對抗它，結果“心寬一寸，病退一尺”。放棄負面情緒與自己身體疾病的對抗，與其“和諧共處”，從而減少了一些怒氣、怨氣、苦悶和抑郁，這種妥協換來了樂觀的身心，恰恰是一副祛病良方。
與周圍的人妥協有人說，理性的妥協是消除應激反應、適應社會環境的一種健康心態，更是人際關系良好的劑。與周圍的親人朋友、鄰居同事相處時。該妥協時妥協，能讓人與人之間更好地相處。比如，有位老人和兒子媳婦住在一起，早晨做好早點，一敲門，發現兒子媳婦還沒起床。老人毫不在意，自己先出去晨練了，并沒有因此而產生過多的抱怨。其實，人和人之間產生矛盾大多是一些雞毛蒜皮的小事。與小事妥協，換來大的和諧安定，何樂而不為。
與自己妥協自己與自己較真的例子，生活中并不少見。這類人常常對自己的能力、水平沒有一個較為客觀的評價，產生了盲目的自大、欲望和期待，從而讓自己背負了沉重的包袱，難解的怨氣、無名的惆悵，就這樣陪伴在自己的左右?？梢?，與自己妥協才是問題的關鍵所在。有些時候，自我意識、自我心態的調整，會讓人更理性地生活。
笑 增強免疫力的良藥
文/唐華勇
印度卡塔拉醫生的“歡樂大笑”運動，在印度已被傳揚得家喻戶曉，甚至“出口”到了世界多國，獲得了不少人的贊譽與喜愛。
“笑一笑，十年少；愁一愁，白了頭”?？ㄋt生發現，當笑容逐漸從現代人臉上消失后，人體的免疫能力也隨之降低，身體就會多病。于是，他覺得與其行醫治病，還不如宣揚歡樂大笑，對人類更為有益，貢獻更大。
他到新加坡，推廣歡樂大笑運動，他以其獨有的引笑“招數”，讓在場的老老少少開懷大笑。
這些“招數”有：“獅子大笑”、“雞同鴨講”、“倒茶喝茶”、“雙手合十”、“放風箏”、“哭蹲笑立”、“小鳥飛翔”等，千奇百怪，令人開懷暢笑。
增資協議范文5
[關鍵詞] 雙邊自由貿易協定； 總產出；就業增長率；
一、引言
世貿組織機制下的多邊貿易談判，現在越來越演化成一種程序之爭，在曠日持久的談判中達成一種均衡。國際貿易政策向強化雙邊貿易關系傾斜在世貿組織解決爭端的能力弱化時，另一類實惠的國際性合作機制開始快速發展，這就是雙邊自由貿易協定(FTA)。在各國的發展中，國際貿易對決定各國經濟的增長與發展能力，以及一國經濟地位的強弱起著非常重要的作用。最近幾年，商品、勞務和生產要素的國際間交易日趨增加，各國都力圖從中獲得更多的好處，國際貿易的重要性正在不斷提高。這可從中國的發展中看出，改革開放以來，國民經濟的飛速發展離不開利用“兩種資源”和打開“兩個市場”經濟戰略思想的指導。充分利用國內資源和國外資源，積極打開國內市場和國際市場，并學會組織國內建設的本領和發展對外經濟關系的本領，使我國對外經貿進入了迅猛發展的歷史新階段。進出口總值由1978年的206.4億美元增長到2002年的6207.7億美元，增長了30倍。2002年我國外貿總量已位居世界第5位，占國內生產總值的比重近半。2003年我國外貿進出口規模上升新臺階，大進大出的格局基本形成，是20世紀90年代以來增長最快的一年。2003年全年進出口總額達8512億美元，比上年增長37.1%。其中出口額4384億美元，增長34.6%；進口額4128億美元，增長39.9% 。目前，我國對外貿易在GDP增長中穩穩占據著三駕馬車之一的作用。在經濟全球化日趨明顯的今天，可以說，在我國內需不足的情況下，對外貿易的快速發展能有效刺激國內需求，從而為進一步促進GDP穩定增長發揮積極作用?？傊?，無論在長期還是在短期，對外貿易在中國的經濟增長中都充分發揮了“發動機”效應，這也是古典經濟學和現代經濟學對于對外貿易對經濟增長的貢獻問題基本上達成的共識。
但是，中國入世后所面對的國際經濟環境并不寬松，是一個競爭日益激烈，區域經濟集團會發揮更大優勢的國際市場。世界銀行《2001年世界經濟發展報告》指出，中國大陸作為國際市場的重要組成部分，其容量的擴張是有限的，特別是它無法滿足舊經濟行業的銷售需求，也就是說中國大陸的傳統市場馬上就將陷入飽和狀態。如果中國大陸與有關國家，特別是亞太地區的重要貿易伙伴有雙邊自由貿易協定，或者某個產業的戰略合作框架協議，抑或某項專項市場的共同開發計劃，那么中國產品在海外主要市場上的境遇就會大不相同。隨著中國—東盟自由貿易區談判啟動，內地與香港更緊密經貿關系安排的順利進展，以及中國—南非商簽雙邊自由貿易協定的節奏加快，從此中國步入“后WTO時代”。在今后相當長一段時期，經濟全球化和區域經濟一體化將繼續改變著世界經濟格局。據WTO統計，到2002年底，全球有255個區域貿易協定（RTA），其中超過170個RTA已經實施。在所有RTA中雙邊FTA約占90%。至2003年4月底，WTO146個成員中絕大多數都參加了一個或一個以上的雙邊FTA。2002年1月至2003年5月，全球新建立19個雙邊FTA，另有70多個雙邊或區域FTA正在談判準備實施之中。WTO估計，按照目前的態勢，到2005年底，全球RTA將到達300個。但是，相比而言，中國到目前為此，仍沒有參加任何一個雙邊自由貿易協定，這顯然與中國作為一個貿易大國的地位很不相稱。為了保持中國貿易大國的地位，為了實現經濟的持續增長和逐步建立要素自由流動，內外經濟相互融合的開放性經濟體制，我國除了繼續通過參與全球多邊貿易自由化獲取經濟發展的要素條件和更多機會之外，還應當積極加入區域經濟一體化進程。
本文將先從理論上分析雙邊貿易協定對我國經濟的影響，然后再通過建立計量經濟模型來定量分析雙邊貿易協定對我國經濟的影響。為了衡量雙邊貿易協定對我國經濟發展的影響，本文將使用總產出和就業增長率這兩個指標來評價其影響。最后得出簽署雙邊自由貿易協定對我國的經濟發展有非常積極作用的結論。
二、理論分析
自由貿易協定（Free Trade Agreement，簡寫為FTA）是指兩個或兩個以上的國家（包括獨立關稅地區）根據WTO相關規則，為實現相互之間的貿易自由化所進行的地區性貿易安排。自由貿易區則指自由貿易協定的締約方所形成的區域。簽署FTA的實質就是雙方根據各自的條件逐步消除貿易壁壘，減少政府對貿易活動的直接干預，逐步擴大開放程度，將一種受保護的貿易體制轉向自由的貿易體制。這幾年FTA的范圍也擴大了，不僅包括商品貿易市場的開放，而且還涉及服務貿易、投資、政府采購和知識產權保護等更多領域的相互承諾。
FTA對自由貿易與經濟的影響大致可分為兩類：第一類是指由于自由貿易區域內成員相互間取消關稅和貿易數量限制措施之后，各成員間貿易增加所產生的直接影響；第二類是貿易自由化后，資源可以在區域內重新優化配置，進而提高經濟活動效率，導致各成員經濟增長加快的間接效用。
在國際貿易理論中，常用“貿易創造效應”和“貿易轉換效應”來描述第一類影響。貿易創造效應主要指區域內成員相互之間由于交易成本下降和貿易限制取消，導致本國的高成本產品被區域內其他成員低成本商品所代替以及本國的低成本商品在貿易限制取消后出口擴大，從而給區域內進出口雙方帶來更多貿易機會和經濟利益。建立自由貿易區就可以減少相互之間的交易成本，增加貿易需求，使區域內各成員的產業分工更加合理，進而推動各成員經濟增長。根據凱恩斯主義經濟學理論，Y=C+I+G+X-M ( Y代表總產出，C代表居民消費，I代表投資，G代表政府支出，X代表出口，M代表進口)。我們知道，出口對總產出有正向作用，進口對總產出有負向作用。如果出口額大于進口額，則總產出將增加；如果出口額小于進口額，則總產出將減少。就業與總產出存在正相關關系，假定其他條件不變，總產出增加，就業率將上升；總產出減少，就業率將下降。
貿易轉移效應是指原有與區域外國家之間的貿易往來，由于區域內交易成本的降低而可能被區域內成員之間的貿易所取代。這樣區域內成員就可以減少對外部經濟的依賴，有利于提高區域內各成員經濟發展的穩定性和增長潛力。
第二類影響主要包括“市場擴張效應”和“促進競爭效應”。市場擴張效應是指貿易規模擴大，使生產和流通產生規模效益，并帶來產業集聚效果。促進競爭效應是指隨著區域統一市場的形成，將促進區域內壟斷行業的競爭，提高生產率。根據C-D生產函數Y=AγKαLβ( K是資本存量，L是勞動力數量，A是技術水平)，我們知道，技術水平提高，總產出將增加。假定用市場效率來代指技術水平，則建立自由貿易區后就可以促進區域內的競爭，提高市場效率，進而促進區域內各成員總產出的增長。
三、實證分析
雙邊自由貿易協定就是使協議雙方之間的貿易盡可能的自由化，而貿易自由化程度的直接度量為關稅的下降，非關稅措施和其它貿易限制的減少。但由于發展中國家的名義關稅和實際關稅往往存在巨大差異，且非關稅壁壘措施的定量化存在困難，數據難以收集，因此許多經濟學者用貿易自由化的結果來近似地表示貿易自由化的程度。在本文中，我們采用進口滲透率（進口額與總產出的比值）和出口導向率（出口額與總產出的比值）作為雙邊自由貿易協定后雙邊貿易自由化的衡量指標。
1、總產出的計量經濟模型
研究雙邊自由貿易協定對總產出的影響，本文采用了Solow提出的含體現型技術進步的生產函數模型。此模型把技術進步要素作為一個變量，體現出其他要素質量的提高使得相同數量的要素投入量具有不同的產出效果。生產函數模型為：
Yt=AγtKαtLβt
(1)
式中，Yt為T期的總產量，Kt是T期的資本存量，Lt是T期使用的勞動力數量，參數α、β、γ分別是資本，勞動力與技術進步的產出彈性。At是T期的技術水平，是隨時間變化的量，根據Romer(1986)、Lucas(1988)等的新經濟增長理論，貿易開放主要通過加快本國技術進步，提高要素生產率來促進經濟增長。我們采用Hine和Wright(1998)創建的模型，即：
At=eλ(M/Y)ηt(X/Y)δt
(2)
式中M/Y為T期的進口滲透率，X/Y為T期的出口導向率，λ、η、δ為參數。
我們將(2)式代入(1)式，并對方程取對數，可推出總產出與進口滲透率，出口導向率，資本存量及勞動力數量的關系。據此可建立回歸方程：
LnY=C(1)+C(2)Ln(M/Y)+C(3)Ln(X/Y)+C(4)LnK+C(5)LnL
(3)
增資協議范文6
《增資協議書》約定，創司以多倍溢價認購目標公司新增股份，但同時也約定，目標公司承諾并保證其2008年度經審計的合并會計報表利潤不少于人民幣9000萬元；若上述承諾與保證未實現，則目標公司控股股東需無償向創司補足按協議約定的公式計算的股份，若股份補足在目標公司申報上市材料時經證券律師出具意見認為可能影響上市進程，則以現金進行補償。
然而，目標公司2008年度凈利潤只有人民幣1000余萬元，遠低于其在《增資協議書》中的承諾。因此，創司要求目標公司控股股東按照《增資協議書》約定履行股份補足義務，即向創司無償轉讓部分股份或者進行現金補償，但目標公司控股股東怠于執行該條款，遂起糾紛。
法律分析
（一）“股份補足”條款的有效性
《增資協議書》中的“股份補足”條款系以未來某事件的發生與否作為是否導致合同方必須履行某種義務的條件，此即創業投資中常見的“對賭協議”。
對賭協議基于目標公司未來盈利能力的不確定性而產生，目的是為了盡可能實現投資交易的合理和公平。它實質上是一種財務工具，但國內很多創司在引入對賭協議時，多數僅約定目標公司未達到約定業績時創司的權利，并不約定目標公司達到約定業績時目標公司控股股東可行使的權利。
我國法律并沒有對“對賭協議”作出明確的界定，因此，合同是否有效應當考察以下幾個方面：主體是否適格；當事人意思表示是否真實；合同有無法定無效情形。
《增資協議書》中的“股份補足”條款是兩個平等民事主體經過充分的協商后達成的協議，條款內容并不違反任何效力型強制性法律規范，因此，該條款符合有效合同的一切要件。目標公司控股股東在與創司交涉過程中，雖未明確質疑對賭協議的有效性，但認為對賭協議使得創司旱澇保收是否符合公司法的規定值得探討。他們認為，中國《公司法》規定：“有限責任公司的股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”，同時規定“股東不得抽逃出資”，創司既然向公司投資，就應當自擔風險，而對賭協議使得創司無論在任何情況下均不承擔風險，有違經濟活動的基本原理。此外，對賭協議僅規定目標公司沒有實現業績目標時創司的權利，并無對目標公司控股股東的積極激勵，因而更顯不公。
目標公司控股股東的這一論斷看似合法有據，其實偷換了概念，因為無論對賭協議如何具體約定，對賭的當事人是目標公司控股股東與創司，并不是目標公司與創司。當目標公司沒有實現業績目標時，必須履行股份補足義務的并非目標公司，而是目標公司控股股東。換言之，承擔任何對賭義務的均是目標公司控股股東，目標公司并不承擔任何股份補償的義務，因此，創司與目標公司之間的權利義務仍應按照公司法予以規制，股份補償并沒有損害目標公司及其債權人利益。
總之，目標公司控股股東愿意就目標公司的業績指標簽訂對賭條款，系基于其對目標公司的估值判斷和對目標公司的掌控，純系其為吸引投資自愿而為之，是其為目標公司獲得投資所作的合理讓步與妥協。只要目標公司控股股東具有完全民事行為能力，簽署對賭協議系出于其真實的意思表示，而創司如約履行了其出資義務，目標公司控股股東就應當履行“股份補足”的義務。
（二）目標公司控股股東可能提出的各種抗辯
若創司提訟，被告除了會質疑“股份補足”條款的有效性外，還可能以全球金融危機為由提出情勢變更、創司不應因訴訟獲得利益、目標公司控股股東違約責任過重等抗辯。
筆者認為，在全球金融危機背景下，關于情勢變更的抗辯看似合理，其實不然。情勢變更原則因爭議較大沒有出現在我國《合同法》中，但是最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（《合同法解釋二》）對此做出了原則規定：“合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除?！?/p>
對賭協議就其實質是合同雙方當事人針對目標公司估值的不同預期之間的沖突進行調整的一種機制，當事人對于目標公司能否達到約定的業績指標無法達成一致的預測正是《合同法解釋二》第二十六條中所謂“商業風險”的既定內涵，否則訂立對賭協議就失去意義。
目標公司控股股東可能提出的第2個抗辯與第3個抗辯在本質上一致，均認為股份補足系目標公司控股股東承擔違約責任的方式。但事實上正如前述，股份補足條款約定的是合同雙方當事人針對目標公司估值的不同預期之間的沖突進行調整的一種機制，而非合同一方不履行其合同義務時的補救措施，因此，股份補足條款并非違約責任條款，自然也就不存在所謂違約責任畸高的問題。
對《增資協議書》條款的完善建議
雖然從整體上看，《增資協議書》中對賭條款合法、有效、可執行，但該份《增資協議書》確實存在諸多條款上的缺陷，比如協議主體關系混亂、履行時間不確定、相關條款沒有可操作性等，除此之外，從創司權利保障角度看，《增資協議書》仍有諸多值得完善之處。
（一）增資條款與對賭條款的權利義務主體應當嚴格區分
本案中，《增資協議書》既包括有關增資的條款，又包括對賭條款，目標公司與其控股股東的權利義務沒有嚴格區分，甚至存在混同。比如，股份補足條款中約定了承諾與保證的義務主體為目標公司，而承諾未滿足時的股份補足義務主體是目標公司控股股東，這些均有礙于協議的履行及爭議的解決。因此，應當嚴格區分協議各主體（特別是目標公司與其控股股東）的權利義務關系，甚至可以將對賭條款放在增資協議的補充協議中。
（二）對賭條款應當具有可執行性
本案中，《增資協議書》中約定了特定年度的業績目標，然后據此設定股份補足公式。這個公式為很多創司所使用，但這個公式具有可操作性的前提是目標公司在特定年度能夠實現盈利，如果出現虧損，股份補足數將為負數，難道此時反而由創司向目標公司控股股東補足股份？雖然不一定像境外投資商那樣在對賭協議中引入數學模型，但必須充分考慮各種可能情形，并做出可執行約定。
（三）對賭條款應當公平
近些年，國內很多私募基金以很高的溢價向擬上市的目標公司增資，因此，在對賭協議中，一般只約定目標公司不能達到業績目標以及不能上市時，如何保護投資機構的利益。雖然這是協議雙方平等協商的結果，客觀上也體現出一定的公平性，但畢竟只是一個單向的安排，而非“對”賭，容易被人詬病。如果在對賭協議中增加實現既定業績目標后目標公司控股股東的行權條款，則可體現雙方權利義務的對等性。
（四）明確協議雙方對情勢變更原則的理解
對賭條款是對無法確定的未來估值進行調整，本身包含不確定性，容易被目標公司控股股東運用情勢變更原則進行抗辯。因此，協議雙方應當明確情勢變更原則的適用情形，共同確認實現既定業績目標的風險屬于正常商業風險的范疇。
（五）明確約定違約責任條款