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摘要：隨著資本市場上融資方式的不斷創新，一種新型的“股權增資”形式應運而生，該種增資形式與常規的股東增資不同的是，在增資協議中一般會附回購條款，即約定增資方在股權增資后每年向被增資方收取固定利息，到期收回本金。本文根據增資協議中約定回購條款的不同，分別探析國開基金等基金公司對被增資方股權增資后由母公司予以回購、由整個合并體系外的單位予以回購和由子公司在以后年度通過減資形式返還增資款的賬務處理，以及進一步探析股權關系更為復雜的合伙企業增資的賬務處理。
關鍵詞：回購條款；金融負債；賬務處理
近些年來，資本市場上融資渠道不斷創新。目前比較新型的一種融資方式就是國開發展基金有限公司（以下簡稱國開基金）、中國農發重點建設基金有限公司（以下簡稱農發基金）等單位對公司的“股權增資”，該股權增資又與常規的股權融資方式中股東無需還本付息、共同承擔公司經營風險、共享公司經營利潤的模式不同，一般在該種股權增資的協議中會約定：增資款每年收取固定利息，到期收回本金；不向增資的目標公司派遣董事會成員，不實際參與目標公司的經營管理活動，對目標公司的各項事項基本上沒有決策權。那么，對于收到這種性質的股權增資款如何進行賬務處理？目前實務中一些財務人員直接借記“銀行存款”科目，貸記“實收資本”、“資本公積”科目，在合并報表中將國開基金等增資方的款項體現為少數股東權益。筆者對以上賬務處理持有異議，筆者認為，對于收到國開基金或農發基金等單位的增資款不能僅僅簡單地將其認定為一項權益，而應當根據經濟業務的實質在金融負債和權益工具之間進行區分。國開基金等單位的增資款從表面上看是以股權形式投入到目標公司，且工商部門也對增資方的股東地位予以承認，但是深入到該項增資協議的背后，可以發現，該筆增資是要以日后每年支付固定利息，到期回購本金為代價的，并不符合股權投資中屬于公司永久性資本的條件，且增資方并不實際上參與公司的正常經營管理，對于經營中的很多事項并不參與決策，實質上就是通常所說的“名股實債”，在進行賬務處理時就不能簡單認定為其一定是屬于股權。
一、附回購條款的增資事項性質分析
對該類附回購條款的增資事項，應當判定其是否屬于金融負債范疇。金融負債是一項合同義務，且一般情況下都是需要未來交付給對方單位現金或者其他金融資產，支付的金額或者是期限也都是確定的。一般國開基金或農發基金在投資目標公司時會與該目標公司、目標公司控股股東以及資金回購主體方等單位簽訂增資協議，在協議中明確約定投資金額，投資期限，持有股權比例，投資回收形式，投資收益率等條款，根據這些條款，一般都是可以確定目標公司或者資金回購主體方存在“向其他單位交付現金或其他金融資產的合同義務”,即符合準則中金融負債確認條件的第一條。因此，在目標公司或資金回購方進行賬務處理時，應當根據該項增資的經濟實質，確認為一項金融負債，而不是權益工具。
二、賬務處理
（一）國開基金或農發基金的增資協議中約定不同回購形式的賬務處理
案例1：A公司、B公司與國開基金簽訂增資協議，國開基金以1億元對B公司進行增資，用作某跨海大橋工程項目建設的資本金。增資前，B公司的注冊資本為4億元，A公司對B公司的持股比例為100%。增資后，國開基金對B公司的持股比例為20%，A公司對B公司的持股比例降為80%。合同約定：本次投資期限為20年，國開基金每年按照1.2%的投資收益率通過現金分紅、受讓溢價等方式計算投資收益，即每年的投資收益=（國開基金本次增資額+以后追加投資（如有）-已收回的投資本金）×投資收益率；在每個年度內國開基金應當獲取的投資收益=該年度的投資收益+以前年度應得未得的投資收益；項目建設期間國開基金投資收益未收取的，國開基金有權在建設期結束后，在17年內連同建設期后的投資收益一并收取。增資后，國開基金不向B公司委派董事、監事和高級管理人員，涉及可能影響國開基金權益的“重大事件”應經全體股東所持表決權三分之二以上決議通過。B公司在收到國開基金后已經辦理了工商變更登記手續。
1.國開基金增資子公司，由母公司予以回購
若以上案例中，國開基金此次增資的1億元將由A公司于20年后的3月30日進行一次性回購。對于B公司來講，無論以后對國開基金1億元的本金是如何返還的，其都存在每年（除建設期外）支付固定收益的情況，根據協議約定，該項收益是國開基金的投資額1億元×1.2%的收益率計算得出。由于前3年屬于項目建設期，國開基金暫不收取收益，待建設期滿后對以前期間的收益一并收取。具體如何“一并收取”一般公司都會與國開基金達成一致意見，有可能是第4年一次性收取，也有可能在第20年一次收取，也有可能是將收益平均分配在以后17年間。本案中假設B公司通過與國開基金協商后，確認將建設期的利息在以后的17年平均分配，則從第4年開始每年的3月20日B公司需以分紅形式向國開基金支付1411764.71元（1億元×1.2%×20年/17年）收益款；20年總共收取2400萬元收益，即符合每年1.2%的收益率。B公司個別報表在進行賬務處理時，應按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對金融負債的確認原則，將收到的1億元增資款確認為實收資本，同時在長期應付款中對后續17年需支付的利息予以折現（折算過程略），折算為到本期末利息金額為20886951.88元（利息支出折現），并同時確認資本公積——資本溢價-20886951.88元。上述B公司的會計處理可能導致B公司個別報表層面的資本公積出現借方余額。此處資本公積的借方發生額反映了這樣一個事實：國開基金的出資名義上是“股權投資”，但最終要從被投資的B公司直接取回一部分，即會計上可以認可的權益增加額將小于名義出資額。A公司單體報表在進行會計處理時，應將該合同約定的回購投資的義務確認為一項負債，即需要將20年后要予以回購的1億元款項按照折現值確認為一項長期應付款，同時增加本公司的長期股權投資。
2.國開基金增資子公司，由合并體系外的單位予以回購
若以上案例中，未來的回購不是由母公司完成，而是由母公司的主管機構當地的市國資委進行回購，則對于母公司來講，其沒有在將來以確定的金額支付現金的義務，也就不存在未來的負債。這種情況下，母公司的股權被子公司新增的一個少數股東進行了稀釋，母公司自身賬務上不用處理。對于子公司來說，未來無論是母公司回購還是市國資委回購，其都承擔每年向國開基金支付固定收益的責任，即子公司的賬務處理與案例1中的基本一致。在A公司編制合并報表層面時，應當將國開基金作為少數股東在合并報表中進行相應的賬務處理，本公司只確認子公司80%的凈資產，對子公司凈資產的20%作為少數股東權益，即對以上子公司增加的凈資產做如下抵銷。
3.國開基金增資子公司，子公司以減資形式返還增資款
若以上案例中，各方在協議中約定國開基金的增資款在20年后由子公司通過減資的形式予以返回，則母公司單體報表也無需進行處理，子公司在收到增資款時應當將該筆款項確認為一項負債，后續支付利息按照案例1處理，同時為了滿足工商部門要求的國開基金對本公司擁有股權的法律形式，在辦理工商變更登記后應當確認實收資本和資本公積。合并報表中，該項國開基金的增資款也是體現在長期應付款中。
（二）合伙企業增資的賬務處理
國開基金或農發基金的增資總體還是比較簡單，因為其不存在著復雜的股權關系，只是單純目標公司接受增資。實務中經常還會遇到更為復雜的“名股實債”案例，一般是母公司（作為劣后級有限合伙人）與另外幾家資產管理公司或基金公司（含有限級有限合伙人和普通合伙人）等成立有限合伙企業，該有限合伙企業再投資于母公司下屬子公司。這種情況下，由于該合伙企業的股權中有母公司，同時原母公司控制的子公司又新增該合伙企業為股東，母子公司以及增資方的股權關系就更為復雜。案例2：甲基金管理有限公司認繳500萬元（占比0.52%）作為普通合伙人，乙資產管理有限公司認繳76000萬元（占比79.58%）作為優先級有限合伙人，母公司認繳19000萬元（占比19.90%）作為劣后級有限合伙人，共同成立A有限合伙企業，合計認繳9.55億元。乙作為優先級有限合伙人每年以固定收益率優先從合伙企業進行分配，母公司劣后分配，甲作為普通合伙人不參與分配。A有限合伙企業成立后將有限合伙人的投資款全部投資于母公司原全資子公司B用于某高速公路的建設，并約定不能用于其他投資。投資后，A有限合伙企業占B公司25%的股權，母公司占比75%。同時，乙與母公司簽訂轉讓協議，擬將其持有合伙企業的79.58%轉讓給母公司，并在合同中明確約定：（1）目標份額轉讓價款以轉讓方（乙）向有限合伙實際繳付的出資款為基礎計算。（2）轉讓方（乙）向有限合伙繳付的出資額以轉讓方實際繳付金額為準。（3）轉讓方（乙）持有目標份額期間，受讓方（母公司）2020年12月31日前向轉讓方支付5000萬元，2021年12月31日前支付轉讓價款3億元，2022年12月31日前支付轉讓價款4.1億元。此外，本年母公司已經向有限合伙企業實繳出資0.4億元，轉讓方（乙）已經向有限合伙企業實繳出資1.6億元，剩余款項將在下一年度繼續投資，B公司將收到的2億元中0.5億元增加為實收資本，1.5億元計入資本公積。在上述案例中，母公司與其他合伙人設立的A有限合伙企業唯一的投資項目為母公司的子公司，無其他投資項目。母公司作為劣后級有限合伙人，參與控制對其的經營管理、對外投資以及相關的其他重大事項，對其享有可變回報，享有或承擔其可變回報的權利或風險，因此，該有限合伙企業實際上受母公司控制，母公司應當將其作為結構化主體納入合并范圍。同時，乙出資的款項未來是要由母公司進行回購的，實際上對于母公司來講也構成了一項金融負債。因此，站在母公司整體合并角度，原先的子公司以及新設的A有限合伙企業納入合并范圍，通過各項合并抵銷，最終將乙投入的1.6億元確認為一項長期應付款，以上案例可以簡化為下述分錄：A有限合伙企業先將乙的款項作為負債，將投資B公司的款項作為可供出售金融資產。經過以上合并抵銷，在合并報表中最終體現為對乙的長期應付款1.6億元。
作者:黃晨慧 單位:利安達會計師事務所(特殊普通合伙)浙江江南分所