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股票法律法規范文1
（一）現金支付
現金支付是指并購公司直接以現金為支付對價，獲取目標公司的資產或股權，達到并購的目的。
（二）股票支付
股票支付是指并購公司以股票為支付對價，獲取目標公司的資產或者股權，完成并購交易。
（三）資產支付
資產支付即通常所說的資產置換，指并購公司以經過評估的自身有形資產、無形資產等為支付對價，取得目標公司的資產的所有權，達到并購的目的。
（四）混合支付
混合支付是指在并購過程中，并購公司不再使用單一的現金或者股票支付，而是把不同支付方式的組合作為支付對價，達到并購的目的。
二、影響企業并購支付方式的因素
（一）內部因素
1.并購公司的控股結構
在并購交易時，并購公司的股東會將并購交易所采取的支付方式對其控制權的影響作為十分關鍵的考慮因素。采用股票支付，增資擴股會使得原有股東的控制權稀釋，同時向資本市場傳遞出公司股票價格被高估等不利信號，引起股價的波動及下降，使股東財富受到損失。而采用現金支付的方式雖不會稀釋原有股東控制權，但大量現金流的流出，使并購公司面臨巨大的財務壓力，加重其財務負擔。所以并購公司為消除單一支付的風險偏向于采用混合支付。通常，當并購公司控股股東的持股比例較低或較高時，即并購方的控股結構較為分散或高度集中時，控股股東對于控制權的稀釋不敏感，因此更偏向于選用股票支付。當并購公司控股股東的持股比例適中時，控股股東為避免控制權的喪失，更偏向于采用現金支付。同時，并購公司管理層的持股比例較高時，出于對管理層控制權稀釋的擔憂，相較于股票支付，更偏向選用現金支付。
2.并購公司的財務狀況
在并購交易前，并購公司必須借助合理的方法如貼現現金流量法，預測當前現金流量與預計未來現金流量，充分認識到自身的財務狀況，以此為依據判斷采用何種支付方式。當并購公司的財務狀況較好，擁有充沛的自有資金，且通過日常經營活動能夠產生穩定的現金流，則并購方通常會選用現金支付方式。當并購公司的財務狀況較差，自有資金不足以及未來生產經營產生的現金流量不穩定時，此時不適宜選用現金支付，并購方更適合選用股票支付或現金所占比例較少的混合支付。
3.并購公司的股價水平
并購公司的股價在宣告進行并購前后可能出現大幅度的增長或下跌，因此，并購公司對于自身股價水平的判斷也是一個重要考慮因素。當并購公司的股價被高估時，并購方偏向于選用股票支付，此時并購企業只需要支付較少的股票即可完成并購交易。當并購公司的股價被低估時，并購方偏向于選用現金支付。因為選用股票支付，普通股的每股收益會由于增發新股而減少，并且新股價格及換股比例如果是以當前市場上被低估的股票價格為基礎確定的，并購公司會支付更多的股票，而采用現金支付方式則可以避免上述缺點。但是，并購公司也應該對采用哪種支付方式對于資本市場傳遞出的信號及對公司股價的影響進行充分考慮，權衡利弊。
4.并購公司的融資能力
任何企業在生存發展過程中，都要借助于融資維持一定的資本規?；蛴糜陂_展投資活動。企業并購同樣也與企業的融資能力息息相關，而融資方式也會直接影響到支付方式的選擇。從資本來源的范圍來說，主要劃分為內部融資，即企業內部通過日常經營形成的利潤留存企業所產生的資金，和外部融資，即向其他經濟主體籌集資金，如銀行貸款、公司債券、股票等。融資能力主要與公司規模、財務杠桿比率、信用等級、成長機會等因素影響。公司的規模大，信用等級高，財務杠桿比率較低，成長機會較好時，比較容易借助舉債的方式，以較低的資本成本籌集資金，進行現金支付。資產負債率較高的公司，通常會選用股票支付，因為這類公司發行債券會受到金融法規以及監管部門的諸多約束與限制。
（二）外部因素
1.法律法規
企業并購支付方式的選擇是并購過程的重要組成部分，交易雙方作為法律主體有必要從法律的角度上對并購進行理解。健全的并購法律制度是實行并購交易市場化的前提與基礎，是并購交易能夠健康運行的依據，同時是并購雙方對于自身利益的保障。并購法律法規的健全與發展能夠有效地推動并購市場的前進，對并購支付方式的選擇起指導性作用。從國際上看，許多法律法規關于涉及到企業并購的情況進行了相關的規范與約束，如《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》等，有關并購交易的法律法規的頒布與實施會影響并購交易的支付方式。為使并購交易符合國家法律法規，同時保障交易雙方的利益，并購公司應在對法律法規有全面理解的基礎上選擇支付方式。
2.?收制度
稅收制度是影響并購支付方式的又一個重要因素，二者緊密聯系休戚相關，支付方式的選擇不同對于并購雙方的稅收，進而是對于雙方利益都會產生很大的差異。并購公司以債券融資進行現金支付的，根據稅法關于應納稅所得額的規定，稅前可以扣除籌資的利息，同時能發揮財務杠桿的作用，若選用股票支付，股權資本的成本只能在稅后列支。對于目標公司來說，目標公司的股東接受現金支付當期立即交納所得稅，若選用股票支付，目標公司的股東在二級市場上出售股票取得投資收益時承擔納稅義務，可以使收益的確認時間延后，同時推遲納稅的時間，更好地進行稅務籌劃，享受到更多的稅收優惠。所以只有當目標公司的股東接受現金支付獲得對價可以彌補由此造成的稅收損失時，目標公司股東才會選擇現金支付讓出所擁有的控制權。
3.資本市場的成熟度
一個國家資本市場的成熟程度能夠對其并購市場的成熟度產生重大的影響，資本市場的成熟度能夠直接影響并購公司的融資方式，而融資方式直接影響到支付方式。并購市場依賴于成熟的資本市場為其提供足夠的支持，同時能夠享受到更為廣大的交易平臺，具體體現在金融工具創新度高，融資渠道多樣化，保障了并購的規模，為支付方式的豐富提供了很好的平臺。不成熟的資本市場限制了并購市場的蓬勃發展，沒有為其提供廣大的交易平臺，導致相關的金融工具少，融資方式狹窄，融資成本高，限制了并購的交易規模與支付方式的多樣化。
股票法律法規范文2
關鍵詞：股票期權；高管人員；激勵效應
中圖分類號：F272.9 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）11-00-01
股票期權起源于20世紀80年代的美國，至90年代在歐美企業獲得迅速發展，至今世界各國的眾多公司紛紛采用股票期權制度作為一種重要的長期的薪酬激勵制度，并且在高層管理人員中，股票期權收益所占比重越來越高，股票期權激勵機制在我國已成為一種新興的長期薪酬激勵方式。
一、股票期權激勵的理論基礎
（一）股票期權的涵義
股票期權是指公司授予它的高層管理人員和/或內部員工在未來一定期限內以事先確定的價格或條件認購公司股票的權利，員工股票期權的被授予者可以在等待期結束后至有效期結束前的期間內以事先確定的價格或條件購買上市公司的股票，也可以放棄行使該股票購買權，一般來說，員工股票期權不得轉讓，不得用于擔保和償還債務①。股票期權是一種長期激勵的薪酬形式，同時它與股票報酬一起，構成公司長期激勵的主要形式——股權激勵。
（二）股票期權激勵的理論基礎
1.委托問題的產生
在企業的發展過程中，隨著企業規模的擴大，資本所有者完全獨立控制企業的經營活動越來越受其各種能力的限制，就會產生委托關系。由于委托關系中道德風險和逆向選擇問題的存在，使委托人支付給人的報酬無法精確的取決于人付出的勞動的數量和質量，而委托人無法使人努力工作時，就會產生問題②。
2.人力資本理論
人力資本理論指出，人力資本和其他物質資本一樣，也是重要的生產要素，并且這種要素具有與其所有者不可分離的特點。在知識經濟時代，物質資本與人力資本的地位發生了重大變化，人力資本的地位相對上升。必須對人力資本所有者進行激勵③。股票期權制度以期權的形式讓企業經理獲得了企業剩余索取權，是對其人力資本價值的肯定和認可。
二、股票期權在我國企業實施中存在的問題
（一）公司治理結構不完善
在我國的上市公司中，部分由于股權結構不合理，導致了公司的高級管理人員持股很少，加劇了公司經營活動的短期行為，這樣就不能起到協調經營者利益和公司長遠利益的作用，從而削弱了股票期權的激勵作用。
（二）員工業績評定標準不明確
對經營業績進行公正、客觀的評價是順利實施股票期權的關鍵因素之一。在我國大部分的上市公司中，沒有完整的職工貢獻的考核指標體系，尤其是對公司管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論，從而使股票期權的激勵作用下降。
（三）現行法律體系缺陷
股票期權的具體實施過程涉及到一系列的法律法規問題，包括公司法、證券法、稅法等等，這些法律法規的完善與否直接影響到股票期權的可行性與實施效果④。我國現行的法律、法規中對股票期權沒有任何規范性的條款，同時現行法律體系相應的條款過于嚴格。對于期權計劃的實施、行權所需股票來源問題、高管人員出售股票限制等方面沒有做出名確的規定。
三、解決問題的對策
（一）進一步完善公司治理結構
1.加強上市公司監管，督促改善董事會建設
證券監管部門要進一步加強對上市公司的監管，督促上市公司建立規范的公司治理結構。同時證券交易所要充分發揮一線監管的職能，在改善上市公司董事會建設方面發揮必要的作用。
2.建立和完善公司高管人才的報酬決定機制
倘若沒有規范的企業治理、監督機制，經營者就可以利用所有者的信息的不對稱和企業經營活動的不確定性，充分發揮其“內部人”的優勢，從而使股票期權的激勵作用發生扭曲。在完善的企業治理、監督機制的基礎上，要形成健全的報酬決定機制，應由股東大會、董事會的薪酬委員會來決定高管報酬，而非大股東或高管人員自己來決定。
3.大力培育經理人市場
缺乏健全的經理人市場，則無法完成經理層選拔機制、淘汰機制，對于公司來說，由于經理人市場不發達而導致的人才搜去成本過高、稱職經理的不易獲得，經理層不怕因股價下跌而被董事會隨時解雇。所以采取挫其加快我國經理人市場的發展，也是股票期權激勵制度順利實施的保障。
（二）進一步推廣高管人員股票期權激勵計劃的試點
股票期權激勵制度對提高企業的經營業績有一定的激勵作用，并且其具有長期的激勵性，但股票期權制度在發揮其的激勵作用時也會有負面影響。在我國處于市場機制不完善和法律制度不健全的階段，不能照搬西方的股票期權激勵制度，也不能在所有的企業中都實行，而應該有針對性地選擇一些行業和企業進行試點。通過在實行中出現的問題，找出適合我國企業發展的股票期權激勵計劃。
（三）加強法律、法規制度建設
完善法律、法規制度，能夠為股票期權激勵制度的實施創造一個良好的制度環境。在上市公司中實施股票期權激勵計劃，對公司經營者授予股份期權，其股份來源之一就是公司回購其發行在外的流通股，現有的公司法、證券法對于回購本公司股票有嚴格的限制，即使要回購本公司的股票，也要經過嚴格審批，程序復雜。應該針對股份回購與股權結構變化修改已有的法律法規條例，企業應按照嚴格的內部約束機制，對股票期權進行管理。完善的內部約束機制應包括認股期權章程，獨立組織管理制度，透明的綜合考核指標，稅收政策和會計制度等，建立健全和股票期權激勵機制實施相配套的法律體系。
注釋：
①段亞林.股票期權激勵制度、模式和實物操作經[M].北京：濟管理出版社，2003，1.
②張維迎.企業理論和中國企業改革[M].北京：北京大學出版社，1999，3.
③耿明齋.股票期權制度的理論基礎和激勵功能[J].經濟體制改革，2002（04）.
④張傳翔.對國有企業建立股權激勵機制的思考[J].經濟研究參考，2001（03）.
參考文獻：
[1]段亞林.股票期權激勵制度、模式和實物操作經[M].北京：經濟管理出版社，2003.
股票法律法規范文3
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會員卡使用細則二本俱樂部根據潛水運動的特點，經會員大會討論通過，實行會員制。會員根據個人實際情況分為注冊會員、準會員、積極會員、榮譽會員四種。
注 冊 會 員
一、注冊會員資格：不分國籍、年齡，持有潛水證書，品行端正，有集體責任感，能履行會員應盡義務。
二、注冊會員入會：凡符合注冊會員所規定的潛水員，均可向俱樂部會員事務委員會提出申請(《會員資格申請表》)，經俱樂部會員事務委員會和技術委員會批準后，打印并填寫《會員注冊登記表》，交納會費，經發會員證，成為注冊會員。
三、注冊會員基本權利：
1) 有選舉權，但沒有被選舉權;
2) 對俱樂部管理有監督、建議和批評權;
3) 有權參加俱樂部的各項活動;
4) 享有俱樂部提供的各項優惠服務;
四、注冊會員義務：
1) 會員應遵守國家法律法規，社會公共利益;
2) 遵守俱樂部章程，維護俱樂部榮譽;
3) 按時交納會費;
4) 出席會員大會
5) 服從會員大會決議。
準 會 員
一、準會員資格：由俱樂部會員推薦，不分國籍、年齡，沒有潛水證書，品行端正，有集體責任感，能遵守俱樂部章程、履行會員應盡義務。參加俱樂部除潛水以外的活動。
二、準會員入會：凡愿意遵守本章程的自然人，均可在俱樂部會員的推薦下，向會員事務委員會提出申請(《會員資格申請表》)，經俱樂部會員事務委員會批準，打印并填寫《會員注冊登記表》，交納會費，成為準會員。
三、準會員基本權利：
1) 沒有選舉權和被選舉權;
2) 對俱樂部管理有監督、建議和批評權;
3) 有權參加俱樂部除潛水以外的各項活動;
4) 享有俱樂部提供的各項優惠服務;
5) 可以不參加會員大會;
四、準會員義務：
1) 會員應遵守國家法律法規，社會公共利益;
2) 遵守俱樂部章程，維護俱樂部榮譽;
3) 按時交納會費;
4) 服從會員大會決議;
積 極 會 員
俱樂部注冊會員每年參加俱樂部的潛水及游泳活動在1/2次以上，自動由注冊會員轉為積極會員。會員資格，將根據每年實際參加潛水及游泳活動的情況調整一次。當本年度不具備積極會員條件時，將轉為注冊會員。
一、積極會員基本權利：
1) 有選舉權和參加會員事務委員會委員和技術委員會委員競選的權利;
2) 對俱樂部管理有監督、建議和批評權;
3) 有權參加俱樂部的各項活動;
4) 享有俱樂部提供的各項優惠服務。
二、積極會員義務：
1) 會員應遵守國家法律法規，社會公共利益;
2) 遵守俱樂部章程，維護俱樂部榮譽;
3) 愿意為俱樂部或其他會員服務;
4) 按時交納會費;
5) 出席會員大會
6) 服從會員大會決議。
榮 譽 會 員
一、榮譽會員資格：理事會授予的對俱樂部發展有突出貢獻者。
二、榮譽會員基本權利：
1) 沒有選舉權和被選舉權;
2) 不交納會費;
3) 可不參加會員大會;
4) 對俱樂部管理有監督、建議和批評權;
5) 有權參加俱樂部的各項活動;
6) 享有俱樂部提供的各項優惠服務。
三、榮譽會員義務：
1) 會員應遵守國家法律法規，社會公共利益;
2) 遵守俱樂部章程，維護俱樂部榮譽;
3) 愿意為俱樂部或其他會員服務;
4) 服從會員大會決議。
退 會、除 名 及 申 訴
一、退會：俱樂部會員因個人原因要求退會的，可向會員事務委員會提出書面申請，會員事務委員會將根據實際參加俱樂部活動時間退還當年度相應會費。對于不提出書面申請的，視為自動退會，當年所交納會費之剩余部分將不予退還。
二、除名：對于違反國家法律法規、社會公共利益、違反俱樂部章程、無正當理由拒絕參加會員大會的會員，會員事務委員會將根據實際情況予以除名。
股票法律法規范文4
關鍵詞：核準制；注冊制；弊端；改革
一、我國股票上市制度的歷程
（一）“額度管理”階段
1993年4月25日，國務院頒布《股票發行與交易管理暫行條例》，審批制由此確立。在這種制度下，股票發行由國務院監督管理機構據經濟和市場的實際情況，制定一個大體的股票發行數量，經國務院批準后，下達給計委，由計委合理分配給各地。這個階段按股票面值計算的發行額度共有105億元，共有200多家企業發行，籌資400多億元。
（二）“指標管理”階段
1996年，國務院證券委員會公布了《關于1996年全國證券期貨工作安排意見》；1997年，證監會下發了《關于做好1997年股票發行工作的通知》，對擬發行股票公司預選材料的審核的程序有所增加，由證監會對地方政府或中央企業主管部門推薦的企業進行預選，開始了對企業的事前審核。1996年、1997年分別確定了150億股和300億股的發行量，700多家企業發行，籌集資金4000多億元。
（三）“通道制”階段
1997年7月1日，《中華人民共和國證券法》的正式實施確立了核準制的法律地位。1997年6月，股票發行核準制實施細則陸續實施并制訂了相關的法律法規。2001年3月17日，證監會取消審批制，正式實施核準通道制，“通道制”的實施，改變了行政機關遴選和推薦發行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔了發行股票的風險，同時具備了遴選和推薦發行人的權利。
（四）“保薦制”階段
2003年12月，證監會制定《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等法規，這種制度是指有資格的保薦人推薦具備發行條件的證券公司予以發行證券，并對所發行證券的公司進行擔保，保薦人具有連帶責任，保薦責任期為發行上市全過程及上市后的一段時間。2004年5月10日，共有67家證券公司、609人分別注冊登記為保薦機構和保健機構代表。
二、股票發行核準制向注冊制改革的原因
（一）核準制的特點
在核準制下，擬發行股票公司要充分公開企業的真實情況，并且必須符合必要的法律法規。這種制度的優勢在于雙重審核較為嚴格，發行的股票質量高；維持證券市場的高品質和秩序，防止劣績股進入，保護投資者權益。其缺點也較多，一是審查程序繁瑣，犧牲了證券市場的效率；其二是允許上市的大多是資金基礎雄厚的大企業，不利于新興企業的發展；其三是監管機構審查使眾多投資者產生依賴心理，削弱自主判斷的能力，容易忽視股市風險；
（二）在與證券發行方面相關的法律法規還不完善
目前，雖然人民幣已經納入了特別提款權（SDR），但是相對于美元這些國際認可的貨幣，人民幣還不被全球各國人民所接受，還沒實行自由兌換，人民幣在資本項目下仍被嚴格管制，國家股及法人股迄今仍未全部流通，相關處罰制度不合理，上市公司退市制度不完善等。
三、股票上市制由核準制向注冊制發展的必要性
（一）是除去股票發行核準制弊端的需要
股票發行核準制從實施到現在始終未能消除從“審批制”就一直存在的弊端，許多人為了謀求自己的利益而尋找各種方法來使公司上市，這就產生了尋租現象。為避免此類現象，股票發行注冊制便成為我國股票發行制度改革的最佳選擇。
（二）調整我國經濟結構、為中小企業融資創造條件的需要
我國的市場經濟是具有中國特色的社會主義市場經濟，在市場中，政府行政機構還是市場運行中的阻力，在進行證券上市改革的同時更加有利于市場經濟體制的改革，將市場定價機制完全交由市場決定。同時提供更多的投資機會和選擇機會給投資者，使資本市場真真正正起到資源配置的作用，使資金發揮其最大的作用。有利于培育和發展市場主體，有利于發展高新產業的發展。
（三）實行注冊制使我國經濟發展的需要
我國經濟不斷發展，為了適應我國的經濟發展和經濟結構的調整，我國不得不實行注冊制。在現代社會中，隨著高新技術的出現，國與國之間的較量不僅是工業的比拼，更加是經濟和科技的比拼，我國現在正處于快速發展階段，很多高新技術企業正處于蓬勃發展的時期，實行注冊制會使得這些企業會有更多的機會和渠道獲取資金，使高新技術快速發展，提高我國綜合國力。
四、股票發行注冊制的特點
（一）有利于剔除公司問題，化解分紅問題
一些具有發展潛力但不某些條件的公司不能上市，于是它們采取“借殼上市”的方法達到上市的目的。大量業績差的公司就產生了“買殼”的想法，非但不退市，反而價格炒到很高，這樣會給市場以及投資者帶來潛在的風險。如果實行注冊制，那么公司上市的門檻都有所下降，就可以大大消除“借殼上市”這一現象，使證券市場上的股票更加健康。公司數量增多，競爭增加，可有效化解分紅問題。
（二）審查程序簡便，提高效率
在核準制下，公司發行股票要進行種種審核，會消耗大量人力物力。在實施注冊制后，只要符合要求的公司證券均可上市，證券質量留給投資者自行判斷，大大地節省了人力物力，使得證券市場的效率大大提高。
（三）上市公司質量很難保證
很多公司為了籌集資金，即使自身不滿足上市的條件，通過采取某些，會計造假、虛假包裝等手段達到上市的目的，由于市場上始終存在著信息不對稱，投資者對上市公司的各種信息不清楚尤其是財務狀況不知其真實情況，這便會給投資者帶來巨大的風險，損害投資者利益。
（四）上市公司數量激增，對投資者、中介機構的要求各有不同
每年都有很多公司都想上市，提高自身知名度，積聚資金來源。上市公司增多后，投資者需要更多的專業知識來識別股票的優劣，這樣，投資者需要提高自身素質。對中介機構而言，中介機構就會花費更多的時間和精力來進行證券的承銷及其他相關事務。
五、對股票發行注冊制改革建議
（一）建立相關法律法規
在實施核準制時，相關的法律法規就不夠完善，再實施股票上市注冊制時就應該完善各項制度，如上市公司退市制度，加強對其他劣績公司非法“借殼上市”，維持金融市場的穩定秩序，加強投資者信息。
（二）注冊制應堅持效率與安全并重
注冊制的實行并非放松了監管，而是將監管的時間和地段發生了改變，即過去對股票的投資價值和投資收益做實質性判斷，轉向對信息公開披露的監管，從對市場準入高門檻的事前監管轉向了事中、事后監管。將核準制和注冊制中合理的成分結合起來。（作者單位：西北民族大學經濟學院）
參考文獻：
[1]孫曉嵐，淺談現階段推行股票注冊制的利弊[J]，現代經濟信息，2015（14）：306-308
股票法律法規范文5
關鍵詞：非上市公司產權交易市場股票交易制度
我國的股份公司作為市場的產物，它的形成主要來自三個階段：第一階段是20世紀80年代后期到90年代初期，這一時期是我國股份公司組建的高峰時，但當時法規不夠健全，沒有《公司法》及《證券法》，只要有政府部門的批準文件，股份公司就可以成立起來，并且可以隨便私募資金。這些股份公司中，一些較好且運作規范的股份公司紛紛選擇了上市，但至今仍有一些遺留的公司成為非上市公司的成員之一。第二階段是20世紀90年代至今，一些國有或集體企業為了轉換經營機制進行了股份制改制，他們在改制過程中，大型國有企業采用募集設立方式成立了股份公司，成立之后紛紛選擇在國內外上市，而一些規模較小的公司大多數選擇了內部職工入股形式。這些小型的股份公司在轉變企業經營機制的過程中取得了一定的成效，但股權設置不夠規范，股票交易陷入尷尬的境地。第三階段是2000年開始在建立創業板的熱朝中以民營企業為主體發起設立的股份公司，這些股份公司規模小，質地差，知名度低，但這些公司在組建時按照《公司法》要求最少需要有5位發起人股東，一般都是5到10位發起人，公司的注冊資金通常在3000萬元到5000萬元之間。這些公司中有的從開始成立之時，就打算向募集資金，所以在股東構成中設計了適當的人或者皮包公司作為發起人身份，待公司從工商部門完成注冊之后，所謂的原始股的銷售就隨之展開，有的甚至在股份公司籌建期間就開始對外銷售股票，有的在公司成立3年后選擇轉讓。
從我國股份公司建立的三個階段可以看出，由于特定的背景、不同市場運行機制以及法律法規建設的滯后性，形成了對非上市公司法律地位界定模糊，股份轉讓無法可依，造成了非上市公司股票交易的途徑不夠暢通，主要在產權交易市場進行交易，但產權交易所進行非上市公司股票交易存在許多問題。以下通過對產權交易市場的現狀、非上市公司股票交易的程序來揭示交易的存在的問題。
一、我國產權交易市場的現狀
我國產權交易市場是經濟體制改革的特殊產物。從建立初期發展到2000年，我國產權交易市場的出現了一些新變化：（1）許多地方恢復、規范、重建產權交易市場，如上海、深圳、西安、青島等一些地方開展了非上市公司股權登記托管業務，河南、廈門、青島、深圳等省市相繼出臺有關政策，允許產權交易市場為非上市公司提供股權托管、股權質押、增資擴股、轉讓過戶、分紅派息等服務；（2）技術產權交易市場在各地迅速建立，如上海、深圳、成都、西安、重慶，但主要角色仍以產權交易為主；（3）一些風險投資公司以及國有資產經營公司，把產權交易市場作為非上市公司股權退出的主要場所；（4）產權交易市場呈現統一化趨勢。目前，全國的產權交易市場基本上形成了以天津、北京、青島為中心的北方產權共同市場——北方產權交易所和以上海為中心的南方產權共同市場——上海聯合交易所，其他地方性的產權交易場所或者交易中心可以根據各自的具體情況加入南北兩所成為其會員。但截止目前由于產權交易市場及其會員單位業務比較清淡，為了增加其盈利，紛紛開展非上市公司股票交易。
二、在產權交易市場開展非上市公司股票交易的一般程序
（1）吸納會員。產權交易所或中心往往吸納一些沒有證券從業資格的投資咨詢公司、經紀公司、個人成為其會員，主要開展非市公司股權交易為主。
（2）承攬項目。會員通常以全國的非上市公司為目標，專門承攬非上市公司股票轉讓項目，獲取暴利，同時增加產權交易所或中心的傭金收入。
（3）股權托管。為了進一步增強投資者對非上市公司股票的可信度，中介機構要求股份公司尋找一家股權托管中心進行股票托管。托管后投資者持有一張托管卡，上面僅記載著非上市公司的名稱、股東姓名和股票數，并沒有注明股票的性質與來源。
（4）市場掛牌。以上程序完成之后，把承攬的非上市公司股票在產權交易所或產權交易中心進行掛牌，似乎給投資者提供一個市場公允的價格。
（5）大肆宣傳。為了便于銷售本公司股票，股份公司往往會進行大肆宣傳。股份公司在中介機構的精心策劃下，會制造許許多多的題材在全國性的報刊雜志編造虛假公司銷售收入及利潤，有些公司承諾較高的股利分配方案，有些公司通常聲稱“公司與國外或國內某某證券公司簽訂上市輔導協議”。另外他們還會刊登廣告，廣告內容大多數是對公司未來發展前景的美好描述，甚至通過召開所謂的股東報告會或上市推介會，讓董事長、律師等相關人員進行推界，以增加股民對公司的信任度。
（6）私下銷售股票。一切準備就緒之后，這些中介機構開始私下銷售股票，他們往往以產權是產權市場的掛牌價格為參考價，大肆銷售自然人股票或皮包公司持有的法人股，一旦事情敗露，公司一般會聲稱“買賣公司股票只是公司股東行為，與本公司無關”，表面上看洗脫了公司的責任。
其實這一現象早就誕生了。這種交易非常隱蔽，大多都在沒有任何法律保障和約束下私下進行，而且有些公司承諾公司股票在若干年后將要在創業板或海外上市，于是投資者只能耐心的等待，以至于逃脫了法律的監管。近兩年來一些非上市公司在投資者和中介機構的壓力下，被迫在美國OTCBB市場花50-100萬美元買殼，并借此概念繼續在國內瘋狂圈錢，有些善于炒作的股份公司甚至已經從OTCBB市場轉到美國主板市場，但是投資者在一級半市場購買的所謂的原始股仍然無法參與交易，而且沒有任何的法律保障。
三、產權交易市場從事非上市公司股票交易的存在的問題：
（1）交易合法性受到質疑
目前，全國的產權交易市場即北方產權交易所和上海聯合交易所的業務主要以實物產權交易為主體，股權交易為輔助的交易模式。而股權交易特別是非上市公司個人股票交易存在一定的法律障礙。比如《公司法》規定股東持有的股份可以依法轉讓，同時又規定股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。但是按照《證券法》設立的證券交易場所只有上交所和深交所，而這兩個交易所僅進行上市公司的股份轉讓/股票交易業務，并不開展非上市公司的股份轉讓/股票交易業務?！豆痉ā泛汀蹲C券法》也只是對上市公司的股份轉讓/股票交易進行了規定，對于數量超過上市公司30多倍的非上市公司的股份轉讓問題沒有規定。工商行政管理部門和證券監督管理部門也沒有對非上市公司股份轉讓設立行政許可。并且非上市公司股權交易過程中往往牽扯許多問題，其中包括非上市公司股權合理性問題。
（2）交易價格失去公允力
非上市公司股票交易除了交易合法性受到威脅之外，交易價格的合理性也受到質疑。非上市公司股票在產權交易所交易只不過披上了合法交易場所的美麗外衣，實際上只是為了顯示掛牌價格，并不負責撮合交易價格和資金結算，這些任務往往是由產權交易所或者交易中心的會員完成的，它既有經紀公司、投資咨詢公司等一些法人會員，又有一些個人會員。一般情況下，在私自銷售股票之前經紀公司或投資咨詢公司往往要與非上市公司簽訂兩份協議，一份是委托轉讓協議，協議中確定4元/股左右的終端轉讓價格，并以此為依據到產權交易所或交易中心掛牌轉讓，然后在交易過程中漫漫把價格推高，造成該公司股票看漲的假象，以吸引其他投資者的目的；另一份協議是財務顧問協議，這份協議中載明了與未上市公司的結算價格，結算價格一般1元/股左右，中間3元/股左右的差價作為財務顧問費留給了這些黑中介。當然，他們為了達到成交的目的，往往把目標鎖定在沒有專業知識的中老年身上，并以免費、高股利（一般運作時要么扣除0.2元/股，給非上市公司按0.8元/股作為結算價格,要么從差價中扣除0.2元/股作為股利分配，這只不過是促銷的手段而已，往往只一年,以后再也不會了，目的是為了促銷）回報為誘餌，騙其上鉤。這種交易價格一方面極大的損害了投資者的利益，另一方面也加大了非上市公司的融資成本。
（3）交易信息極不對稱性
由于非上市公司沒有嚴格的信息披露制度和要求，信息失真、信息不對稱往往投資者的投資決策。比如，有的未上市公司年銷售收入可能只有幾百萬元，而報表上編造了上億元；有的公司可能是虧損公司，但報表可能是幾百萬元甚至上千萬元的純利潤；再如，投資者只會看到委托轉讓協議中的終端價格，但財務顧問協議根本不知，試想一想，如果投資者知道了中間差價這么大，誰還會去高價購買呢？然而一些中介在推銷股票時，往往以該公司股票馬上要去海外上市為借口，引誘投資者上當受騙，其實，有些公司根本沒有能力或上市的意愿，有些即便迫不得已上市了，只不過是在美國的OTCBB市場借殼上市，上市后每股只有幾美分。
（4）監管嚴重缺位
由于非上市公司的界定不明確，很多非上市公司涉及到國有的改制，因此體改、國資部門，證券監管部門和工商行政管理部門都可以對非上市公司進行監管。同時，由于多頭監管，也存在互相扯皮、監管缺位的問題。例如地方產權交易所是根據國資部門的審批設立的，其中的業務也包括非上市公司股份轉讓。而根據《證券法》的規定，股票作為證券的一種形式應當在證券交易所掛牌交易，證監會應依法對證券市場實行監督管理?？墒聦嵣?，證監會從來沒有審批過任何一個機構來從事非上市公司的股票交易業務。證監會對于產權交易所從事非上市公司股份轉讓業務的行為體現了默許和打擊的兩面性。今年證監會為了加強對非上市公司的監管，專門成立了證券監管二部，負責對非上市公司及其股票交易的監管，但由于非上市公司數量龐大，質量參差不齊，監管難度較大。同時在監管過程中出現監管環節問題，如委托產權交易所或者交易中心履行監管職能，但產權交易所或交易中心只是要求非上市公司提供一些常規性的如公司設立批文、公司營業執照、公司財務報表（不需要審計）、股份轉讓合同等等文件資料，而非上市公司到底法人治理結構如何，是否存在虛假報表，是否有違法違規行為等等根本不予監督，更談不上監管力度了。另外，產權交易所或者交易中心對其會員監管不力，只收取會員費、交易手續費、托管費、過戶費等相關費用，并且交易手續費比證券交易所高幾倍甚至十幾倍，有些工作人員甚至利用工作之便也在推銷未上市公司股票，欺騙廣大投資者。
四、產權交易市場從事非上市公司股票交易的風險
從以上可以看出，通過產權交易市場進行得非上市公司股票交易似乎合法但不合理，在其存在的問題同時，也面臨各種各樣的風險，具體包括：
1、信用風險：主要來自①投資者不能按照公司的承諾取得未上市前的股息收入，股息回報無望；②不能按照購買時的承諾上市形成的違約風險，有些即使上市但由于各種各樣的原因一般投資者仍無法套現；③公司經營不善、運營不良及其它因素而導致破產，這種風險對投資者來說屬于致命的風險，它使投資者幾乎血本無歸。
2、流通性風險：這主要是指非上市公司股票在公司未上市前屬于封閉市場，流通性不佳，變現能力較差。
3、跌價風險：投資者一旦高價購買了這些非上市公司股票就存在跌價的風險。例如有的投資者以4～8元/股的價格購買了非上市公司股票后急需用錢時只能按每股幾毛錢的價格賣出，可見其跌價的幅度。
從以上的分析可以看出，投資者從事非上市公司股票交易存在許多問題和風險，要解決徹底這些問題，僅依靠打擊和監管是遠遠不夠的，還應該從法律法規體系建設、投資者宣傳、多層次證券市場體系建設等方面來健全我國非上市公司的股份交易制度。
五、完善我國產權交易市場進行非上市公司股票交易制度的對策
1、規范非上市公司股權的性質
在公司法中，股權基本性質之一是具有可交易性，即流通性。股權如不具有流動性，即使它是明晰的，公司同樣不具備可持續的動力。因為不可轉讓的股權稱不上資本的所有權，因而股權的持有者無法真正行使股東的權利。當股權不能交易時，股東至多能行使“用手投票”的權利，而被剝奪了“用腳投票”的權利?？梢?，流通性是股票的本身固有的特性，而要使股票流通，必須承認它具有可交易的性質。因此，在已經實行了股份制的地方，無論是上市公司還是非上市公司，都要求股票是可交易的，股份是可以轉讓的。當然要解決這一問題，應進一步規范非上市公司股權的性質。
2、進一步完善對非上市公司股票交易的相關法律法規體系建設。
長期以來，非上市公司的股權轉讓總是處于法律法規邊緣化狀態。按照原《公司法》的規定，股份有限公司自成立滿三年以后可以轉讓，并且在依法設立的證券交易場所進行，按照此規定非上市公司的股權在證券交易所以外的任何地方交易都是違法的，投資者的股票交易不受法律保護，這實際上是和《公司法》中股份有限公司自成立滿三年（新《公司法》規定為一年）以后可以轉讓的條款相矛盾的。其次，國資委以及各地國資局指定國有產權（包括股權）交易必須在產權交易市場公開掛牌交易，雖然其交易并沒有限定在法人股的范疇內，但人股東的股權交易的合法性被排斥在外，因為此交易并沒有得到證監會及工商部門的認可，其交易也不受法律保護。這樣交易地點的選擇與指定方面也相互矛盾。新《公司法》盡管把原來規定股份有限公司股東轉讓其股份在依法設立的證券交易場所進行修改為股份有限公司股東轉讓其股份通過國家指定的場所進行，但截止現在還沒有指定具體的交易場所。另外，按照《證券法》的規定，從事股票交易的中介機構必須具有證監會頒發的《證券從業資格證書》，但證監會從未給在產權交易市場從事股票交易的任何一家中介機構頒發過《證券從業資格證書》，這是否可以認為在產權交易市場從事非上市公司交易的行為都是違法的呢？所以，要保證非上市公司股票交易的合理性與合法性，應該進一步完善對非上市公司股票交易的相關法律法規體系建設，并且相關法律法規應協調統一，以解決非上市公司股票的合法交易問題。
3、加強對投資者證券知識及相關法律法規的宣傳教育，增強投資者風險意識。
一般情況下，購買非上市公司股票的投資者有的是缺乏一定的證券知識而盲目參與的，有的是抱著“一夜暴富”的賭博心理參與的。近幾年來發生了新變化，參與非上市公司交易的中介機構或地下交易的黃牛們把目標鎖定在中老年身上，他們利用中老年人貪占小便宜的心理以及缺乏證券知識來引誘其上當受騙。當然也有少數投資者購買了這些股票后由于公司股票上市暴富的，但大多數非上市公司的股票既不能上市流通又沒有任何利息回報，投資者的投資風險顯而易見。通過投資者教育，使其了解證券及相關法律法規知識，樹立正確的投資理念，進一步增強防范風險的意識，并且可以運用法律手段自覺地維護自身的合法權益。
4、規范、監管、教育、打擊相結合，力求綜合治理。
過去，非上市公司股票交易處在法律法規的邊緣化狀態下而無人監管，當投資者發現自己購買的所謂的原始股票上當受騙時，只能向公安部門的偵查大隊報案，但當經濟偵查大隊調查時一些中介機構早已人去樓空，即使當事人被抓，投資者的損失還是無法彌補的。今年，證監會為了維持正常的證券交易秩序，保護中小投資者的利益，成立了證券監管發行二部，專門負責對非上市公司及其股票交易的管理，這從根本上解決了對非上市股份公司及其股票交易監管缺位問題，但要監管到位確實有一定的難度，這就需要公安、工商和證券監管部門鼎力配合，規范、監管、教育、打擊相結合綜合治理非上市公司股票交易存在的問題。當然，要解決這一問題：首先，對在產權交易市場進行非上市公司股票交易的相關法律法規、交易細則進行規范，使其交易制度合法合理；其次，對從事非上市公司股票交易的機構包括產權交易所、銷售股票的中介機構、非上市股份公司、從業人員等加強監管力度，以維持正常的交易秩序；再次，對購買非上市公司股票的投資者采取宣傳教育的辦法，讓其充分了解證券知識，掌握交易面對的問題，避免交易面臨的風險；最后，堅決取締地下交易場所，嚴厲打擊非法交易行為，切實保護投資者的利益。
股票法律法規范文6
[關鍵詞]股票期權；股票期權激勵；現狀；效果
doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2015.02.005
[中圖分類號]F276.6 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2015）02-0008-02
隨著我國經濟的持續高速發展，各行各業都有了長足的進步。在這種大背景下，我國的上市企業也變得越來越多，為了在時代的浪潮中繼續保持強勁的發展勢頭，完善自身的公司治理機制，股票期權激勵制度便應運而生，它不但可以促進企業管理者提高工作熱情，還可以幫助企業更好更快的發展。給企業內部治理結構的調整及優化提供了源動力。本文對我國上市公司股票期權激勵的現狀及效果進行了分析，討論了股票期權激勵的發展歷程，并研究了這種制度給國內企業帶來的影響。
1 上市公司股票期權激勵的概念
股票期權激勵就是一種利用股票來對企業管理者進行獎勵的手段，其目的是股東為達到所持股權價值的最大化。具體而言，就是在股東大會的授權下，公司的董事會代表股東與企業管理者或其他所要激勵的對象簽訂一份協議，其內容是當管理者或其他激勵對象在規定時期內完成所規定的目標或業績增長率，公司就以一定的優惠價格將股票授予管理者或被獎勵對象，進而贏得與之相對應的利益，以此促進管理者或獎勵對象繼續創造更多的企業利潤，實現股東利益的最大化。根據我國原《公司法》規定，公司是無法對本公司的股票進行收購的，但自從股票期權激勵理念產生和引入我國以后，新的《公司法》規定公司可以將股份獎勵給本公司的員工，并在此類情況下收購本公司的股份，截止到2008年，我國已經通過了30多家上市企業的股票期權激勵方案。
2 上市公司股票期權激勵在我國的現狀
2.1 我國上市公司股票期權激勵的發展情況
歐美等發達國家的市場經濟已經趨于成熟，其國內股票期權激勵制度已經成為薪酬結構的主要形式之一。而在我國，股票期權激勵制度尚處于起步階段，如何將這一制度實施下去卻成為了專業人士眼中的難題。對于有能力成為上市公司管理層的人來說，如何選擇進入哪家企業時，薪酬是一個極其重要的參考指標，因此，我國上市公司也嘗試了數種方法來吸引人才的注入。自上世紀末，我國便開始進行股票期權激勵的試行工作，但這些試行方案與真正的股票期權激勵還是存在著一定差距。其中比較成功的有三個試點，包括武漢模式、貝嶺模式以及泰達模式，但這些模式都存在一定程度上的不足，但也為我國股票期權激勵的正式施行創造了條件，提供了參考，積累了經驗。
2.2 我國股票期權激勵計劃的實施條件分析
我國的《公司法》及《證券法》在2005年進行了新一輪修訂，其中著重提及了股票期權激勵制度，為這種制度的施行提供了法律上的保障。我國的股權激勵制度主要有以下三個方面的基礎條件。
2.2.1 市場基礎――股權分置改革
在我國證監會和財政部共同的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中清楚說明，我國的資本市場里存在著流通股和非流通股共存的問題，一方面阻礙了市場定價制度的發展，造成了資源配置不協調；另一方面，其使上市企業的股價對股東及管理層人員的制約和激勵的程度降低。為此，我國在2005年4月29日正式啟動對股權分置的改革，為股票期權激勵制度的下行提供有力的市場基礎。
2.2.2 制度保證――相關法律法規的完善
在2006年元旦，我國最新修訂的《公司法》與《證券法》開始施行，新的法規對于公司的內部股權操作給出了全新的解釋。新法規表示，公司可以在兩年內分期對注冊資本進行繳納；同時，在公司建立之初，允許預留一定資本作為以后股票期權激勵之用。這兩項新法規的設立，解決了公司在施行股票期權激勵制度時股票的來源，確定了這一制度的合法性和非公開性。同時，新法規也保證了被激勵對象的權力，其規定公司在一年內不得對給予激勵對象的股票進行轉讓，并在之后每年轉讓額度不得超過被激勵人所持股票總額的1/4。
2.2.3 規范事項――相關管理辦法的出臺
2005年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中清楚說明了股票期權激勵制度作為股權激勵的主要方式：第一，股票期權激勵制度所包含的激勵對象必須是本公司內的員工，且員工不得有不良記錄，被激勵對象不得是獨立董事；同時，股票期權激勵制度所給予的股票數量不能超過本公司股票總額的10%，除由股東大會自行批準的特例外，被激勵對象個人獲得股票數不得超過總額的1%；第二，必須明確規定獲得股票期權激勵的資格，只有在被激勵對象完成業績或計劃后予以下發，并且嚴格表明禁售期限；第三，完善企業內部股票期權激勵制度的實施流程，嚴格按照有關方面規定執行；第四，規范在股票期權激勵制度中允許對外透露的內容；第五，明確市場操作，嚴禁借股票期權激勵制度對本公司股價進行操作，明確標出激勵股票價值；同時，股票授權日與行權日需要有一個超過一年的等待期，避免公司或被激勵者利用這種制度來套現規范。
2.3 我國上市公司股票期權激勵現狀分析
就像上述所說的一樣，本文主要討論的是自2006年股權分置改革之后，新修訂的《公司法》與《證券法》實施以來上市公司的股票期權激勵制度。根據相關統計顯示，截至2011年末，我國A股市場共有2 421家上市公司，其中285家企業了300多個股票期權激勵方案，其中有209家共234套經理人股票期權激勵方案，占總數量的73.33%。由此可以看出，股票期權激勵已經成為了我國比較常見的上市公司股權激勵制度。但在這些方案提出的同時，也發現了一些問題的存在，下面就從三個方面來討論一下這些問題。
2.3.1 實施進度
根據專業調查數據顯示，截至2011年末我國的股票期權激勵方案中，已有69個暫停施行，另有一個延期施行，59個處于預備方案階段，只有105個已經施行。其中暫停或延期施行的方案就占了總數的近30%，真正實施的方案只有總數的1/3，分析其中原因，主要表現為一是由于股票期權激勵方案的施行周期比較長，在運作周期中可能會出現股價下跌，導致現有股價低于原定行權價格，使得公司方面不得不將原方案暫停或取消，用新方案代替舊方案施行，因此出現了暫停或延期施行的情況；二是2006年是我國施行股票期權激勵的第一年，距今不到10年的時間，其在剛剛施行時難免會暴露一些問題，因此，在2008年，我國證監會再次了相關條例，對這一制度施行了嚴格的限制，因此一批在這期間開放行權的方案不得不擱淺，在已有新法規的基礎上重新制定方案內容；三是我國國資委也了相關條例，對國有上市企業的股票期權激勵制度作出了嚴格的規定，進一步加深各環節的嚴謹性。我國國有上市公司具有長期的計劃經濟背景，其與普通私有公司不同，其公司內部治理制度還不夠完善，需要加強相關方面的監管，這也就是我國目前民營上市公司采取股票期權激勵制度要多于國有公司的主要原因。
2.3.2 行業分布
經調查顯示，在209家推出股票期權激勵方案的公司中，其數量僅占全部A股公司數量的一小部分，并且大多數公司主要來自電子、房地產、機械裝備制造業、批發零售業、石油化工、信息技術以及醫藥生物行業等。其顯示出了行業相對集中的特點，其中以電子信息制造行業所占比例最多，為18%，這與其行業本身具有高發展潛力是離不開的。對于這種行業集中的特征，與其行業自身的特點是離不開的，發展潛力越大，所需各類人才越多的行業，其對于施行股票期權激勵方案的力度越大。但從總體上來說，凡是對人才有需求的公司，就有施行股票期權激勵制度的意向。同時，根據實際情況可以看出，凡是施行了股票期權激勵制度的企業，其會得到更好的發展，其人才凝聚力更高，更能夠為人才提供好的發展環境。
2.3.3 行權股票來源
在2005年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中已經清楚說明了股票期權激勵制度中股票的來源；同時，也明確了回購本公司股份的條件以及其他法規允許的方法。根據相關專業調查數據顯示，我國自施行股票期權激勵制度以來，上市公司對于行權股票多以定向發行為主，只有兩家公司采用的是大股東轉讓方式。這里需要留意一點，在2008年上半年，我國證監會出臺了《股權激勵有關備忘錄2號》，其內容明確指出，公司股東或大股東不得直接將股份轉讓或贈予給被激勵人。因此，股東在采取轉讓方式時，其所轉讓的股份應為本公司回購股份，先回購再轉讓。同時，新規則還規定股東必須要在不超過一年的時間內將所有激勵股份轉讓與被激勵人。這也就大大限制了公司采取股東轉讓的方式實現股票期權激勵制度了。
3 我國股票期權激勵的弊端
縱觀歷史長河，任何制度從提出到制定，從施行到完善，都有一個漫長的周期，同時不論什么制度，都必然有其優點與缺點。由于股票期權激勵制度是由國外已經成熟的經濟市場中所演化出來的，因此，其在我國市場內施行過程中必然會遇到諸多有待解決的問題，也需要相關法規的出臺來進行約束和規范。
我國的股票投資者常常會出現投機倒把的心理，其投資意識嚴重不足，也就使得我國國內上市公司的股價與公司實際業績間有著一定的差距。同時，發展中國家本身股票市場就存在較大范圍的波動，而這種波動更加促進了非理性投資的產生，使得股票市場處于不穩定狀態，因此在我國施行股票期權激勵制度不可避免的會面對股價波動問題，直接影響著期權激勵的效果。另外，我國部分企業為了更好的籠絡人心，將股票期權激勵范圍無限制的擴大，完全違背了該制度的初衷。同時，有一些高管善于鉆法律法規的空子，利用這一規定為自己謀取利益，使得激勵制度變了味道。
4 結 語
我國股票期權激勵制度尚處于起步階段，缺少相關法律法規的約束與規范，具體實施進度也存在相對滯后的問題。由于我國特殊的制度背景和不完善的資本市場，我國的股票期權具有行業相對集中、行權股票來源相對單一等特點。因此，我國的股票期權制度具有很大的完善空間，需要更多的專業人士提出并制定相關法律法規，以完善這一制度，切實為被激勵人帶來利益。
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