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非上市公眾公司監督管理辦法范文1
同日，證監會還就修改《證券投資基金銷售管理辦法》向社會公開征求意見。證監會同時表示，將進行制度上的修訂，擴大QFII投資范圍。
據介紹，《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》對非上市公眾公司的相關規定，體現了簡化行政許可、放松行政管制、促進市場主體歸位盡責的市場化原則。
證監會有關部門負責人說，考慮到非上市公眾公司數量多、規模小、經營不確定等特點，與公開發行并上市的公司有較大差別，征求意見稿明確，在準入條件上，不設財務門檻和盈利指標，重點要求公司主營業務明確，治理機制健全，按照信息披露規則真實、準確、完整、及時地披露相關信息；在準入程序上，不設類似發審委組織，也不實行保薦制，大大簡化核準程序；同時，促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權益。
此外，考慮到我國資本市場現狀和投資者的成熟程度，將建立與之相適應的投資者適當性制度，強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，嚴格防范系統性風險。
這位負責人說，證監會將根據社會各界提出的修改意見，對該辦法做進一步修改和完善。
有能力的機構可進入基金銷售領域
證監會有關部門負責人表示，通過10多年發展，我國的證券投資基金銷售隊伍逐步壯大，截至2012年5月底，已有61家商業銀行、94家證券公司、3家證券投資咨詢機構和7家獨立銷售機構等獲得基金銷售業務資格。隨著基金銷售機構的發展，證監會基金銷售監管體系逐步完善。
該負責人說，在實踐中，包括商業銀行、證券公司、證券投資咨詢機構等在內的眾多機構，從滿足客戶理財需求和自身業務發展等角度出發，希望能積極參與基金銷售業務。但是，證監會對之前申請機構的情況進行分析后發現，有部分機構因在最近3年內受到行政處罰而被限制了申請資格，而其受處罰的原因對開展基金銷售業務并不構成實質。
為滿足廣大居民日益增長的基金理財需求，并鼓勵具有專業理財產品銷售和客戶服務能力的機構進入基金銷售領域，證監會將進一步貫徹落實“放松管制、加強監管”的方針政策，放寬基金銷售機構準入條件。
證監會擬對商業銀行、證券公司和證券投資咨詢機構等因受到行政處罰而被限制申請資格的判斷標準進行調整，將其所受行政處罰區分為“重大處罰”和“一般處罰”，對限制申請基金銷售業務資格的范圍限定于“重大處罰”。
同日，證監會公布《關于基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定》，要求基金公司建立基金從業人員與基金份額持有人的利益綁定機制，嚴格遵守投資基金的鎖定期，真實、準確、完整、及時地申報和記錄所投資基金的信息，并提高投資基金信息的透明度，切實防范利益沖突和利益輸送。
擬擴大QFII投資范圍
證監會有關負責人表示，將結合新增的500億美元QFII投資額度，進行制度上的修訂，繼續加大引入境外長期資金的力度，加快QFII資格審批并簡化其流程，擬擴大QFII投資范圍，允許QFII投資銀行間債券市場以及股指期貨、融資融券等投資工具。
該負責人表示，審批放松后QFII機構外借額度的需求會減少，但是證監會仍將嚴格管理，不允許QFII機構對外借出投資額度。另外，當前的QFII政策依然是鼓勵長期投資機構進入我國市場，額度也是優先保證長期機構投資者，暫時不會用來給對沖基金。此外，證監會還將推動優先支持境外養老金的QFII資格和額度的申請，盡最大可能滿足新加坡等國家和地區投資境內證券市場的需求。
非上市公眾公司監督管理辦法范文2
經過6年的努力與爭取，武漢東湖高新區申請“新三板”擴容試點在今年7月終于獲得了國家批準。
新三板主要是為非上市股份有限公司提供股份轉讓和股權私募服務。因其掛牌企業均為高科技企業，而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故被稱為“新三板”。
在我國，經過近6年的發展，“新三板”已逐步成為科技型非上市股份公司股權順暢流轉的平臺，創業投資與股權私募基金的聚集中心，多層次資本市場上市資源的“孵化器”和“蓄水池”，準上市公司信息披露的“演練場”。
對武漢來講，獲批“新三板”試點，不僅能讓武漢打造中部金融中心更具實力，更重要的是“新三板”能夠擴大中小企業融資渠道，真正促進產業升級。
一個顯見的結果是，“新三板”開板后，金融中心應具備的金融市場、金融機構、金融產品等要素在武漢基本配齊，加之20多家金融機構在漢建立后臺服務中心，武漢打造中部金融中心的骨架更加雄偉、清晰。
建設多層次資本市場
6年來，武漢一直在為試點新三板做著準備。在東湖高新的“資本特區”，為了吸引更多的金融機構入駐，武漢市政府先后出臺一系列政策法規，拿出“真金白銀”，針對資本特區在金融要素市場、金融新業態等加大政策扶持力度。
截止目前，武漢已有3家銀行總部、2家證券公司總部，外資銀行數年位居中部第一，人民銀行、外資銀行分行等大多管轄湘鄂贛三省。盡管在武漢，如武漢金融資產交易所、武漢光谷聯合產區交易所等交易機構已在“遍地開花”，但還是缺乏重量級的金融交易市場。
為了推動新三板試點的獲批，早前，武漢市還成立了一個由市領導牽頭的工作專班，具體申報工作由東湖開發區運作和籌備。6年的堅持不懈，武漢最終圓夢。
“光谷獲批‘新三板’條件早已成熟，高校與民營資本嫁接非常充分?！蔽錆h科技大學金融證券研究所所長董登新表示，高新示范區每個省市都有，但是沒有光谷這么規范，光谷已納入戰略規劃，以光谷的優勢，沒有理由不納入“新三板”。
顯然，“新三板”能成為助推武漢金融發展的“新引擎”。甚至有專家斷言，“新三板”擴容具備標志著武漢在多層次資本市場建設上，進入全國第一梯隊。
值得一提的是，今年4月，分管金融的武漢市副市長邢早忠表示，“武漢市還將積極爭取柜臺交易試點?！眮砦錆h掛職前，邢早忠是中國人民銀行上?？偛烤C合管理部主任，資深業內人士。
據悉，這一試點與多年前被關閉的“武漢柜臺交易市場”不同。新的柜臺交易將由國家證監會選定區域性券商進行試點，且有兩條紅線：一是股東人數不超過200人；二是不能進行競價交易。
按此前證監會管理層設想，在全國推進的多層次資本市場包括區域性股份轉讓市場（或稱柜臺交易市場）、新三板、創業板、中小板、主板等不同類型。未上市的公司，先在區域性市場交易，達到一定條件后轉為“新三板”，再壯大后轉入A股的創業板、中小板。
打造中部金融中心是武漢一直以來的追求?！靶氯濉钡脑圏c，為武漢配齊了打造這一夢想的要素——金融市場、金融機構、金融產品。至此，武漢離夢想又進了一步。
武漢的“姿態”
在籌備試點的同時，武漢也在想方設法的鼓勵更多的高新企業參與到“新三板”中來。
6月7日，武漢東湖高新區出臺措施，對上“新三板”企業獎勵70萬元，加上武漢市的50萬元獎勵，總計達120萬元。
“企業經證券機構輔導，完成股份制改造的，獎勵20萬元；備案材料被正式受理的，再獎勵20萬元；在‘新三板’成功掛牌，再獎勵30萬元?！睎|湖高新區發展改革局局長汪志忠表示，之所以分步獎勵，是因為企業前期準備需要成本，每一步政府都給予獎勵，更能激發企業籌備“新三板”的積極性。
就在獎勵措施出臺當日，億房信息等9家成功完成股改的企業，就分別獲得20萬元獎勵。也就是說，企業從股改到上市，所需的100多萬元的成本，政府獎勵可基本彌補。
目前，東湖高新區“新三板”各項準備工作就緒，已有40家企業與券商簽訂“新三板”輔導協議，并儲備200多家后備企業梯隊。東湖高新區獲批“新三板”之后，預計首批掛牌企業不少于10家，簽訂正式輔導協議的企業不少于50家，更多科技型中小企業將通過資本市場籌集資金。
中小企業迎來“撐桿跳”
6月證監會《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》，對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉讓和定向發行等作出了明確規定，與首次公開發行并上市核準及上市公司監管等有關規定相比，在核準內容、監管方式等方面都有較大區別，進一步體現了簡化行政許可、放松行政管制，促進市場主體歸位盡責的市場化原則。
“征求意見稿的，實際上是為‘新三板’提供一個發行、轉讓與監管的運行規則。這將有利于規范非上市公眾公司股權在‘新三板’的掛牌、定價、轉讓、發行或再融資，這是打通高科技非上市公眾公司進軍‘新三板’的法定通道，‘新三板’的推出，將為科技型企業提供更廣泛的融資平臺?！倍切卤硎?。
值得指出的是，征求意見稿還將會對非上市公眾公司建立快速融資豁免制度。對定向發行后股東累積不足200人或在12個月內發行的股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可自辦發行、事后備案，真正為企業小額快速融資建立綠色通道。
“中小板和創業板就是中小企業融資非常好的平臺和通道。支持小微企業上市融資，最好的辦法就是擴容新三板。為中小板和創業板孵化更多的企業?！倍切抡f
目前中國創業板掛牌公司僅200多家，急需擴容，而能上市融資的中小企業都是優質企業，很少存在融資的問題，往往真正需要融資的企業往往又不能達到上市要求。因此，新三板作為場外市場能充分發揮融資功能。
據了解，不同于主板、中小企業板和創業板股票上市發行所采用的審核制，“新三板”掛牌實行備案制，其特點是地方政府向中國證券業協會進行推薦，掛牌過程中主辦券商享有主導權和判斷權，掛牌流程時間短、效率高。
“湖北有不少企業想到創業板上市，這給了他們一個很重要的機遇?，F在萬事俱備，只欠東風，期待著比較好的準入機制?！倍切卤硎?，無論如何，對于湖北的民營企業來講，“新三板”獲批都是重大的利好。
非上市公眾公司監督管理辦法范文3
新舊會計從業資格管理銜接規定
日前，財政部了《關于印發新舊有關銜接規定的通知》，對會計從業人員資格考試、單科成績有效期過渡和免試等政策的銜接做了詳細的規定?！锻ㄖ访鞔_規定會計從業資格各考試科目應當一次性通過。凡在2013年7月1日前，實行會計從業資格考試單科成績合格有效期或長期有效政策的地區，可根據自身實際制定相應的過渡政策，允許已取得單科合格成績的考生有不超過1次機會只報考未通過的考試科目，但過渡政策的截止日期不應晚于2014年12月31日。
審計
為落實《關于支持會計師事務所進一步做強做大的若干政策措施》的鼓勵扶持項目，中國注冊會計師協會印發了《支持會計師事務所進一步做強做大若干政策措施獎勵資金申報辦法》。辦法適用于《支持措施》中涉及的會費返還、資金獎勵、專項資助等扶持措施的申報，具體包括承接大型銀行保險公司年報審計業務、多元化經營、走出去、形成會計服務產業集群4個重點方向。比如對于大型銀行和保險公司年報審計客戶，并且其同類客戶數量保持同步凈增的事務所，經申請認定，其來自于上述新增客戶年報審計業務收入上交中注協的會費，3年內給予其50%的返還。
中注協要求抵制上市公司購買審計意見
中國注冊會計師協會近日約談了部分會計師事務所負責人，要求：事務所應當高度重視新承接項目的風險管控，一是要完善事務所的業務承接流程；二是要加強項目工時管理和成本控制；三是在審計過程中保持高度的職業懷疑態度；四是充分考慮管理層由于業績壓力或避免退市導致舞弊的可能性，密切關注上市公司的持續經營能力，抵制上市公司購買審計意見的傾向；五是要實施有針對性的審計程序，充分評估以前年度財務報表發表非無保留意見的事項對本期財務報表重大錯報風險的影響，確定期初余額是否存在可能對本期財務報表重大影響的錯報；六是要恰當應對收入、存貨、長期股權投資、關聯方交易等高風險領域，關注異常重大交易和疑難特殊事項，妥善處理各種意見分歧。
稅收
國家稅務總局加強納稅人權益保護
國家稅務總局近日下發《關于加強納稅人權益保護工作的若干意見》，要求各級稅務機關加強納稅人權益保護工作，避免多頭、交叉重復稅務檢查和重達稅收執法。統籌安排對納稅人的各種檢查。意見明確，各級稅務機關要推進辦稅公開，保障納稅人的知情權，推行陽光行政，堅持以公開為原則。意見要求，推進減負提效，降低納稅人辦稅成本。本著方便納稅人的原則，大力清理稅務行政審批項目，稅務部門規章和稅收規范性文件一律不得設定行政審批項目。意見還提出，堅決不收過頭稅，堅決防止和制止越權減免稅。
《稅收票證管理辦法》公布
國家稅務總局近日公布《稅收票證管理辦法》。重新界定了稅收票證的定義，稅收票證是稅務機關、扣繳義務人依照法律法規，代征代售人按照委托協議，征收稅款、基金、費、滯納金和罰沒款等各項收入的過程中，開具的收款、退款和繳庫憑證。辦法增設了稅收完稅證明作為新的證明類票種，明確“稅收完稅證明是稅務機關為證明納稅人已經繳納稅款或者已經退還納稅人稅款而開具的紙質稅收票證’：稅收完稅證明各稅種通用樣式全國統一。辦法2014年1月1日起實施。
國家稅務總局公布《稅收執法督察規則》
目前，國家稅務總局公布《稅收執法督察規則》。與《稅收執法檢查規則》相比，規則主要有七大變化：一是用稅收執法督察取代稅收執法檢查；二是明確了督察內審部門代表本級稅務機關組織實施執法督察的法定地位；三是突出執法督察行政監督特性，以及自上而下進行層級監督、專門監督的嚴肅性和權威性；四是與信息管稅的稅收管理模式相適應，增加了信息化手段運用于執法督察工作的相關內容；五是規定了執法督察的具體形式。六是補充完善了實施執法督察的一些程序性規定；七是根據實際需要增加了執法督察結論性文書的種類。規則自2013年4月1日起施行。
金融
銀監會警示九大行業五類企業貸款風險
銀監會日前下發《2013年大型銀行監管工作要點》，要求大型銀行特別關注與經濟周期變化密切相關行業、產能過剩行業及五類重點企業的風險暴露，具體包括房地產、工程機械、鋼鐵、風電設備、光伏等九大行業，以及快速多元擴張型、集團關聯復雜型、多頭舉債借款型、高財務杠桿型、私募基金包裝型等五類企業。專家表示房地產、企業集群和產能過剩行業貸款總額或達三、四十萬億元，集中度高、影響面大。銀行人士指出，目前各家銀行對房地產開發貸款、產能過剩、落后產能及節能減排控制行業授信權限已經上收至總行。
證監會明確非上市公司股票公開轉讓事宜
證監會于3月19日公告，對非上市公眾公司申請股票公開轉讓、定向發行審核的有關事宜予以明魂公告包括三方面內容：一是證監會在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司辦公地點設行政許可受理窗口，專門受理非上市公眾公司申請股票公開轉讓、定向發行的申請；二是申請材料應符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》等有關規定的要習之，證監會依法接收申請人的申請材料并出具申請材料接收憑證和受理通知書；三是證監會依法在受理申請之日起20個工作日內作出準予或不予行政許可的決定。受理窗口將證監會核準文件送達申請人及相關單位。
上交所規范上市公司融資融券相關問題
上海證券交易所3月18日《關于上市公司限售股份、解除限售存量股份參與融資融券交易相關問題的通知》，規范上市公司限售股份、解除限售存量股份參與融資融券交易的情形。通知明確，投資者持有上市公司限售股份的，不得融券賣出該上市公司股票。上市公司董事、監事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東，不得開展以該公司股票為標的證券的融資融券交易。通知強調，上交所會員在向投資者提供融資融券服務時，應當要求投資者向會員申報其持有限售股份、解除限售存量股份情況，以及是否為上市公司董事、監事和高級管理人員等相關信息。會員應當對投資者的申報情況進行核實，并進行相應的前端控制。
國際
PCAOB批評普華永道質量控制不嚴
美國上市公司會計監察委員會（PCAOB）3月8日批評普華永道，認為它的質量控制不嚴，為保障審計質量所做的工作還不夠。PCAOB公開批評大型會計師事務所十分罕見。PCAOB詳細指出了普華永道對其審計師的疏于監管：普華永道對一些審計人員沒有充分監管，在工作旺季對部分合伙人的工作量不檢查；在審計流程中，審計人員沒有質疑企業管理者的報告，出現問題后企業管理者說什么就信什么；審計團隊過分依賴審計師的“審計知識和經驗積累”而輕視新證據；在公允價值之類的復雜審計項目中，即使公司管理者的陳述與公司歷史業績或審計文件中的其它證據不相符，審計師也沒有進行質詢。
塞浦路斯達成臨時求助協議
塞浦路斯3月25日與國際貨幣基金組織，歐央行和歐盟委員會達成救助協議草案，不對塞浦路斯各銀行的存款征稅，該國第二大銀行Laiki Bank將被關閉，第一大銀行塞浦路斯銀行的大型儲戶將承受巨額損失。按照協議概要，賬戶存款低于10萬歐元的儲戶將不會受到影響，Laiki中存款超過這一規模的儲戶將被大幅減記。塞浦路斯銀行大額存款的損失尚未決定，但比例可能高達40%。據相關數據顯示，塞浦路斯銀行系統37.1萬儲戶中有36.1萬儲戶存款規模都低于10萬歐元，只有1萬儲戶超10萬歐元而這其中大部分是俄羅斯富人。
政策法規
戰略性新興產業重點產品指導目錄公布
非上市公眾公司監督管理辦法范文4
關鍵詞：股權變動；變動模式；生效要件
關于我國的股權變動模式，不論是變動模式的學理討論，還是對我國現行公司法等已有的立法模式評價，目前在民商法學界存在不同觀點和討論，并沒有形成統一的認識。對于因非法律行為引起的股權變動，如繼承、離婚或司法裁判等法律事實引起的股權變動，其在該等法律事實確定之時，即已發生股權變動的效力。而法律行為作為引起股權變動的主要原因，存在不同的具體的情形，相對復雜，也比較容易引起爭議，所以本文重點討論因法律行為引起的股權變動的模式。鑒于股權變動與物權變動，有很多的相似之處，幾乎所有的學者們對于這個問題的研究，都試圖從物權變動模式出發，希望從中得到啟示和借鑒。
一、物權變動模式的立法比較
物權變動主要有三種不同立法模式：意思主義、形式主義和折中主義。意思主義，是指不動產抑或動產上的物權僅因當事人的合意而發生，無須進行登記或者交付。該原則為《法國民法典》首創。在意思主義的立法模式之下，當事人的物權變動意思與發生債權的意思合二為一，在形式上沒有任何不同。如果當事人想依據一項合意同時完成債權的發生與物權的變動這兩種效果時，那么這兩種效果就當然發生。理論上并不區分債權行為與物權行為。交付與登記也不是動產物權或不動產物權變動效力發生的要件。形式主義，是指物權因法律行為而發生變動時，不僅需要有當事人物權變動的合意，還要履行登記或者交付這一法定形式，否則物權變動不發生效力?！兜聡穹ǖ洹肥遣扇⌒问街髁x的最典型立法例。折中主義也稱“交付原則”與“登記原則”，它是指當物權因法律行為而發生變動時，除當事人的合意之外，僅須踐行登記或交付的法定形式，就足以發生物權變動的效果。奧地利與瑞士的民法典采取了此種立法例。折中主義立法例的特點在于：（1）并不區分發生債權的意思表示與發生物權變動的意思表示，而是將二者合而為一，此點與意思主義相同。（2）使物權變動的法律行為，除當事人的債權意思表示之外，還需要履行登記或者交付的法定方式。此點又與形式主義相同。[1]
二、我國物權法采取的物權變動模式
依據我國《物權法》第9條第1款和第23條的規定，基于法律行為而設立、變更、轉讓和消滅不動產物權時，除非法律另有規定，否則只有依法登記，不動產物權變動方才發生效力；未經登記，不發生效力?；诜尚袨槎O立和轉讓動產物權時，除非法律另有規定，否則自交付時，動產物權變動方才發生效力；沒有交付的，不發生效力。從上述規定可以看出，我國物權法原則上采取了折中模式，即不動產或動產物權因法律行為而發生變動（如設立、轉讓等）時，物權變動的效果不發生。但是，未經登記或者交付并不影響引發物權變動的法律行為的效力。所以，在義務人不履行交付或者辦理登記的義務時，權利人有權要求義務人承擔違約責任。我國《物權法》在確立了物權變動以登記或交付作為生效要件的原則的同時，承認了土地承包經營權、地役權、船舶、航空器和機動車等物權的變動以登記作為對抗要件。上述物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。[1]
三、我國公司法采用股東名冊登記生效為原則的股權變動模式
現行《公司法》《證券法》及其他涉及股權變動的法律法規，對于股權變動模式，沒有如物權法那樣明確的規定。因此，對于我國目前股權變動的立法模式，學界認識不一?！豆痉ā放c股權變動相關的規定主要有：第32條第2款①、第32條第3款規定②、第73條③、第130條④、第139條⑤以及第140條⑥。對于上述條文，國內理論有不同的解讀。討論的焦點主要有二：（1）關于有限公司股權轉讓登記的規定，外部登記即工商變更登記對于股權轉讓的效力影響。（2）是關于非上市股份公司的股票轉讓，背書或交付是否是股權變動的生效要件。
有觀點認為，公司法對于無記名股票和上市公司股權權利變動應采債權形式主義，只是前者以交付引起權利變動而后者以登記引起權利變動；而對于有限公司股權變動與非上市公司的股權權利變動模式未有明文規定，需要解釋。主張應對股權變動進行類型化的規定，對有限公司股權變動采交付主義，對非上市股份公司的非公開發行股權采背書主義，對非上市股份公司的公開發行股權變動采附條件的背書主義。[2]另有觀點認為，根據非上市股份有限公司股權變動的特點及相關法律規定，股權轉讓協議僅僅是一個債權行為，背書應該是股權變動的生效條件，股東名冊的變更登記是股權變動的對抗條件。而其中，股權內部登記與股權外部登記產生的法律后果又有細微的差別。[3]總結各種觀點，不外乎基于物權變動模式理論和立法實踐而導出的三種模式，即意思主義、形式主義和折中主義。同時大多數學者均認為，對于股權變動的有關問題，包括股權變動的生效、登記等，我國現行法律法規的規定都不夠明確和完整，因而導致實踐中產生大量糾紛，或者缺乏具可操作性的依據，不利于維護交易的安全，也不利于提高效率。
通過梳理我國公司法關于股權變動的立法，本文認為，對于因法律行為引起的股權變動，主要采用股東名冊登記作為股權變動生效要件的立法模式。（1）從《公司法》第32條、第73條的規定來看，關于有限責任公司，不論是有關股權新設、還是股權變更，都應記載于股東名冊。而股東名冊，是股東得以主張行使股東權利的證明文件。由此可知，有限公司股東股權變動以股東名冊登記為生效要件。而公司登記機關的登記則具有對抗股東及公司以外的第三人的效力。（2）《公司法》第130條、第139條和第140條，對股份公司的股權，區分了記名股票和無記名股票分別予以規定。記名股票，不論是發行，還是轉讓，均應將股東（包括股權轉讓中的受讓人）及其相關信息記載于股東名冊。對于無記名股票，發行時，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期；轉讓時，則以股東將該股票交付給受讓人即發生轉讓效力?？疾煳覈壳暗墓善卑l行情況，股份公司實際發行的應當均為記名股票，公司均應置備股東名冊記載股東相關信息。因此，股權變動主要采用的模式仍然是股東名冊登記?？梢哉J為，無記名股票的交付方式屬于例外。
對于某些學者認為記名股票的股權變動是以背書轉讓為生效的觀點，筆者以為，（1）“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓”的規定，是規定了股票轉讓的方式，并不是股權變動的模式。（2）記名股票轉讓的方式應當包括兩種以上，即“背書”以及“法律、行政法規規定的其他方式”。（3）如前所述，股權變動模式，要解決的是股權變動何時發生效力的問題。因轉讓而產生記名股票的變動的時點應當是“公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊”之時。
在此，筆者認為有必要厘清記名股票的一點認識。在討論到股權變動模式時，基于公司法關于記名股票的規定，因而學界常常就此討論記名股票的轉讓方式，甚而單獨提出記名股票是背書轉讓，有別于不記名股票的交付轉讓。然而，從筆者的實務經驗來看，實踐中，目前記名股票轉讓通常采用的方式可以分為三種：一種是，對于上市公司發行的股票，轉讓通過證券交易所的交易系統進行，并在證券登記結算機構集中登記。我國《證券法》第160條規定，“證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料?！钡诙N，對于非上市公眾公司，公開轉讓股票在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的非上市公眾公司股票在中國證券登記結算公司集中登記存管。⑦第三種，對于既不屬于上市公司，又不屬于非上市公眾公司的股份公司的股票，則大多數是通過場外協議轉讓完成。綜上，背書轉讓并不屬于記名股票常見的轉讓方式。目前實務中的記名股票轉讓所采用的方式應當歸類為“法律、行政法規規定的其他方式”。由此，很多以背書轉讓方式為基礎討論我國公司法股權變動立法模式的觀點，顯然沒有抓住問題的主要方面，這種討論，也就失去了其價值和意義。
四、結論
綜合上述對我國現行法的考察，筆者認為，不論是有限公司，還是股份公司，不論是股權的取得，還是變更或消滅，均是以股東名冊登記為變動的生效要件，以公司登記機關的登記為對抗要件?？梢哉J為，我國公司法和證券法，對于股權變動實際采用了與物權法類似的立法模式，即折中主義。當然，公司法也規定了某些例外，如無記名股票以交付為生效要件。但具體到不同類型的公司或股票，登記的具體方式和要求，又有所不同。這就涉及公司變動登記制度問題。對于我國現行法采用股東名冊登記的立法模式，筆者認為符合我國一貫的立法習慣，并且在法律實務中已經被大家認可而且形成了比較統一的認識，并不需要做大的改變。而且在實際的股權變動中，為確保交易的安全和權利無瑕疵，絕大多數當事人會選擇不僅在股東名冊上登記，而且還會去公司登記機關辦理相關登記。需要指出的是，不是所有的因法律行為引起的股權變動均是以股東名冊登記為變動的生效要件。某些特殊的股權變動，例如，外商投資企業的股權變動，是以外商投資主管部門的批準為變動的生效要件。自該主管部門批準相關的股權變動的協議和章程之時，即發生股權變動的效力。此為股權變動登記生效立法模式之例外。
注釋：①《公司法》第32條第2款規定，“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利?！?/p>
②《公司法》第32條第3款規定，“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”
③《公司法》第73條規定，“依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載?！?/p>
④《公司法》第130條，公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、各股東所持股份數、各股東所持股票的編號、各股東取得股份的日期等事項。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
⑤《公司法》第139條規定，“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊?！?/p>
⑥《公司法》第140條規定，“無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力?！?/p>
⑦《非上市公眾公司監督管理辦法》第4條：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管”。
參考文獻：
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非上市公眾公司監督管理辦法范文5
股權眾籌是一種投資人群分散的，投資額度小的通過第三方平臺中介的股權融資方式，自美國引入國內以來，發展異常迅速。股權眾籌的資金募集方式和投資人群的自身特點決定股權眾籌不能依照風險投資投后管理理論和方法進行投后管理，股權眾籌平臺必須站在中介的立場,既行使部分投后管理的權力，也給投融資雙方提供必要的幫助。
股權眾籌既與VC、PE一樣為高風險、高收益的權益類風險投資，又與VC、PE有著投資者投資經驗不足和風險承受能力弱的特點，筆者結合在股權眾籌平臺投后管理部門工作經驗，認為股權眾籌平臺投后管理工作至少包涵以下5方面內容。
一、督促眾籌成功企業按投資約定履行義務
投資人與股權眾籌發起方簽訂的投資協議書是雙方真實意愿的表達，雙方均理解和知曉協議全部條款的意義，協議雙方理應按協議約定履行全部義務與權利。國內各眾籌平臺均將眾籌企業募集資金達成或超過眾籌企業要求作為眾籌成功的關鍵指標，該指標意味著投資人部分或全部履行了投資協議的內容。限于“貓論”在國內形成共識，個別眾籌發起企業對契約的認識嚴重落后于西方國民，這種只注重結果，不注重過程的思維方式使眾籌成功企業對已發生實質性違約，尚不能自覺。股權眾籌平臺投后管理應當及時督促和提醒眾籌成功企業嚴格履行協議約定，依照協議約定按時間、工作成果節點向投資人披露企業信息和發放投資收益。
二、建立投融資雙方信息交流渠道
發起股權眾籌企業多為初創型或成長型企業，從制度和法規均沒有信息披露的強制性要求。絕大部分投資人只通過股權眾籌平臺網站了解眾籌企業信息，并沒有到眾籌企業進行盡職調查而發生實際投資。股權眾籌平臺一方面要搭建眾籌成功企業信息披露平臺，要求眾籌成功參照《非上市公眾公司監督管理辦法》進行信息披露，另一方面要建立投融資雙方交流渠道，實現投融資雙方的信息對稱。
三、幫助眾籌成功企業提高企業經營能力和建立穩定供應鏈、拓展銷售渠道
眾籌成功企業多為一、兩核心人員發起，提供的產品或服務均具有革命性和對現有產品的替代性，應該說具有一定的核心競爭力。筆者在實際工作中發現眾籌成功企業公司法人治理結構和財務制度均欠缺規范，實際控制人多站在自有核心競爭力點上以點代面，大局觀不強。股權眾籌平臺投后管理部門應加強具有企業高級管理經驗人員的配置，為眾籌成功企業提供企業管理咨詢服務，必要時派駐董、監事，財務負責人，幫助企業選聘高級管理人員，同時利用投資人分散的特點發動擁有專業能力的投資人幫助企業建立穩定供應鏈渠道和拓展銷售網絡。
四、幫助眾籌成功企業開展再融資工作
眾籌成功企業多處于初創期或高速發展期，企業得不到供應鏈金融支持，其次內部研發費用支出額度大，速度快，再次市場試錯成本高，所以眾籌成功企業生存和進一步發展離不開外部資金的支持。眾籌成功企業通過利潤累積獲取發展資金，也會因速度慢而失去快速發展的機會，不利于投資人快速退出和投資收益最大化。投后管理部門對眾籌成功企業長期的持續關注，對企業投資安全性、成長性較明確，可幫助優質的眾籌成功企業在平臺上進行配股、增發等再融資活動。
五、幫助投資人尋找優質投資項目
非上市公眾公司監督管理辦法范文6
信息披露成違規重災區
《經濟》記者梳理發現，股轉系統公布的信息表顯示，此次監管措施的跨度是從2014年3月14日至2015年8月27日，涉及監管對象101個，其中掛牌公司37家，主辦券商33家，中介機構2家，董事會秘書23名，董監高及實際控制人5名，信息披露負責人1名。
信息表中的違規行為幾乎全部與“信息披露”有關。其顯示，掛牌公司均因未按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與擱置指引（試行）》對自身信息進行披露或者為對公司發生的重大事項及時公開而榜上有名。而主辦券商主要違規做法表現為未能督促掛牌公司規范履行信息披露義務，未能做到盡職調查或者未能勤勉盡責。而公司董監高或信息披露人，更多是因為涉及關聯交易而不完全披露信息，未能恪盡職守。
分析人士指出，在信息披露領域，掛牌公司因是直接責任主體占比最大，主辦券商因有義務持續進行監督指導而難逃干系，作為董事會秘書或董監高等公司領導層，往往因直接負責信息披露受連帶。進而，這3類主體成為股轉系統的監管重災區也就順其自然。
新三板律師網彭華元律師在接受《經濟》記者采訪時表示，新三板的進入門檻并不很高，但是掛牌后對于信息披露的要求并不低于A股市場，因此需要掛牌公司秉持公開透明的理念，不能敲門的時候認真表現，進門后就將信披制度束之高閣。
他說：“信息披露本質上是一環扣一環的系統，需要多方共同合作才能起到事半功倍的效果，如果掛牌公司想要刻意隱瞞，那主辦券商就算盡全力督導，也效果寥寥”。相反，掛牌公司規范，券商盡職，董監高也不要對相關信息刻意隱瞞，加上中介機構勤勉盡責，縱使監管嚴格百倍，掛牌公司也不會被盯上。
然而，彭華元也表示，前面的描述只是理想狀態。至少，從股轉系統公開的這份信息表中就可以看到，相比齊心協力做到合規合法，不少公司似乎更樂意一心一意尋找規避途徑。而未能“榜上有名”的公司，并不代表就做得好。
仍有公司頂風作案
8月17日，也就是信息表公布的十天前，一家名為“飛科股份”、專做油的公司公告稱，公司控股股東南寧飛日油有限公司（簡稱“飛日油”）及其實際控制人熊維程在2015年8月13日收到廣西壯族自治區南寧市青秀區人民法院《民事裁定書》及《通知書》，對熊維程持有的43.47%飛日油股權進行查封。
巧的是，飛科股份8月14日才到股轉系統掛牌。也就是說，飛科股份在其大股東股權被人民法院查封的第二天就在新三板敲了鐘。
大股東股權遭查封依然不影響在股轉系統上市嗎？
股轉系統市場部一位不愿透露姓名的工作人員對《經濟》記者表示，并不是所有與股權爭議相關的問題都能夠影響到公司的掛牌進程。按照該人士的分析，掛牌公司或擬掛牌公司的股權爭議主要分為兩種情況。第一種是公司本身的股權權屬存在爭議，或者說所有權具有瑕疵。另一種就是股東因個人債務或者侵權行為導致其公司股份被查封等。前一種情況，因為可能導致掛牌公司的市值與走勢，與公司表現密切相關，而后一種情況，屬于股東個人行為，不與掛牌公司直接掛鉤，也不會對公司后期表現造成值得關注的影響。
該內部人士稱：“公司股權權屬不清，可能涉及股權喪失或轉移，導致公司整體管理的不確定性。但是股東個人民事行為影響的是自身財產情況”。即便后一種情況不在嚴重違規的范圍內，上述人士依然表示，按照股轉系統的信息披露規范，如果掛牌公司出現實際控制人股權近半被查封的情況，公司應當先行披露，待監管機構調查確認后才能繼續掛牌程序。
公開消息顯示，飛科股份共有17名股東，熊維程為現任公司董事長，直接持有公司0.3%的股份，通過飛日油持有公司約69.5%的股份，合計持股69.8%。公司第一大股東飛日油，持有飛科股份2564.25萬股，占股本的75.81%，熊維程本人對飛日油持股91.69%。因此，熊維程構成飛科股份的控股股東和實際控制人。然而，飛科股份掛牌公開的轉讓說明書、法律意見書、主辦券商推薦報告及其他公告中，均未提及實際控制人股權遭到查封的情況。“這家公司先掛牌再披露，至少可被認為是信披不規范，但是結果如何還需要進一步調查”，上述人士這樣說。
若違規行為屬實，那出具法律意見書的中介機構也可能因此受牽連。
中介機構監管缺失
中介機構因為信息披露違規而受到監管甚至懲罰的先例不是沒有，但不多。從股轉系統公開的信息表可以看出，101個監管對象中，只有兩家中介機構，都是審計師事務所。信息表顯示，這兩家機構的違規行為分別是“未能勤勉盡責地履行審計師職責”和“未能做到勤勉盡責和誠實守信”。
新三板專業分析人士、深圳紅巖資本執行董事許小恒在接受《經濟》記者采訪時表示，以上對中介機構的義務要求，看上去大而化之，實際上集中表現為“獨立”和“全面”，就是對擬掛牌公司一切與在股轉系統上市有關聯的、被法律規定在內的情況都調查得一清二楚。至于為什么中介機構因信披違規受處罰的案例少之又少，他指出，“一方面，這些機構不會因為一單生意砸了自己牌子，另一方面其實也沒有專門督促管理中介機構的組織”。按照許小恒的分析，中介機構的本職工作是“如實披露”，通常情況下，“它們不敢聯合掛牌企業造假或欺詐”，因為這是行業大忌。
如果有律師事務所或審計師事務所等中介機構敢冒天下之大不韙，又該如何處理呢？許小恒告訴本刊記者，就其接觸范圍內，尚未發現有中介機構受到證監會或交易所等監管機構處罰的先例，而從此次股轉系統公布的信息表來看，兩家沒有盡職的中介機構也只是被采取了“約見談話”的處理方式。
盈科律師事務所資深律師胡浩接受《經濟》記者采訪時表示，發生在新三板上的很多違規行為，不管是券商還是掛牌公司，說到底都是信息披露方面做得不合規范。比如違規進行關聯交易，通常是未能及時公開關聯方的信息和交易內容，再比如虛假披露，更是信披違規的直接表現。而針對違規行為的監管，基本上可以分為3個層次。