前言：中文期刊網精心挑選了公司治理結構范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
公司治理結構范文1
【關鍵詞】 公司治理； 公司績效； 中小企業板
隨著2004年中小企業板在深交所正式啟動，中小企業的公司治理問題也日益受到眾多學者和實務投資者的關注。本文通過對這部分中小企業公司治理結構的實證研究，探索適合中小企業的發展路徑，為中小企業這一“弱勢群體”的發展提供經驗證據與理論借鑒，以實現中小企業的持續、健康、穩定發展。
一、文獻回顧
蔡月鋒（2006）以38家中小企業板上市公司為研究對象，經實證分析認為適當分散股權，形成大股東之間的制衡機制和加強外部治理有助于提高公司績效；提高管理者持股比例和報酬水平能夠提高公司績效；公司董事會的規模與公司績效之間存在負相關關系；而獨立黃事和銀行對公司治理績效影響不顯著。李敬，吳婷婷（2009）抽取了2006年底在中小企業板上市的102家企業作為研究對象，搜集其2006年、2007年和2008年3年的數據進行分析，結果表明獨立董事人數與公司績效不相關，獨立董事并沒有在中小企業板上市公司的決策和監督上發揮實質性的作用。劉新紹（2010）以2007年我國中小板219家上市公司為樣本，采用多元回歸分析方法，研究了公司治理變量與企業績效之間的關系，研究證實董事會規模與公司績效具有負相關關系。李江波，趙俐佳（2010）采取了中小企業板上市公司的面板數據進行實證分析，指出高管貨幣報酬與高管持股的關系顯著為負，兩者在總的薪酬水平上互為替代；與公司規模水平的關系顯著為正，一定的薪酬水平激勵高管努力將公司做大、做強、做優。
二、實證分析
（一）相關數據的來源及說明
本文以中小企業板上市公司為研究對象，從2009年中小企業板塊359家上市公司的數據中隨機抽取200家公司的數據作為研究樣本，對中小企業板上市公司治理結構與公司績效的關系進行研究分析，試圖找出影響中小企業板上市公司績效的公司治理因素，并嘗試提出改進和完善中小企業板公司治理結構的建議和措施。本文在借鑒國內外關于公司治理有關理論和實證研究的基礎上，選取了七個治理變量，變量定義見表1。
其中，X1，X2反映了股東方面的治理機制；X3，X4反映了公司董事會方面的治理機制；X5，X6反映了公司經理層方面的治理機制。同時，監事作為公司治理的一個部分，在公司治理中也發揮了一定的作用。因此，本文將監事會規模納入研究變量中。
企業績效指標的選擇是檢驗中小企業板上市公司治理結構與企業績效相關性的關鍵與核心環節。本文選取的被解釋變量是ROE（凈資產收益率）和EPS（每股收益）。每股收益和凈資產收益率很好地表現了企業的盈利能力和市場上的融資能力。被解釋變量見表2。
本文選擇總資產和資產負債率作為控制變量（見表3）。
（二）模型的應用及假設的建立
第一大股東對公司治理的效果存在重要的影響。一般來說當第一大股東的持股比例大于某一程度的時候，股東的利益會和經理層的利益合二為一，股東就有足夠的激勵措施去監督經理人，從而降低成本使得公司績效提高。第二到第十大股東的持股比例也會對公司經營產生重大影響。他們的持股會對第一大股東的持股起到制約作用，防止一股獨大的負面影響出現，而且他們還可以對經理人和第一大股東進行監督，從而提高企業經營績效。
對于公司在股權結構和股權集中度等方面，本文提出以下兩個假設：
假設1：第一大股東持股比例與企業績效正相關。
假設2：控制權競爭（第二至第十大股東對第一大股東的制約）越激烈，企業的業績越好。
董事會治理是用來協調股東和經理人之間利益的，但是董事會規模過大會對公司的治理狀況和效率產生負面的影響。其突出表現為規模過大導致董事會內部的董事協調和溝通起來十分困難，效率下降，嚴重影響公司的績效。鑒于此提出下面的假設：
假設3：董事會規模與公司績效負相關，董事會人數越多，公司績效可能越低。
獨立董事是獨立于公司經理層和其他董事之外的董事，他行使監督職能不受股東和經理人方面的制約，同時為企業提供有關經營管理、財務、公司戰略等方面的咨詢，以其專業知識來促進董事會決策的科學化、規范化。當獨立董事的比例增加時，股東與董事會的利益協調和溝通問題就更容易得到解決?；诖颂岢鱿旅娴募僭O：
假設4：董事會中獨立董事的比例與企業績效正相關。
根據理論，委托人對經理人的激勵措施主要是通過給予其股份和較高的薪酬來進行的，使得經理人的目標和公司治理的目標保持一致從而讓經理人認真負責地為公司、為委托人工作，使股東財富最大化，在這一過程中經理人自身的價值也就得到了實現，這樣就減少了道德風險和逆向選擇的發生，就會提高公司的績效，為此提出以下假設：
假設5：高管持股比例與公司績效正相關，高管人員持股比例越高，公司績效會越高。
假設6：管理層人員薪酬與公司績效正相關，管理層人員薪酬越高，公司績效會越高。
在現代企業制度中，股東大會、董事會、經理層是公司治理的基本制度。他們相互配合保證公司的經營正常進行。監事會則是承擔了企業的監督職能，主要負責監督企業經營的合法合規性，監督股東、董事、經理人的行為，防止損害企業利益的行為發生，而且不受公司任何人行為的制約，對企業經營有著重要的影響。所以，提出最后一個假設：
假設7：監事會人數與公司績效正相關。
模型的構建：在本文的研究中，使用統計軟件SPSS17.0作為實證分析工具，建立模型時以力求精簡為原則，采用經典的多元回歸的方式。
為了檢驗中小企業板上市公司內部治理結構和企業績效之間的關系，本文建立如下回歸模型：
ROE=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6X6+β7X7+β8X8+β9X9+ε
EPS=λ0+λ1X1+λ2X2+λ3X3+λ4X4
+λ5X5+λ6X6+λ7X7+λ8X8+λ9X9+ε
其中，β0和λ0是常數項，βi、λi（i=1，2，3，…7）為回歸系數；ε為隨機誤差，且滿足ε服從標準正態分布。
（三）相關和回歸分析
表4顯示了各個變量與凈資產收益率和每股收益的相關關系。從表中可以得出凈資產收益率與第一大股東持股比例、第二至第十大持股比例和管理人員薪酬呈顯著的正相關關系。每股收益與第一大股東持股比例、第二至第十大持股比例、管理人員薪酬和公司總資產呈顯著的正相關關系，與資產負債率呈顯著的負相關關系。
回歸性分析，本文利用SPSS17.0統計軟件采用了變量一次全部進入的方法將變量輸入模型得出了變量的回歸結果。其結果見表5、表6、表7。
三、實證結論
從以上的實證結果可以得到以下結論：
（一）第一大股東持股比例與企業績效正相關
第一大股東持股比例與凈資產收益率和每股收益的回歸系數為0.219和1.039，并且呈現出顯著的正相關關系。這就說明了第一大股東持股比例與企業績效正相關，第一大股東持股比例的增強會增加控制的能力，提高公司的效率，從而提高企業的績效水平。假設1得到驗證。
（二）控制權競爭（第二至第十大股東對第一大股東的制約）越激烈，企業的業績越好
第二至第十大股東持股比例與凈資產收益率和每股收益的回歸系數為0.241和1.292，并且都在1%的顯著性水平下顯著。因此可以得出結論：控制權競爭與企業的績效呈正相關關系，第二至第十大股東的持股比例能夠對第一大股東的股權進行制衡，可以防止“一股獨大”局面的產生，也可以對第一大股東的行為起到一定的監督作用。因此，適當分散股權可以提高企業的績效水平。假設2得到驗證。
（三）董事會規模與公司績效負相關，董事會人數越多，公司績效可能越低
雖說回歸效果不是很顯著，但是由于董事會規模與凈資產收益率和每股收益的回歸系數-0.38和-1.93均為負數，也能說明董事會規模與公司績效負相關。原因可能是由于董事會規模過大后董事的意見不一致，調節起來十分困難，影響決策效率，所以就影響企業的績效。假設3得到驗證。
（四）董事會中獨立董事的比例與企業績效正相關
回歸結果說明董事會中獨立董事的比例與ROE和EPS的回歸系數為正，但是回歸效果不顯著。這說明獨立董事作為“第三方”起到了一些監督的作用，但是效果不是很明顯，沒有發揮出應有的監督作用。假設4未得到驗證。
（五）高管持股比例與EPS的回歸系數為0.475并在5%的置信水平下顯著，與ROE雖說效果不顯著但是回歸系數為正
管理人員薪酬與ROE和EPS的回歸系數為0.031和0.147并且在1%的顯著性水平下顯著。這就說明了對管理人員進行物質激勵能夠提高他們的工作積極性，為公司創造出更多的財富，這樣他們的薪酬也就提高了，自己的價值也得到了實現，企業價值也就得到了提高。假設5、6得到驗證。
（六）監事會人數與公司績效正相關。監事會人數與ROE和EPS的回歸效果不顯著，監事的職能等都沒有受到重視，監事會的監督作用沒有真正發揮出來，甚至是形同虛設，監事會治理機制還有待于去完善。假設7未得到驗證。
（七）控制變量的回歸效果都具有顯著性，公司總資產的回歸系數均為正，而資產負債率的回歸系數則均為負
這就說明公司總資產與公司績效正相關。因為公司總資產越大，企業的規模就越大，管理就越規范，就可以抓住有利的投資機會和經營機會給企業帶來積極的影響，同時抗風險能力也會較強；而資產負債率與公司績效負相關，因為公司的資產負債率越高，企業的長期償債壓力就越大，巨額的償債壓力會提高企業的經營風險，影響企業價值的實現和提高。
【參考文獻】
［1］ 蔡月鋒.中小企業治理結構與績效的實證研究［J］.上海商學院學報，2006（12）.
［2］ 李敬，吳婷婷.上市中小企業公司治理與公司績效的關系――基于深市中小企業板的研究［J］.新會計，2009（8）.
公司治理結構范文2
阿里巴巴集團控股有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”）于2014年9月在紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）上市，①引起全球廣泛關注，其熱點主要有兩個：一是阿里巴巴IPO（首次公開募股） 融資額高達250億美元，成為全球歷史上規模最大的IPO；二是阿里巴巴合伙人制度。阿里巴巴在尋求上市時，其首選的上市地并非美國，而是香港，但香港監管層認為合伙人制度違背了香港一貫堅持的“同股同權”原則，最終迫使阿里巴巴選擇到美國上市；相反，美國兩大證劵交易系統──紐交所和納斯達克均書面確認阿里巴巴合伙人制度符合相關上市規定。[1]
阿里巴巴合伙人制度并非合伙企業法上的合伙人制度，而是一種獨特的公司治理結構，其基本內容是：⑴阿里巴巴上市后，依據公司章程，由一批被稱為阿里巴巴“合伙人”的人來提名董事會中過半數的董事人選，而不是按照股份比例分配董事提名權，提名董事需經股東大會投票數過半數支持方可當選為董事會成員；⑵如果股東大會反對合伙人任一提名人選，合伙人無需股東投票，即可指派另一人擔任“過渡董事”，直至下一次年度股東大會通過合伙人提名的董事，即合伙人的董事提名權具有反復性，而非一次性；⑶董事會決策實行一人一票、過半數通過的表決機制；⑷如果要修改公司章程中關于合伙人提名權和相關條款，必須要在股東大會上得到95%的投票數的支持；⑸合伙人的人數沒有最終限制（目前有30名），他們來自阿里巴巴的管理層或關聯公司及分支機構的管理層，其中，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴或關聯公司時，即從合伙人中“退休”?，F任合伙人可以每年選舉新合伙人，新合伙人需由現任合伙人推薦并經四分之三現任合伙人同意才能當選。此外，新合伙人還需滿足在阿里巴巴或其關聯公司工作五年以上、對公司發展有積極的貢獻、高度認同公司文化、愿意為公司使命和價值觀竭盡全力等條件，為保證合伙人利益與公司利益一致，每個合伙人必須持有一定比例的公司股份。[2]
對于為何建立上述制度，馬云、蔡崇信的解釋是：“這個機制能夠使阿里巴巴的合伙人，即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司以及所有股東的長期利益。我們為何要堅持這種合伙人的治理結構？我們的首要目標是保證公司的文化傳承。”[3]筆者認為，阿里巴巴建立合伙人制度的根本原因在于：現代大型公司奉行“董事會中心主義”，雖然董事仍由股東選出，但董事會負責公司經營管理，股東會作用日漸式微，亦即“誰控制了董事會、誰就控制了公司”，而在阿里巴巴上市前的股權結構中，馬云為首的創始人團隊持股比例較低（合伙人共持有阿里巴巴14%的股份，其中馬云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%），排名前兩位的股東分別是日本軟銀（持股34.4%）和美國雅虎（持股22.6%），如果按照傳統的“資本決定董事”的原則，創始人團隊將難以控制董事會，進而失去公司的控制權，這是創始人團隊所不愿意的。相反，采用合伙人制度則可以起到“小股搏大股”的效應，確保創始人團隊對公司的長久控制。也就是說，合伙人制度是創始人團隊與軟銀、雅虎等股東就阿里巴巴上市問題所達成的一項合意。
在功能上，合伙人制度與美國資本市場上的雙層股權結構有異曲同工之處。所謂雙層股權結構，是指將公司股票分為A、B兩類，A類股票（普通股）由一般股東持有，每股只有一個投票權；B類股票又稱超級投票權股，通常由公司創始人和高級管理者持有，每股擁有十票甚至更多的投票權。除投票權外，A類股票的其他權利不低于B類股票，此外，為了防止出賣超級投票權股牟取控制權價值，公司章程一般規定，超級投票權股不流通或者一旦流通即自動轉換成普通股。[4]此種股權結構的實質，是股東的投票決策權與投資收益權分離，以確保創始人、管理層或某個家族對公司的控制權不因公司發行股票融資而受到威脅。截止到2007年，共有333家美國上市公司采雙層股權結構，約占美國上市公司總數的7.4%，[5]多集中在通訊、商業服務、媒體和機器制造等行業，其中，知名企業有福特、華盛頓郵報、Google、Facebook、百度等。[6]
阿里巴巴合伙人制度為何得不到香港監管層認同，卻能被美國資本市場所容納？此現象背后蘊含著公司法上的何種理論？該制度是否真的違背股東平等原則？這些都是值得探討的法學話題。筆者認為，阿里巴巴合伙人制度所涉及的根本問題乃是公司治理結構的自治問題，即一個公司（尤其上市公司）可以在多大程度上自由設計自己的治理結構？本文結合阿里巴巴合伙人制度，對此做一探討，并指出其對我國公司法和證劵法改革的啟示。
二、公司治理結構自治的理論基礎：
公司治理結構范文3
【關鍵詞】公司治理結構 會計控制觀 會計中國特色
一、公司治理結構和會計目標
我國會計體制改革的基本目標是建立與我國主義體制相適應的會計規范體系。要實現這一基本目標，有兩個需要回答:一是中國會計的特色問題;二是中國會計的國際化問題。在這兩個問題中，只有解決了中國會計的特色問題，才能解決中國會計的國際化問題。
要解決中國會計的特色問題，首先要明確我國的會計目標。會計目標是會計框架的基礎和會計實務的出發點。目前我國會計目標的學術爭論，主要是圍繞西方受托責任觀和決策有用觀展開的。本文認為，會計目標應建立在會計所處經濟環境基礎上，我們不能僅僅停留在用西方的會計目標來建立我國會計規范體系，我們需要在明確我國會計經濟環境基礎上，來確立我國的會計目標，進而建立我國的會計規范體系。
要明確我國的會計經濟環境，或可從會計賴以存在的社會、經濟、、、文化等宏觀方面，但關鍵是要研究我國的公司治理結構，因為公司治理結構是社會政治、經濟、法律、文化等宏觀因素作用的產物，公司治理結構的研究，有助于我們識別會計信息的主要使用者，從而形成我國的會計目標。公司治理結構是“CorporateGovernance”的中譯，中文里的“治理”是一自上而下的單向過程，如“治理國家”、“治理整頓”，而制度經濟學中的Governance往往是指雙向的、相互的控制關系或制度結構。[1]CorporateGovernance應譯作“公司控管”或“公司控管體制”，主要指公司制企業在領導、管理、激勵、約束方面的制度和原則，它涉及公司所有利益相關者之間在責、權、利上的劃分和相互制衡，而不是單向的、自上而下的統治和被統治關系。本文在此對“CorporateGovernance”的譯法分析，是為了說明“公司治理結構”的本來涵義，由于“公司治理結構”一詞已約定俗成，本文仍將“CorporateGovernance”稱為“公司治理結構”。
要識別會計信息的主要使用者，從而形成會計目標，我們需要從以下兩個方面對公司治理結構進行分析:
1、公司外部治理結構分析。分析競爭市場對公司所實施的間接控制，包括資本市場、經理市場、兼并市場等，其中最重要的是資本市場的分析。
2、公司內部治理結構分析。分析公司的股權結構是相對集中還是相對分散，公司董事會和經營者是相互分離還是相互合一，如果相互分離，則要分析公司董事會對經營者的制約是強還是弱。
本文在對美國公司治理結構和會計決策有用觀、德日公司治理結構和會計受托責任觀因果關系分析的基礎上，通過對我國公司治理結構的分析，認為我國的會計規范體系近似于德日模式，又具有自己的特色，應以會計控制觀作為我國會計規范體系的導向。文章最后認為我國會計規范體系應實行“一國兩制”，即在實行以會計控制觀為導向的會計制度基礎上，上市公司還應實施以決策有用觀為導向的會計準則，以便與國際會計慣例相協調。
二、西方公司治理結構和兩種會計觀
這里所指的西方公司治理結構，主要是美國和德日兩種公司治理結構，不同的公司治理結構，會產生不同的會計觀。
(一)美國公司治理結構和會計決策有用觀美國目前基本持會計決策有用觀，美國財務會計準則委員會第一號概念結構公告要求:“財務報告應提供給現在和潛在投資人、貸款人及其他用戶評估公司未來預期現金流量的金額、時間和不確定的信息……?！睕Q策有用觀認為，企業活動的參與者互不相識，公司應提供較多、較高水平的公眾信息。會計信息主要是為市場投資者服務的，現在的和潛在的投資者利用財務報告數據，通過各種評估模型來分析公司的內在價值，估計投資的風險程度，從而做出投資決策。
會計決策有用觀，是建立在美國公司治理結構基礎上的。美國公司治理結構主要有兩個特點:
(1)一般股東與企業關系淡化。美國證券市場高度發達，但公司的股權則非常分散，許多股東不愿意或不能參加股東大會，弱化了股東權力。美國企業的大股東主要是非銀行機構(保險公司、養老基金和共同基金等)，但機構投資者卻不能對被持股企業產生直接，這是因為:①受美國各州法律規定的制約，保險公司在任何一個公司所持股票一般不能超過公司股票總值的5%，養老基金和共同基金一般不能超過10%，否則會面臨不利納稅待遇，它的收入要先繳公司稅，然后在向基金股東分配紅利時再納一次稅。②美國1934年通過的證券交易法規定，任何基金股東不能進入企業董事會或控制、影響企業的經營管理，以防各基金操縱董事會，損害個人股東的權益。
(2)經營者實際操縱企業。美國董事會在法律上擁有極大的權力，但在實踐中卻常常被經營者操縱。由于股東主要是投資機構和個人股東，其對公司事務干預能力有限，董事會人選一般由經營者推薦，董事會決議一般由經營者提出。許多企業的董事會由首席執行官兼任，加之外部董事中大部分本身就是其他企業的經營者，既不能從公司得到報酬，又沒有時間過問企業的具體運作，一般傾向于同情和支持首席執行官，因此董事會中外部董事的監督作用也非常有限。
由上分析可知，美國企業對經營者的內部約束機制相對弱化，經營者實際控制著企業。在這種情況下，外部約束機制，尤其是資本市場對經營者的約束便顯得非常重要了。
由于股權分散，美國股東一般沒有足夠的激勵來行使直接控制權，于是便更多的關注股票收益權和與收益相關的控制權，分紅派息、股價升跌、股票轉讓等對股東發揮著極強的激勵作用，這些對股東的激勵通過股票市場變成了對董事會成員和經營者的約束，約束其努力向所有者提供更多回報，美國股東“用手投票”不靈，便可“用腳投票”。加上活躍的接管市場、經理市場、產品市場的約束，美國的公司治理結構對經營者形成了一個強大而完備的外部約束機制。由此，公司外部人的決策需要，就成為財務會計的主要對象。
(二)德日公司治理結構和會計受托責任觀
德日等國基本持會計受托責任觀。受托責任觀認為，管理當局是委托人授權控制其部分財務資源的受托人，管理當局不但負有誠實地管理好委托人資金的責任，而且負有為委托人的利益全力以赴開展經營活動的責任，這些責任一般被稱為受托責任。由于信息不對稱和管理當局的敗德行為，管理當局并非總是誠實地履行受托責任，與委托人可能產生利害沖突，為消除這種利害沖突，委托人和人需要訂立契約來協調雙方的利害關系。會計信息被認為是一種契約成本，它在參與契約的各方訂立契約時有用。譬如，會計利潤可用于股東和管理當局之間訂立紅利分配契約，債務比率用于債權人與企業之間訂立債務契約等，受托責任觀強調了會計在委托人和受托人之間的利害調整功能。
德日等大陸法國家證券市場的相對規模要比英美等普通法國家小，個人投資者并非上市公司資金的主要來源，德國的銀行通過接受個人股東的投票權委托和股票托管，實際控制高達50%的股票投票權;日本公司的大部分股權則主要控制在法人手中，1986年的比例為77 7%。德日大股東的持股目的，并不是通過股票買賣獲得收益，而是控制被投資企業，大股東的代表或控制董事會，或直接成為管理層。德日公司商業活動的參與者互相認識，可取得私有信息，企業如要舉債，銀行可取得企業的私有信息，不必從公共披露中獲得信息。因此，德日的會計規范體系傾向于較低水平的公共披露及提供較少的公共會計信息，會計不重決策而偏重利益關系調整的政策。
三、我國公司治理結構和控制觀
(一)我國會計界的會計觀
我國會計界的會計觀，尚沒有統一的認識。
(1)在我國會計界，在會計定位中，占絕對主導地位的是“會計信息系統論”、“會計管理活動論”和“會計控制論”三種觀點，從價值趨向，會計信息系統論和決策有用觀之間、會計管理活動論及會計控制論和受托責任觀之間，存在著潛在的一致。三論并立，說明我國會計理論界，在會計觀上還沒有統一的認識。
(2)在我國會計規范體系中，《會計準則———基本準則》認為:“會計信息應當符合國家宏觀管理的要求，滿足有關各方了解企業財務狀況和經營成果的需要，滿足企業加強內部經營管理的需要?！币粋€要求兩個需要，實際上是一種多元會計觀，既包括受托責任觀也包括決策有用觀;2000年國務院的《企業財務會計報告條例》總則規定:“本條例所稱財務會計報告，是指企業對外提供的反映企業某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量的文件?！?000年末財政部的《企業會計制度》，在對資產、負債、收入、費用等基本會計要素定義上，采用了未來經濟利益流入/流出法，似乎有采用會計決策有用觀的趨向。
受托責任觀和決策有用觀了會計規范體系的導向。受托責任觀是事后概念，在訂立或執行契約時一般利用會計信息的反饋價值(信息)而不是其預測價值，側重現實利益關系人之間的利益協調，強調歷史成本計量，強調會計信息的可靠性，強調最后利潤數據的確定;決策有用觀是事前概念，即財務報告不僅需要披露當期利潤，還需要披露分部信息、非財務數據、前瞻性數據，強調“充分披露”原則，強調會計信息的相關性，側重現在的、潛在的投資者的資本投資決策，只要對預測未來有幫助的信息，就需要披露。會計觀的模糊，會引起會計規范體系導向的混亂，我們必須明確我國的會計觀，以建立起具有特色的會計規范體系，而這需從分析我國公司治理結構的特征開始。
(二)我國公司治理結構的特征我國公司治理結構具有如下特征:
(1)證券市場不發達、不完善。以股市市值占國民生產總值百分比衡量，法國是23%，德國是13%，美國是58%，英國100%。我國股市市值一般認為已達國民生產總值的25%，和英美比，還有較大成長空間，和法德比則擴容空間不大。在我國市場和、法治均不完善的情況下，交易不規范、非法牟取暴利是一普遍行為，證券市場能到多大規模，尚有爭議，近期圍繞吳敬鏈“股市是賭場”之爭便是一個例證。
(2)股權高度集中，資本市場對經營者的約束不強。在資本市場完善的情況下，雖然每一投資者在企業中的股份很小，然而一旦公司經營不善，人們便可“用腳投票”，導致該公司股票價格下跌，一些股東便有可能通過發動權競爭或敵意收購來接管公司的控制權，解雇經理人員，重新組織經營使企業盈利。然而，我國目前的證券市場只是給企業提供了融資渠道，因為流通股在總股本中所占比例僅為31 6%，而國有股、法人股占總股本比例則達68 4%，即使能將某上市公司的流通股全部買進，也不能取得公司的控制權，資本市場對經營者的約束非常有限。盡管國有股會有某種程度的減持，但我國主義性質決定了國有股依然會占重要比重。
(3)董事會的內部人控制。董事會理應在監督經營者方面起重要作用，然而事實并非如此。何浚的一項表明，上市公司的董事會成員中，100%為內部董事的公司占有效樣本數的22 1%，50%以上為內部董事的公司占有效樣本數的78 2%，董事長和總經理一人兼任的公司占總樣本數的47 7%，由此可見，公司董事會很大程度上掌握在內部人手中。盡管我國可通過立法和制定有關規章制度，來保護中小投資者，完善公司治理結構，但只要股權集中，便會有董事會的內部人控制現象。
以上對我國上市公司的分析可看出，我國公司的股權結構及公司治理結構特征，與美國的股權分散型相處甚遠，比較接近德日的機構控制型。另外，從發展趨勢分析，由于文化同質性，我國公司治理結構，必然會出現“擁有者管理型”的特征，即出現股權集中或擁有者管理公司的形式。在我國香港、地區，大部分上市公司的控制權被家族掌握，家族成員往往擔任公司董事和許多高級行政職位，在我國內地，大部分民營企業及新近改制的中小企業，也開始出現以“擁有者管理型”為特征的公司治理結構。這是我國公司治理結構的特色之所在。
(三)會計控制觀
由于我國公司治理結構，不是美國式的股權分散型，我國也沒有發達而完善的證券市場、兼并市場和經理市場，公司外部人的投資決策需要，不可能是會計服務的主要對象。我國的公司治理結構可分為兩種類型:一類是德日式的機構控制型，主要是國家和法人控股，存在所有權和經營權分離;一類是東亞式的擁有者管理型，擁有者控制并管理企業，不存在明顯的所有權和經營權分離問題。會計以這兩類企業為服務對象，要選擇一種普適的會計觀，會計控制觀最現實也最合理。
會計控制實質上是控制主體意志的體現，即控制主體通過各種控制措施將自己的目標、要求、企望傳達給被控制者，使之用以規范和指導其行為。在所有權和經營權相分離為主要特征的機構控制型企業中，存在著雙重會計控制:第一重控制是所有者對經營者的控制。所有者要實現資本的保值和增值，必須要對經營者進行控制，所有者需要制定經營目標和經營者報酬來激勵和約束經營者，會計信息是所有者控制經營者的基本依據。第二重控制是經營者對企業生產經營活動的控制。經營者要完成受托責任，需要通過會計工作和利用會計信息對企業生產經營活動進行指揮、調節、約束和激勵活動，以實現企業的經營目標。在擁有者管理型企業中，由于所有權和經營權分離不明顯，會計控制主要是對企業生產經營活動的控制。由上分析可知，會計控制觀能夠把兩種類型企業的會計目標基本統一起來。
會計控制觀，體現了中國會計的特色。一般西方的財務會計，不管是決策有用觀導向，還是受托責任觀導向，主要考慮的是所有者和經營者之間的關系，對企業生產經營活動的協調和控制，則是管理會計的職能。會計控制觀則把企業內部的會計控制納入了財務會計規范體系，是受托責任觀導向會計規范體系的進一步深化，會計控制觀比受托責任觀更為全面。
把企業內部的會計控制，納入我國的會計規范體系是完全必要的。林毅夫把制度變遷分作誘致性變遷與強制性變遷兩類[8]。西方的市場經濟制度，是自發性的、由下而上的、誘致性變遷的過程，先有企業制度，然后再建立和完善市場經濟規則;我國的市場經濟制度，則是自上而下的、強制性的變遷過程，先制定市場經濟規則，然后再建立現代企業制度。我國自二十世紀八十年代開始的會計準則、統一會計制度建設，實際上是市場經濟制度標準化的一部分，如何使會計準則和現代企業制度、會計內部控制制度有機結合，則做得很不夠。我國國有企業效益較差，企業會計信息失真嚴重，沒有制定、完善會計內部控制制度，是其中原因之一。聯系到我國以強制性制度變遷為特征的具體經濟環境，強調企業內部會計控制制度的建設，很有必要。
把企業內部會計控制制度，納入我國會計規范體系，也是完全可能的?！吨腥A人民共和國會計法》、財政部《會計基礎工作規范》都對加強企業內部會計控制制度提出了明確的要求;我國會計的政府管理模式，為將內部會計控制納入會計規范體系，提供了可行性，財政部《內部會計控制規范———基本規范》、《內部會計控制規范———貨幣資金》兩份會計工作規范，是將內部會計控制納入會計規范體系，所邁出的重要一步。
主要
1 [德]柯武剛、史漫飛著.林朝華譯.制度經濟學.北京:商務印書館，2000
2 王剛.公司治理結構的國際比較.江淮論壇，1995;5
3 張金昌.21世紀的企業治理結構和組織變革.北京:經濟出版社，2000
4 金芳.德國現代企業的組織與控制.外國經濟與管理，1996;3
5 何浚.上市公司治理結構的實證分析.經濟研究，1998;5
6 何順文.公司股權結構與資訊披露.財會通訊，2000;1
公司治理結構范文4
[關鍵詞] 公司治理結構；問題；分析；完善對策
[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者簡介] 袁志鋒，濮陽職業技術學院工商管理系高級經濟師，工商管理碩士，研究方向為工商管理、電子商務。
(河南 濮陽 457000)
完善而有效的公司治理結構是建立現代企業制度的核心，健全企業法人治理結構，是深化國企改革的一項重要任務。近10年來，我國學術界對國企改革和國有公司治理結構問題的研究甚多。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構的問題分析及對策等方面進行淺析。
一、公司治理結構的涵義
對于公司治理結構的定義，一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益關聯人之間分配權力與職責，說明決策公司事務時所應遵循的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。
公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運行效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。
公司治理結構首先體現的是一種經濟關系，即公司的出資者、經營者、管理者、監督者之間是一種經濟關系，這種經濟關系是財產權利的直接體現。其次，公司治理機構之間權責分明、各司其職，權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間相互制衡、相互協調。再次，公司治理結構是以一種契約――委托的形式來實現的，股東大會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產交董事會，并委托監事會進行監督；董事會作為第二層次的者，將公司財產委托給經理層。第四，委托人對者的激勵與制衡是公司治理結構中一個內容的兩個方面，委托人除用報酬形式對者激勵外，還通過一整套制衡關系對者行為進行制約，以盡量避免可能發生的利益損失。因此，要達到公司的目標，就要進行相應的公司治理結構設計。
公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標。
二、公司治理模式的選擇
當今世界主要發達國家，由于社會歷史文化傳統、政治體制和經濟制度的不同，各國的產權模式、融資方式、資本市場結構性的差異以及由此產生的不同股權結構，形成了不同的公司治理模式。大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”。
英美模式以證券市場為中心，以股權分散為特征，貫徹契約主義的價值理念，追求股東利益最大化。在英美模式下，證券市場發達，公司股權分散，銀行在公司治理結構中的作用有限，證券市場及相關聯的公司控制權市場在公司治理問題上的地位十分突出。
德日模式以銀行為中心，以股權集中為特征，貫徹共同體主義的價值理念，追求利害關系人價值。德日的證券市場不如英美市場發達，信息披露和市場透明標準較低，公司控制權市場不活躍，銀行在資本市場上占主導地位，公司股權集中并受大股東控制，銀行在公司治理結構中起著十分重要的作用。
以上兩種模式各有特點，英美模式以市場為導向，通過資本市場分散股權結構，促使股東積極運用投票權對公司管理層進行監督約束，側重市場機制、競爭機制和破產機制對公司的外部治理，重視股東利益，順應了公司治理機制的發展趨勢。英美模式通過合理的報酬制度或激勵機制，使經營者利益與股東利益結合起來。利用股票期權刺激經營者為自己的最大利益也為股東的最大利益努力工作已成為英美模式中公司治理結構的重要組成部分。德日模式以組織為導向，通過嚴密的組織結構來制約公司經營者，強調投資者、企業職工及工會組織的平等參與，注重發揮利益相關者在公司治理結構中的作用，代表了當今世界公司治理結構發展的另一種潮流。
我國在構建和完善公司治理結構的實踐中，側重于借鑒德日模式，在實施和探索的過程中，發現也存在一些問題。
三、我國公司治理結構的現狀與問題
我國數千年的歷史文化傳統，充滿了濃厚的官本位文化與關系文化，中國公司治理體現著富于中國特色的官本位理念。在國有國營計劃經濟體制時代，企業不具備完整的法人資格。20世紀80年代改革開放后，我國開始企業制度改革，先是放權讓利、擴大企業經營自，繼而確認企業為自負盈虧、自主經營獨立的商品生產者和經營者，后來從法律上明確企業的獨立法人地位，促進政企分開，給企業以自。1994年以后，我國大多數國有大中型企業按照公司法規定進行了公司化改制。經過十幾年的改革，取得了很大的成果，但我國公司治理結構仍存在一些問題：
(1)股權結構失衡帶來諸多問題?？毓晒蓶|變動頻繁，股權結構不穩定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現象嚴重。
(2)董事會結構不合理，董事會獨立、科學決策的功能受到很大限制。主要表現為：內部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。
(3)處于從屬地位的監事會起不到事前監察的作用，獨立監事在監事會中的比重過低。
(4)公司經理們權力不受約束，“內部人控制”問題突出。
(5)經理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員年度報酬與公司經營績效相關程度不高。
這些問題需要我們在支撐公司治理結構的理論上尋找根源，進行深層次的分析，尋找相應的對策。
四、我國公司治理結構的問題分析與對策
我國公司治理結構的問題產生，主要是在公司治理結構的設計和實踐中，在支撐公司治理結構的公司理論、公司目標的價值理念、股東參與公司治理的制約機制以及董事會、監事會制度的制衡機制四個方面存在理論錯位和偏差。
(一)公司理論與公司治理結構。公司理論是公司治理結構制度設計的理論基礎，不同的公司理論對于公司治理結構的制度設計有著不同的指導思想與制度安排。伴隨著西方國家公司的發展史，公司理論從傳統的公司擬制論，到公司否認論和公司實在論，發展到當代公司法契約理論。公司擬制論、公司否認論、公司實在論和公司法契約理論建立在各自的理論假設之上，在我國的公司治理結構的設計應當遵循何種公司理論，需要我們進行探析，也是解決我國公司治理結構問題必須回答的。
當代公司法契約理論的基礎是契約自由的市場經濟價值理念和其公司治理結構的分析工具，這兩點值得我國借鑒。首先，契約理論的基本思想建立在契約自由的基礎上，這點與有中國特色的社會主義市場經濟理論并不相悖。其次，契約理論作為公司治理結構問題的分析工具，對于我們正確認識公司內部運作關系和準確把握公司內部治理結構的構造原理，在實證意義和規范意義上均有重要的指導作用。運用契約理論研究和解決我國公司治理結構問題，具有十分重要的現實意義。
我國公司治理結構的理論基礎應首先采用當代公司法契約理論，其次是公司實在論。契約理論觀察到公司內部關系與市場關系的共性，從契約自由的價值取向提出減少國家干預和由市場與當事人自行決定的理念；公司實在論主張公司獨立于股東、獨立于國家的人格地位，二者對于促進政企分開具有重要的指導意義。契約理論解剖公司內部的治理結構，對指導公司治理結構的制度設計有重要的參考價值。
(二)公司目標的價值理念。確立公司的目標，形成基本的公司治理約束，為公司各參與方提供行為準則，是十分重要的公司治理機制。
隨著全球經濟一體化發展的趨勢，特別是資本的全球性競爭，促使公司向契約主義轉移，即以契約主義為確立公司目標、建立公司治理機制的理念基礎。現在歐亞大多數國家在一定程度上已向堅持股東價值的契約主義轉變，公司治理呈現共同體主義向著契約主義發展的趨勢。當然，公司以追求股東價值最大化為目標，并不意味著公司不承擔社會責任。事實上，由于政治的、法律的、倫理的等各方面因素，公司不能不承擔一定的社會責任。對于社會責任的實施途徑，不應提倡利害關系人參與公司董事會，利害關系人的利益保護應主要通過合同法或者相關法律如消費者保護法、勞動法等來實現，可以授權公司管理者在公司目標以及相關法律規范所許可的范圍內實現公司社會責任。
(三)股東參與公司治理的制約機制。股東參與公司決策是股東參與公司治理的重要手段，是公司治理機制的重要組成部分。由于公司所有權與控制權分離是有效率的制度安排，是實現股東價值的必然選擇，因此一般情況下公司股東不應參與公司決策，特別是不應參與公司的經營管理決策。但股東擁有公司的所有權，有參與公司決策的權利，特別是對股東利益影響較大的公司決策，公司股東必須參與。
從公司治理機制上看，股東參與公司決策是制約公司管理者行為、確保股東利益最大化的重要監督機制。因此，在限定公司股東參與公司決策的范圍、確保公司管理者經營管理權充分實現的同時，對于股東參與公司決策的權利，必須通過適當的制度設計來保障?？梢赃@樣設計：賦予股東和監事會一定的臨時股東大會召集權，建立區分股東提案與股東建議的制度，建立不出席股東大會的直接投票制度，確立董事、監事選舉的平等機會原則和累積投票制度，建立適當的表決權征集制度，健全股東大會議事規則和決策程序，等等。股東經由行使表決權直接參與公司決策固然重要，在公司管理者與股東之間決策權力劃分的法律框架下，股東的決策權力仍然有限，只能參與公司重大事項的決策；就公司決策權力的中心內容而言，股東大會雖是公司的權力機構，但實際上遠離決策中心。股東表決權制度設計更多地旨在制約公司管理者權力，防止出現問題，而不是解決已經發生的問題。解決已經發生的問題，可以在法律上另設股東訴訟制度。股東訴訟機制包括公司管理者受托義務及其法律責任和股東訴權，公司管理者的法律義務、法律責任和股東訴訟具有聯動關系，一起發揮公司治理作用。
改進我國現行股東訴訟機制的三點想法：
1.將公司管理者義務明細化，以便在公司實踐中遵循。建議去除股東大會決定公司經營方針和投資計劃的規定，明確股東大會決議事項以法律或者公司章程規定為限，以便在公司實踐中遵循。
2.建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。若公司的控制者，包括股東和董事等高級管理人員行為不當，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿對其，小股東又不能以自己的名義時，結果是公司所受到的損害將無法得到恢復。為了解決普通法上的這一危機，應當建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。
3.確立公司管理者對抗股東訴訟的適當機制。權的爭奪在國內外均有出現。
(四)董事會、監事會制度的制衡機制。要解決我國公司“內部人控制”的問題，必須對監事會的監督職能進行合理設計，董事會、監事會制度的制衡機制與董事會的組織結構有密切的關系，不同國家的董事會組織結構有不同的特點。
1.董事會的組織結構與監事會的監督職能。董事會的組織結構，英美模式采用一層結構，設董事會，董事會聘任經理；德國采用二層結構，設監管會與經管會；日本及我國采用三角結構，設董事會，董事會聘任經理層，但同時另設監事會專門負責監督職能。目前，由于各自國家公司治理結構的現實需要，英美一層結構董事會與德國二層結構董事會有融匯的趨勢。
2.我國公司“內部人控制”問題的對策。針對我國公司“內部人控制”的問題，在公司法確定的董事會、經理層、監事會三角結構的基本框架內，我國采取了三大改革舉措，用以改善董事會、監事會制度的公司治理作用，一是引進英美模式獨立董事制度；二是對國有重點大型企業監事會實行國務院委派監事的辦法；三是證監會《上市公司治理準則》，在完善和改進董事會、監事會制度方面加強規范。
在我國公司法框架內，以及上市公司引進獨立董事制度追求“雙保險”監督的現實條件下，為在制度設計上避免獨立董事與監事會監督職能的交叉與沖突，建議采取兩條措施作為補充：
(1)獨立董事的職能重新定位：獨立董事兼具監督職能與關系職能，獨立董事的監督職能按照參與決策的同時實施決策監督的原則予以限定，即獨立董事監督職能基本上以對公司董事會決策行為以及公司經理某些重大決策行為的監督為限。這與證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的有關規定相一致。
(2)強化監事會監督職能。監事會專門負責監督職能，監督職能不受范圍限制。為確保監事會監督職能的落實到位，應當采取適當的措施進行強化。首先，可以借鑒意大利、日本的做法，遵循國有重點大型企業監事會實踐的政策思路，在我國上市公司建立獨立監事制度。其次，采取強化監事會監督職能的具體措施；賦予監事會以公司費用實施表決權征集的權利，主管機關如證監會應采取推行獨立董事制度一樣的手段與力度來推行獨立監事制度和強化監事會在公司實踐中的地位與作用，等等。
參考文獻：
[1]馮根福.中國大中型公司治理結構模式選擇的理性思考[J].新華文摘，1996，(7).
[2]奚曉明.公司治理產生的背景及其主要法律措施[J].中國民商審判，2003，(1).
[3]李維安.中國公司治理原則與國際比較[M].北京：中國財政經濟出版社，2001.
[4]魯桐.公司治理改革：我國與世界[M].北京：經濟管理出版社，2002.
公司治理結構范文5
Abstract： Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated， the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough， the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems， this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.
關鍵詞：公司治理結構；房地產；上市公司
Key words： corporate governance structure；real estate；listed corporations
中圖分類號：F293.3 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）01-0015-02
0 引言
當前，隨著我國的房地產行業的快速發展，房地產公司在公司治理結構方面出現了許多弊端。一方面，隨著房地產市場競爭的日趨激烈，在宏觀政策的大力調整下，房地產市場必將日趨規范化，要求房地產公司進行內部治理機制的改革。另一方面，激烈的競爭環境迫使房地產公司對環境的變化做出迅速反應，只有良好治理機制的上市公司才能夠生存和發展。未來的房地產市場必將成為少數成熟公司之間的競爭。因此，如何完善公司的治理機制已經成為業界所面臨的重大問題。
1 公司治理結構分析
1.1 公司治理結構的內涵
公司治理結構是現代企業制度中最重要的組織架構。公司治理結構實際上是一套制度機制的安排。這種安排根據公司的背景環境不同可能會有不同的形式，但其目的是解決各利益團體之間產生的問題，從而確保公司生產經營活動的正常進行[1]。
1.2 公司治理結構的評價指標
基于公司治理結構的概念和相關理論，并結合我國上市公司的現狀，本文認為上市公司治理結構的評價應該包括以下內容：
第一，股權結構特征分析。股權結構是公司治理的基礎，它決定了股東結構，影響公司治理模式的形成及運作。公司股權結構可以從股權集中度、股權的構成來評價。第二，董事會特征分析。董事會是公司治理的核心組成部分，公司治理結構是否規范，關鍵是看董事會是否發揮作用[2]。對董事會的評價主要從董事會的規模、構成、運作等方面的評價。第三，監事會特征分析。我國《公司法》規定，監事會是公司的監督機構。監事會成員由股東大會選舉產生，依法行使監督權。對監事會的評價主要從監事會的規模、構成以及運作方面的評價。第四，高管層特征分析。對經理層的評價主要從薪酬、股權激勵與約束方面進行評價。
2 房地產上市公司治理結構現狀
2.1 股權結構特征分析
本文通過對上交所30家房地產上市公司2013年到2015年的年報進行分析，摘錄出評價公司治理結構的數據，得出最大值和最小值，并對三年的數據計算得出平均值，可以得到以下各表中的數據。本文選擇第一大股東持股比例作為反映房地產上市公司股權集中度的指標，第一大股東持股比例為第一大股東持股所占公司上市股份的比例。通過下表可以得知房地產上市公司第一大股東持股比例三年中最高均為80.65%，這表明房地產上市公司股權主要集中在大股東手里，中小股東很難參與公司的治理與監督。但是，從2013年到2015年，第一大股東的持股比例平均值已經從40.67%降低到39.05%，這也說明房地產上市公司已經意識到股權過于集中給公司的發展造成了弊端，而適當分散的股權結構有利于公司治理水平的提高（表1）。
2.2 董事會特征分析
2.2.1 董事會規模分析
董事會規模的大小通常采用董事會人數來衡量。房地產上市公司董事會人數集中在5人到15人。我國《公司法》規定，股份制公司的董事會人數一般在5到19人的區間，但是仍然有一些房地產上市公司董事會的人數在5人以下或者19人以上，而董事會人數過多過少都是不科學的。董事會人數較多時，決策質量有保障，但是效率會降低；人數較少雖然效率較高但是決策質量又不能保障[3]。因此只有董事會人數在正常的范圍內才會保障決策質量，又不會降低決策效率（表2）。
2.2.2 董事會構成分析
董事會構成主要通過獨立董事占董事會的比例來衡量。我國《公司法》規定，上市公司董事會成員中獨立董事不應少于三分之一。通過表3可知，樣本公司的獨立董事的比例大多都在三分之一以上，但是也有個別公司獨立董事的比例在三分之一以下，并且從2013年到2015年無論是極大值還是均值獨立董事所占的比例都在下降。
2.3 監事會規模及構成分析
監事會規模通過監事人數的多少來衡量。監事會作為公司的監管機構，它的存在對公司治理起著至關重要的作用?！豆痉ā芬幎?，我國上市公司監事會人數不得少于3人。從表4可以得知，房地產上市公司的監事會人數集中在3人到6人，但是還有公司的監事在3人以下。監事人數過少既不符合法律的規定，又不能達到監管公司事務的效果。
2.4 管理層特征分析
根據2013年到2015年房地產上市公司高級管理人員持股及年薪狀況來看，房地產上市公司高管持股比例平均在0.4%，這樣可使其收入與公司的經營業績掛鉤，最大程度地調動其參與公司事務的積極性。但是從總體來講，高管持股比例不是很高，因此股權激勵的方式效果不會很明顯，使得公司成本過高。
3 優化房地產上市公司治理結構的建議
3.1 國有股減持
針對房地產上市公司中第一大股東持股比例超過75%的情形，房地產上市公司國有股應該適當減持，使第一大股東的持股比例低于75%。當國有股股東從公司中逐漸退出時，應當培育積極股東來填補國家股的空白，積極股東可以包括機構投資者，也可以是持有較大股份的個人。只有解決好股權結構的問題，才能夠使得治理主體更加明確，促進公司治理水平的提高。
3.2 構建中小股東利益保護機制
大股東持股比例過高會使中小股東缺乏話語權，中小股東的利益往往在無形中被侵占，因此房地產上市公司應該建立中小股東利益保護機制。保護機制主要包括建立累計投票權制度，它是上市公司股東大會在投票選舉董事或監事時，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特別表決權利，它可以在一定程度上平衡小股東與大股東之間的利益關系。除此之外，還需強化小股東對股東大會的請求、召集和提案權，充分考慮中小股東的利益請求。只有這樣，才能在具體行動中切實做到對中小股東的保護。
3.3 加強監事會的制度建設
通過以上分析可知個別房地產上市公司的監事會人數低于3人，這種情形不符合《公司法》的規定。人數過少會使監事會的職能弱化，因此需要加強監事會的制度建設。首先，應該從立法上保證監事會的獨立性，選舉出代表中小股東利益的監事，引進外部監事，這些舉措都可以提高監事的獨立性。另一方面，還應該擴大監事會的權限，提升監事會的權威，應當在法律中直接明確地賦予監事相關權利，充分發揮監事會的職能。
3.4 加強獨立董事的獨立性
房地產上市公司中個別公司獨立董事的比例低于三分之一，這不符合《公司法》的規定。獨立董事人數過少會削弱其獨立性，因此需要對現行上市公司的董事會成員結構進行調整，增加獨立董事的人數，使其有真正抗衡于內部董事的力量，從而真正達到制衡控股股東，監督董事會健康運作的目的[5]。
3.5 完善公司高管激勵機制
房地產上市公司高管持股比例過低，因此應當提高高管的持股比例，將激勵機制與約束機制有機結合，這樣可以其利益與公司效益掛鉤，將其對個人利益最大化的目標轉向對公司利潤最大化的追求。還應該建立長效的高管培育機制，通過實現管理層競聘，設立問責機制，提高管理人員的專業水平，促進其積極性。
4 結論
房地產企業應該注意不能引入過于超前的制度安排，也不能放棄創新的力度。房地產行業的市場環境決定了房地產企業需采用連貫性的機制，穩定地推進治理機制朝著最適合的方向發展[6]。因此建立一個穩定的、適宜的、長效的治理機制，只有這樣才可能建立起符合本企業發展的治理機制。
參考文獻：
[1]孫永祥.公司治理結構：理論與實證研究[M].上海：上海人民出版社，2002.
[2]高雷，張杰.公司治理、機構投資者與盈余管理[J].會計研究，2008（9）：64-72.
[3]吳敬璉.現代公司與企業改革[M].天津人民出版社，2010.
[4]王輝.公司治理評價中的利益相關者[J].南開管理評論，2012（3）：19-21.
公司治理結構范文6
【論文關鍵詞】融資結構；治理結構；激勵與約束；監督機制
一、引言
融資結構是指企業的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業的融資風險和融資成本，影響了企業的融資能力和經營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。
有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。
二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理
在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現代企業制度條件下，企業利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業問題的金融體現。融資結構對委托關系效率的發揮，并關系到企業所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。
股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經營狀況不滿時可以“用手投票”來實現對公司經理的監督，主要方式包括通過董事會對經理人員進行干預、接管。而股東對公司業績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創造了條件，接管的發生極易導致現任經理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發揮。與股權融資相比，債權融資在優化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。
債權融資在公司治理中發揮的作用，主要體現在(1)債權對企業經營者不當經營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經理承諾在未來支付的現金流以償還債務本金和利息，從而減少了經理可用于享受其個人私利的現金流，以抑制經理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數量可以反映公司的經營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發行更多的債務來模仿高質量的公司。
詹森和麥克林認為，公司最優資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執行這些協議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優融資結構。
如圖二所示，假定一公司外部融資規模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優融資比例。
所以現代融資結構理論認為，融資策略是防止企業人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。
三、日美企業融資結構對公司治理結構的影響
由于受到各國不同的政治、經濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。
由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發展狀況、金融中介的地位以及金融法規和監管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩定經營和長遠發展。
兩種融資結構與公司治理孰優孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業長期發展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優越，因為這一體制市場發育完全，強調投資者利益保護，有利于企業的資源配置。近年來，受經濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發生了很大變化，許多機構股東的迅速發展，使人的支配形態發生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業正由經理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監督經理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監督功能。由此可見，企業融資結構優化過程中，公司法人治理結構開始呈現出由股權和債權共同決定的特征。
四、優化我國企業融資結構的政策建議
我國國有企業低效率問題已經成為制約國有企業改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業治理結構的內在缺陷。而造成國有企業治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統的經濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業所有者控制權殘缺，企業內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業經營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業機制轉變，重塑市場經濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創新為契機，大力推進金融體制改革，優化企業的融資結構，在融資制度設計上充分發揮股權融資和債權融資在企業資本結構中的互補，實現融資結構中的良性互動、協調配合的市場機制，以發揮股東和債權人在企業治理中的積極作用。防止日德企業融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。
(一)強化銀行債權在企業相機治理中的作用
目前我國國有銀行系統已經逐步建立和規范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現了事前監督功能，但是在事中和事后監督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業銀行的“相機治理”機制，把商業銀行作為國有企業債務資金的提供者和企業經理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規，以適當的破產程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。
(二)發揮資本市場的公司治理改進功能
