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股東會決議格式范文1
一、公司對外擔保行為中的“私人強制”
新《公司法》的主張有其正當理由，但是，尊重公司的自并非不干涉公司的對外擔保行為，因為尊重公司的自的前提是對外擔保為股東的真實自由意志。公司的意思自治不等于股東的意思自由，股東整體的意志自由也不等于股東個體的意志自由，一個體現公司意思自治或者股東整體意志自由的股東“多數決”的擔保決定，常常是大股東對中小股東自由的強制。要保障股東的意思自由，就必須阻止其他主體對股東意志的“私人強制”。按照鄧輝博士的觀點，所謂“私人強制”是一個人或者一部分人將其意志強加于另一個人或另一部分人的狀態，也就是說，當一個人或一部份人被迫采取行動服務于另一個人或另一些人的意志，亦即實現他人的目的而不是自己的目的時，便構成私人強制。
對外擔保行為，其實質為無償給予他人信用資產的行為，若非為了公司自身利益，對外提供擔保不符合公司法人的盈利性原則。但是我國公司尤其是上市公司對外擔保成風，研究顯示，公司的對外擔保決定通常受到各種“私人強制”，在“私人強制”下公司的對外擔保行為，實現的不是公司的利益而是強制者的利益。這些強制下的擔?；顒訕O大地損害了中小股東利益，干擾了證券市場秩序，甚至威脅到了金融安全。例如，大股東濫用控股地位，通過迫使上市公司為其銀行貸款提供擔保而掏空上市公司資產，ST棱光、PT粵金曼、ST猴王、濟南輕騎、三九醫藥等，都因充當了大股東的“提款機”而被掏空。由于我國多數上市公司系國有公司改制而來，加上公司治理結構不完善，導致緣于政府行政命令、大股東濫用控股地位以及內部人控制的“私人強制”擔保行為極大地損害了公司的利益。
二、“國家強制”干預――《公司法》的強制性規范
應對公司的“私人強制”問題，鄧輝博士的建議是引入“國家強制”。這里的“國家強制”是指國家以最大限度防阻公司活動中的私人強制而威脅施加的強制。國家強制包括立法、執法、司法等各個環節的強制，表現在立法上的國家強制為《公司法》中強制性規范。所謂強制性規范，是與任意性規范相對而言的，前者是指其適用不以當事人意志為轉移，不能通過約定予以排除或變更的法律規范，包括禁止人們為一定行為的禁止規范和強制人們為一定行為的強制規范;后者則是指得由當事人的意志排除適用的法律規范?！豆痉ā分械膹娭菩砸幏恫荒芡ㄟ^當事人的約定予以排除適用，防止了利用股東“多數決”的形式正義掩蓋對其他中小股東的非正義強制。
《公司法》規范的性質判斷依賴于兩種主要途徑，一種是看用語，另一種是看類型。前者是指可以從條文中是否使用“應當”、“必須”、“不得”、“禁止”等用語判斷規范性質，不過這條標準并不嚴謹。后者是指公司法中具體什么規則是什么性質需要考慮該規則的類型。對于類型的劃分有多種標準，美國學者M.V.愛森伯格將公司法的規則分為結構性規則、分配性規則和信義性規則。所謂結構性規則是有關決策權在公司機關的配置、形式決策權的條件以及對機關控制權配置的規則；分配性規則是關于股東資產進行分配的規則；信義性規則是指調整經理和控制股東義務的規則。愛森伯格認為，在閉鎖公司（一般所謂有限責任公司）中除信義性規則為強制性外，其他規則均為任意性規則；而在股份有限公司中，信義性規則和結構性規則都應屬于強制性規則。按照愛森伯格的理論，在有限責任公司和股份有限公司關于公司股東、實際控制人擔保的決議機關和決議程序規則均屬于強制性規則。
三、新《公司法》強制性規范的效力不足
新修正的《公司法》是如何通過強制性規范（國家強制）來阻止公司對外擔保過程中的私人強制問題呢？《公司法》第16條第2款規定，“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議”，不管從字面判斷――法律強制公司在為公司股東或者實際控制人提供擔保時“必須”經股東會或者股東大會決議，還是從規則的類型判斷――有關對公司股東、實際控制人擔保的決議機關和決議程序屬于信義性規則，第16條第2款都是一個強制性規范中的強制規范。第16條第3款規定，“前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過”，同樣，不管從字面還是條文類型判斷，法律要求上述利害關系人“不得”參與擔保事項的表決，屬于強制性規范中的禁止規范。
但是遺憾的是，法律規范的強制性和任意性與否不是僅僅取決于其用語和性質，在民事行為的效力上，違反強制性規范與任意性規范在法律后果上有重大區別。根據《合同法》第52條第5款，合同并不會因為違反任意性規范而當然無效，只有“違反法律、行政法規的強制性規定”的合同才當然無效?！豆痉ā返?2條規定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！蹦蔷鸵馕吨?，股東違反《公司法》第16條第2、3款的決議因為屬于程序違法并非當然無效，而是屬于可撤銷的決議。如果在決議做出后的60日內，股東沒有向人民法院請求撤銷該決議，則該程序違法的決議確定有效。根據一個有效的決議而為之對外擔保行為，又怎么能依據《合同法》第52條的規定認定擔保合同因違反《公司法》強制性規定而無效？
四、立法建議
筆者認為，《公司法》第22條對股東會或者股東大會、董事會的決議是否無效或可撤銷，不是按照違反強制性規范和任意性規則進行區分，而是按照內容違法和程序違法進行區分，是錯誤的，并且是危險的。表面看起來，法律賦予股東選擇權，如果股東會、股東大會或者董事會的決議在程序上違法或違反章程，股東可以選擇請求法院撤銷或者選擇予以認可，似乎是尊重了股東的自。但是，《公司法》第16條第2、3款對擔保決議程序這種強制性規定，是法律防止大股東或實際控制人對其他股東私人強制的惟一方式，如果其他股東因不知情而錯過短暫的撤銷期間，則新《公司法》的防范目的落空，強制規定形同虛設。沒有無效法律后果的強制性規范，不能成為國家強制的工具的。
為了杜絕公司對外擔保中的“私人強制”，以及《公司法》、《合同法》之間的協調統一，筆者建議《公司法》修改其第22條的規定如下，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容、會議召集程序及表決方式違反法律、行政法規的強制性規定的無效。股東會或者股東大會、董事會的決議內容、會議召集程序及表決方式違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”即判斷股東會或者股東大會、董事會的決議效力的標準是違反法律、行政法規還是公司章程，如果公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容、會議召集程序及表決方式違反法律、行政法規的強制性規定，則決議無效；若公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容、會議召集程序及表決方式僅違反公司章程，則該決議是可撤銷的，在該決議被撤銷之前，決議有效。
參考文獻:
[1]鄧輝:論公司法中的國家強制[M].北京:中國政法大學出版社,2004
[2]趙旭東:公司法學[M].北京:高等教育出版社,2003
股東會決議格式范文2
關鍵詞:股東知情權;客體;商業秘密;會計憑證;《公司法司法解釋(四)》
一、我國《公司法》關于股東知情權的相關規定
股東知情權，是指股東所享有的，請求查閱其成為公司股東之前或者之后的公司檔案材料、會議記錄、財務報告、賬簿等信息，以及咨詢與之相關的問題的權利。股東通過行使知情權可以獲取公司信息、了解公司的經營情況以及公司高級管理人員的相關業務活動。①這也是股東參與公司重大事項的決策時的前提條件。因此，各國或各地區公司立法普遍都有股東知情權相關規定。該規定有利于股東隨時全面掌握公司經營管理狀況，為其作出相應決策提供支持?！豆痉ā返?3條②是關于有限責任公司股東知情權的規定;第97條③是關于股份有限公司股東知情權的規定。正如前文對股東知情權的界定，實踐中，股東在行使查閱權時，有很大的可能接觸公司的商業秘密。也就是說，股東知情權的客體有可能包括能夠為公司帶來利益并且不為公眾所知悉的商業秘密。在封閉性較強的有限責任公司中，股東的人合性更加明顯，聯系更加緊密，股東行使查閱權時的保密義務也更容易切實履行。而在股份有限公司中，資合性的特征更加明顯，公司治理結構和組織機構更為復雜，股權相對分散，股東人數較多，尤其是上市公司，其流通股股東人數眾多、持股比例較小，而且轉讓流通程度高，資合性特征最為明顯，股東間的聯系較為松散，如果這些股東輕易就能接觸到公司的商業秘密，對于公司運營來說是存在極大威脅的。各國公司立法都會均衡考量在充分保障股東行使知情權的同時，有效維護公司的商業秘密和經營利益的問題。
二、司法實踐中存在的相關爭議問題
對于一些公開信息，如公司章程、會議記錄、公司財務會計報告等，一般不涉及商業秘密，只要股東向公司提出查閱請求均應得到支持。但是，對于可能包含公司商業秘密和經營利益的信息材料，如公司的董事會會議決議、公司的財務賬簿以及相關原始憑證、產品開發研制計劃、客戶名單和銷售網絡等，股東行使查閱權時是否應受到一定的限制?一般情況下，為了防止惡意股東利用手中暫時持有的少量股票濫用其查閱權，對公司經營權以至公司的整體利益受損，各國公司立法都對股東查閱與商業秘密有關的資料作了必要的限制。④在我國公司實踐中，對于如何平衡公司股東知情權與保護公司商業秘密的問題上同樣存在不同觀點，尤其對于股東能否查閱與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證問題，學界和司法實務界存在較大爭議，主要集中在以下三種認識上:第一種觀點認為，應對《公司法》第33條規定作嚴格的文義解釋，遵循法條的字面意思。對于涉及商業秘密的賬簿，關系公司的重大商業利益，為了防止少數股東濫用權利，損害公司利益，股東不可以查閱商業秘密，與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證賬簿多與商業秘密有關聯，因此，股東也不得查閱。第二種觀點認為，知情權是股東的固有權利，股東應當有權查閱會計賬簿以及與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證，故應對《公司法》第33條股東知情權的規定作擴張解釋。⑤第三種觀點認為，股東有權查閱公司會計賬簿，也有權查閱在其持股期間的與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證。
三、從我國股東知情權具體制度出發解答
實踐中的爭議從我國《公司法》對股東知情權規定的歷史沿革來看，1993年《公司法》規定的股東知情權的行使范圍較為狹窄，對于有限責任公司股東來說，其知情權行使僅限于股東會會議記錄和公司財務會計報告;對于股份有限公司來說，股東知情權行使僅限于公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告。隨著市場經濟的快速發展，公司制度的優勢被更加充分地認識，應用也愈加廣泛，故2005年修訂《公司法》中，著重強調了對股東知情權的保護，并大幅擴大了權力行使的范圍。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東可以查閱包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告和會計賬簿在內的相關信息資料;股份有限公司股東可以查閱包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告在內的信息資料。2013年修正的《公司法》沿用了相關規定的內容?！豆痉ā焚x予股東查閱權的目的是為了保證股東能夠有效行使股東權利，防止公司侵害股東利益。對于解決保護公司商業秘密與股東知情權之間的沖突矛盾，不能一味地限制或者放任股東行使知情權，只有使二者利益平衡才能緩和矛盾沖突。故對于上述爭議觀點，筆者更傾向于第三種觀點。其主要原因在于:首先，從我國相關立法對商業秘密的規定看，我國《反不正當競爭法》第10條第3款規定:“本條所稱的商業秘密，是指不為公眾所悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第9條對“不為公眾所知悉”、第10條對“能為權利人帶來經濟利益、具有實用性”、第11條對“保密措施”作出了詳細的規定。
1998年國家工商行政管理總局修訂的《關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》中對商業秘密作出了界定。根據上述法律、司法解釋及部門規章的規定，在我國，商業秘密主要包括技術信息和經營信息。技術信息，即狹義的商業秘密，是指應用于工業目的的，沒有得到專利保護的，僅為有限的人所掌握的技術和知識。經營信息，是指能夠為經營者帶來經濟利益或競爭優勢的用于經營活動的各類信息。⑥由于商業秘密所含內容的不同，筆者認為，對于是否禁止股東查閱涉及商業秘密的賬簿及其原始憑證的問題應當區別對待。對于涉及技術性信息商業秘密的內容，應禁止股東查閱，實行嚴格保護主義。而對于涉及經營性信息商業秘密的內容，則可以查閱?！稌嫹ā芬幎?“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告。”“公司、企業必須根據實際發生的經濟業務事項，按照國家統一的會計制度的規定確認、計量和記錄資產、負債、所有者權益、收入、費用、成本和利潤。”會計賬簿，是指由一定格式并相互聯系的賬頁組成，以經過審核的會計憑證為依據，全面、系統、連續地記錄各項經濟業務的簿籍，包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔賬簿。會計賬簿反映了公司的生產經營情況和財務狀況。會計憑證，分為原始憑證和記賬憑證，記錄了公司業務發生或者完成情況。原始憑證記載的各項內容是公司進行業務活動之時即行填制的，記賬憑證則是根據審核后的原始憑證及其他資料編制而成的，《會計法》明確規定:“原始憑證記載的各項內容均不得涂改”。由此可見，會計賬簿中的內容屬于經營信息，具有公開性，如果不允許股東查閱，則股東無法知曉公司的現實狀況，既阻礙了股東掌握公司運營情況，又影響了股東對公司重大決策作出決定的權利，故股東查閱會計賬簿的權利是必須得到保障的。
而會計賬簿是依據會計憑證編制的，原始憑證又是附在記賬憑證下用以證明經濟活動發生當時的情況的，⑦查閱會計憑證實際上就是查閱記賬憑證和原始憑證，故股東查閱與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證是立法應有之義。其次，從現實狀況看，當前，會計造假的情況仍然比較嚴重，會計賬簿的可信度普遍不高。公司股東在對公司真實經營狀況產生質疑時，普遍存在查閱作為會計賬簿制作依據的會計憑證的要求。尤其對于中小股東來說，更是需要通過查閱會計憑證來了解公司真實的運營情況。但對于控股股東和高管人員來說，很多情況下其并不愿意協助股東查閱會計憑證，這也導致實際中股東的知情權行使存在障礙。筆者認為，從《公司法》立法的本意和公司制度良性運行的角度出發，股東通過查閱與會計賬簿記載內容有關的原始憑證、記賬憑證可以對公司機關進行有效監督，以維護投資權益，故可以對《公司法》第33條第2款作擴張解釋，⑧即股東查閱原始憑證、記賬憑證的目的如果是正當的，那么即應允許其查閱。再次，從請求權基礎看，公司會計賬簿具有嚴格的法律意義。⑨根據前述所引《會計法》的規定，會計賬簿與會計憑證是兩個不同的概念。《公司法》第33條是授權性規范，該條第2款規定公司股東享有查閱公司會計賬簿的權利，同時，并未否認公司股東有查閱公司原始憑證和記賬憑證的權利。正如該條第1款并未規定股東有權查閱公司股東名冊，可是從未有人質疑股東享有該項權利是一樣的邏輯。公司法規范是個系統的體系，并不只是體現公司法的某條具體規則，某條規范不能成為股東一項權利的請求權基礎，并不否認其他規范可以成為股東該項權利的請求權基礎。筆者認為，股東完全可以依據《公司法》第5條規定的誠實信用原則作為請求權基礎，請求查閱包括原始憑證、記賬憑證在內的會計賬簿。如果公司控制者因為存在違反誠實信用原則的經營行為而對此加以阻撓的，股東可以以此提起相關訴訟。最后，從利益平衡理論看，任何事物都有兩面性。應當看到，股東主張行使查閱權，對股東和公司來說都需要付出較高的成本。股東要求查閱公司會計原始憑證、記賬憑證的，會使公司相關部門的工作量增加，甚至有可能影響到正常的經營管理。而公司的會計憑證與會計賬簿不同，因為會計憑證或多或少涉及公司生產經營秘密，具有一定的保密性，如果允許股東任意查閱，則很有可能損害公司利益，進而損害了其他股東的利益，這樣的結果其實與立法規定股東知情權的目的是不相符的。⑩在利益平衡的原則下，應當權衡股東知情權與公司商業秘密保護的利弊得失。11因此，應當對股東查閱公司會計原始憑證、記賬憑證予以限制，以使公司與股東二者之間的利益趨于平衡。
筆者認為，這個平衡的支點就在于，股東只能對其持股期間的記賬憑證、原始憑證進行查閱，對于不在該期間內的記賬憑證和原始憑證，股東則無權查閱。司法實踐中，最高人民法院也注意到了相關問題。最高人民法院《公司法解釋(四)》起草小組起草的條文中對上述問題曾作出規定，即“有限責任公司的股東依據公司法第三十三條第二款規定請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的其持股期間的記賬憑證、原始憑證的，應當依法支持”。但之后正式公布的最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定(四)》刪除了這一規定。筆者認為，這樣規定的主要原因可能是對有限責任公司股東是否有權查閱與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證、原始憑證等相關文件材料問題，公司法理論研究與司法實踐中的爭議太大，一旦司法解釋作出規定，可能會引起公司財務制度上的混亂，且對法院執行工作也將產生消極影響，不利于執行工作的落實。但是，這樣作出規定并不意味著爭議消失。對此，筆者仍然認為，股東在持股期間有權查閱與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證、原始憑證等相關文件材料，以切實有效的保證股東知情權的行使。
注釋：
①趙旭東主編．公司法學(第四版)［M］．北京:高等教育出版社，2015:230．
②＜公司法＞第33條規定:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告．股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的．公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由．公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱．”
③＜公司法＞第97條規定:“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢．”
④目前，美國、日本等國家的公司立法中均確認了股東享有查閱賬簿的權利，而且，這些國家在司法實踐中對股東會計賬簿查閱權的保護也非常完善．肖穎．論有限責任公司股東會計賬簿查閱權的完善［J］．黑龍江省政法管理干部學院學報，2012(2)(總第95期)．
⑤張慧．小議股東的會計原始憑證查閱權［J］．中外企業家，2011(15)．
⑥義海忠，王興運．簡論侵犯商業秘密的行為［J］．甘肅政法學院學報，2002(4)．
⑦龐梅．股東知情權:從利益平衡到法律適用［J］．法律適用，2007(8)(總第257期)．
⑧除前文所引我國＜公司法＞第33條外，第170條亦規定了涉及公司的會計賬簿，并且該條同時規定了公司會計賬簿與會計憑證，因此，從體系解釋的角度分析，＜公司法＞第33條規定的會計賬簿應并不包括公司原始會計憑證．
⑨王林清等．公司糾紛裁判精要與規則適用［M］．北京:北京大學出版社，2014:78．
股東會決議格式范文3
隨著社會不斷地進步，協議書的使用成為日常生活的常態，協議書能夠成為雙方當事人的合法依據。大家知道協議書的格式嗎?為了讓您在寫的過程中更加簡單方便，一起來參考是怎么寫的吧!下面給大家分享關于投資入股協議書，歡迎閱讀!
投資入股協議書1一、投資人個人信息和投資金額
姓名： 林_ 入股金額：￥ 貳拾陸萬肆千元整 (大寫)
姓名： 陳__ 入股金額：￥ 壹拾叁萬貳千元整 (大寫)
姓名： 林_ 入股金額：￥ 玖萬陸千元整 (大寫)
姓名： 童__ 入股金額：￥ 壹拾柒萬陸千元整 (大寫)
姓名： 阮__仁 入股金額：￥ 壹拾叁萬貳千元整 (大寫)
經過以上投資入股人友好協商，在公平、誠實、信任、平等合作、互利互惠、風險共擔的原則基礎上，本著發展產業，共同致富和為社會、國家多做貢獻的原則，投資入股創辦《安順貿易有限公司加油站 》?，F根據《中華人民共和國合同法》等法規簽定以下協議：
二、合同期限
自_年_月_日至_年_月_日。十年合作期滿后，經協商，三個股東(林_，林_，陳_)同意繼續合作時，須另行簽定合作協議，另行簽定協議時本協議自動失效。
三、合作方式和內容
1.企業日常資金管理：每月15號進行資金盤點，每月25號進行加油站流動資金結算。
2.企業日常資金支出超過：￥伍千元整(大寫)。
必須經過3個股東(林_，林_，陳__)同意。(日常拖油除外)
3.任何私人向出納借支不得超過本月工資，負責后果出納自負。
四、條款的完整性
三股東(林_，林_，陳__)均承認，已閱讀過本合同，并同意：本合同為各方關于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經三股東(林_，林_，陳__)書面修訂，不得對本合同加以變更。
五、協議(合同)的修改
合同在履行過程中，如果三股東(林_，林_，陳__)中一人認為需要修改，需向另外的兩個股東提出書面的修改建議和理由，三股東(林_，林_，陳__)協商同意后才能修改，并形成本合同的附件;協商修訂的協議條款與本協議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續有效。
六、企業在日常管理過程中，一切事宜由三股東(林_，林_，陳__)協商一致后才可實施，除林_，林_，陳__三個股東外，其他股東不得干涉，影響。
七、此合同一式五份，各股東各執一份，每份具有同等法律效力。
代表人：
_年_月_日
投資入股協議書2本投資入股協議書(以下簡稱"本協議")由以下各方于20__年1月30日在中華人民共和國浙江省溫州市簽訂：
甲方：__公司，法定代表人：____，住所：____(以下簡稱為"甲方");
乙方：__公司，法定代表人：____，住所：____(以下簡稱為"乙方")。
鑒于：
1.甲方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為50萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。
本公司因企業發展需要，優化公司股權結構，完善公司治理結構，其股東會在年月日對本次股權調整形成了第號決議，同時，批準并授權股東具體負責本次股權調整事宜。
2.乙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司(以下稱"乙方"或"新增股東")，有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經營管理，行使股東權利，且乙方股東會已通過向甲方投資的相關決議。
3.甲方因其公司發展、股東變動股權發生變化、治理結構調整等因素，甲方擬進行股權優化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊資本不變。
4.甲方原股東同意對其股權進行調整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優先權。
為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司入資事宜達成如下協議條款：
第一條定義和解釋
1.定義
除非本協議另有定義,本協議所述術語具有其在民法典中所述的含義。
2.標題
各條款的標題僅為方便查閱之用,不影響本協議的解釋。
3.提及
本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規、部門規章、最高人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)的規范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經不時修訂或變更的規定的提及。對本協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議。
第二條新增股東
1.根據甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經營且經乙方股東決議同意，由乙方持有甲方20%的股權。
2.經甲乙雙方審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定本條第1款中確定的20%股權認購價為人民幣1500萬元。
3.出資時間
乙方應在本協議簽定之日起個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期60日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。
4.甲方指定收款賬戶信息：
賬戶名：
開戶行：
賬號：
5.股東資格取得
甲方收到乙方繳納的全額認購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。
6.乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續。
第三條新增股東的陳述與保證
1.新增股東陳述與保證如下：
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人;
(2)其簽署并履行本協議約定的各項責任和義務：
(a)在其公司權力和營業范圍之中;
(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本)并已獲得內部有權決策機構的批準;
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。
(3)乙方在其所擁有的任何財產上未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;
(4)乙方向甲方提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并在此確認該財務報表正確反映了乙方的財務狀況和其它狀況;
(5)乙方保證其依據本協議認購相應甲方股權的投資款來源合法,并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向甲方及時支付投資款。
(6)乙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為;
(7)乙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。
2.乙方承諾與保證如下：
(1)本協議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務;
(2)有能力合理地滿足甲方經營發展的預期需求;
(3)完成認購手續且甲方完成工商變更登記后，乙方指定其法定代表人為唯一的合法人嚴格按照甲方治理結構進行經營和管理等行使股東權力。
3.新增股東承諾:乙方在取得股東資格之日起三年之內不得退股。
若出現定事由或三年期限屆滿的，乙方的股權價值應由甲方凈資產及當時市場因素決定，但估值總額不超過人民幣3000萬。
4.新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。
第四條甲方對新增股東的陳述與保證
1.甲方保證如下：
(1)甲方是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司;
(2)甲方在其所擁有的任何財產上已書面告知新增股東未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;截止日后到本協議簽定前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。
(3)甲方對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協議簽定前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。
(4)甲方已向新增股東提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映了公司至年月日止的財務狀況和其它狀況;
(5)財務報表已全部列明公司至年月日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自年月日注冊成立至年月日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅;
(6)甲方沒有從事或參與使甲方現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為;
(7)甲方未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。
2.本條第1款所列各項，甲方已充分如實告知乙方，乙方也充分知曉，并對上述文件及所列事項承擔相應的經濟責任和法律責任。
第五條甲方的經營范圍
1.繼承和發展公司目前經營的全部業務：
2.大力發展新業務：
3.公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。
第六條資金的投向和使用及后續發展
1.本次入資用于公司的全面發展。
2.甲方資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的甲方股東會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。
3.根據甲方未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發展資金。
第七條公司的組織機構安排
1.股東會
(1)入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。
(2)乙方的法定代表人當然行使股東權，除此之外，任何其他乙方的股東或者工作人員不得行使在甲方的股東權力。
(3)股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。
2.執行董事
甲方的所有事務，由股東會推選的執行董事執行。
3.管理人員
甲方的主要管理人員由執行董事任免或依據股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執行董事任免。
第八條債權債務
1.本協議簽署后，乙方對甲方的全部債務以其出資額為限承擔責任。
2.乙方自身的債務應由乙方自行承擔，與甲方無關。
3.乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規定;若甲方其他股東不同意的，按照《中華人民共和國公司法》及其司法解釋處理：
(1)乙方因合并、分立且其內部已形成決議決定由新的合法主體承受本協議下的權利義務的;
(2)乙方被終止的(包括但不限于被解散、破產、撤銷);
(3)因乙方債務需以在甲方的投資抵債的;
(4)其他處分在甲方的股權的。
第九條公司章程
1.入資各方依照本協議第二條約定繳足出資后應召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。
2.本協議約定的重要內容寫入公司的章程。
第十條公司注冊登記的變更
公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。
第十一條保密
鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。
第十二條違約責任
1.乙方遲延支付股權認購價款的，每日應支付拖欠款項千分之一的滯納金，遲延超過30日，甲方有權選擇解除協議;
因乙方違約，甲方有權延遲股東的登記。
2.除本協議另有規定外，如協議任何一方不履行或違反本協議任何條款和條件或者由于本協議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成對方損失的，守約方有權予以催告要求改正，嚴重違約或者經催告后拒絕改正的，守約方有權在要求賠償的同時，選擇解除協議。
3.因一方違約導致本協議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益受損時，對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支(包括但不限于律師費、差旅費等)要求不履行方或違約方作出賠償。
4.因一方嚴重違約或者經催告后拒絕改正導致守約方解除協議的，違約方應向對方支付相當于本協議標的額10%的違約金。
違約金不能覆蓋守約方因此遭受的損失的，還有權就不足部分繼續索賠
5.盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。
第十三條爭議的解決
1.本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。
2.凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。
如果該項爭議在開始協商后三十(30)日內未能解決，則任何一方均可向甲方注冊地的有管轄權的人民法院提起訴訟。
3.繼續有效的權利和義務
在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。
第十四條其它規定
1.生效
本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
2.轉讓
嚴格按照《公司法》和公司章程的有關規定執行。
3.修改
本協議經各方簽署書面文件方可修改。
4.可分性
本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。
5.文本
本協議一式捌份，各方各自保存兩份，另外肆份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。
6.通知
除非本協議另有規定，任何一方向其它方或公司發出本協議規定的任何通知應以特快專遞發出，或者以傳真發出。以特快專遞發出的通知，交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發出的通知，發出后一(1)天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發往甲乙雙方營業執照登記的住所。
第十五條附件
1.本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。
2.本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本投資入股協議合法性、真實性的文件、資料等。
具體包括股東會、董事會決議及資產確認書等。
甲方：____乙方：
法定代表人或授權代表(簽字)：____法定代表人或授權代表(簽字)：
投資入股協議書3甲方：
乙方：
丙方：
經三方共同反復商討研究決定，于__年__月__日正式達成協議，愿意合作開辦一所新的小型的小規模的私人民營私立醫院，具體協商如下：
一、甲方為開辦醫院的領頭開辦人、法人代表、主要負責人。前期大部分工作主要由甲方負責辦理。如：醫院執業許可證的辦理、城鎮醫保、市醫保、區醫保、農村合作醫療等手續的辦理、醫院的籌建。甲方應為醫院大股東，占60%的股份，包括技術股、創辦股、領導股。
二、乙方、丙方為協助甲方共同開辦醫院的入股合伙人，各占20%的股份。共同協助甲方辦好醫院，把醫院辦得有聲有色。
三、投資方式：在資金暫時不足的情況下，從最小做起，慢慢發展壯大，現每方暫只投入資金各貳拾萬元，共計投資陸拾萬元整。如以后根據醫院再需要補貼和資金周轉的情況下，再按每方平均1：1：1各投入多少。
四、醫院實行自負盈虧制。共同承擔所有的風險，共同承擔醫院在醫療過程中所出現的醫療糾紛，責任事故。任何一方沒有任何理由推卸自已的責任。
五、如有一方因其它原因在一年或兩年后要求退出，另外兩方應在共同商討同意下，醫院及時辦理退出手續，20萬元本金如數退還，不得有任何拖欠，但應提前兩個月提出。
六、醫院由甲方全權負責管理，如：人事安排、外面各種應酬，包括各單位的聯系，上級領導的關系處理，凡所有關于醫院成立、建設、發展的需要的外交應由甲方全部負責承擔。醫院發展的好壞與甲方有著重要的責任，所以甲方應起著任重而道遠的作用。甲方應主動承擔起這艱難而艱巨的任務，甲方應有全心全意、全力以赴、不惜犧牲一切代價把醫院搞好的決心和信心?？朔磺欣щy。
七、醫院由三方共同協作，盡量做到每人盡職盡責，力所能及，同心協力，共同努力把醫院搞好，以經濟建設為中收，以安全第一為宗旨，把醫院建設好。
八、三方共同參與，做到共同努力、同心同德、相互尊重、相互信仰、相互諒解，有事共商討、虛心接受別人提出的正確意見，取長補短、虛心學習。認真做好對外宣傳工作、營銷工作，以醫院為家，扎根醫院。每人保證做到做好。
__年__月__日
投資入股協議書4甲 方：_______________ 性 別：_______________ 民 族：_______________
身份證號：_______________
住 址：_______________
聯系電話：_______________
乙 方：_______________ 性 別：_______________ 民 族：_______________
身份證號：_______________
住 址：_______________
聯系電話：_______________
丙 方：_______________ 性 別：_______________ 民 族：_______________
身份證號：_______________
住 址：_______________
聯系電話：_______________
丁 方：_______________ 性 別：_______________ 民 族：_______________
身份證號：_______________
住 址：_______________
聯系電話：_______________
甲乙丙丁四方根據《中華人民共和國公司法》和相關法律規定，本著平等互利、誠實信用的原則，通過友好協商，一致同意共同投資入股設立有限責任性質的
有限責任公司(以正式工商登記注冊為準)，為體現甲乙丙丁四方公平公正，特訂立本協議。
第一條 擬設立的.公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人
1、公司名稱：_______________
2、經營范圍：_______________
3、注冊資本：_______________
4、法定地址：_______________
5、法定代表人：_______________
第二條 投資各方的出資方式、出資額和占股比例
甲方以現金作為出資，出資額______________萬元人民幣，占公司注冊資本的 ________% ;
乙方以現金作為出資，出資額______________萬元人民幣，占公司注冊資本的 ________% ;
丙方以現金作為出資，出資額______________萬元人民幣，占公司注冊資本的 ________% ;
丁方以現金作為出資，出資額______________萬元人民幣，占公司注冊資本的 ________% ;
第三條 本協議各方的權利和義務
1、根據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定。
具體內容見有限責任公司章程。
2、投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。
公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。
3、投資各方須在本協議簽字生效后，根據工作進度，繳足全部或相應部分出資金額。
4、本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容(為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外)。
第四條 投資各方認為需要約定的其他事項
1、成立公司籌備組，成員由甲乙丙丁四方組成，根據工作分工，分別負責公司籌備所需要的各項工作，并積極籌備項目設計、項目裝修、項目運營等相關工作;
2、甲乙丙丁四方應本著公司利益至上的原則，坦誠相待，注重溝通，合理處理四方工作關系與友情關系;對于需要四方共同表決決策的重大問題，應根據投資入股股份，行使相應的決策表決權，并做好相應的記錄、簽字備案;對于四方共同表決決策的事項，各方應盡職履行;
3、甲乙丙丁四方根據需要，墊付與投資入股股份相應的籌辦費用;
第五條 本協議的修改、變更和終止
1、本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等。
2、對本協議及其補充協議所作的任何修改、變更，須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效。
第六條 違約責任
1、投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格,違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;
違約方未出資的，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。
2、投資各方如有違反本協議其他約定的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。
第七條 爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，甲乙丙丁四方應通過友好協商解決;如果協商不能解決的，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。
第八條本協議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協議，補充協議為本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。本協議簽定之前，各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的，以本協議所規定的內容為準。
第九條 本協議自投資各方簽字之日起生效。一式四份，每方各執一份，每份具有同等法律效力。
甲方簽名：_______________ 乙方簽名：_______________
丙方簽名：_______________ 丁方簽名：_______________
簽字日期：_______________
簽訂地點：_______________
投資入股協議書5投資方： (以下簡稱甲方)
合作方： (以下簡稱乙方)
甲乙雙方協商：以投資土特產(新鄭大棗、禮品雞蛋、始祖山雜糧、純紅薯粉條、咸菜)等土特產品開發、經營。
第一條：合作期限
合作期限：甲方從 年 月 日起至 年 月日止與乙方合作，合作期滿后，雙方可自由選擇續約或終止合同，如甲乙雙方有一方不同意續約，可終止合同并退出續約。
第二條：合作性質
甲方投資資金必須用于土特產項目正常并開發，不得用于其它。甲方并有參與決定權，如果乙方有其它投資等，應告知甲方，如甲方不同意，可以終止合作，并收回所有投資，并由乙方承擔所有造成違約損失。
第三條：合作方案
在甲乙雙方合作期間，如果在正常運營期間，雙方不可以有任何理由終止合同并退出，(特殊事情)可以協商，如有違約，由對方負責一切造成的損失。
第四條：投資方式
投資以入股分紅方式：運營以投資資金比例確定分紅收入，確定每月結帳，年終分紅，分紅資金自己分配。
第五條
本合同在履行中如發生爭議，雙方協商解決，協商不成也可申請新鄭市仲裁委員會仲裁。
本協議自 年 月 日生效，期數為 年。
本協議一式兩份，雙方各執一份。
甲方：
股東會決議格式范文4
一、企業注冊登記實質審查的含義和必要性
(一)企業登記形式審查和實質審查的含義
正確把握形式審查和實質審查的含義，是探討企業登記實質審查的前提。
通常所說企業登記之形式審查，是指登記機關對企業登記注冊申請材料的形式要件是否具備進行的審查，即審查申請材料是否齊全完整、是否符合法定形式等。例如，對股東會決議文件的股東簽字，形式審查只要求簽有該股東的名字即可，至于是否真正由此股東簽字并不過問。
通常所說企業登記之實質審查，是指登記機關對申請材料的實質內容進行的審查。具體而言，企業登記實質審查要審查申請材料的內容與事實是否一致，即核查申請材料是否真實；申請材料的內容是否符合法律規定，即審查申請材料是否合法；申請材料的內容是否具有法律效力，即審查申請材料是否有效。換言之，企業登記實質審查是核實申請材料的內容即實質要件是否真實、合法，有效，從而確定申請人是否具有取得企業登記的實質條件。例如，對于股東會決議文件的股東簽字，實質審查就是要核實股東名字是否真正由該股東所簽以及審核該簽名是否具有法律效力。
(二)形式審查與實質審查的關系
《行政許可法》第34條第一款規定“行政機關應對申請人提交的申請材料進行審查。”該條第三款規定：“根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，行政機關應當指派兩名以上工作人員進行核查?！钡?6條規定：“實施本法第12條第五項所列事項的行政許可，申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式的，行政機關應當當場予以登記。需要對申請材料的實質內容進行核實的，行政機關依照本法第34條第三款的規定辦理?！倍摲ǖ?2條第五項的內容是：“企業或者其他組織的設立等，需要確定主體資格的事項?！?/p>
我國《公司法》、《公司登記管理條例》尚未對公司登記審查標準作出明確規定。但是，部門規章對公司登記機關的審查標準作了比較具體的規定。國家工商行政管理總局《企業登記程序規定》第3條規定：“公司登記機關依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，依法進行核實?！钡?條又進一步規定“登記機關收到登記申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照公司登記法律、行政法規和規章公布的要求申請人提交的全部材料。申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范?！睆倪@條對“申請材料齊全”和“申請材料符合法定形式”的界定來看，公司登記機關實行的是形式審查，因而無需對申請材料內容的真實性進行核實。不過，其第10條第一款第二項又規定：“申請材料齊全并符合法定形式，但申請材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。”其第11條又規定：“公司登記機關認為需要對申請材料的實質內容進行核實的，應當派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。經核實后，提交‘申請材料核實情況報告書’，根據核實情況作出是否準予登記的決定。”此意味著在對申請材料進行形式審查之后，如果有必要，公司登記機關就必須以實質審查標準對申請材料進行核實。
可見，企業登記是實行形式審查和實質審查相結合的審查標準，且在一般情況下實行形式審查，在特定情形下實行實質審查。就審查義務而言，登記機關一般對形式審查承擔責任，并在一定條件下對實質審查承擔責任。如果需要對申請材料的實質內容進行核實而未進行核實，就視為未盡法定的審查義務。在企業登記實踐中，盡管法律、法規和規章并沒有明確規定何種情況下企業登記機關必須進行實質審查，盡管企業登記機關操作中以形式審查標準為主要原則，但最終卻無法擺脫“核實”的裁量責任――只要有“核實”的必要，企業登記機關就不能放棄其法律上的實質審查責任。
(三)企業登記實質審查的必要性
從企業登記審查標準和企業登記機關所承擔的法律責任中可以看出，在企業登記中實行實質審查確有其必要性。
第一，對企業登記形式審查的必要補充。形式審查在減少行政管理成本，提高行政許可效能等方面起到了較好的作用，但也存在一定的局限性。比如申請材料反映的情況本身就是虛假的，形式審查就難以發現材料的真實性。即使申請材料反映內容屬實，但由于申請與審查存在時間差，可能申請材料反映的客觀情況在行政機關審查時已經發生了變化。如在股權轉讓中，原股東已簽署股權轉讓協議和股東會決議，但受讓方未按規定支付股權轉讓款，而此時申請材料已提交工商局辦理變更，原股東向工商部門提出暫停辦理變更手續。如果僅采取形式審查，不輔之必要的實質審查，勢必導致企業主體資格的缺陷，給后續監管帶來隱患和風險。
第二，《行政許可法》和《企業登記程序規定>賦予了工商登記機關對申請材料進行實質審查的權力，因此行政機關在法律上負有核實責任。從近年來法院審理的行政許可類案件來看，盡管行政機關在形式審查中承擔的核實責任輕于實質審查，但申請材料的實質內容確有問題的，訴訟中基于司法審查性質以及追求個案公正的需要，人民法院會以實質審查的標準審查被訴行政許可行為，加重其審查責任，而不因以行政機關形式審查責任為由維持其被訴行政許可。如法院因登記機關未嚴格審查申請材料中公章和股東簽名與原登記備案的公章和簽名是否一致，且股東會會議召集方式和股東表決方式違反《公司法》的規定和公司章程的約定，而判決撤銷登記機關作出的公司注銷決定。這起案件即是由于登記機關未對申請材料的真實性、合法性進行審查而導致敗訴，不難看出實質審查在特定的情況下是十分必要的。
二、企業注冊登記實施實質審查遇到的難題
在實際工作中，企業登記部門對申請材料啟動實質審查的寥寥無幾，究其原因，主要有以下幾方面：
(一)行政效率與實質審查的矛盾
效率是行政機關的生命。由于實質審查需要一個較長的周期，就可能影響登記機關的行政效率。自2005年11月至2006年4月，上海市工商局受理的開業、變更、歇業等申請案總量約為20萬件，如果對每個申請案均實行嚴格的實質審查，對申請材料的每
一個簽名或蓋章均進行鑒定，那么其工作效率可想而知，申請人的商務成本亦會大幅上升，《行政許可法》的高效、便民原則也無從談起。因此，企業登記機關是選擇“最大多數人的最大幸?！钡男蕛r值還是選擇因為極少數人的公正公平價值？這是一個看似簡單實則兩難的問題。
(二)現有審查手段的制約
眾所周知，目前登記機關的主要審查手段是工作人員的“肉眼”。因此，對看起來非常相似的虛假簽名或者偽造的印章，對偽造得以假亂真的許可證文件等，登記機關工作人員不可能完全的辨別真假，因此要求登記機關進行實質審查是其無法承擔的責任。正如著名行政法專家應松年教授所言“對于諸如股東簽名、企業印簽、會計師事務所等驗資機構出具的驗資證明是否真實，登記機關一般沒有必要進行審查，事實上也無法進行審查(即使能審查，成本也太高)?！笔聦嵣蠠o法進行實質審查，但是法律規定和法院實踐均要求實質審查，對公司登記機關而言是一個“應然”與“實然”的難題。
(三)審查標準和程序的欠缺
行政許可法中對啟動實質審查的情形僅是非常原則的規定。至于實質審查的內容是什么，在何種情形下啟動實質審查，以及如何進行實質審查，都沒有明確規定。如股權變更登記中，在股東雙方有爭議的前提下，是否適合啟動實質審查；如啟動實質審查，應采取怎樣的手段和措施?是請股東雙方到場還是派人上門實地審查等都缺乏可操作性和程序性規定，導致企業登記機關難以啟動實質審查，尤其對申請人提交的申請材料存在明顯瑕疵或虛假的，無從著手，難以把握審查的方式和手段。
三、實施企業登記實質審查的一些想法
(一)實質審查的范圍
在申請人對申請材料真實性負責的前提下，登記機關主要是看申請材料的內容是否符合法律、法規和規章的要求，證明材料是否環環相扣．是否充分有效。而當登記人員確實對材料的真實性、合法性有懷疑，如證件、文件有涂改跡象，許可證內容、印章、有效期與法律法規不符，申請材料違反公司章程規定，某一申請登記事項可能涉及第三人重大利益以及公共利益，變更登記材料的簽字或公章與登記機關的登記檔案不一致等等，企業登記機關就可以啟動實質審查。
工商行政管理機關作為履行政府經濟調控和整頓規范市場經濟秩序的職能部門，在一定階段可以根據宏觀調控和管理的需要，對特殊行業的市場準入進行實質審查，嚴把市場準入關，控制總量，維護市場經濟秩序。
(二)實質審查的方法
登記機關依據行政許可法，結合行政許可事項的性質決定實質審查方式，比較常見的有以下幾種。
1、實地核查。通過實地查看確認注冊地址是否和實際地址相符，這是處理注冊地虛假問題的常用方式。也可對涉及人民群眾生命、財產安全的食品、藥品、危險化學品等行業的企業登記進行場地查看，實地核查注冊場地是否與申請人所申請的經營范圍相適應。
2、聽證。對于涉及申請人或者第三人權益產生重大影響的企業登記事項，除適用一般審查方式，登記機關還要給申請人、利害關系人以陳述和申辯的機會，通過聽證作出是否核準登記。對符合聽證條件的，登記機關應當按照《行政許可法>的規定，嚴格依照聽證程序舉行聽證。
3、司法鑒定。司法鑒定的方法是指登記機關對申請材料中有疑問的或者有虛假嫌疑的簽名或者蓋章送交司法鑒定機構進行科學鑒定從而辨別真偽的審查方式。對于有疑問的簽名或者蓋章，例如在利害關系人提出異議，他人舉報時，公司登記機關本身無法正確作出判斷的，應送往司法簽定機構進行科學鑒定，并根據鑒定結論作出核準與否的決定。
4、印證比較。印證比較方法是指登記機關用申請材料中反映的內容互相比較印證，或用自己已經掌握的信息與申請材料的內容進行比較印證，從而辨明申請材料真偽的審查方法。例如用申請材料中反映的內容互相進行比較印證，做到同一份材料中前后一致，不互相矛盾；用登記機關已經掌握的企業電子檔案與申請材料的內容進行比較印證，嚴格審查提交的申請材料中公章和簽名是否一致。
股東會決議格式范文5
美國金融機構高管的超高薪酬及其形成機制被認為是2008年國際金融危機的誘因之一，從而引發了西方民眾的強烈質疑和抨擊。在此背景下，為加強對高管薪酬的監管，美國等西方國家重新審視企業高管薪酬機制，并相繼出臺“限薪令”。從中國情況看，一些企業高管薪酬的合理性同樣受到質疑。國有企業是中國企業序列中的關鍵組成部分，其高管薪酬也就尤為引人關注。而目前中國國企高管薪酬失衡現象比較顯著，主要表現在：國企內部高管薪酬與職工工資差距明顯、在不同地區及不同行業的高管薪酬也有明顯差距，并且這些差距還在不斷擴大；國企高管自定薪酬，導致薪酬虛高；國企高管薪酬與績效脫節，缺乏相關性，不少公司高管薪酬在利潤下降時還在上升；國企高管薪酬激勵不足與激勵不當共存等。
目前，中國正處于改革發展的轉軌時期，各種社會矛盾比較突出，而不同社會階層收入差距拉大，必將成為影響社會穩定的重要因素。據世界銀行報道，2007年，中國基尼系數達到0.48，高于國際上通用的0.4的貧富差距“警戒線”。2010年3月3日至3月14日召開的“兩會”提出，要把收入分配和公平問題當做經濟轉型中重要問題。因而中國企業高管尤其是國企高管薪酬制度的改革，不僅是重大的經濟問題，也是重大的政治問題。
一、高管薪酬問題的由來
高管，亦稱經營者、經理人、職業經理人，是指掌握企業經營權并直接對公司經營效益負責的經營管理人員，是錢德勒（A.D.Chandler）所指的現代企業中一組“支薪的高層經理人員”，是委托制中的高級人。與美國不同，中國對這種“高級人”一般多界定為高層管理人員。企業管理的薪酬并不是隨著企業的產生而產生的。在古典企業中，企業所有權和控制權是合一的，老板就是經理，而經理也是老板，所有者承擔了大部分的管理工作，企業收益除去支付給職工的工資后，全部歸其個人所有。因此古典企業中并不存在現代公司中的高管人員，也就不存在高管薪酬問題。隨著經濟和社會的發展，以所有權和控制權相分離為特征的現代企業制度逐漸成為企業組織的主導形式。于是，職業經理人出現了，而企業所有者則成為了股東，所有者向管理者支付報酬，由此產生了高管人員的薪酬，產生了委托關系。由于所有者和經營者的利益并不完全一致以及二者信息不對稱，所以經營者有可能會不按約定履行職責，甚至利用信息優勢損害所有者的利益。為了防范這種風險，所有者必須給予經營者有效的激勵來使二者利益盡量趨同，同時對經營者的行為進行監督，這就需要一套針對企業經營者的激勵和約束機制，而高管薪酬制度就是其中最核心的部分之一。
二、中國國有企業高管薪酬失衡的原因
1.內部治理機制失效催生管理者權力
國資委是國有資產的委托人，但它不享有企業剩余收益的索取權，只能得到相對固定的工資及福利，因而不會有強烈意愿去認真評價監督人，導致其對人監管不足。同時信息不對稱也讓政府對國企的監督困難重重，從而導致嚴重的內部人控制，高管能夠利用其影響力在薪酬契約形成過程中得利。名義上，由專業咨詢公司提出薪酬方案，股東大會、董事會決策的高管薪酬，通常實際上是由高管自己決定的。
2.國有企業存在資源租金阻礙了業績的可證實性
由于產權關系的特殊性，雖然國有企業創造了巨額利潤，但其利潤中有相當一部分來自于壟斷優勢和廉價占有國家資源。這些本應上繳給國家的資源租金轉化為企業的利潤，并非是國企高管們通過自身的經營管理能力實現的。業績的可證實性是實施高管激勵的前提，過多的干擾將導致業績性薪酬激勵無法有效實施。
3.信息披露機制不健全便于高管隱藏薪酬
國外實踐表明，嚴格的薪酬披露制度對于合理的高管薪酬政策的制定以及提高高管薪酬與經營業績的敏感度方面有顯著作用。中國對高管薪酬信息披露的要求始于1998年，《上市公司信息披露管理辦法》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》等都對上市公司高管薪酬信息的披露做出了相關規定。但從實踐來看，各公司薪酬披露的內容過于簡單，披露形式不夠規范，一些敏感的薪酬數據缺失及其決定依據和解釋語焉不詳，難以產生實質上的披露效果。
4.股東利益的法律保護機制缺乏威懾力
所有者缺位的國企容易形成內部人控制，為了防范管理者侵害所有者利益，中國法律賦予股東違法決議可撤銷權、自行召集和主持股東會會議權、股東臨時提案權、股東代表訴訟權等，但是這些權力的實現條件相對較高，《公司法》規定股份有限公司董事會和監事會不能或者不召集股東大會的，股東要自行召集和主持股東大會，須連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份。只有單獨或者合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。提起股東代位訴訟的股份公司股東必須連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份。正是這些對持股數量和時間的高門檻限制了法律武器的運用，使其喪失了應有的威懾力。
三、國企高管薪酬失衡的解決措施
1.盡快建立高管薪酬的形成機制
高管薪酬是企業內部的交換關系，是自愿交易的結果。剩余索取權人按照雇傭契約以一定比例支付給團隊成員。因此，高管薪酬應該由內部的薪酬制定程序確定。政府應該關注薪酬制定程序的公平與否，因為程序的公平才能產生結果的公平，而不能僅僅依靠簡單“限薪”。董事會的獨立性和專業性尤為關鍵，一方面要改革獨立董事的選聘機制，切斷獨立董事和高管人員的裙帶關系，加強獨立董事市場聲譽機制的建設，讓獨立董事不再成為“花瓶”，另一方面要發揮國企職工董事在高管薪酬問題上的話語權。
2.完善高管薪酬信息披露制度
目前，中國國企披露的高管薪酬信息非常有限，通常只披露數據，沒有詳細披露薪酬結構組成及發放時間和方式，如基本工資的標準，職務津貼、績效獎金、特殊獎勵、股權激勵收益的設定、發放時間與標準等。信息的有效披露，除了披露薪酬數據本身，還需要明確解釋給予高管人員薪酬和福利的具體原因。
3.降低所有者質疑高管薪酬問題的門檻
所有者應該對管理者的違規行為擁有便捷的質疑途徑。一方面可以通過違法決議可撤銷權、自行召集和主持股東會會議權等權力實現，這就要求《公司法》降低這些權力的行使門檻。另一方面也可以運用訴訟機制，國外實踐中不乏股東針對高管薪酬過高提起的訴訟。在中國類似的訴訟案件十分罕見，這是因為國有股權比例高，使中小股東的持股比例和時間難以滿足發訟的條件。因此，可適度放寬中小股東發訟的條件。此外，在高管薪酬訴訟中，可運用舉證責任倒置的原則。#p#分頁標題#e#
股東會決議格式范文6
一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理條例》登記的有限責任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設立登記、增加注冊資本變更登記、增加實收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉為貨幣出資變更登記的貨幣驗資工作。
二、各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行*（市）分行，*銀行，*農村商業銀行，*市各經營人民幣業務的外資銀行（以下統稱銀行）應當嚴格按照有關法律、法規及相關規定，辦理公司設立或變更登記涉及驗資的臨時存款賬戶（以下簡稱驗資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉，按程序規范操作，并加強對驗資資金來源的審核。
（一）公司股東（發起人）申請開立設立登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具工商行政管理機關核發的《企業名稱預先核準通知書》及股東（發起人）的證明文件，股東（發起人）為個人的，應要求其出具身份證件；公司申請開立變更登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具《企業法人營業執照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會或董事會決議、稅務登記證、組織機構代碼證和法定代表人的身份證件，授權他人辦理的，還應要求其出具授權書及被授權人的身份證件。
銀行應對股東（發起人）或公司的開戶申請書填寫事項和相關證明文件的真實性、完整性、合規性進行認真審核，經審核無誤后，為其開立驗資賬戶。該驗資賬戶在驗資期間不得辦理其他支付結算業務。
（二）銀行應加強對驗資資金來源的審核，凡驗資資金的匯繳人與股東（發起人）的名稱不一致的，不予受理該款項的匯繳。
（三）銀行對資金從單位銀行結算賬戶劃轉至個人銀行結算賬戶的，應按規定嚴格審核該資金支付的合法性，對每筆超過5萬元的，應要求單位提供付款依據，并核對登記。未提供付款依據或付款依據不符合規定的，銀行應拒絕辦理。
（四）銀行收到會計師事務所以股東（發起人）名義發出的《銀行詢證函》后，應對繳款人、繳入日期、銀行賬號、繳入金額、款項用途、幣種等內容逐一確認，并在該《銀行詢證函》上加蓋業務公章，在10個工作日內將《銀行詢證函》直接回復至會計師事務所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉復至會計師事務所。
（五）銀行在公司設立或變更登記后，根據公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機關核發或換發的《企業法人營業執照》正本，將驗資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉至公司基本存款賬戶，同時撤銷該驗資賬戶。
（六）銀行對公司因故不能設立或變更登記的，應當根據繳款人提供的承辦驗資的會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》或工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書及有關結算憑證，將驗資資金退還至原繳款人賬戶，同時撤銷該驗資賬戶；如銀行已回復《銀行詢證函》的，應當要求繳款人提供會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》；對繳款人無法提供上述證明的，應當在驗資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續。對驗資資金以現金方式繳存、繳款人需要提取現金的，銀行應當要求繳款人出具現金繳款單原件及其有效身份證件。
三、會計師事務所應當依法承接驗資業務，并嚴格恪守獨立、客觀、公正的原則，規范對公司注冊資本的鑒證工作。
（一）會計師事務所對公司注冊資本和實收資本到位情況進行審驗時，應按以下規定實施取證工作。
1．公司設立登記驗資時，應當向股東（發起人）收取以下材料：公司設立申請報告或批準文件；公司章程；股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業名稱預先核準通知書》；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。
2．公司變更登記驗資時，應當向公司收取以下材料：公司變更申請報告或批準文件；董事會有關變更事項的決議；新增股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業法人營業執照》副本；相關會計處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。
3．會計師事務所應規范填寫《銀行詢證函》，在股東（發起人）簽名或蓋章后，以股東（發起人）名義直接向銀行發出，并取得銀行回函。會計師事務所不得通過其他單位或個人傳遞《銀行詢證函》。
（二）會計師事務所在驗資時，應當按照相關程序和要求，嚴格對上述材料進行審驗，并重點加強對銀行收款憑證、銀行對賬單和《銀行詢證函》（以下簡稱“銀行三單”）中各要素內容的核對印證。
1．審驗股東（發起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號、金額、用途等相關要素內容的完備性和有效性，并與公司章程進行核對審驗，以確認公司股東（發起人）與繳款人、驗資賬戶所屬單位與被審驗單位、驗資賬戶金額與出資額是否一致。
2．審驗銀行出具的對賬單（或存款余額表）上所列賬號、發生額、余額等有關要素內容，以確認驗資賬戶的時點金額。
3．審驗銀行在《銀行詢證函》上是否對繳款人、繳款日期、銀行賬號、金額、款項用途相關要素予以蓋章確認，以核對印證銀行收款憑證和銀行對賬單的相關內容。
4．公司變更登記的，會計師事務所應參照上述公司設立登記驗資的有關要求，對變更入資的“銀行三單”實施相關審驗程序，并與修改后的公司章程核對一致后，予以確認。
5．注冊會計師在審驗過程中,凡遇有公司或股東（發起人）不提供真實、合法、完整的驗資材料,對應當實施的審驗程序不予合作或阻撓審驗，堅持要求會計師事務所作不實證明等情形之一的，都應當不予出具驗資報告。凡發現公司在跨省市的異地銀行設立驗資賬戶的，也應當不予出具驗資報告。
（三）會計師事務所應當按規定的要求出具驗資報告。
1．公司設立登記的驗資報告應當載明：公司名稱；公司類型；股東（發起人）的名稱或者姓名；公司注冊資本額、股東（發起人）的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東（發起人）實際繳納出資額、出資時間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號；全部貨幣出資占注冊資本的比例；其他事項。
2．公司變更登記的驗資報告應載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數額；股東（發起人）的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號。
3．會計師事務所為公司設立或變更登記出具的驗資報告須由注冊會計師簽名并蓋章、會計師事務所加蓋公章后方為有效。
（四）會計師事務所對公司因故不能設立或變更登記的，應要求公司或股東（發起人）書面說明原因或提供工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗資報告的，應當如數收回，之后方可出具《驗資款退出通知書》。
四、本市各級工商行政管理機關應嚴格對公司設立或變更登記時注冊資本的審查。
（一）工商行政管理機關應當依據法律、法規的規定，對公司注冊資本和實收資本數額、股東（發起人）出資時間和出資方式是否符合法定要求進行審查。
（二）工商行政管理機關應按照《公司注冊資本登記管理規定》，對公司設立或變更登記時提交的驗資報告進行審查，審查其是否符合時限要求、載明的內容是否齊全、文書格式是否規范。
（三）工商行政管理機關在審查中，發現公司涉嫌注冊資本不實的，應當暫緩辦理登記注冊，可指派兩名以上的工作人員對驗資報告內容進行核查，或要求股東（發起人）或公司到指定的會計師事務所重新進行驗資，并要求其在規定的期限內提交驗資報告。
五、市工商局、市財政局、人行*分行和*銀監局應各司其職，加強信息溝通和配合，共同加強對公司貨幣驗資業務的監管。
（一）市工商局應加強對公司注冊資本的監督管理，凡發現公司或股東（發起人）有虛假出資、虛報注冊資本、抽逃注冊資本等違法行為或會計師事務所出具虛假驗資報告的，應當依法予以查處，并可提請市財政局對涉案會計師事務所及其相關人員進行處理。對涉嫌犯罪的，應當移送公安部門，依法追究其刑事責任。市工商局如發現銀行有違法、違規情況的，應當及時通報人行*分行、*銀監局予以處理。
（二）市財政局應加大對違法、違規會計師事務所及注冊會計師的查處力度，對情節嚴重的，應當依法吊銷相關人員的注冊會計師證書，撤銷會計師事務所，由工商行政管理機關依法吊銷其營業執照。
（三）人行*分行應督促銀行認真履行客戶盡職調查義務和可疑交易報告義務，加強對虛假驗資等違法行為資金交易的監測分析力度，一旦發現虛假驗資線索，及時移送有關部門。凡發現銀行違反人民幣銀行結算賬戶管理規定開立、撤銷驗資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規定履行客戶盡職調查義務、上報可疑交易義務的，依法予以查處。
（四）*銀監局應當加強對銀行的監管，督促商業銀行堅持審慎合規經營，切實加強信貸資金管理。依法查處銀行違規幫助公司或股東（發起人）墊資驗資、違反支付結算規則等行為，依法查處擅自從事非法發放貸款、資金拆借等非法金融業務活動的單位和個人。
