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公司改制范文1
設計院碰上“后改制難題”
南京某設計院有限公司改制時，在章程中設置了跳槽及退休的職工股東均須以公司上年度末資產負債表上的凈資產價格折算轉讓其股份的條款。改制八年后，公司克服各種困難和障礙，將離任股東的股份順利收回，并按照董事會、股東會確定的比例和數額，重新配售給留任職工股東，調整章程相關條文，辦理完股權變更的工商登記手續。隨著改制遺留問題一一解決，公司上下均松了一口氣，但新的問題隨之出現。
堅持留任的職工股東陸續或者即將達到退休年齡，他們對公司改制后業績的提升、資產的增值貢獻良多，假如仍以跳槽股東相同的計價標準轉讓股權退出公司，就無法享受到公司資產增值的好處。但是，修改章程保留跳槽職工股東須轉讓股份而允許正常退休職工股權仍然保留，則勢必加重其他在任職工股東的負擔，尤其是容易引起年輕一輩的不滿，導致技術骨干隊伍不穩，影響公司的長遠發展。不僅如此，原來股份基本上是按照工齡、資歷、職務不同進行配售，章程除了規定“人走股清”，同時實行“股隨崗變”的辦法不改（實際上也不容易操作），然而公司現任領導也是主要股東，一旦退休由新的領導接任，股權設置如何相應調整，則更是麻煩棘手。另外，即使退休職工股東保留股權，萬一他或她去世了，其在有限公司中的股權還是出現去留問題。這類權利沖突，在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、設計院等智力型或者人力資本集中的公司中，不僅普遍存在，而且矛盾突出。
值得一提的是，這家公司在涉及股東退出機制方面由今年新版的公司相關章程進行了規定，與改制當時的章程基本一致，其核心內容為第24-27條。第24條：股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但須經董事會批準。股東不得向股東以外的人轉讓股權。股東死亡后其股東身份不得繼承，股權必須轉讓。第25條：有下列情況之一者，股權應當轉讓：股東調出、辭職、退休應轉讓股權。轉讓價格按公司上年度資產負債表上的凈資產額折算。股東死亡的，其股權必須轉讓給其他內部股東，并按公司上年度資產負債表上的凈資產額折算價格將出資退還其法定繼承人。股東因嚴重違紀、違法、犯罪被辭退、開除或判刑，失去職工資格的，其股權必須轉讓給其他內部股東。上述股權轉讓一律以人民幣計價。被轉讓的股權不參與當年度利潤分配?！耙弧⒍?、三”項由董事會決定后，負責具體實施。第26條：股東因職務變動而需要變更股權時，需經董事會研究決定。第27條：公司資產原則上由法定機構每三年評估一次，并經董事會確認；特殊情況下可由董事會確定評估時間。
股東退出機制的利益權衡
客觀地說，這家設計院有限公司在處理股權變動問題方面的章程規定較為周延，不乏先見之明。因為企業是在2003年改制的，而2005年的公司法修改第三章第72條有關有限公司股權轉讓的授權性條款，以及第76條有關自然人股東死亡時股東資格是否可以繼承的規則，在當時尚未問世。
這樣的未雨綢繆也屬事出有因。當時，有關設計院資質限制已經放開，小型私人設計公司如雨后春筍般遍地開花，大量技術骨干套取改制成果后立即跳槽，有的單位甚至開出數倍工資并提前預付若干年的條件前來挖人，嚴重影響到改制后設計院公司技術骨干隊伍的穩定，改制前景并不明朗。因此，公司章程設置相關條款很有必要，實踐證明也是不錯的選擇。在改制完成后辦理工商登記時，上述規定也得到了登記機關的認可。當然，公司實際運行中也非十分順暢。如有的跳槽人員不愿應公司要求簽具股權回購協議，也不主動繳回股權證，試圖腳踩兩只船，在離任另謀高就獲取更高收入的同時，還想參加原公司分紅，只是尚未鬧到打官司的程度而已。最后還是靠公司領導的面子，經過多次交涉才得以解決問題。
不過，退休職工股東退出機制的設定和改變則情況不同。這家設計院有限公司跳槽的技術骨干大多是在企業改制后不久即另謀高就；個別人雖然也留任了數年，但感覺外部世界更為精彩，通常是在反復權衡了繼續留任與改換門庭之間的利弊得失才決定離任的。因此，應當推定他們明確知曉章程對離任股東股權的處分規則以及可能失去的未來股權收益?？偟膩碚f，他們在改制以后留任的時間比那些一直待到退休年齡的職工股東更短些，對公司資產增值的貢獻自然就少。
更為重要的是，根據國家的改制政策，參與改制的原單位職工須進行身份置換。改制公司職工退休后僅享有社會上其他企業職工相同的退休工資待遇，社會保障部分交由全社會統籌，與改制公司脫離干系，也遠遠低于不參與改制的那部分職工的社會保障待遇。在股權的處分上，讓其與跳槽職工股東同等對待，似乎并不十分恰當。這在制訂改制公司章程時未及時充分考慮。而實踐中，有的改制企業在意識到這一問題后，通過修改章程將跳槽職工股東股權與退休職工股東股權區別對待，前者必須轉讓股權，后者可以保留股權，只是在增資擴股時放棄優先認購權，在一定程度上緩解了公司中不同權利主體之間的利益沖突。
還有一個不能不予以考慮的因素是，這家設計院有限公司章程第25條第1、2項所確定的股東調出、辭職、退休和死亡四種情形下的股權轉讓價格，均“按公司上年度資產負債表上的凈資產額折算”，并在第27條中規定“公司資產原則上由法定機構每三年評估一次，并經董事會確認；特殊情況下可由董事會確定評估時間”。這樣的條款本身并無大礙。不過，當年各個股東獲取改制公司股權時，原國有企業的凈資產特別是辦公大樓是按照成本法的會計方法進行折算的，而且為鼓勵職工參與改制，國家改制文件規定了一定的折讓率。只要改制公司經營正常，股權限售期屆滿后通常均有不同程度的增值，跳槽職工股東依據章程規定價格轉讓股權，也能有所獲利。如果沒有并購重組上市等重大事由的，公司確定凈資產的會計方法不能變更，以便前后保持口徑一致。但改制八年來，不說公司其他資產價值的變化，就說辦公大樓的房價，就增值了十倍左右，如果仍以成本法折算確定股價，對退休職工股東的利益影響非同小可。
走向公眾公司，將是最優選擇
面對上述困惑，要做到對堅持與設計院同呼吸共命運，堅持8年抗戰的退休職工股東較為公平的退股待遇，怎么做才是最佳選擇？
在他們真的退休時，退出部分的股權改為以市場價的會計方法核定的公司資產相應價格計算，是一種選擇。但其前提是要事先修改章程條款，對公司資產進行重新評估，顯然費時費日，成本不菲，且不符合公司會計方法重大改變所應具備的條件。
第二個方案是，可允許退休職工股東保留股權。這同樣需要修改章程相應條款，且仍存在如何權衡退休職工股東與年輕一輩之間的利益平衡問題。雖然每個人都會變老甚至難免歸西，但畢竟有時間先后的差異，眼前利益與長遠利益之間，在同一人身上難免沖突，在不同人之間更難協調。新老領導交替的問題則更為敏感，執行起來也有相當難度。
第三個方案則可以考慮公司組織變更，將有限責任公司變更為股份有限公司。后者除了對股權轉讓限制更為寬松外，一般設置發起人股和其他投資人股，后者不限于自然人，也無須在章程中載明。這樣，可以較為容易通過公司增資擴股的方式，在保留退休職工股東、離任公司領導的股權的同時，對新的股東或者股權比例和數額需要提高的新領導或者技術骨干，通過定向增資擴股的辦法處理，以協調沖突權利主體之間的利益。
公司改制范文2
關鍵詞：公司改制 固定資產管理
固定資產作為集團公司總財產的重要組成部分，是企業如何正常運營的基礎。抓好子公司固定資產管理，延長子公司物資使用效率是增強集團公司綜合能力的有效途徑。隨著企業改革的不斷深入，如何有效管理固定資產是一個重要的話題。沒有完善的管理機制和管理制度，將無法達到固定資產規范化的要求。因此，集團公司改制后，加強子公司固定資產管理是重要的工作。
一、集團公司固定資產管理的特點
（一）固定資產管理中資產核算特點
由于集團公司固定資產單位價值較大且增減變化方式多元化。如，子公司購置、建造；總公司在投資、融資更新改造以及非貨幣性質的交易介入等，都會造成核算復雜。集團公司的固定資產管理直接反應其價值轉移和折舊情況。影響折舊的因素主要有：折舊基數、固定資產可用年限、固定資產減值準備以及已累計折舊數額。
（二）固定資產管理中的管理特點
由于固定資產的使用期限較長，單位價值高，在使用的過程中一直保持實物形態。因此，固定資產管理是一項涉及到企業計劃、采購、財務等復雜的多管理部協同完成的復雜性管理工作，必須有這些部分聯手來完成。
二、集團公司固定資產管理的重要性
國家深化預算體系改革和強化財務管理工作對集團公司財務管理提出了更高的要求。要不斷推進財政機制改革、深化部門預算和收支兩條線的管理方式，建立起嚴格的預算過程，嚴密監督的參政體系等。因此，加強集團公司固定資產管理尤為重要。
（一）集團公司加強對子公司固定資產管理是新市場經濟形勢下的重要任務
加強子公司固定資產管理防止資產流失，是提高資金使用效率的重中之重。因此，集團公司必須不斷的總結經驗，推出一系列的創新之舉，用科學規范的方法來完善固定資產管理工作。
（二）加強子公司固定資產管理是強化資產管理意識的需要
目前，一些集團公司對子公司財產管理存在輕購置、輕管理等現象，認為固定資產是大眾物品，看得見摸得著，管不管都一樣。從而在認識上忽略了管理，這就導致集團公司管理制度不健全、職責分工不明確、部門與部門之間的協調合作不順暢等危害。因此加強子公司固定資產管理就是要通過完善的管理制度、強化監督操作，讓各個部門之間注重其價值運動。
三、集團公司固定資產管理中存在的問題
目前，我國集團公司固定資產管理存在著以下問題，如，重采購輕管理、輕管理重賬目等。這就造成固定資產管理混亂、分工不明確，在入賬銷賬時很難做到流暢鏈接，造成盤點工作失敗以及固定資產內涵不清等。同時，由于剝離資產的面積廣、結構不同意卻管理主體較為分散管理水平參差不齊，導致在子公司固定資產管理過程中管理力度不夠，使用效率不高等問題。
四、集團公司改制中子公司固定資產管理對策
（一）強化固定資產管理意識
企業領導是企業的組織者和領導者，要克服重改制輕資產的思想，及時制定企業固定資產管理方案，引導干部職工理清資產與經濟效益之間的關系，自覺搞好固定資產管理職責，并將管理工作放到日程之中。
（二）理清集團公司與子公司之間的關系
公司改制后，母公司與子公司之間的關系有行政隸屬關系變成了資產紐帶關系，原有的資產管理方式已經不能適應新條件下的管理工作，集團公司作為總資產的持有者，首先要對公司內部資產管理重新劃分，完善公司與子公司之間的租賃或轉換。如，子公司資產對外轉讓，可以利用總公司的固定資產進行投資入股或者進行抵押貸款，改制公司在占有和代管固定資產增值保值外，要應該積極的組織完善基礎管理工作和現場管理工作。
（三）規范工作，確保固定資產增值保值
在企業改制后，集團公司是自主經營的實體法人。為保障固定資產的完成首先要做到定期進行資產核查。其次是要做好老賬目和債權債務的銜接工作。最后是發揮原有的資源優勢，通過招商租賃等多元化的形式來激活閑置資產，通過市場化運作，提高資產的使用效益。
（四）建立健全管理制度，注重新型人才吸收
人才是企業生存發展的核心基礎，企業在引進人才的同時首先要完善固定資產管理機制，只有好的管理根基和優秀的管理人才，才能努力提高并完善固定資產管理力度。如，子公司固定資產處理；加強固定資產領用與保費處理以及對子公司固定資產調撥等。
四、結束語
綜上所述，子公司固定資產管理是集團公司經營發展的重要手段，是任何事物都不能取代的。公司想要發展，必須將這項工作重視起來。如果子公司固定資產管理不善就會造成固定資產減值，也會給企業造成巨大的損失。因此，集團公司首先要采取先進的管理技術和手段，建立完善有效的管理制度和管理體系。從而使集團旗下的子公司固定資產管理工作更下科學化、精細化，以便適應企業的可持續發展，讓集團公司在市場經濟的浪潮中立于不敗之地。
參考文獻：
[1]張麗珍.淺析企業固定資產管理的安全約束機制[J].中國城市經濟.2010（12）
公司改制范文3
Abstract： Generally enterprises put the pre-IPO reform and restructuring at the last stage. When using various means of asset reconstructing， we should concretely analyze the business environment， and overall consider tax， listing requirements， time requirements， and other factors， by seeking legal and professional advice to finalize the financial institutions.
關鍵詞： 改制；重組；上市
Key words： reform；restructuring；listing
中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）06-0119-02
1 改制重組的內容
1.1 主體的改制重組
1.1.1 整理企業的組織架構、確定目標公司 一個企業的架構都是根據本企業實際情況而定的，整理企業的架構就是對企業架構進行法律分析和論證，找到合適自己的上市產業、資產或某個板塊。并將此類有效業績在上市框架范圍內做有益整合，進而明確并突出目標公司。所以，疏通整理企業架構非常重要，它是企業上市前改組的重要工作之一。
1.1.2 梳理關聯關系、規范關聯交易 上市發行條件要求發行人應該具有獨立完整的研發、供應、生產、銷售體系，其贏利不能對關聯方存在依賴。但諸多企業在生產經營中不可避免的與關聯方存在一些關聯交易。對于擬上市的企業，則要求在招股說明書中對上市前近三年的關聯交易進行詳細列舉說明。
1.1.3 搭建目標架構、變更組織形式 在對企業現狀作出全面分析論證確定目標公司的同時，要考量并搭建目標架構，目標結構的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：①為減少關聯交易而作的股權安排，如收購必要關聯方股權；②為避免同業競爭而作的股權安排；③為避免職工持股而做的股權收購或新設法人股東；④為安排優質或不良資產所作的合并或分立等；⑤各股東之間的控股、參股安排等。
1.2 資產的改制重組
1.2.1 股權重組 是指通過對擬上市公司的股權諸如轉讓、收購、增擴、置換等一系列法律行為，從而使擬上市公司滿足上市資產的某一專項要求。
股權轉讓除應關注股權的原值、現值和溢價問題外，還應考慮以下幾個層面：
①發起人對擬上市公司股權控制比例的調整或轉移，以達到調整股權結構、增強股東背景及控制力、實施股權激勵計劃等目的；
②對擬上市公司控制的全資子公司、控股子公司、參股子公司股權控制比例的調整或轉移，以達到提高經營效率、優化資產質量、理順公司業務、減少關聯交易、突出主營業務等目的。
1.2.2 資產讓渡 資產轉讓應注意的問題：
①資產受讓方為關聯方時，應避免同業競爭的可能；
②轉讓不能對企業經營的獨立性有影響，不能影響研發、生產、銷售等主營體系；
③資產轉讓屬關聯交易的，應具有公允性。
資產收購應注意的問題：
①是涉及實質經營性資產的收購；
②一般要求是能夠獨立計算其成本或所產生的收入；
③不構成獨立法人資格的資產。
1.3 債務重組 本文所述債務重組是指根據債務人與債權人達成的協議對債務作出有益擬上市公司的非現金清償方式的處理。如變更償債條件、資產債務剝離、轉增資本。實踐中較為常用的方式為轉增資本，即債轉股。
1.4 企業合并分立 對于擬上市公司重組過程中的合并，應當注意區分同一控制下的合并與非同一控制下的合并。
擬上市公司重組過程中的分立，大多為不良資產剝離，是指對于擬上市公司構成不良影響的資產，通過轉讓或其它手段，從擬上市剝離出去，避免對公司上市構成負面因素。
2 改制重組中應注意的問題
2.1 發起人問題
2.1.1 資格
①最低個數。根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
②自然人。自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。
③合伙企業。曾經合伙企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人，隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合伙企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》后也允許合伙企業開立證券帳戶，合伙企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。
④一般法人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明；若事業單位未辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時，“執行企業的財務制度和稅收制度”。
⑤外商投資企業。中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合伙企業（最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記）都可以作為發起人，這里面要注意的是：如果是外商投資的創投企業或者外商投資的公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。
⑥不能作為發起人的單位或機構。
工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司發行股票的申請。
職工持股會：職工持股會屬于單位內部團體，從事內部職工股發行、登記及管理的組織。
中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。
2.1.2 發起人股份的限制 發起人持有公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。
2.1.3 控股股東或實際控制人的限制
①控股股東、實際控制人的界定?？毓晒蓶|，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大的影響的股東。
②實際控制人三年內不得發生變更?！妒状喂_發行股票并上市管理辦法》第十二條明確規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大的變化，實際控制人沒有發生變更?！备鶕撘幎ㄒ螅瑪M上市公司近3年內實際控制人如發生變更，將對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙。
2.2 公司治理 要符合完整性和獨立性。
所謂完整性包括公司的組織架構完整、健全，以及擬上市公司自身的產供銷等經營管理體系的完整。
所謂獨立性則是完整性的另一個方面，主要表現在5個方面：①業務獨立。轉制后設立的股份公司的業務獨立完整。②資產獨立。轉制后設立的股份公司的資產應獨立完整。③人員獨立。轉制后設立的股份公司人員應獨立。④機構獨立。轉制后設立的股份公司機構獨立。⑤財務獨立。轉制后設立的股份公司財務應獨立。
參考文獻：
[1]首次公開發行股票并上市管理辦法.
公司改制范文4
【關鍵詞】 公司；薪酬優化；產品差異化
一、公司簡介
SZ重型機械股份有限公司為某國有大型化肥制造有限公司① 的子公司，主要產品為機制旋壓封頭②，是隨原國有母公司改制而來的，經以管理層收購（MBO）的方式改制后（母公司持股35%，為第一大股東），依法變更為股份制有限公司。
隨著改制后管理層、員工積極性的釋放，以及外部經營環境的好轉，公司效益明顯增加，員工的收入也隨之提高。
但是，改制后積極性的釋放似乎是一種短期的釋放，員工的基本素質、能力和企業精神等并沒有像公司高層預料的那樣，繼續保持和提高，原來國有企業的大鍋飯、應付差事、打工心態等不良現象又逐漸顯現出來。
經與總經理的反復溝通，筆者受聘擔任該公司的咨詢顧問。咨詢的核心目的有兩個：一是解決員工積極性的問題；二是解決核心員工的激勵問題。
二、咨詢過程
簡要咨詢過程如下：查詢公司有關資料、參觀公司產品生產流程、發放調查問卷、核心員工面談、列席中層會議等。
（一）發放調查問卷
調查問卷主要使用馬斯洛需求強度和重要性排序的調查量表 ，本量表包含了與職業相關的13個方面，歸納為“安全、社會、榮譽、自主與自我實現”5個方面的需要，考慮到已經解決了溫飽問題，因此生理需要被排除”。
本問卷可以發現被測者在每一方面的需要強度及其在心目中的重要性。每一問題有7 級強度，用數字表示該需要在你心目中的需要強度和重要性，數字越大，重要性越高，需要越迫切。
調查問卷主要發放對象：中層、高層以及主要的區域經理以及中高層技術人員等核心員工。問卷共發放10份，回收10份。結果如圖1。
需要強度維度中，數字強度表示該需要的理想與現實的差異，數字越大，表示差距越大。從圖1可以看出，核心員工最缺乏的需要排序為：自我實現，自主（與社會 并列），安全，榮譽。
這初步表明核心員工在個人價值上有著普遍的追求，而在公司中，大家都知道，個人價值的實現是與公司的HR政策密不可分的！
需要重要性維度中，重要性的高低說明該需要在員工心目中的重要程度，數字越大，表明這種需要越重要。從圖2可以看出，核心員工最看重的需要排序為：自我實現，榮譽，安全，自主，社會。
從圖1、圖2中可以看出，目前公司核心員工最缺乏也是最看重的是自我價值的實現。從“自我實現”題目以及調查結果可以看出，核心員工所從事的工作本身（職責、權限、利益三者的對等問題）制約了他們對自我價值實現的過程。
（二）核心員工面談
面談對象主要是持股10%以上的股東、中層以上（包括中級技術職稱）管理人員、銷售回款占總回款80%以上的銷售經理，即公司核心員工。實際談話共14人。
面談涵蓋“薪酬福利、績效考核、員工發展、工作職責、培訓教育”等人力資源管理的5個專題。每個專題設計4―10個小題，共計32個問題，使用結構化面談的方式。
經過與14人友好而坦誠的問答，筆者發現大家集中關注的問題有以下幾個方面：
1.沒有獎勵，只有懲罰，對一線工人尤其如此，心里有怨氣，并且一線工人大都是農村家庭出身，技術水準不高，培訓也跟不上。殘次品率、返修率很高，生產各工段配合不協調，供貨周期延長，遇到夏收秋種更是如此，對銷售環節造成很大制約。
2.公司位于縣城，員工素質偏低。每年花很多錢去鄭州聽一些專家的課，但是從實際來看，培訓內容與公司實際脫節嚴重，可以說就沒有培訓效果，專項的培訓（例如生產、質管等培訓）干脆就沒有。
3.產品技術含量不高，進入門檻較低，產品壓價競爭激烈，銷售傭金對于競爭激烈地區和不激烈地區沒有實行差別對待。
4.大多數被調查者對自己的工資水平感到比較滿意。大家對公司的管理層比較認可，普遍對公司的未來充滿信心。
5.母公司控股，本公司高層管理者股權太少（1個總經理和3個副總經理加起來為32.64%），中層普遍持股0.5%~2%不等，有的甚至還沒有股份，無法滿足中高層管理者的激勵需要。
從此次訪談可以看出，公司目前最亟待解決的是生產和銷售的協作問題，工期的滯后是對客戶的忽視，這對一個公司來說是致命的軟肋。
之所以有銷售和協作上的問題，本質原因還在于生產制造環節的員工技術水準缺失所導致的低水平勞動，這是一個專項操作技能的培訓問題和招聘“進人關”把握的問題；同時還涉及到獎勵懲罰的手段和領導方式的選擇等諸多問題。
（三）公司現有薪酬制度文件以及運行情況
筆者對公司現有的制度文件進行了歸類研究，發現公司現有的制度，例如薪酬制度等，幾乎是母公司制度的翻版。但是母公司是以化肥生產為主，而該公司是以封頭制造為主，不同產品生產工藝特點的差異性，導致了母子公司管理制度上的差異性。
就母公司的化肥生產來講，其生產工藝流程化程度較高，從原材料的進口和產成品的出口都是在高壓容器里進行無機化學反應、在管道里運輸的，技術比較成熟，沒有機加工公司具有的多工序、多工藝的特點，化肥公司員工的主要職責就是確保自己所在的工位符合操作規程的安全要求，化肥行業員工的最核心素質要求是責任心。而封頭制造屬于機械加工產品，其生產工藝雖然不復雜，但是工序較多，每道工序都需要不同的設備、材料、工藝和員工操作，相比而言，“人為”因素較大，所以，當員工技術素質偏低的時候，出現質量上的問題就不難理解了。
由于產品的不同，加工工藝的區別，公司在實施績效考核的時候，其考核重點、考核內容等不應該一樣，所對應的績效工資也不應該是一樣的。
在查閱該公司的薪酬制度時，筆者發現第四條是這樣規定的：“管理、技術人員、非計件操作人員薪酬結構如下：崗位工資 + 能力工資 + 廠齡工資 + 津貼 + 年終獎金”。這里的能力工資是這樣描述的：主要是體現員工履崗能力的不同。對員工的能力評價主要從四個方面進行：學歷、資歷、業績和工作表現。但公司的薪酬制度中沒有再進一步說明如何對“能力”進行評定。
就如何評定員工“能力”一事，筆者詢問了主管人事工作的綜合部經理，他說，主要是根據員工當月的實際表現來確定，但是也沒有一個量化的方法；同時，這一項的比重也不大，也就是占當月工資的5%~17%左右，所以也沒有人特別關注它。
公司總經理一直認為的“員工缺乏積極性”、產品上屢次出現工期延誤和殘次品、部門之間協調的不到位等諸多問題，主要原因可能就是出在工資結構的不合理上，而這個問題由于太不顯眼，而被人忽略了。
本來在薪酬設計時，體現基本薪酬的同時也要體現績效薪酬。該公司薪酬制度中的“能力工資”應該是體現著“績效薪酬”思想的，而該公司卻沒有對應的績效考核制度，并且該“能力工資”所占比重過低，一方面員工不重視“能力工資”這部分收入；另一方面員工的總體收入又與自己的績效無法掛鉤，所以才出現一系列的生產銷售銜接不好、積極性不高等管理問題。
（四）方案設計思路
經過調研分析，筆者認為，該公司主要問題存在于以下幾個方面：
1.母子公司產品不同，而薪酬制度相同；
2.改制后，母公司一股獨大，只能部分解決核心員工的激勵問題；同時，改制只是所有權的變更，改制本身不能解決管理上的問題；
3.生產工人技能不足，這導致了生產與銷售脫節，以及“顯得”積極性不夠；
4.薪酬制度中，各構成成分與比例不恰當；
5.缺乏與薪酬制度配套的績效管理制度。
就總體薪酬設計而言，劉昕（2007）認為，全面薪酬設計的重要思路就是在薪酬構成上主要體現為基本薪酬、可變薪酬、福利與服務 。就薪酬的構成而言，曹雁（2010）認為，重點突出員工個人薪酬、職務薪酬以及績效薪酬三種薪酬，支付基礎分別是獎勵員工在投入、過程 （行為）及產出各個環節所作的貢獻 。
就績效薪酬的設計而言，根據肖鳴政（2007）的觀點，績效評估方式應該結合工作特性 。而張繼勝等（2004）進行的實證研究表明，由于各種工作的控制特性有所不同，導致薪酬支付基礎必須與之配合。
而本次咨詢進行的薪酬調整又要體現如下意義：在公司戰略目標指引下，通過完善薪酬制度與績效考核制度，來引導員工的行為，并合理控制薪酬管理成本。
根據上述調研情況，本次咨詢方案的重點就是：理清部門與崗位職責、設計考核量表、完善薪酬構成比例、有針對性對員工進行技能培訓和人際溝通培訓、確定富有激勵的核心員工持股計劃。
（五）列席中層管理者會議
主要了解公司高層對公司產品外部環境和未來規劃的思路?？陀^地說，公司產品雖然技術含量不高，規模不大（當年產值4 000萬元），但是就封頭這個領域來說，在全國還是有著一定的知名度的，公司高層有信心把自己的公司帶到一個更高的發展階段。在會上，筆者就此次咨詢的調研結果、初步的故障診斷以及應對策略等，與中高層進行了充分交流與溝通，并達成了一致意見。
三、咨詢方案結果
（一）薪酬結構的優化
重點是將“能力工資”改為“績效工資”，并將績效工資的比例加大到30%以上，該比例可以根據公司狀況上浮到50%。
（二）明確崗位職責，制作崗位說明書
主要針對部門之間協調不順的問題，增加部門協作的職責要求和考核目標。
（三）制定績效考核制度
考核制度是此次咨詢的最重要結果，也是對公司發展起到關鍵導向的人力資源政策。因此，在考核制度中，重點突出了高層構建的目標的清晰性、目標逐級分解的細化程度、考核指標的SMART原則、強化工資與績效掛鉤的管理思想等內容。
（四）增加專向培訓力度
鼓勵有經驗的老員工培養年輕的新員工，并在考核制度中予以明確。例如，一名有5年工作經驗的熟練工必須培養5名新手，并在收入上予以傾斜。
（五）制定階段性的股權激勵制度
通過對管理層設計年度考核目標，在管理層完成目標的前提下，使管理層以及核心員工持有的股份不斷加大。
四、方案設計后續
方案試運行一個月以后，綜合部張經理打電話說，他們的一個生產部副經理在部門互評時，被打分結果為不及格，詢問該這么辦。我告訴他，這樣的結果說明這位副經理工作績效確實有問題，第一次可以讓主管上級誡勉談話，如果下次還是不及格，就可以考慮換人了。
又過了四十天左右，張經理打電話說，完善后的薪酬制度以及其他制度已經作為典范被母公司有選擇地采用了，并在其他子公司推廣。
【參考文獻】
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［3］ 曹雁.基于控制視角的薪酬支付基礎選擇依據研究綜述［J］.經濟評論，2010（3）.
公司改制范文5
【關鍵詞】小貸公司 村鎮銀行 改制
一、小額貸款公司改制村鎮銀行困難的原因分析
（一）對改制村鎮銀行的主發起行要求過嚴
《關于調整村鎮銀行組建核準有關事項的通知》（銀監發[2011]81號）中明確，“村鎮銀行主發起行監管評級達二級以上（含）”。據調查，地市級國有商業銀行、股份制銀行多數符合監管評級等級，但是無權組建村鎮銀行，需要上級行授權；而地方性銀行業機構的監管評級多為三級（含）以下，不具備通知中規定的資格，由此出現了符合現行主發起行資格的國有、股份制銀行不主動參與，想主動參與的地方性銀行業機構不具備資格的兩難境地，導致主發起行很少，進而影響改制進程。
（二）主發起行跨區組建村鎮銀行成本過高
為有針對性地加大對中西部、欠發達地區的金融支持，2012年7月銀監會下發了《關于銀行業金融機構發起設立村鎮銀行有關事項的通知》，提出村鎮銀行組建掛鉤政策實行東西部區域掛鉤，即監管機構優先支持申請人在西部省份集中發起設立多家村鎮銀行，在省份布局上，如在東部省份設立村鎮銀行，則西部省份個數不應少于東部。這種掛鉤政策使得主發起行必須在東西兩地同步協調發展，但實際上，銀行在東部發達地區設立村鎮銀行的積極性很高，這些區域尋找主發起行不太困難。而且出于投入成本和產出、并表管理、系統內部網點競爭等因素，主發起行不愿意到經濟欠發達地區組建。
（三）準入條件比較嚴格
小額貸款公司改制為村鎮銀行，除要符合許多“軟指標”外，還須滿足一定的“硬指標”。如《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行規定》規定，小額貸款公司改制設立村鎮銀行，除滿足《村鎮銀行管理暫行規定》第二章、第三章、第四章規定外，還須滿足下列條件：按《指導意見》新設后持續營業3年及以上；清產核資后，無虧損掛賬，且最近2個會計年度連續盈利；資產風險分類準確，且不良貸款率低于2%；已足額計提呆賬準備，其中貸款損失準備充足率130%以上；凈資產大于實收資本。資產應以貸款為主，最近四個季度末貸款余額占總資產余額的比例原則上均不低于75%，且貸款全部投放所在縣域等等。多數小貸公司很難同時滿足以上條件，導致沒有資格轉制村鎮銀行。
（四）小額貸款公司股東擔心失去對公司的控制權
《村鎮銀行管理暫行規定》第二十五條規定：村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構。最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%。這就意味著，小額貸款公司如果改造為村鎮銀行，原持股人持股比例均在10%以下，失去了對企業的控股權，而發起行則成為最大的股東，這與小額貸款公司發起者的初衷相悖，民營的積極性受到一定影響。
（五）小額貸款公司擔心可能喪失經營優勢
改制為村鎮銀行之后，小額貸款公司將被納入銀行業金融機構監管體系，執行嚴格的信貸流程運作、貸款準入條件、內部管理和銀行業金融機構的較低利率等，許多經營行為將會受到一定限制，喪失其靈活經營的優勢。
二、對策建議
（一）適度降低放寬主發起行參與改制的門檻
針對國有商業銀行、大型股份制商業銀行因跨區組建村鎮銀行成本過高，不愿在小額貸款公司基礎上組建村鎮銀行，其分支機構無權決策是否參股村鎮銀行，地方法人金融機構監管評級級別很難達到二級及以上監管評級標準的實際，適當放寬村鎮銀行主發起行的監管評級級別，可降至三級（含）監管評級以上金融機構，適度降低主發起行參與改制的門檻，促進小貸公司的改制。
（二）出臺相關優惠政策，鼓勵銀行業機構參與小貸公司改制
對初創階段參與小額貸款公司改制的銀行業機構，實行部分減免營業稅和所得稅的優惠政策；在現有優惠政策基礎上，為激勵銀行業機構、小額貸款公司支持服務“三農”，可根據其涉農貸款的比例實施不同的稅收減免和補貼政策；針對小貸公司建立社會化的評級體系，開展對小貸公司經營狀況、盈利能力、風險控制等的綜合評價，鼓勵銀行機構對經營穩健、管理規范、拔備充分的小貸公司在融資、轉制村鎮銀行等方面給予支持。
（三）適度放寬改制條件，推動小貸公司轉制
允許符合資質條件的保險、證券機構、企業和自然人作為主發起人，發起設立村鎮銀行，緩解銀行機構作為主發起人不足的現狀，滿足農村的金融服務需求；在有效防范風險和堅持審慎經營的原則下，適當考慮非金融機構法人和自然人股東的利益訴求，適度放寬持股比例限制，鼓勵民間資本通過合法途徑參與小貸公司改制；對運營狀況良好，風險控制能力強的小貸公司，適當放寬持續經營年限等限制，對3年內合規經營、業績優良、無不良信用記錄的小貸公司，優先支持其改制為村鎮銀行；因地制宜，綜合考慮小貸公司的經營現狀及所在地金融發展的實際需要，設定更具靈活性和針對性的指標要求，對符合大多數條件的小額貸款公司可批準其改制。
參考文獻
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公司改制范文6
公司制改革，就是在企業主體不變的條件下，轉換企業機制，發揮產品優勢，參與市場競爭，建立現代企業制度，走自主經營、自負盈虧、自我積累、自我發展的市場經濟。
現在大部份的國有企業管理模式，大多是社會主義計劃經濟體制下的管理模式。隨著社會主義市場經濟的全面建立、全球經濟一體化、中國加入WTO的今天，國有企業要再背著沉重的社會包袱，再不進行機制轉換、管理創新、再不講成本、不注重經濟效益，還是靠國家政策、吃大鍋飯，不主動參與市場競爭，那面臨著的結局就會嚴重虧損、企業倒閉、職工下崗。那么如何進行國有企業的公司制改革呢？我想，應該走出企業改革的“怪圈”，不能流于形式，以市場為基準，扎扎實實地改。
目前，煤炭系統從上到下都在講“規范的公司制改革”，但究竟何為“規范的公司制改革”，卻未見有人深究。筆者以為，這正是國有煤炭企業公司制改造問題較多的一個重要原因。因而，正確闡釋、準確理解“規范的公司制改革”具有十分重要的意義，規范的公司改革，應是以建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為目標，嚴格按照《公司法》和相關的政策法規，對企業制度進行根本性的改造，使企業成為真正的市場主體過程。
從企業角度，筆者把規范的公司制改革具體化為四條要求：
第一，改革動機規范化
論及國企公司制改造規范化，一位經濟專家提出：首先必須動機規范。這點非常重要。
改制動機應包括兩層含義：一是改制的目的，二是改制時機的選擇。
改制的目的，即為什么要改制。據了解，時下國企改制，目的不外種：（1）迎合上級，跟風攆潮；（2）利用政策，暫度難關；（3）集資貸款，讓利職工；（4）卸掉包袱，輕裝上陣；（5）籌集資金，開發改造；（6）政企分開，轉換機制。前三種屬于改制目的不正確，后三種則要根據企業實際情況具體分析。改制的目的不明確、不正確，就是動機不規范，它必然導致改制的行動和結果不規范。
改制時機選擇，即選擇什么時候改制。改制時機選擇，必須充分考慮4個因素：（1）企業條件；（2）政策環境；（3）實際需要；（）利弊得失。不能撇開這些制約因素，片面認為晚改不如早改好，小改不如大改好。如果企業條件不備，政策環境不寬松，企業改制的內在需要并不十分強烈，改制后弊大于利，失大于得，不能御掉歷史包袱，又不能獲得多元投資的改革效應，卻反而要損失一些利益，改制的時機就不成熟，條件不成熟而硬行改制，就是時機選擇不當。尤其要清醒認識的是，公司制并非萬靈藥，包醫百病。按企業博弈論的觀點，決定企業盈利與否的因素是多方面的，其根本的因素不是企業制度，而是產業供求結構。撇開企業生成發展的多重因素而過分夸大企業制度改革的作用，有害無益。
概言之，改制的目的和時機選擇這兩層關聯，及遞進的含義，構成改制的動機，改制的目的明確、正確，時機選擇恰當，是改制動機規范化的基本要求。
第二，股權結構多元化
股權結構多元化，也即投資主體多元化、出資人多元化、產權結構多元化。其實質就是企業產權的分散化、法人化、社會化。
一些全國著名的專家不約而同地宣稱，規范的公司制改造，就是股權多元化，投資主體多元化，是公司制改革規范化的核心。這不是沒有道理的，公司制作為現代企業制度的一種有效組織形式，其核心就是產權結構多元化、責權有效性和法理的法人性，而三者之中，產權結構多元化又是前提；沒有產權結構多元化，投資人所有權和法人所有權就不可能分離，就談不上有限責任，也就談不上產權明晰；沒有產權結構多元化政企就不可能分開，公司內三權分立、相互制衡的法人治理結構就不可能形成，即使形式上建立起來也不可能有效運轉。從這個意義上講，股權多元化是公司制企業產權制度的核心，因而是國企產權制度改革的關鍵。國有企業進行規范的公司制改革，首先就要要求股權多元化。
股權結構多元化，應從兩個方面來理解：首先是股權分散化。股權越分散，企業的隸屬關系就越模糊，產權的社會特征也才越明顯。正是從這個意義上，我們說股份有限公司比有限責任公司更具有現代公司制的特點。其次是股權配置優化。就國企公司制改革而言，關鍵就是改變企業財產所有結構單一狀況，改變國有控股比重過高的狀況，我傾向于主張，國有煤炭企業公司制改革要盡可能減少國有股所占比重，國有股比重少一些，政企分開才有可能法人治理的有效性才會更高。
第三：資產評估規范化
資產評估規范化，即嚴格按照國家和地方政府有關評估的法規和政策規定，對企業資產進行評估。
資產評估規范化，必須把握好三條原則，四個環節。三條原則是：嚴格執行法規政策規定，確保國有資產不流失；實是求事地核銷不良資產；有利股權結構優化配置。四個環節是：組織專門力量認真清產核資；選好資產評估機構；協商確定評估范圍；處理各類資產流失。
有的煤炭企業不重視資產評估，怕工作量大，怕麻煩，敷衍了事，這極不利于企業。要十分注意研究法規政策，研究資產的處置辦法和策略，在評估機構進場后要主動介入和配合，力求既不違法違規，又有利于企業長遠生成和發展。
第四，改制模式的規范化
企業進行了公司制改造，其改制模式的選定并不是隨心所欲的。它受到兩方面的制約：一方面是法律法規和政策規定的制約，另一方面是企業自身條件的制約。只有當企業選擇確定的模式是法定的公司制形式，而企業又具備改制為這種公司制形式的法定條件，才稱得上是改制的模式規范。
我國《公司法》明確公司制有三種形式，即股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司。國企改制為國有獨資公司的否定條件，《公司法》沒作明確規定，但國家和地方政府皆已通過領導講話和文件形式明確提出，今后一般不再批準建立國有獨資公司。因此，法定的公司制形式實際只是股份有限公司和有限責任公司兩種。國企進行公司制改革，只能根據自身條件在這兩種形式中作出選擇，而且無論選擇哪種形式進行公司制改造，都必須符合相應的法定條件。否則，就屬于改制形式不規范，要么不會獲得法定機關的批準，要么勉強改了也不能獲得預期改制效應。
在公司設立條件中，尤其是對股東人數的限制性規定（如有限任公司股東人數規定上限50人，下限2人的規定），對股權配置的限制性規定（如對最大股東持股比重的限定），以及對公司設立方式（發起設立或募集設立）的限制的規定，就是對改制模式規范化的剛性要求。企業改制，只能努力創造條件達到這些要求，而不能理想主義主觀選擇改制形式，隨心所欲硬闖紅燈。
