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銀行候選人履職報告范文1
【關鍵詞】信托公司 內部治理 獨立董事 投資者利益保障 機制完善
在我國經濟保持持續高增長的背景下，國民財富得到迅速的積累，公眾對投資理財的需求也日愈增加，特別是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數保持高位，使得公眾對持有資產保值增值的投資理財需求更為迫切。近兩三年來在我國居民有限的投資渠道中，傳統的房產投資和股市投資由于住房政策的調控和經濟危機的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩定收入的投資品種。在我國目前有限的主要投資理財產品中，唯有信托產品的平均收益率，超越CPI指數，基本上信托產品實現的預期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據信托協會數據顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國范圍內，廣大投資者購買的集合資金信托理財產品的發行量，從3499.58億元增長到15882.26億元，增長了4.5倍。信托產品從不為公眾所熟悉，迅速發展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產品的投資者（自然人和機構）數量和資金急劇增長。
對于投資信托產品，相當多的自然人投資者雖說購買信托理財產品時有被要求閱讀風險揭示書、簽訂閱讀確認函及閱讀各種說明書、協議等，但由于信托產品是一種高度技術化、多樣化和復雜化的金融產品以及其本人的能力或其他原因，大多數對產品風險不甚理解，并不十分關注信托產品本身的風險收益特征以及信托經理的履職能力，只關注信托產品的高收益和信托公司的實力，風險識別完全依賴于信托公司，期待風險由信托公司負責或承擔；另一方面，由于負責信托項目投資的信托經理缺少動力對信托項目進行細致甄別，可能為做成項目而做項目，從而在有意無意之中強化了項目篩選過程中的逆向選擇，以致項目整體風險特征以高風險項目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經理的連環委托關系中，信托公司承擔了更大的風險，從而有必要對其內部治理結構提出更高要求。
我國絕大都數信托公司為國有或國有控股。而在我國國有或國有控股公司天然地存在著所有權缺位的狀況，因為作為控股股東的國家并不具有人格屬性，國家必然要將所有權委托其指定的人來代行國有股股東的權利，這些人并不是財產的最終所有者，但他們作為決策者、經營者成為了企業的實際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內部人利益最大化作為企業決策的基準。但是信托公司它不僅僅是國有的公司，還是一個公眾公司，除了對國家、股東負責外，還應對社會對廣大的投資者負責。信托業協會數據顯示，全國64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權益總額1806.83億元，管理的信托資產總額為55382.20億元，管理資產為自有資產的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風險，并可能將造成社會安定問題。從這點上說，信托公司治理結構中必須具有有效防止大股東操縱和內部人控制、維護投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。
為彌補所有權制度環境缺陷、完善公司治理結構、維護投資者（委托人、受益人）的權益、救濟中小股東利益，有關監管部門借鑒英美國家的公司治理經驗，從2007年開始在信托公司的治理結構中強制性引入獨立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益”，第二條特別強調：“信托公司治理應當體現受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等組織架構的建立和運作，應當以受益人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發生沖突時，應當優先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨立董事擔負著維護保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責任。信托公司獨立董事的設立，完善其公司的治理結構，其：
1.可以制衡大股東的濫權和侵權，最大程度地避免大股東對公司行為的扭曲，有效改善了國有大股東一股獨大的局面，防止不正當的關聯交易；
2.可以在維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護企業員工和小股東利益發面發揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內部人控制”不良現象的發生；
3.由于獨立董事較高的教育素養、職業背景、專業技能，優化了董事會的業務、知識、經驗結構，提高了董事會的綜合決策能力；
4.可以督促公司規范信息管理，真實、準確、及時、完整地進行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關信息；
5.可以有效地對內部董事和高級管理人員績效考核，不斷適時地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實義務和謹慎管理義務，激勵經營者提高識別、測量、監控和控制投資行為中固有風險的能力，以實現股東和投資者的利益雙贏。
雖然獨立董事制度是解決國有或國有控股信托公司有關公司治理中諸多問題的有效制度設計，是建設規范董事會工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國也僅短短的十幾年時間，最早是在資本市場得以應用，后逐步推廣并強制性地應用到具有公眾性質的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨立董事制度在信托公司的實際實踐中，和在上市公司的實踐類似，也同樣存在著需要創新完善的薄弱環節，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：
1.獨立董事的選聘機制問題。我國現行的《公司法》規定董事應由股東大會選出，但由于信托公司的國有股或國有法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國這樣的人情觀念太重、法制環境又不太好的社會環境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性，因此獨立董事某種程度上在信托公司中無法擔負起維護投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會責任。
2.獨立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨立董事是在某一專業領域（例如：會計、法律、財務、金融、管理等）具有專長或權威的人士，是專家名人。獨立董事的工作過程，既需要對信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復雜的文件資料，參與開會審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡單地聽聽匯報、發表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨立董事能及時掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時間履職？便需要公司有個日常的服務管理機制。
3.獨立董事的薪酬考核問題。獨立董事一方面時間、精力不夠，另一方面職責權利不對等、激勵不夠、動力不足。相關監管部門賦予信托公司獨立董事擔負著維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易，關切內部董事和高級管理人員績效的重大責任。其權力很大，風險也很大。通常信托公司獨立董事的津貼報酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對幾十億甚至上千億資產的監督責任相比，確實所承擔的風險責任（其法律風險責任包括行政責任、民事責任甚至刑事責任）和所獲得的津貼比例不對等。若沒有與其責任相匹配的、對等的利益，激勵的效果就不起作用，是否會勤勉盡責幾乎依賴于獨立董事本身的忠誠、責任感與自覺自愿，設立獨立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關的責任。
如何使信托公司獨立董事勤勉盡責、有效地發揮其相關監管部門所賦予的維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易的重大責任呢？如何使其穩妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關系，實現他們三者之間的利益共享和多贏。筆者認為，需要從制度安排和機制建立上著手，對信托公司獨立董事制度加于創新和完善。
首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺的《信托公司治理指引》至今已實行5年多的時間，5年來我國信托業發生了從謀求生存、粗放發展，到現在生機勃勃、規范發展的巨大變化，在行業規模上已超越保險業，成為繼銀行業之后的第二大金融行業。該指引很多方面已經需要調整和完善，在規范獨立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設立的公司，可以參照有關規范證券投資基金管理公司獨立董事的規定，加于細化，使其更具有導向性。
其次，建立獨立董事的激勵與問責機制。信托公司獨立董事的報酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨立董事是否盡心盡力、勤勉盡責地履職。對此，筆者建議信托企業要改變以往上市公司所采用的獨立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎上，收入半數以上采用期權或期股的形式支付，待任期屆滿由監管機構（或信托業協會）和中小股東綜合評價后再予以兌現，由此建立收入與業績、風險與收益掛鉤的獨立董事激勵機制。有此激勵的利益機制，將來追究責任才有基礎。
再次，完善獨立董事的選聘機制。首先獨立董事要具備有專業特長、人品端正、責任感強、有豐富的履職經驗、有風險意識?？梢杂尚磐袠I協會牽頭，建立“獨立董事池”，向社會公開招募或由相關人士推薦，進行遴選組成。在信托公司選聘獨立董事時，由信托業協會從“獨立董事池”以差額方式推薦獨立董事候選人，再由信托公司股東會來選舉產生，大股東須回避表決。這樣產生的獨立董事在上述激勵機制下才有可能盡心盡責地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實現共享和多贏。
最后，完善信托公司治理機制。規定獨立董事一年內到公司履職的時間不得少于10個工作日，保證獨立董事對公司真實情況的了解。建立獨立董事資料閱讀制度，成立專門機構或委托相關部門定期向獨立董事報告政策信息、行業和公司信息，并提高董事會的開會頻率，加強與公司管理層聯系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨立董事也應當定期地向監管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報告其參與重大事項決策的情況和個人履職的情況，以便對其進行評價。
總之，只要有好的制度約束、有責任感的專業人才、正確的履職目標、有效的激勵機制，有對信托行業政策的基本了解和對公司情況的熟悉，獨立董事便能更好地履職，更有效地發揮其在信托公司治理中不可或缺的維護、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。
參考文獻
[1]陳若華，申富平，吳清華，殷俊明，沈俊偉.獨立董事制度之弱化治理效應：一種理論假說及其證據[J].西安交通大學學報（社會科學版），2010，12（01）：2716-2718.
