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有限公司章程范文1
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：__縣__商貿有限公司
第二條 公司住所：__縣__大街中段路西
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：家用電器、五金電料、家具、針紡織品、（不含倉儲）、太陽能、熱水器、鋼材、建材（不含木材）、服裝服飾（不含倉儲）初級農產品、辦公用品、管材、婚慶用品、日用雜貨、通信器材、衛生潔具、陶瓷制品、塑料制品、不銹鋼制品、其他機械設備及電子產品銷售；投資咨詢、房產咨詢服務。
第三章公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：150萬元人民幣 （其中實收資本150萬元），由股東一次足額繳納。
公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章股東的姓名或者名稱
第五條 股東的姓名、住所及證件號碼：
股東姓名：XX
住 所：X省X市__縣__鎮X北街23號
身份證號碼：__________________
第五章股東的出資方式、出資額和出資時間
第六條 股東的出資方式及出資額如下：
股 東 出資方式 認繳出資額及比例
XXX 貨幣 人民幣150萬元（占注冊資本100%）
第七條 股東應在本章程簽訂之日起15日內繳清認繳的出資額。
第八條 公司成立后，股東不得抽逃出資，公司應向股東簽發出資證明書。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會和董事會，設執行董事一人，由股東擔任。執行董事對公司負責，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）決定公司的經營計劃和投資方案；
（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（6）決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（7）決定公司內部管理機構的設置；
（8）聘任或解聘公司經理；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規定的其他職權。
股東作出有關以上決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十一條 公司設監事1人，由公司職工選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對公司執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者公司決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當公司執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（4）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對公司執行董事、高級管理人員提訟；
（5）公司章程規定的其他職權。
第十二條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第七章公司法定代表人
第十三條 執行董事為公司的法定代表人。
第八章股東會會議認為需要規定的其他事項
第十四條 公司的營業期限為10年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得
與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應報原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關辦理變更登記。第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（2）股東決定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第十七條 公司解散時，應依照《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，經股東或者有關主管機關確認，申請注銷公司登記，報公司登記機關核準后公司終止。
第十八條 公司章程的解釋權屬于公司股東。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十一條 本章程經出資人訂立，自公司設立之日起生效。
第二十二條 本章程公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
有限公司章程范文2
【關鍵詞】股份有限公司；發起人；公司章程；自己
一、股份有限公司發起人訂立公司章程之概述
(一)股份有限公司發起人
股份有限公司的始作俑者是發起人。發起人在很大程度上決定公司以后的發展方向和狀況。但何為股份有限公司的發起人?江平教授認為：“發起人就是創辦、籌備股份有限公司的人?！编嵱癫ㄏ壬唵蚊髁说貙⒐景l起人界定為設立章程之人。在成文法典上，例如《德國股份公司法》第28條規定：“確定公司章程的股東為公司發起人?！绷硗猓诖箨懛ㄏ祰?，公司發起人還分為形式發起人和實質發起人。形式發起人指在公司章程上簽字的人。實質發起^指實際參與公司設立或負責籌備組建公司的人。
在我國，公司法對何為股份有限公司發起人未下定義。但依一般的公司法原理，股份有限公司發起人應當是為成立股份有限公司而籌劃設立事務、從事設立行為、并在公司章程上簽名蓋章的人。另外，須注意的是，發起人并不完全等同于公司的股東。簡單地說，公司的股東有的是在公司成立后加入公司的，但他并不是公司的發起人。
(二)股份有限公司發起人訂立公司章程
訂立公司章程是股份有限公司成立的必要條件。公司章程由發起人負責訂立。公司章程是由公司全體股東或發起人制定并對公司、股東、董事、監事和高
級管理人員都具有約束力的規范文件。它是公司存在和活動的基本依據，是公司
行為的根本準則。
關于公司章程的性質有契約說和自治法規說兩種學說。公司章程契約說是英美法律國家對公司章程性質的傳統定位。他們認為，公司章程是公司股東之間、股東與公司之間依法訂立的合同。自治法規說則是大陸法系國家對公司章程性質的傳統定位。例如韓國多數學者認為，章程不僅約束制定章程的設立者或者發起人，而且當然也約束公司機關及新加入公司組織者。不管對公司章程性質采何種學說，都不容否定的一點是，公司章程訂立是發起人以設立公司，使其取得法律上人格為共同目的而為之平行意思表示一致的共同行為，即所有發起人在公司章程的應記載事項、任意記載事項意思表示平行一致。實際上，公司章程由發起人共同訂立、代表了他們平行一致、共同的利益。它與契約的區別在于，對立的意思表示之有無，及對立的利益的有無。例如買賣合同的成立就反映了買賣雙方對立的意思表示的合致。訂立公司章程是共同行為，這就為它的訂立可在發起人間成立“自己’提供了可能。
二、自己在股份有限公司發起人間訂立公司章程之運用
(一)民法上自己
民法上的指的是，“人于權限內，以本人(被人)名義向第三人所為意思表示或由第三人受意思表示，而對本人直接發生效力的行為?！庇蟹ǘê鸵舛?。法定的作用在于補充私法自治，而意定的作用在于擴張私法自治。人的行為需要有以人享有權為前提。不管是法定和意定，都是為了被人的利益而設。因此，濫用權的行為被禁止。正如史尚寬所述，“針對人應有之權限，依法律之規定或授權人之意思，特加以限制者，謂之權之限制?！碧貏e是法律上對權的限制，有助于防止人濫用權。自己，就是法律對人權限制的一個重要方面。
自己指的是人以本人之名義對于自己為意思表示，或以本人之名義受領自己本身之意思表示。自己行為只是在人大腦中進行著，行為雙方當事人只是在理念上，即在人的大腦中相互接觸。在臺灣“民法”上，據106條規定，人，非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，但其法律行為系專為履行債務者，不在此限。我國于民法通則及民通意見中規定制度，但缺乏關于自己的明確規定。但自己在市場經濟迅速發展的今天廣泛存在，故如何解釋自己以及對自己效力的認定，則事關當事人重大利益。
(二)股份有限公司發起人間借“自己”訂立公司章程
股份有限公司發起人間能否借“自己”來訂立公司章程?具體的說，就是發起人之一能否授權另一發起人其訂立公司章程?
如前文所述，股份有限公司發起人應訂立公司章程，這是公司成立的重要條件之一。公司章程包括應記載事項和任意記載事項。訂立公司章程是共同行為，表現了發起人間平行的意思表示。公司發起人間的共同目的是一致的，即使公司具有法律上的人格。
而法律之所以規定禁止自己，乃為避免利益沖突，防范人厚己薄彼，失其公正立場，以保護本人利益。股份有限公司發起人之一(被人)授權另一發起人(人)訂立公司章程，則可解釋為自己，理由在于人作為發起人，也是訂立公司章程的當事人，即包含著“自己與自己進行法律行為的成分”(當然，發起人如果為3人以上，則還有其他當事人)。
三、股份有限公司發起人訂立公司章程中自己之效力
(一)關于自己之兩種法律規定設計
有限公司章程范文3
內容提要: 公司章程限制或排除股權繼承源自有限責任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對繼承人主體范圍的限制或排除，也有對股權繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權中的人身性權利，不得及于股權中的財產性權利。從限制或排除的時間上看，原則上應當限于自然人股權死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。對于限制或排除股權中的財產性權利，以及自然人股東死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股權繼承，一般應當認定為無效。
2005年10月27日修訂，自2006年1月1日施行的《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外?！北緱l是有限責任公司股權繼承與限制或排除股權繼承的規定。只有公司章程作出限制或排除股權繼承的規定，才能限制或排除股權繼承。否則，死亡自然人股東的合法繼承人有權繼承股權。由此，公司章程限制或排除股權繼承的規定便成為限制或排除股權繼承的惟一法律依據。因此，探討公司章程限制或排除股權繼承規定的內容及其效力便具有理論和現實意義。本文結合理論和司法實務，就上述問題談些淺見，以期對司法實踐有所助益。
一、有限責任公司公司章程限制或排除股權繼承規定的法理及效力依據
通過授權公司章程對死亡股東的股權繼承進行限制或排除是各國有限責任公司的立法通例。 [1]之所以如此，是出于對有限責任公司人合性的維持，即在有限責任公司的股東之間存在信任關系，這種信賴關系是公司設立的前提，也是維持公司存在的基礎。人合性喪失，公司就可能解散清算。除此之外，有限責任公司對股東人數以及股東對外轉讓股權限制性規定的法理根據也是有限責任公司的人合性維持的典型規定。在賦予公司章程對股權繼承進行限制或排除的同時，法律也沒有忘記對股權繼承者繼承股權的關注，即在公司章程沒有限制或排除股權繼承時，法律一般承認股權繼承者有權繼承股權。這樣就實現了法律既維持有限公司的人合性又保護繼承者的股權繼承權的雙重目的。由此也決定了各國股權繼承制度大致包括股權繼承的一般規定和以公司章程對股權繼承的限制性或排除性規定兩個方面的內容。
那么，公司章程可在多大范圍內作出限制甚至排除股權繼承的規定，或者說公司章程規定的限制性或排除性條件有沒有邊界呢？這個問題又涉及公司章程與公司法之間的關系。理解與把握這種關系，又以公司法的性質界定為前提。至今對公司法為強行法抑或任意法仍是公司法理論界爭議的核心， [1]但在公司法歸屬于私法的認識上卻是統一的。按照目前理論界推崇的公司合同理論的看法，公司本質上是合同性的或者是契約性的，是許多自愿締結合約的當事人（股東、債權人、董事、經理、供應商、客戶）之間的協議，是一套合同規則。 [2]因此，公司法實際上就是一個開放式的標準合同體系，它補充著公司合同的種種缺漏，同時也在不斷地為公司合同所補充。 [3]體現公司合同理論的載體就是公司章程。公司章程是對公司及其成員有約束力的關于公司組織和行為的自治性規則和協議。通過這種協議安排和規制公司的設立以及公司的運行?？梢哉f公司的設立和運行就是股東意思自治的體現，或者說是股東之間自由意志的結果。從這個意義上說，公司法是任意法。而任意法與強行法區別之要點在于是否允許當事人以自己的意思表示來預先排除法律之適用。 [4]正是由于法律肯認公司章程可以預先限制或排除法律規范之適用而代之以當事人之間的意思表示作為處理相互間關系的“準據法”，公司章程限制或排除股權繼承當以股東的自由意志來決定，或者說股東意思自治的范圍決定股權繼承的范圍?！豆痉ā返?6條“公司章程另有規定的除外”的規定就證明公司章程可以作出“另外規定”來預先排除或限制股權繼承一般規定的適用。從這個意義上說，《公司法》第76條是任意法而非強行法。 [2]但眾所周知，當事人的意思自治并不是漫無邊界的，而是有范圍的。這個范圍就是民法關于法律行為效力的規定。在法律規定的范圍內當事人可自由作出意思表示，超出法定范圍法律就應認定當事人的意思表示無效。
二、有限責任公司章程限制或排除股權繼承規定的內容及效力
《公司法》第76條中的“公司章程另有規定”的含義就是公司章程可以作出與本條前段“自然人死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”的 “不同規定”。一般而言，股權中既有財產性權利又有人身性權利，前者主要是自益權，后者則以共益權來體現。對于自益權這種財產性權利當然屬于繼承的客體和對象。而對于共益權這種具有人身性的權利因以人合性為基礎，并非當然成為繼承的客體。這是域外立法的通例，也是我國理論界和實務界的通說見解。因此，公司章程的“不同規定”應當僅限于對股權中的人身性權利，即共益權作出不同于本條前段的規定，不能對股權中的自益權作出限制或排除繼承的規定。如果對于財產性權利也作出限制或排除的規定，公司章程的這部分規定應當被認定為無效而不受法律保護。
“不同規定”一般是以限制性或排除性內容來體現。公司章程基于有限責任公司人合性的考慮，可以采取對繼承人限制或排除，這種方式可稱為對繼承人的限制或排除；這種方式還可以再細分為對繼承人的限制與對繼承人的排除兩種類型。前者如《法國商事公司法》第44條第2款，章程可規定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬，只有在按公司章程規定的條件獲得認可后，才可以成為股東。后者如德國理論界的看法，“章程可以對繼承人進行限制，比如股份不得由股東的家庭成員繼承，或者不得轉讓給其家庭成員”。 [5]
基于對繼承人排除的分類，這種情形中可能包括公司章程全部排除繼承人繼承股權的類型。由此，就派生出公司章程可以“另行規定”公司或公司現有股東收購死亡股東股權的情形。這種情形可稱之為收購方式。也可以采取對股權是否分割進行限制或排除。這種方式可稱之為對股權分割的限制或排除方式。這種方式還可再細分為對股權分割的限制與排除兩種類型。前者如《德國有限責任公司法》第17條〔部分出資額的讓與〕第3款規定，在公司合同（相當于我國《公司法》中規定的有限責任公司章程）中可以規定，在向其他股東讓與部分出資額時，以及在死亡股東的繼承人之間分割死亡股東的出資額時，無須得到公司的承認。后者如同法第17條第6款規定，除讓與和繼承的情形外，不得分割出資額。即使對于第二種情形，也可以在公司合同中規定不得分割出資額。當然也可以在公司章程中并用對繼承人和股權的分割的限制或排除兩種方式。
對于繼承人排除股權繼承的公司章程規定的效力如何？有兩種不同的意見：一種意見認為這樣規定存在問題。因為對繼承人股權繼承的排除就意味著對股權中的財產性權利的繼承也排除掉了，當然侵害了繼承人繼承財產的權利，應當屬于無效。另一種意見則相反，認為對繼承人排除股權繼承應當認定為有效。其立論根據就是有限公司人合性的維持。在筆者看來，這兩種分歧觀點的實質還是在于對股權性質的不同認識以及有限公司人合性的維持與股權繼承人利益保護之間的不同價值判斷和趨向。對于前者，股權中的財產性權利并非因繼承人被排除在股權繼承之外而當然喪失。相反，股權繼承人可以依法向公司主張已屆期的股利分配請求權以及與死亡股東出資額相應的財產價值返還請求權等。這些財產性權利便成為繼承人繼承權的客體。另外，公司章程事先排除繼承人繼承股權中的人身性權利，一般也會對繼承人的財產利益作出設計和安排。即使沒有規定，股權繼承人也當然可以行使上述股利分配請求權和財產價值返還請求權等。從這個角度上說，承認公司章程排除繼承人繼承股權中的人身性權利的規定有效更為合理，也符合域外立法的趨勢。同時，《公司法》第76條中的“公司章程另有規定”也包含排除繼承人繼承股權這種類型。本條并未將這種情形規定為無效，因此，認定該情形為有效，符合本條規定的意旨。
在我國公司法理論及實務上，盡管對于繼承股權分割限制或排除的公司章程的有效性沒有爭議。但對于由此可能導致的法律后果卻有不同的觀點：一是對繼承股權分割限制可能導致有限公司股東人數超過法定人數。對此，一種意見認為由于我國《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。 [6]另一種意見則認為繼承人為數人時，數人可共同繼承，由繼承人共同享有股權。 [7]二是繼承股權分割排除可能導致數個繼承人共有股權。對此，一種觀點認為數個繼承人共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在《公司法》中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。 [8]另一種意見如上述則認為數人可以共同繼承股權。
在筆者看來，這兩種后果的實質是：數個繼承人分割所繼承的股權可能導致股東人數超過法定最高限額；而數個繼承人不分割股權則會產生共有所繼承股權的問題。前者可能與我國《公司法》第24條規定相沖突；后者則會導致共有股權結果的發生。對于這兩種情形我國《公司法》沒有設計相應的處理規則，應當說構成法律漏洞，應予補充。從法律適用的角度，妥善的解決辦法應當是：如果股權分割的結果不會導致股東人數超過法定限額，應當分別認定數繼承人分別繼承股權； [3]如果股權分割的結果致使股東超過法定人數，則應當建議數繼承人之間自行協商確定由其中的某些人或某個人（以符合法定人數的為限）繼承股權，如果協商未果，則應當認定數人共有股權。在司法實踐中這種情形類似于顯名股東與隱名股東的關系， [9]可以參照有關規則予以處理。如《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》第一條之（一）中規定，當事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實際出資（隱名投資）的，此約定對公司并不產生效力；實際出資方不得向公司主張行使股東權利，只能首先提起確權訴訟。有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資，并且公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的，如無其他違背法律法規規定的情形，人民法院可以確認實際出資人對公司享有股權。2007年1月15日施行的《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第36條第1款也有類似的規定。司法實踐中的這種做法實際上已經突破了有限公司股東法定人數限制規則，承認有限公司的股東人數可以不受法定人數的限制。這種做法也意味著股東人數限制的人合性基礎正在喪失。有限公司的人合性正在受到司法實踐的挑戰。從立法論上看，對于股權繼承導致股東人數超過法定人數限制的情形，可以借鑒《日本有限公司法》的有關規定處理。該法第8條〔股權人數的限制〕第1款規定，股東的人數不得超過50人。但在有特別事由的情形下，得到法院批準時，不在此限。第2款規定，因繼承或遺贈，股東人數發生變更的情形，不適用前款的規定。這種立法例一方面將股東人數限定作為一般規則，另一方面又兼顧因繼承或遺贈等情形之發生作為股東人數限制的例外，是一種有限公司人合性與數繼承人股權繼承之間平衡兼得的科學立法模式，值得我國立法吸收借鑒。
三、自然人股東死亡后形成的限制或排除股權繼承的公司章程規定的效力
一般而言，對自然人股東死亡之前制定的限制或排除股權繼承的公司章程規定的效力沒有爭議。但對于股東死亡后形成的限制或排除股權繼承公司章程規定的效力問題，則存在分歧。這種情形可以區分為不同類型：原公司章程規定股權可以繼承，自然人股東死亡后公司其他股東修改公司章程，限制或排除股權繼承；原公司章程規定了股權繼承的限制或排除，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程作出了更為嚴苛的限制或排除條件；原公司章程限制或排除股權繼承，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程，允許繼承人繼承股權；原公司章程對股權繼承未作規定，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程允許或不允許繼承人繼承股權。對于第一種類型，司法實踐的一般做法是不認可修改后的公司章程的效力。因章程的修改不符合原章程的規定，且是在糾紛發生后，將系爭的股份排除在外而表決通過的，故對其效力不予認可。 [4]對于第二種至第四種類型還未見理論分析和相應案例。
筆者以為，對于上述情形不能一概而論，而應當具體問題具體分析，以認定其效力。對于第一種情形，即原公司章程規定股權可以繼承，就意味著包括死亡股東在內的股東之間已經就股權可以繼承達成了協議。而在某一股東死亡后，其他股東作出限制或排除股權繼承的決議并據此修改公司章程，實際上是部分股東以其意思表示處分了死亡股東的股權，系無權處分。如果繼承人認可，則是事后追認，如果不予認可，則事后作出的限制或排除股權繼承的公司章程的相關條款無效。 [5]這種意思表示行為所侵害的是法定繼承人、遺囑繼承人、受遺贈人以及扶養人的股權繼承權。 [6]另外，從公司法上看，我國《公司法》對公司章程的修改采法定多數表決權制。 [7]在自然人股東已經死亡，其繼承人未參加股東會，其股權處于無人代為行使的狀態下，限制或排除股東繼承，公司章程是否符合表決權的法定比例（三分之二以上表決權）也成為一個問題。由此，對于司法實踐中的這種做法應當肯定。對于第二種情形大致應當作與第一種情形相同的解釋，即苛刻的限制或排除股權繼承的公司章程不應當對股權繼承人產生約束力。對于第三種情形，因為修改后的公司章程對繼承人有利，如果繼承人同意，應當視為繼承人與其他股東之間達成了新的協議，但繼承人繼受股權的根據不是修改后的公司章程而是其與其他股東之間達成的協議，只不過這種協議是繼承人事后對其他股東的意思表示這種要約全部接受（承諾）而已。相反，如果繼承人不同意，則應當根據原公司章程的規定進行處理。對于第四種情形中其他股東修改公司章程不允許繼承人繼承股權的規定，應當作與第一種和第二種情形相同的理解，即這種事后限制或排除繼承人繼承股權的規定對繼承人不生效力，繼承人有權依據《公司法》第76條規定繼承股權；但對于其他股東修改公司章程允許繼承人繼承股權的情形，因為這種規定與《公司法》第76條前段規定完全相同，應當視為修改后的公司章程未作出與本條不同的規定。因此，繼承人亦有權依據《公司法》第76條前段規定繼承股權。
與此相關的另外一個問題是，如果公司章程規定“繼承人是否繼承股權由股東會決議決定”這樣的表述，其效力如何？這種情形的特殊性在于公司章程有規定，但具有不確定性。只有待自然人股東死亡后通過股東會決議才能確定。其結果可能是允許股權繼承，也可能限制或排除股權繼承。這個問題既涉及公司章程另有規定，也涉及到自然人股東死亡后才作出決議以使另有規定特定化兩個方面的問題。這種情形與原公司章程沒有規定限制或排除股權繼承顯然不同。因為它有規定，只是規定不明確而已。也與公司章程有規定而在自然人股東死亡后股東會另行作出決議修改公司章程有別。因為，股東作出決議是根據公司章程的規定而為之。因此，從意思表示的角度看，如果沒有導致無效的其他方面的原因，這樣的規定應當認定為有效。同時，因為公司章程賦予其他股東以決議形式決定繼承人股權繼承的命運，與前述事后股東決議修改公司章程涉及多數表決權的問題亦無關。只要現行股東或者基于股權比例表決或者人頭表決作出決議，決議內容就直接決定股權能否由繼承人繼承。
注釋:
[1] 如《德國有限公司法》第15條、《法國商事公司法》第44條和《意大利民法典》第2479條。
[2] 在股權繼承案件中，股權繼承人是否只能選擇股權繼承，不能選擇繼承股權轉讓后的對價，確是一個有爭議的問題。因為這個問題不在本文的研究范圍之內，故在本文中不涉及。但筆者會另行著文研究。
[3] 我國司法實踐中一種意見認為，考慮到股權價值的確定比較困難，同一順序的繼承人所繼承的股權份額宜均等分割?！皬埫麈?、胡某春訴鄭松菊、胡奕飛遺產繼承糾紛案”，參見陶海榮：“公司的股權繼承和收益分割”，載《人民司法.案例》2007年第18期。但筆者認為，也不排除經約定采取不均等分割的方案。
[4]“陶冶訴上海良代有線電視有限公司股東權糾紛案”上海市第二中級人民法院[2006]滬二中民三（商）終第243號判決書。詳細內容和分析請參見袁秀挺：“繼承人對股權原則上可全面概括的繼承”，載《人民法院報》2006年9月7日第6版（案例指導）。
[5]參照我國《合同法》第51條。
有限公司章程范文4
在眾多的公司財務決策中，現金持有決策起著舉足輕重的作用。國外學者對公司現金持有量的研究，從其影響因素到持有的經濟后果進行了大量研究。經濟學家對制度在經濟增長中的作用給予了較大關注。Shleifer and Vishny、La Porta[1] 以及Levine等認為通常法律制度對資本市場以及本國經濟發展具有重大影響;中國作為新興經濟體，在經濟轉型中各項法律制度和治理機制難免出現先天不足，上市公司在此制度之下依據何種因素將作出怎樣的現金持有水平決策？LLSV等人表明，一國的正式制度存在缺陷時，必然存在非正式制度的替代。本文將從非正式機制――信任出發來研究我國上市公司的現金持有水平，并檢驗信任這一非正式機制是怎樣影響現金持有水平的。
一、文獻回顧與研究假設
（一） 信任與現金持有水平
現代企業制度是由一系列契約組成的，不同的利益主體對企業都有著不同的利益需求，然而不同的利益主體并不直接參與經營管理，從而形成相應的信任問題（張維迎，2001）。信任被認為是一種主要的社會資本之一，如同物質資本或人力資本是社會進步的標志之一，信任屬于非正式的聲譽機制。對于不同的市場主體來說，信任能夠提供穩定的預期，從而有利于降低交易成本（Williamson，1975）。當某種偶然事件發生時，由于信任的存在可以促使不同的市場主體按照彼此認可的方式處理，從而更容易達成新的協議。更為具體的是信任降低由于事前因信息不對稱而導致的信息搜集成本（ Bromiley and Cummings，1995;Zaheer et al，1998），信任可以降低事后不同利益主體的監督及執行成本、降低議價及因契約不明確成本 （Granovetter，1985）。相反，如果市場主體之間缺乏信任，由于市場主體機會主義的存在，那么市場主體之間將耗費更多的交易成本和時間，不同的交易主體很有可能利用契約性和結構性防御實現自我保護（Williamson，1975）。
新的企業制度導致了所有權與經營權的兩權分離，從而委托問題應運而生，導致了股東與管理者以及資本市場的信息不對稱，導致投資者投資之前信息搜集成本的增加以及投資者對未來收益的不確定性。因而，他們需要一種保障機制使得信息環境盡可能透明。經濟學理論認為，企業增加披露水平的保障機制會降低因信息不對稱導致的資本成本。Diamond et al（1991） 和 Baiman et al（1996）研究表明，資本成本與保障披露之間的關系比資本成本與自愿披露之間的關系更顯著。Leuz和Verrecchia（2000）以德國公司為樣本，對自愿披露與保障披露提供了較好的討論。保障披露是一種提供信息的事前決策，而自愿披露是一種事后決策。[2]
假設1：信任度越高的地區，由于保障機制的存在，現金持有水平越高。
（二） 信任、成長性與現金持有水平
對于現金持有水平的研究主要從兩個方面解釋：第一種解釋為權衡理論。該理論主要考慮成本和收益的權衡，Jensen和Meckling（1976）、Myers（1984）、Myers和Majluf（1984）等研究者認為，由于問題存在于股東與債權人之間，導致其利益沖突，當公司內部存在充足的現金流時，企業可以投資獲得正收益的項目，另一方面企業也存在機會主義行為，從而公司必須權衡其現金持有成本與收益。第二種解釋為理論。Jensen于1986年提出自由現金流假說，該假說認為當企業內部保留過多的自由現金流時，會產生嚴重的問題，尤其是管理層對股東的，管理層自利行為的動機會增加。楊興全、孫杰 （2007）研究了不同的公司特質、公司治理水平對企業現金持有的影響，研究結果證明了權衡理論和優序融資理論。周偉、謝詩蕾（2007） 研究了制度環境、融資約束與現金持有水平，結果表明制度環境差的地區融資約束越多，公司持有高現金流量可以帶來高收益。陳德球等（2011）以2005―2007年上市公司為研究樣本，檢驗了地方政府質量對企業現金持有行為的影響，結論表明，地方政府質量通過對融資約束的影響導致現金持有水平動機的差異，提供了解釋地方政府支持增長制度安排的微觀機制的經驗證據。通過保障機制建立聲譽是為了更好地進行融資，處于高成長階段的公司，由于其未來擁有更多的投資機會，所以將保持高現金持有水平以滿足未來的投資需求。Opler等研究者的研究也表明，成長性高的公司其投資機會多于低成長公司，從而其現金持有水平一般也較高，以滿足其未來的投資機會。為了降低融資約束的壓力及滿足未來投資需求，在企業高成長的初期，為了建立必要的聲譽，高成長企業為了滿足其投資需求，同時建立必要的聲譽以滿足其未來的融資需求。因此，對于高成長的企業來說，其現金持有要高于低成長企業。綜上理論分析提出本文的第二個假設。
假設 2：高成長企業的現金持有水平與信任度的相關性更強。
二 、研究設計與樣本
（一） 樣本選擇
考慮到2006年會計制度改革及其實施第一年對現金持有這一變量的影響，本文將樣本選取范圍設定在2008年以來至2013年滬深A股上市公司。信任這一指標，本文采用的不良貸款率從中國銀監會網站搜索得到，并加以整理。根據研究設計需要，文章根據以下原則對初始樣本作如下篩選：（1）剔除金融、保險類上市公司，金融、保險類公司擁有其特殊的行業特征，有別于一般行業;（2）剔除連續虧損的ST公司以及PT公司;（3） 剔除財務狀況異常的上市公司，異常財務狀況會引起現金持有量的異常變化; （4）由于在資本市場上融資會對融資當年的現金持有產生影響，特別是我國不完善的資本市場，企業融資后往往會改變投資策略或者過度融資及融資后投資不及時等現象存在，因此本文研究樣本不包括當年再融資以及當年IPO的公司;（5）剔除數據缺失的公司。篩選后我們獲得7199個樣本。其他公司數據來自國泰安經濟金融數據庫和萬得數據庫。
（二） 模型選擇與變量設計
現金持有影響因素的研究模型已經相對完善，本文根據Opler、Dittmar的研究成果，設定如下模型：
ln（Casht/At）=a0+ a1Sizet+ a2（Cft/At）+ a3（Nwct/At）+a4Growtht+a5（Capext/At）+ a6Levt+ a7Divt+Industry +Year+i，t（1）
其中，t表示i企業的第t年;Cash表示企業的現金持有量，用現金及交易性金融資產總和度量;A表示企業的總資產;Cf表示現金流，本文選用現金流量表中的經營活動現金流量凈額來度量;Nwc表示企業的凈營運資本，度量方法為扣除現金及現金等價物后的營運資本;Growth表示企業的成長性，分別用主營業務收入增長率、總資產增長率和托賓Q值來度量;Capex表示企業的資本性支出，度量方法為固定資產、無形資產的構建加其他長期資產; Lev表示企業的財務杠桿，用負債除以資產總額表示;Div股利支付，現金股利取1，否則為0;Industry表示行業;Year 表示年度。
本文將Opler（1999）的研究方法應用到信任度的分析架構中，模型（2）和模型（3）檢驗本文的假設1和假設2;其中，假設1用本文的模型（1）驗證，即在信任度越高的地區，由于保障機制的存在，現金持有水平越高。模型（2）用來檢驗我們的假設2，即高成長企業的現金持有水平與信任度的相關性更強。
ln（Casht/At）=a0+ a1Trustt+ a2Sizet+ a3Levt+ a4（Capext/At）+ a5（Nwct/At）+ a6（Cft/At）+a7 Divt +Industry+Year+i，t（2）
ln（Casht/At）=a0+a1 Growtht+a2 Trustt + a3 Growtht*Trustt+a4Sizet+a5Levt+a6（Capext/At）+a7（Nwct/At）+a8（Cft/At）+a9Divt+Industry+Year+i，t
（3）
三、實證檢驗結果及分析
主要變量的描述性統計（未報告）可以發現，現金持有量的均值為20.2%，中位數為15.7%，最小值為0.2%，最大值為90.5%，標準差為0.137，從描述性統計的結果表明企業之間現金持有還存在著較大差距。
（一）實證研究結果及分析
表1的回歸主要檢驗信任、成長性和現金持有水平之間的關系;表1的模型（1）報告了成長性與現金持有水平的回歸結果，模型（2）報告了信任度對現金持有水平的影響結果，模型（3）報告了成長性對信任度與現金持有水平影響的回歸結果。三個模型回歸結果的擬合度均較好，整體解釋力較好。
模型（1）的回歸結果表明托賓Q值反映成長機會的變量不顯著。國外研究者在研究企業成長性時，一般用托賓Q作為變量;中國屬于新興市場，制度和監管相比發達資本市場來說不夠健全，中國的資本市場受到政策影響較大，而且資本市場的信息不對稱程度較高，最終導致托賓Q在中國作為成長性的度量不是很好選擇;我國學者選擇成長性的變量時，相對于國外學者來說較少選擇托賓Q值，依據我國特殊的制度背景結合國內學者的研究經驗，本文在穩健性測試時選用總資產增長率作為成長性的變量，主要的研究結果與主回歸基本一致。此模型中其余變量都與預期一致。
模型（2）的回歸表明信任度越高，現金持有水平越高;其中Trust與現金持有顯著正相關，上述結論驗證了假設1。此模型中其余變量都與預期一致。
根據模型（3）的回歸說明高成長企業的現金持有水平與信任度的相關性更強。因為交互項Trust*GROWTH和Trust的系數與現金持有顯著正相關。
（二）穩健性檢驗
Opler等（1999）、Han和Qiu（2007）發現除了模型（1）中影響現金持有水平的因素外，長期償債能力對現金持有水平具有一定的影響;國內的研究者通過研究現金持有水平影響因素，得出結論認為外部宏觀制度因素以及產權性質等都具有相關性;根據前人的研究經驗，本文將資產負債率和市場化程度等指標（未報告）納入回歸模型，主要結果保持不變。
將成長性按中位數分成兩組，進一步分析信任、成長性與現金持有水平之間的關系，從回歸結果可以發現（未報告），在成長性低的企業里，Growth顯著為正。這說明成長性越好，企業的現金持有水平越高。在成長性高的企業和成長性低的企業Trust系數都顯著為正，支持了假說1，說明了保障機制的存在。在成長性低的企業，交叉項Trust*Growth的系數也顯著為正，支持了假說（2），并且Trust前的系數與交叉項Trust*Growth前的系數相加仍為正，說明成長性越好的企業，信任度越高，現金持有水平越高，進一步證明保障機制的存在，其余變量與預期相同。
四、研究結論及對策建議
本文以2008―2013年我國上市公司的經驗數據（7199個觀測值）為樣本，借鑒Opler等的想法，構建現金持有水平模型。從微觀視角考察信任等非正式機制因素對現金持有水平的影響;并深入探討了在公司不同成長性下，信任對現金持有水平的作用。我們發現，在信任度越高的地區，由于保障機制的存在，上市公司擁有較高的現金持有水平;企業成長性越好，現金持有水平越高;并且成長性與信任的交叉項對企業的現金持有水平也有正向作用。進一步對成長性分組發現，保障機制的存在不管對成長性低還是成長性高的企業均有明顯正向作用。[3]
根據本文的研究結論，提出如下政策建議：
（一）建立保障機制，增強聲譽機制作用。信任作為一種非正式的聲譽機制，能起到緩解人和投資者沖突的作用，但需要通過保障機制才能建立起這種聲譽機制。
（二）維持合理的現金持有，緩解沖突?，F金作為流動性極強的資產，更容易受到管理者操縱，從而損壞企業價值。我國第二類問題嚴重，股東權益（尤其是中小股東權益）保護差，從而使公司的控股股東或管理層通過持有流動性極強的現金轉移公司財富成為可能;為了緩解第二類問題帶來的融資困難，企業通過保障機制建立聲譽來影響企業現金持有水平。
有限公司章程范文5
大概是經常接受媒體的采訪,面對記者的全靂表現出上升星座巨蟹座,十分陽光運動男孩的神態、穿著藍色POLO衫,露出健壯的上臂肌,并很順口地說出了他的人生“三部曲”―第一步找工作,第二步找工作并賺錢,第三部做自己喜歡的工作并賺錢。在他投資的上海威爾士健身連鎖會所里的搖滾音浪聲中,侃侃而談,全靂顯得十分時尚有活力。
“到目前為止,我的人生還挺順利、好命的,第一個階段是做財經記者,采訪別人,積累很多資源,認識很多朋友。第二個階段是做投資,風險投資。第三個階段是管理企業,這其實也是在做投資。”全靂說,“第一投資別人,第二投資我自己。我在讀大學的時候就想創業。在做了三年風投之后,見證了很多企業成功上市,看到了很多創業者的激情和夢想,我相信憑著強烈的沖勁,只要堅持去做,就能成功?！?/p>
投資相位旺 從小就懂投資
全靂的月亮水瓶落在命盤外來財富宮位,并和交友宮的土星呈現很好的相位,他是十分懂得抓住機遇、掌握人脈的青年才俊,MBA、資深財經記者、天使投資人等都是他的稱號。的確,先后在證券時報、21世紀經濟報道等主流財經媒體工作,并擔任過中紡投資(SH:600061)投資部總經理,后作為PE投資人投資過無錫尚德、聚眾傳媒、巴士在線,創立男裝服飾品牌Carris等都是這位37歲的全靂做過的事情。
“從小確實受到家人影響,但是我媽媽從來沒有具體教我怎樣裁剪衣服。我家的教育觀念就是要小孩子學會用自己的能力去賺錢,實現自己需求,我現在覺得這是很好的教育模式。我從小就慢慢喜歡投資,比如買賣郵票、做外匯、買保險,在我看來,這是為我的未來做投資?，F在回過頭來看,投資是人生的藝術,但不能狹隘?！比Z說。
的確,從八九歲開始,全靂就開始有了資產管理的意識。自己賺錢買衣服,自己的生活自己打理。小學三年級開始集郵到高三畢業,票面價值3000元左右的郵票賣了9000多元;在念大學的時候,跟著去做外匯買賣,從中賺取差價;20歲以后開始自己獨立生活,30歲以后開始確立自己的人生坐標。
金星雙魚座的他,有很準的投資直覺和貴人相助?！昂芏嗳硕颊f投資很難,其實當你達到一定境界的時候,投資其實很容易,無非就是兩個因素:第一看人,第二看行業,我對人的判斷很準,至于行業我覺得消費品和服務升級類永遠存在機會,這也是中國經濟發展決定的?！比Z說。
事實上,他的金星落在雙魚,對于食物(他投資一德農業,做雞養殖)、服飾行業的直覺和感受都特別強,同時會犧牲自己的感受去幫助別人,具有積福德的心理和奉獻精神。
事業宮位的挑戰及解決方案
創辦Carris應該算第二次創業了,早在1999年,全靂就和別人合伙創立了一個廣告公司,但賺錢機會不是很好,并未進入他理想化的操作階段,而且由于工作太忙,沒時間打理,所以就把這個廣告公司交給別人打理了。
投資網絡直銷服飾,與他在投資機構的經歷密切相關,2005年全靂就注意到了PPG,最初想投資它,但是因為一些原因沒有介入。像PPG這樣的公司,全靂找了很多風投都沒有找到,跟幾個朋友協商后決定自己做,“兩三個月調研收入情況、廣告投入情況,接下來是誰去做總經理操盤,人選第一要有設計理念,第二也是買手,第三懂男人服飾,還要把這件事當作自己創業,我們找了很多人都不合適,最后我下決心說我來做吧,10分鐘就決定了?！?/p>
10分鐘的決定不能說過于草率,但是當時的全靂沒有想到,為了這10分鐘的決定,他將面臨很多困難。
他的事業宮位帶著小人及阻礙,需要化解。在公司成立第四個月的時候,全靂遭受了一次重大的挫敗和失落。當時,公司的一個創業核心高管突然去了國外,事前并沒有太多征兆,她采購的產品出了很大的質量問題,導致客戶大量退貨,就在這時候供應商上門催款,工商局說他們違反直銷法,媒體也來湊熱鬧,最緊迫的是,這時候資金鏈也開始出問題。
所有問題都集中在這一時間,這是公司創業以來最大一場危機。每天要應付一堆非業務事情,詢問的、投訴的、責怪的、威脅的話語整天圍繞在耳邊。“那段時間我失眠了,我從來沒有失眠過,鏡子中看到自己平添了很多白發。有時候晚上我一個人沿著復興西路,然后走到淮海中路,這樣孤獨地走了很長時間,我開始懷疑是否應該創業,我還在走,這時候天開始下雨,我沒有躲避,或許冰冷的雨水能讓我更清醒?！彼谧约旱娜沼浝镞@樣寫到。一個閃電后,他突然想到了一個投資伙伴,便撥通了朋友的電話:“我實在受不了,我想休息下,換個人來做,再做下去,我會崩潰的?！?/p>
是朋友給了他鼓勵,讓他恍然大悟,其實困難每天都在發生,成功的人都是經歷過無數次的挫折,只要信念還在,堅持肯定會成功。終于在第三天,一筆35萬美元的投資匯出。所有問題也在一個月內逐漸解決了。
從他的星象盤來看,火星落在白羊,水星落在摩羯,形成一個90度的相位,所以他性格比較直率、直接,說話也比較坦誠、直接,偶爾會在言語上得罪一些小人,這也是他在事業上會遭遇小人或者阻礙的一個因素。
總體而言,他投資型的相位非常強,表現在三個方面,第一是精算方面,第二是由于他的月亮落在水瓶座上,水瓶代表創新、革命,所以他吸收新知識的能力很強,比如新科技、創新商業模式、時尚前沿生活方式等;他的土星在金牛,落交友宮,他的朋友對他的投資方面都會有很實際的幫助,而且都是非常忠實的;他的冥王星落在天平座,跟他的朋友和投資直覺形成很好的相位,代表他投資與美、女性有關以及比較傳統方面的產業成功幾率比較大,2006完成女性專業美妝網站OnlyLady的投資并購性退出,就是成功代表。
陽光大男孩的心愿
上升巨蟹座的全靂野心不大,他的愿望是當一個成功的投資者、成功的創業者、懂得生活的時尚者。一般巨蟹座都是大家眼中的陽光男孩,例如,全靂現在所做的一切都是朝著健康時尚的投資人方向發展,很符合上升星座(主掌35歲之后人生)巨蟹的特質。
“我4歲學游泳,現在經常打高爾夫、網球,基本除了極限運動,一般體育運動都喜歡。也愛好音樂?！庇直热缑朗??！拔易哉J為比較懂生活,朋友要去吃飯,我可以每天推薦他們去不同但很有特色、很實惠的餐廳?！边€比如旅游?！皣鴳c節我和朋友開車去青島,平時城市開車很堵,去青島可以在沿江高速飆車狂奔,我覺得飆車可以得到滿足感,從中迸發的激情是其他活動沒法感覺到的。都市生活太平淡了,為什么不打破這種平衡呢。阻斷過去,不看未來,活在當下,只要你過得好就可以?！贝送馑呀逃吹煤苤?想做一些公益事業。
這樣看來,全靂覺得他這樣的性格并不適合創業,“打高爾夫球能讓我融入自然,忘掉俗世,但放下球桿一段時間如果有公司的電話就會讓我很煩。我是更適合去享受生活的人,我喜歡去探尋生活,哪里好吃,哪里好玩,哪里沒去過。但從內心角度講,我想要去創業,為了創業我放棄了必然愛好?！?/p>
有限公司章程范文6
關鍵詞：公司章程；地位；作用；制定公司章程應注意的問題
中圖分類號：DF411.91 文獻標識碼：B 文章編號：1009-916（2011）014(C)-0234-02
2006年1月1日施行的新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）的亮點之一就是把強制性規定、指導性規定和任意性規定科學地有機結合起來，在法律上作了成功地處理。新《公司法》根據我國現階段經濟發展的速度、改革的力度以及國民的法治意識，大幅度削減了強制性規定，而增加了指導性規定和任意性規定，大大增強了章程的自治性。新《公司法》對公司章程的地位與作用作了重要的規定，其原因之一就是把任意性規定主要交給章程來完成。
一、公司章程在《公司法》中重要地位
新《公司法》中直接提到公司章程的條文就高達70多處，其它間接相關的條文更是充斥于整個公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。它既是公司成立的行為要件（一個公司成立必須具備三個條件：人的要件――股東或發起人；物的要件――最低資本額；行為要件――公司章程），也是公司對外的信用證明，還是公司對內管理的依據。[1]世界各國公司法都不約而同地規定了公司章程的功能，并賦予公司章程重要地位。
公司章程作為公司的必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。新《公司法》第11條規定“設立公司必須依法制定公司章程”，而且章程還要進行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護。
（一）對公司的效力
公司章程不僅在設立時不可或缺，在公司解散中也扮演著極其重要的角色。新《公司法》第181條第1款規定“公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現”，公司也可以根據章程的規定合法地進行解散。如果在公司經營過程中出現了章程中規定的某些可以解散的情況，股東可以依據章程的相應條款合法的解散公司，但是有限責任公司持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改章程中公司的存續期，公司仍可依照修改的章程而存續。
（二）對公司內部關系的效力
我國新《公司法》第11條針對公司的內部關系也明確地規定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。也就是說公司的所有者――股東、公司的管理者――董事、高級管理人員以及公司的監督者――監事都要嚴格遵守公司章程，按照章程的規定行使其職責。因此，公司章程自生效之日起，即稱為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。公司成立后，股東履行了出資義務，對公司不再負其他積極義務，因此公司章程對于股東的效力大多表現為股東如何行使權力，防止控股股東權利的濫用。對于股東固有的權利以及公司法明確賦予的權力，章程不能剝奪。在股東分配利潤方面、股權轉讓方面、股權的繼承方面等眾多關系到股東切身利益的方面，章程都扮演著極其重要的作用。
二、公司章程的作用――優先于相關規定予以適用
值得關注的是，較之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程規定”的條款顯著增多，賦予公司章程的自治空間加大。從《公司法》與公司章程的關系來看，公司章程不得包含與法律強制性規定相抵觸、相矛盾或者不一致的條款，除此之外是公司章程自由的空間。當然新法為了避免股東或其他當事人之間產生矛盾或沖突由于公司章程中沒有相關規定，導致在解決時陷入僵局或困境，也規定了一些允許公司章程優先于該等規定適用的條款，這些條款僅在公司章程中未做出明確規定時發揮效力。
（一）股份有限公司的章程可規定不按照持股比例分配利潤
較之有限責任公司，股份有限公司的自治性體現得并不是很明顯，這因為有限責任公司以“人合”性為主要特征，強調自治；而股份有限公司則更多體現為“資合”性，強調規則。因此，股份有限公司章程中強制性的規定較多。在利潤分配方面，原《公司法》規定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”，嚴格要求股東按其所持股份比例獲得利潤分配，但新《公司法》則規定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外”。這意味著股份有限公司的利潤分配也可以優先適用公司自治的原則。
（二）可約定有限責任公司股東表決權行使的方式
實踐中，有限責任公司的兩個股東各持50%股權，但公司章程中若規定股東會表決需要過半數同意方可通過的情況下，很容易出現由于股東之間意見不一致使決議遲遲無法作出的現象。這些問題可以通過在章程中規定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照《公司法》的規定按照出資比例行使表決權。
（三）可規定有限責任公司股權的轉讓辦法
有限責任公司由于其“人合”性特征，因此其股權轉讓與其他股東的意見亦有很大關系。原《公司法》規定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權?！毙路ㄔ趯@些規定進行保留并完善的基礎上，另外增加了一款“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。這意味著有限責任公司可以在章程中對股權轉讓做出另行規定，排除《公司法》的適定，從而賦予了公司章程高度的自治權。
除此以外，這種公司章程的規定優先于新《公司法》相應條款予以適用的情形，還包括關于股東會議召開通知時間的規定以及關于股東死亡后股東資格的繼承規定等。
三、制定公司章程應注意的問題
（一）司法實踐中制定公司章程要切實可行
公司章程就像探照燈一樣指引著公司的前進方向，無論是最高權力機關――股東會還是職工的權利和義務都是由章程一一規定的。而目前我國很多公司都無視章程，在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。新《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此，要充分重視章程，章程對于公司是有效力的文件，不是一紙空文。
（二）不應濫用公司章程的自治原則
公司章程記載事項包括：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。絕對必要記載事項是章程必不可少的事項，是章程的要素，其中一項記載違法，將導致章程無效，甚至公司的設立無效。所以對于絕對必要記載事項諸如新《公司法》第25條規定了有限責任公司章程應當載明的事項、第82條規定了股份有限公司章程應當載明的事項，都應當按照新《公司法》的要求予以一一列出，而不能依據股東（發起人）的意志隨便進行修改。
因此，新《公司法》給予了公司章程極大的自治權，但是并不意味著股東（發起人）在制定公司章程的時就能漠視法律的規定，對法律法規視而不見，章程的自治性不是沒有界限的，而是必須遵守法律法規的基礎上，充分發揮股東的智慧并與實際相符的結果。同時，在制定章程時還要注意不能剝奪或變相剝奪股東的固有權力，應為股東主張并實現其權利提供保障。
作者單位：黑龍江孟繁旭律師事務所律師
參考文獻：
[1]梁慧星.《民商法論叢》（第6卷）.法律出版社1997年版,第196―197頁.
