前言：中文期刊網精心挑選了有限責任公司章程范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
有限責任公司章程范文1
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：XX有限公司（以下簡稱“公司”）
第二條 公司住所：北京市XX區XX路XX號
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣5000萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：
XX綜合商社 出資額640萬元，占注冊資本的53．3％
出資方式 貨幣
XXXX中心 出資總額560萬，占注冊資本的46．7％
其中： 實物出資70萬元，貨幣出資490萬元
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
（2）了解公司經營狀況和財務狀況；
（3）選舉和被選舉為董事或監事；
（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
（5）優先購買其他股東轉讓的出資；
（6）優先購買公司新增的注冊資本；
（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；
第八條 股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；
（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
（4）審議批準董事長的報告；
（5）審議批準監事的報告；
（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（9）對發行公司債券作出決議；
（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（11）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（12）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會成員為7人，由股東會選舉產生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。
董事會行使下列職權：
（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
（2）執行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）提名并選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：
（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；
（2）執行股東會決議和董事會決議；
（3）代表公司簽署有關文件；
（4）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；
第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設經理1名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席股東會會議和董事會會議。
第二十二條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條 監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（3）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會；
監事列席股東會會議和董事會會議。
第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權：
（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；
（2）執行股東會決議和董事會決議；
（3）代表公司簽署有關文件；
（4）提名公司經理人選，交董事會任免。
（5）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（2）股東會決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
（6）宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。
全體股東蓋章：
XXXX中心、
有限責任公司章程范文2
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：__*水電發展有限責任公司
公司住所：__*。
第二章公司經營范圍
第二條公司經營范圍：水力發電、技術咨詢。
第三章公司注冊資本
第三條公司注冊資本為人民幣__*萬元，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第四章股東的名稱或姓名
第四條公司由下列自然人共同設立，每位股東按出資認繳足額出資后成為公司的股東：
1、__*2、__*3、__*
4、__*5、__*6、__*
7、__*8、__*9、__*
第五章股東的權利和義務
第五條股東的權利和義務。本公司出資人是公司的股東，股東享有以下權利，并承擔相應的義務：
（一）股東對投入公司的資本額享有資產受益權；
（二）股東以投入公司的資本額享有選擇公司管理者的權利；
（三）股東以投入公司的資本額享有選擇公司重大決策權；
（四）股東以投入公司的資本額可以轉讓，繼承；
（五）股東可以按照出資比例分取紅利；
（六）公司新增加資本時，股東以投入公司資本額比例優先認繳出資；
（七）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報表；
（八）股東在公司登記后，不得抽回出資；
（九）股東以自己的出資額對公司承擔責任；
（十）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經董事會同意，經同意轉讓的出資在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；
（十一）股東應當足額繳納公司章程中各自所認繳的出資額。股東不按章程中規定繳納所應當認繳的出資額的，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約的責任。
（十二）法律、法規規定的其他權利和義務。
第六章股東的出資方式和出資額
第六條股東的出資方式和出資額由本公司的股東按照各自的方式和自愿額出資：
1、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
2、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
3、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
4、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
5、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
6、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
7、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
8、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*；
9、__*，出資人民幣__萬元，占公司注冊資本__*。
第七章股東轉讓出資的條件
第七條股東轉讓出資的條件。本公司股東對投入公司的資本額可以轉讓和繼承，轉讓和繼承的條件如下：
（一）股東之間可以互相轉讓其部分出資；
（二）股東向股東以外的人轉讓其出資額時，必須經董事會同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的部分出資（多余部分轉讓給股東以外的人），如果不購買轉讓的部分出資，視為全部同意轉讓；
（三）經同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；
（四）股東依法對轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條公司設立股東會，股東按注冊資本每出資10選出一名代表組成，股東會是公司權利機構，依照《中華人民共和國公司法》行使職權：
一、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程。
二、股東會的議事規則
（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，臨時會議由代表四份之一以上表決權的股東或者董事長或者監事提議召開。
（三）公司召開股東會，應當于會議召開十五日以前通知股東代表。
（四）股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。
（五）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依據《中華人民共和國公司法》的規定的本章程的規定行使職權。
（六）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。
公司設董事會。董事會由三人組成。設董事長一人，董事長的產生辦法由公司章程規定，董事長為公司的法定代表人。
三、董事會對股東會負責。行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）行使股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散公司的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總 經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
四、本公司為有限責任公司，設總經理（下簡稱經理），由董事會聘任或解聘，經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃、財務管理和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或解聘公司副經理，財務負責人；
（七）聘任或者解聘公司除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：
（八）公司章程和董事會授予的其他職權；
五、監事：
（一）本公司設立監事，由二名不擔任董事的股東擔任監事；
（二）董事、經理和財務負責人不得兼任監事；
（三）監事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。
六、監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理執行公司的財務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議；
（六）本公司的董事，監事和經理的擔任條件不得違反《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條規定，否則擔任無效。
第九章公司的法定代表人
第九條公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人擔任的條件必須符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和其他法規規定的條件并經公司登記主管機關核準登記，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水電站建設期間，所有財務開支發票，經董事長、總經理同時簽字方能報帳。
第十章公司的解散事由與清算方法
第十條公司當發生下列情況之一的可以解散：
（一）公司登記主管機關確定的營業期限滿；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）股東會議解散；
（四）政府機關要求解散時；
一、公司解散時，自決定解散之日起十五日內成立清算組織。本公司清算由股東組成。法律、法規有規定的服從其規定。
二、公司清算組織行使下列職權：
（一）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動；
三、清算處理辦法
清算組在清理公司財產，編制資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
（一）公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務；
（二）按前項清償后公司的剩余財產，按照股東的出資比例分配；
（三）清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產在未按前（一）項的規定清算前，不得分配給股東；
（四）清算組在清算公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，立即向人民法院申請宣告破產；
（五）被宣告破產，公司的清算辦法依照法律的有關規定辦理；
（六）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷公司登記，
四、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
（一）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章附則
第十一條股東違反本章程，須承擔相應的經濟責任。本章程的未盡事宜，由股東會議決議解決。
第十二條本章程的解釋權歸公司董事會，修改權歸公司股東代表會。
第十三條本章程經公司登記機關核準后生效。于公司公告終止時自行廢止。
有限責任公司章程范文3
關鍵詞：股權；內部轉讓
中圖分類號：DF4文獻標識碼：A文章編號：1005-5312（2012）11-0245-01
股權的內部轉讓，意指有限責任公司的股東將自己所持有的部分或全部股權轉讓給公司的其他股東，即公司內部股東之間進行的股權轉讓。一般來說，部分的股權轉讓不會改變公司股東的人數，但會引起公司股東之間股權結構的改變；而全部的股權轉讓會減少公司股東的實際人數，直接導致的結果就是增加受讓股東的股權比例。
一、公司章程對股權內部轉讓限制的效力
由于歷史原因，我國絕大多數國民缺乏意思自治的自覺性，以至于我國的有限責任公司長期以來都習慣于以法律法規或是行政管理規范來維持正常的經營秩序，公司的投資者或經營者對公司章程的重要性缺乏必要的認識。礙于公司法的要求，在實踐中，公司章程多是隨意制定、流于形式。在這種自治意識淡薄的狀態下，如果任由公司章程對內部股權轉讓的條件隨意約定，將極有可能出現對股權內部轉讓的限制嚴于外部轉讓的狀況。然而，在公司章程的限制范圍這一點上，我國公司法尚未作出明確的規定。
就這個問題而言，筆者認為，只要公司章程的限制性規定不違反公司法的強制性規定，就應當肯定其效力。但是公司章程做出的限制性規定也不能違背公司法關于股東間股權可以自由轉讓的基本原則，不能高于向股東之外的第三人轉讓股權的規定。這是由公司章程的意義決定的。公司章程存在的意義就在于確保公司利益與股東利益均能夠得以實現，如果它的存在限制或損害到股東的法定權利，則應當以股東的法定權利的行使為優先考慮。再者，即使從有限責任公司的人合性特征上考慮，也決定了股權的內部轉讓必定要優先于股權的外部轉讓，對前者的限制當然應低于或至少等同于對后者的限制。換句話說，對公司內部股權轉讓的限制條件高于外部轉讓的，該公司章程無效。
二、股權內部轉讓導致的“一人公司”的產生
我國現行《公司法》明確規定允許有限責任公司股東之間自由轉讓股權，但如果有限責任公司因為股權全部轉讓于一個股東手中而成為后發性一人公司，這樣的股份轉讓是否合法有效呢？《公司法》第24 條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！保坏?58 條第 2 款規定： “本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！笨梢钥闯?，我國公司法允許初始設立一人有限責任公司，但對設立后由于股權轉讓、繼承等法律事實或行為導致變更的一人公司并沒有明確規定。
筆者認為，股權歸并一人與法律并不相悖，對設立后變更的一人公司應予以認可。理由如下：第一，從法理角度講，我國公司法對初始設立的一人有限責任公司的承認，可以看作是設立后變更的一人公司存續的基礎；第二，從股權的法律意義角度講，如果否認因股權內部轉讓、繼承等原因導致的一人公司，就意味著該被轉讓或繼承的股權在法律意義上與其他股權地位不同，間接地否定了該股權的法律意義，這顯然與公司法“同股同權”的基本原則相違背；第三，從各國的立法例來看，對因股權轉讓、繼承、贈與等原因導致股權全部歸于一人的情形都未作禁止性規定?！胺▏壬贁祰译m然禁止，但也允許其在一定期限內合法存在，以便由該股東再分散股權。但是有一點值得注意的是，對設立后變更的一人公司的承認也存在一定的弊端，如果有公司為規避債務而借此惡意變更，將會對債權人的利益造成損害。法國公司法對此種情況做出了規定：“公司全部股權匯集于一人時，并不當然導致公司的解散。如一年的期限內這一情況未進行調整，一切有關的人可以要求解散公司?！边@里的“調整”可以是補足最低注冊資本成立一人有限責任公司，也可以將股權分散給他人，以達到有限責任公司的法定標準。同樣，如果股權轉讓導致股東人數突破有限責任公司股東人數的法定上限，也可以采用這一原則處理。
三、內部轉讓時其他股東購買權的保護
有限責任公司章程范文4
劉明（男）和李芳（女）系夫妻，二人關系一直很融洽。劉明考慮到自己身體狀況一直不好，李芳在各方面能力都不比自己遜色，便與李芳協商將其所有的在溫星裝飾設計有限責任公司（以下簡稱溫星公司）的20%股權全部轉讓給李芳，于是二人在2009年3月15日簽訂了股權轉讓協議并打算在2009年5月底到工商局辦理股權轉讓的相關手續。2009年4月份，溫星公司的其他股東知道此事后稱公司章程對股權轉讓事宜未作任何規定，他們也不同意劉明任意轉讓股權，該轉讓行為無效。而李芳則表示其擁有溫星公司20%的股權，理所當然應該成為該公司股東。 2009年5月25日，溫星公司其他股東起訴到法院，請求法院確認劉明與李芳之間的股權轉讓協議無效。
【分歧】
本案中，溫星公司要求法院確認該股權轉讓協議無效，對此有兩種不同意見：
第一種意見認為，劉明與李芳簽訂的股權轉讓協議是雙方真實意思的表示，且劉明與李芳系夫妻關系，根據《中華人民共和國婚姻法》第十九條第一款：“夫妻可以約定婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產歸各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有……”。故該股權轉讓協議合法有效，李芳有權取得劉明所有的在溫星公司20%的股權，因此也有權成為該公司的股東。
第二種意見認為，劉明轉讓其所有的溫星公司的20%的股權須嚴格按照公司法的相關規定及溫星公司公司章程的規定。本案中其他股東均表示反對且該公司的公司章程中又未對股權轉讓事宜作出規定，根據《中華人民共和國公司法》第七十二條：“……股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意?！渌蓶|半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”故該股權轉讓協議無效，李芳無權取得溫星公司20%的股權，也無權成為該公司股東。
【管見】
筆者同意第二種意見，理由如下：
1、股權作為財產的特殊性決定了股權不能任意轉讓。股權，又稱為股東權，是指股東因出資而取得、依法定或公司章程的規定而享有的參與公司事務并享有公司權益的權利。包括對公司的經營管理權、監督權、重大事項的表決權、紅利分配權等各項權利。股權既具有財產性又具有人身性。而《中華人民共和國婚姻法》第十九條中所指的“財產”指的是傳統意義上的財產，這類財產一般價值小、實物形態明確、便于分割，處理起來較容易。第一種觀點忽略了股權作為個人合法財產的特殊性及這種特殊性在處理時所應遵循的特殊程序。
2、有限責任公司的人合性決定了股權不能任意轉讓。人合性是有限責任公司的本質屬性，有限責任公司的設立很大程度上基于各股東之間的相互信賴及股東個人背景。如果允許有限責任公司股東任意轉讓股權，將會對其他股東、市場交易相對人及公司本身的權益造成很大影響，不利于公司的穩定，對社會經濟的發展也將極為不利。
有限責任公司章程范文5
論文摘要:有限責任公司股東權的轉讓包括內部轉讓和外部轉讓。在股東權內部轉讓上,應采取絕對自由模式;在股東權外部轉讓上,由公司章程規定或協議約定同意權、優先購買權或其他限制,即允許公司章程或協議在同意權和優先購買權之間選擇適用。
資本的流動性是公司的實質性特征,這就決定了公司股東權是經常處于變動之中的。由于有限責任公司兼有資合和人合的屬性,因此,股東權在內部轉讓和外部轉讓上應有區別。我國現行公司法在股東權轉讓模式上處于搖擺不定的狀態。我國究竟應采取何種立法模式,是學界必須加以認真研究的問題?；诖?本文擬對有限責任公司股東權轉讓立法模式進行粗略的探討,以期對我國的立法工作有所裨益。
一、股東權內部轉讓的立法模式選擇
盡管有限責任公司股權內部轉讓并不導致新股東的產生,相關法律制度也主要以“自由”為基調,但由于轉讓的結果可能導致原股東間利益結構的破壞,因而不同國家和地區在內部轉讓立法上態度仍然不一,主要形成了三種立法模式:第一種模式是絕對自由模式,即立法允許股權在股東內部自由轉讓,不做任何限制。采用這種模式立法的國家主要是日本。日本《有限責任公司法》第19條規定:“社員(股東)之間可以自由轉讓份額”。第二種模式是相對自由模式,是指立法對股權的內部轉讓雖不明文限制,但授權公司章程進行限制,或者立法對股權的內部轉讓有限制,但公司章程可以取消或放寬這種限制。采用這種模式立法的國家和地區主要有:德國、法國、英國、美國、韓國以及我國澳門特別行政區。第三種模式是限制模式,是指公司法對有限責任公司股權的內部轉讓與外部轉讓同等對待,進行嚴格的限制。采用這種模式立法的主要是我國臺灣地區。[1]
筆者贊同第一種模式。理由是:
首先,實行這種模式,可以保障轉讓方收回投入資本,為股東在特定的情況下收回投資提供了必要的途徑。根據股東有限責任原則(準確地說,應稱為“股東無責任原則”),公司財產為公司債權人的唯一擔保。投資者一旦成為股東,就不能退股,不能取回自己的出資,即使股東對公司的股利率、股價或公司經營層的經營行為心懷不滿也是如此。這一做法,顯然有違“無論何人不負違反其個人之意思,留于團體之義務”的羅馬法諺語?；诠蓶|不能退股,立法者就要設計一套替代方案,允許股東退出公司,給予相應的法律救濟。這一替代方案就是承認股東權自由轉讓原則。
其次,允許股權在股東之間的自由轉讓,維護了有限責任公司股東之間特有的人身信賴關系。當某一股東在公司經常與其它股東發生摩擦,彼此之間失去了信任基礎,影響到公司的正常經營活動,甚至使公司陷入僵局,威脅到公司的存亡。這樣,就可以通過股東權的內部轉讓,讓該股東退出公司,其他股東受讓其股份,繼續保持公司股東之間的良好的人合基礎和堅實的資合基礎,維持公司的存在和發展。如果不允許股東內部的股東權自由轉讓,那擬轉讓的股東就會向公司股東以外的第三人轉讓其股東權,可能影響到公司的人合基礎;或者導致公司陷入僵局,最終破產。
最后,允許股權在股東之間的自由轉讓,不僅反映了對股東自治理念的尊重,而且更多的則表現出立法者對股東自治能力的信任。股東基于對自身財力狀況、投資戰略、投資計劃、投資偏好以及相關政治、經濟、法律和社會等諸因素的綜合考慮,做出自己的投資決策。[2]如:當公司經營業績良好時,有的股東可以將自己的股份轉讓出去,從而獲得高于原出資額的財產利益;當公司經營慘淡時,有的股東急流勇退,轉讓自己的股份給其他股東,從而減少自己的投資風險。同時,受讓的股東相信自己有能力扭虧為盈、起死回生,從而做出該決策的。這也是法律充分尊重股東自治理念和股東自治能力的表現。
總之,股東權的內部轉讓既未違背有限公司之不公開性和閉鎖性,又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷,實無獲得其他股東同意之必要,應許自由為之。
第二種模式,即立法對股權的內部轉讓雖不明文限制,但授權公司章程進行限制,或者立法對股權的內部轉讓有限制,但公司章程可以取消或放寬這種限制。其不妥之處在于,首先它違背了“尊重股東自治理念和自治能力”的原則,立法不應過多干預公司的事務,不應違背股東之間的意思自治;其次,授權公司章程取消立法對股權的內部轉讓的限制,使得法律的權威性、嚴肅性受到了挑戰。法律的規定應為強制性的,既然規定了,就應該被遵守;怎么能因公司章程而被取消,到底是法大還是公司章程大?這樣的規定,還不如不規定,授權公司章程來處理,以犧牲法律的嚴肅性、權威性作為代價,得不償失。
第三種模式,即對于我國臺灣地區“公司法”規定的內部轉讓限制制度,忽略了股東權內部轉讓與外部轉讓對公司人合基礎的影響的差別,而不加區別地對待,顯然不妥。多數臺灣地區學者認為這種法律安排過于嚴苛,過分地限制了資本的自由流通和公司的活力。
二、股東權外部轉讓的立法模式選擇
當擬轉讓的股東不能在公司內部謀求轉讓股權時,就會轉向與股東無關的第三人轉讓出資。這將直接影響到有限責任公司股東間的信任及其良好關系,因此各國公司立法對此均做出了限制。從具體的立法模式來看,也存在著較大的差異。目前世界各國立法對有限責任公司股權對外轉讓的限制主要從公司或股東的同意權和優先購買權著手,并圍繞這兩項制度形成了以下幾種立法模式:
第一種模式,僅規定同意權,不規定優先購買權。即公司法規定有限公司股東對外轉讓股權時,僅需要得到公司或其他股東的同意,而不授予公司或其他股東以優先購買權。采用這種模式立法的國家主要有:韓國、德國、日本和法國。
第二種模式,僅規定優先購買權,不規定同意權。即立法僅規定在有限責任公司股東對外轉讓出資時,無需征得公司或股東同意,但公司或其他股東有優先購買權。采用這種模式立法的主要是我國澳門特別行政區。
第三種模式,既規定同意權,又規定優先購買權。即立法既規定股東對外轉讓股權須經公司或其他股東同意,又授予公司或其他股東優先購買權。以我國臺灣地區為代表。我國臺灣地區“公司法”第111條規定:“股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓于他人。前項轉讓不同意之股東有優先承買權,如不承受,視為同意轉讓,并同意修改章程有關股東及其出資事項”。
第四種模式,授權公司章程規定或協議約定同意權、優先購買權或其他限制。這種模式以美國為代表。美國公司立法并不直接規定有限責任公司股東對外轉讓股權的限制條款,而是授權由公司章程、章程細則、股東之間的協議或股東與公司之間的協議約定限制條款。
上述立法模式各有優劣:第一種模式簡便,有利于股權轉讓問題的快速解決,但如果不規定股東未獲同意的救濟,則不利于股東投資的流動,過于死板。第二種模式也較為簡捷,便于操作,與第一種模式相比有更為優越之處,即直接由公司或股東選擇行使優先購買權。第三種模式屬于雙重限制模式,在我國臺灣地區內部已經遭到諸多批判,認為限制條件過為嚴苛,過分強調有限責任公司的人合性質而忽略了股東投資的流動性需求。第四種模式注重股東的自治權,適用于市場環境相對成熟、股東自治能力較高、公司治理比較完善的國家。
筆者主張采用第四種模式。理由是:
(1)同意權與優先購買權行使的法律效果并無根本區別,具有異曲同工之妙。同意權行使的法律后果有二:一是同意轉讓,發生股權對外轉讓的效力;二是不同意轉讓,其后果并不導致擬轉讓股權的股東不能轉讓股權,只是在達不到法定同意條件的情況下,公司或不同意轉讓的股東必須購買該擬轉讓的股權。而優先購買權的行使結果同樣有二:一是公司或其他股東不行使優先購買權,則股權對外轉讓;二是行使優先購買權,達到防止股權對外轉讓的效果?？梢?同意權和優先購買權行使的法律效果并無根本區別,沒有重復規定的必要。從國外的立法慣例來看,同意權與優先購買權并無同時存在的必要,要么保護其他股東的優先購買權,要么不同意轉讓的股東或公司強制購買。并且,其他國家規定股東的同意權是以其他股東或公司對該股份的強制購買作為后盾的。其他股東半數以上不同意轉讓于第三人的,不同意的股東應當被強制購買擬轉讓的股份。
(2)授權公司章程選擇適用同意權或優先購買權,更能體現立法對公司自治的尊重。公司法對股權轉讓不作任何限制,授權公司章程做出規定。公司就可在同意權或優先購買權之間進行選擇。如果公司章程規定了股東將股權轉讓給股東以外的第三人,須征得公司或股東的同意;不同意的股東須被強制購買該股東擬轉讓的股權。因此,不發生股權轉讓給第三人的問題,更不會產生優先購買權的問題。如果公司章程規定,股東擬將股權轉讓給股東以外的第三人無需得到公司或其他股東的同意,但在同等條件下對該股權享有優先購買權。因此,在這種條件下,也不會發生同意權和優先購買權的重合問題。至于是采取同意權還是優先購買權,完全取決于公司股東在訂立公司章程時的約定,取決于他們的意愿。立法作這樣的設計,能充分尊重股東的自治理念和自治能力。
我國現行《公司法》第72條第2、3款規定了股權的對外轉讓制度,較修訂前的公司法而言,具有明顯的進步性,在此不再贅述。筆者認為,我國現行《公司法》雖然規定了其他股東的同意權,但未規定其他股東不同意情況下的強制購買義務,而是規定“不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資”,“不購買視為同意轉讓”,曲折迂回之后,又回到了同意轉讓這一原點,從而使“需經其他股東過半數同意”這一限制條件更容易滿足?？梢?我國《公司法》在同意權和優先購買權二者的價值選擇上游移不定,現行立法的同意權規定并沒有達到實際的效果。我國《公司法》對此應當做出一個合理的選擇。筆者建議,我國公司法應做出以下規定,“公司章程可以對股東對外轉讓出資做出規定,在同意權或優先購買權中選擇適用,但公司章程規定的轉讓條件應以不超過本法之規定為限”。
參考文獻:
有限責任公司章程范文6
【法律依據】
《公司法》第二十三條規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數;
(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
