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作者：李偉 朱為群 單位：蘇州大學東吳商學院 上海財經大學公共經濟與管理學院
研究設計
（一）研究工具：D－G模型。估測企業稅負的方法分為回顧法和前瞻法兩大類?；仡櫡ㄊ且詺v史期的利潤和稅收數據為基礎對企業稅負進行計算。該方法反映的企業稅負并非常態，只是特定企業在某一時點的稅負水平，體現的是企業直到這一時點的投資歷史和虧損歷史。此外，由于各國統計口徑和統計方法各不相同，歷史期利潤的國際可比性很差。相比之下，前瞻法基于企業未來各期財務數據的凈現值，能夠反映企業在一國稅法制度下的“通常”稅負水平，從而真正將各國稅制差異對企業稅負的影響剝離出來加以分析和比較。在前瞻法中，有King－Fullerton模型、Devereux－Griffith模型和“歐洲稅收分析器”三種工具。相比之下，D－G模型更適用于中國。這是因為，一方面，中國目前統計并公布的數據尚不滿足運用歐洲稅收分析器的基本條件；另一方面，較之于King－Fullerton模型諸多嚴苛的假設條件，中國的現實國情相對接近于D－G模型的假設條件，運用該模型進行估算的準確性相對較高。D－G模型是由牛津大學的MichaelDevereux教授和倫敦財政研究院的RachelGriffith教授于1999年共同創建的。①他們認為，企業的投融資決策在很大程度上基于整個生產期總利潤所需承擔的平均稅負，即有效平均稅負：EATB＝（R＊－R）／［p／（1＋r）］（1）其中，R＊為投資的稅前凈現值，R為投資的稅后凈現值，p為投資的稅前真實回報率，r為實際利率，p／（1＋r）即為稅前收入流的凈現值。R＊與R的計算需要涉及一國稅制中諸多稅收參數。
（二）基本假設：中國境內母公司及其境外子公司可選擇的節稅策略。假設位于中國境內的母公司是股份制企業，其在境外建立的是具有當地法人資格的從事制造業的全資子公司。如圖1所示，根據公司治理結構，該中國境內企業面臨三個層面的稅收策略選擇：一是境外子公司獲得的利潤及其擁有的財產在投資國（地區）繳納所得稅和財產稅時的策略選擇；二是境內母公司就其獲得的境外子公司返還的股息、利息等在投資國（地區）繳納預提稅和在中國境內繳納企業所得稅時的策略選擇；三是中國境內母公司的個人股東就其從母公司分得的股息、利息等繳納個人所得稅時的策略選擇。不過，絕大多數投資境外的中國境內企業不需考慮股東的稅收策略選擇。這是因為對較大規模的企業而言，其股東人數眾多且類型可能涉及應稅股東或免稅股東、居民個人或非居民個人。這就導致了很難準確估算個人股東因分得的股息紅利而承擔的稅負。因此，本文只考慮境外子公司和中國境內母公司的稅收策略選擇。根據D－G模型，假設母公司可以通過留存利潤、發行新股、債權融資三種方式向股東或債權方募集資金。母公司亦可通過這三種方式向境外子公司注資，且境外子公司不向第三方融資。進一步假設境外子公司可將資金投資于五類資產，分別為從第三方購得無形資產（主要是專利）、工業建筑、機器設備、金融資產（主要是各種債券和長期存款）和存貨。圖1中國境內母公司與其境外全資子公司投融資形式的基本假設從圖1和上述基本假設不難發現，境外子公司可以通過選擇不同的融資方式、投資于不同的資產組合、享受投資國（地區）稅收優惠這三種策略節稅，母公司則可通過選擇不同的再投資方式、采用不同的利潤返還方式等策略節稅。
（三）模型參數的選取：三種稅制特點樣本國（地區）的相關稅收參數。假設中國境內母公司分別在低稅負、中等稅負、高稅負這三種稅制特點的國家（地區）建立全資子公司。其中，低稅負國家（地區）包括保加利亞、塞浦路斯、愛爾蘭、中國香港和新加坡，因為無論是所得稅還是財產稅，上述投資地都是低稅率和窄稅基的代表；韓國、馬來西亞、越南、中國臺灣和奧地利的稅率和稅基均屬中等水平，視為中等稅負組；而法國、西班牙、美國、日本和印度則是高稅率和寬稅基政策的代表，將其作為高稅負組。由于運用D－G模型估算企業稅負需要所得稅和財產稅方面的信息，本文選取的稅收參數包括以下三方面：
1．三種稅制特點樣本國（地區）的法定所得稅稅率。由表1可見，中國臺灣的名義企業所得稅稅率為25％，但對留存利潤額外征收了10％的留存盈余稅，這就導致企業留存的利潤面臨32．5％的相對高稅率。美國各個州的地方所得稅稅率不盡相同，本文以稅率水平居中的加利福尼亞州的稅率為代表。印度對留存利潤和分配利潤實行不同的稅率：對留存利潤實行30％的名義企業所得稅稅率，而對分配的利潤則額外征收15％的股息分配稅，從而導致了40．5％的高稅率。日本除中央政府征收30％的企業所得稅和附加征收20．7％的居民稅之外，地方政府還征收企業稅、地方公司稅和地方商業稅這三種所得稅性質的地方稅，從而地方性所得稅稅率高達7．67％。
2．三種稅制特點樣本國（地區）的法定所得稅稅基。表2呈現了三組樣本國（地區）企業所得稅稅法中關于稅基的最重要規定，即資產的稅前扣除規定和存貨的計價規定。從資產稅前扣除看，低稅負組的中國香港對用于工業的機器設備和專利技術給予了很大的稅前扣除，資產獲取當年即可計提100％的折舊。從存貨計價看，低稅負組的保加利亞、中等稅負組的韓國、越南、中國臺灣、奧地利及高稅負組的美國實行的后進先出法能降低企業當期的稅負。3．三種稅制特點樣本國（地區）的財產稅稅率。在三組稅負組中，高稅負組的法國和日本的財產稅種類最多。法國除了對企業擁有的不動產征收不動產稅之外，還對其擁有的機器設備類資產和建筑物分別按3．66％和1．83％的名義稅率征收附加財產稅。日本不僅對企業擁有的土地、建筑物和除轎車外的可折舊資產按1．4％的名義稅率征收凈財產稅性質的稅，還對企業擁有的土地和建筑物按0．3％的名義稅率征收不動產稅性質的城市規劃稅。相反，低稅負組的中國香港、中等稅負組的馬來西亞和越南尚未開征財產稅。
境外子公司的稅收策略選擇
（一）境外子公司融資方式的策略選擇。由于稅法對不同融資方式成本扣除的規定不盡相同，因此采用留存利潤、發行新股或債權融資會對子公司的稅收負擔產生不同影響。考察境外子公司單獨運用上述某一種融資方式所承擔的稅收負擔，可以反映不同融資方式對境外子公司稅負的影響。由表3依據D－G模型估算出的結果可見：境外子公司應當盡量在法定所得稅稅率高且防范“資本弱化”規定寬松的投資地進行債權融資。債權融資具有稅盾效應，因為各國稅法大多規定利息支付可以在稅前扣除，從而可以減少境外子公司的應稅所得。而以發行新股和留存利潤融資就沒有類似的待遇。因此，無論位于何種稅制特點的投資國（地區），境外子公司通過債權融資的稅負都是最輕的，應當盡量選擇債權融資，減少股權融資。從不同稅負水平組間看，境外子公司在高稅負樣本國（地區）通過債權融資的稅負較之于其他兩種融資方式的稅負差距最大，在低稅負樣本國（地區）差距最小。這意味著投資國（地區）的法定所得稅稅率愈高，利息扣除的稅盾效應愈大，債權融資的節稅效果愈好。從同一稅負水平組內看，盡管同組部分樣本國（地區）的法定所得稅稅率相同，但是境外子公司在上述投資地通過債權融資的稅負存在較大差異。以低稅負組為例，保加利亞和塞浦路斯的法定所得稅稅率均為10％，但是在保加利亞以債權融資的稅負僅為6．5％，而在塞浦路斯為8．1％。這主要是因為保加利亞防范“資本弱化”的條款相對寬松，而塞浦路斯則對企業的債權股權比例做出了更為嚴苛的規定，從而限制了利息扣除的數額。中等稅負組的馬來西亞、越南和奧地利亦因防范“資本弱化”的規定不同而出現了類似的現象。#p#分頁標題#e#
（二）境外子公司資產組合的策略選擇。根據本文的研究目的，境外子公司資產組合的策略選擇本質上是選擇稅收成本最小的資產投資組合。按照投資組合理論，要對資產投資組合的成本或收益進行定量分析，首先必須對某類資產的投資成本或收益進行分析。表4呈現的是運用D－G模型估算出的境外子公司在各樣本國（地區）將資金全部投資于無形資產、工業建筑、機器設備、金融資產或存貨中某一類資產所承擔的稅負。如表4所示，企業投資于不同資產承擔的稅負差異較大，因此各種資產在資產投資組合中的權重大小直接影響企業的總體稅負。從不同稅負水平組間看，最低稅負資產權重的變化在低稅負和中等稅負樣本國（地區）的影響相對明顯，但在高稅負樣本國（地區）的重要性并不顯著。這主要是因為，較之于低稅負組和中等稅負組，高稅負樣本國（地區）的相關稅種繁多、稅率普遍高企、稅基扣除規定嚴苛。從同一稅負水平組內看，最低稅負資產的稅負愈低，或者說不同資產之間的稅負差異愈大，改變最低稅負資產權重引致的稅負降幅就愈顯著。以低稅負組為例，境外子公司在中國香港投資于金融資產的稅負為0，大大低于投資于該組其他所有資產的稅負。當境外子公司將金融資產的權重提高至50％時，其承擔的稅負比基準情況顯著降低了37．9％；當權重提高至80％時，稅負大幅下降了74．7％，明顯高于同組其他國家（地區）的降幅。中等稅負組的中國臺灣和高稅負組的法國情況與此類似，只是降幅較小。
（三）境外子公司對樣本國（地區）稅收激勵措施的策略選擇。根據稅收激勵措施對不同稅收要素的影響，稅收激勵可分為三類：一是削減稅基的激勵措施；二是降低稅率的激勵措施；三是減少應納稅額的激勵措施。這三類稅收激勵措施對企業稅負的影響大相徑庭。由于部分樣本國（地區）沒有特別適用于制造業企業的稅收優惠措施，而另外一些樣本國（地區）關于應納稅額的優惠措施很難運用D－G模型進行模擬，本文僅以愛爾蘭、新加坡作為低稅負組代表，以韓國、馬來西亞、越南作為中等稅負組代表，以印度作為高稅負組代表，分析不同稅制特點國家采取的稅收激勵措施對境外子公司稅負的影響。見表6。表7顯示了運用D－G模型估算出的境外子公司享受各樣本國（地區）稅收優惠前后承擔的稅收負擔，從中可以發現：各國（地區）針對稅率的激勵措施能夠顯著降低境外子公司的稅負，稅基優惠的影響則非常有限。以高稅負組為例，境外子公司因享受印度稅基優惠措施所引致的稅負下降僅為0．7個百分點，而稅率優惠措施能使稅負下降高達17．7個百分點。這是因為印度的稅基優惠實際上只是一種延遲繳稅。印度采用余額法來計算機器設備的折舊扣除額，其增加“初期扣除”的這種優惠措施并未改變總的折舊年限，只是第一年折舊扣除較多、繳稅因此減少，這意味著以后各年折舊扣除的減少和繳稅的增加，因此企業的獲益實質上絕大部分來自因延遲繳稅而獲得的流動性收益。相比之下，印度在稅率方面給予企業五年免繳企業所得稅、此后十年減半繳納企業所得稅的激勵，會帶來應繳稅款的實質性減少。與此類似，中等稅負組的越南和韓國亦因實行了較為慷慨的稅率優惠政策而躋身低稅負國家的行列。在低稅負組，新加坡實行的稅率激勵措施使企業投資的稅負極低。因此，境外子公司應當盡可能多地爭取稅率方面的優惠政策。
中國境內母公司境外投資的策略選擇
（一）中國境內母公司再投資方式的策略選擇。針對從子公司取得的利潤，母公司有兩種再投資方式可以選擇：一是當地再投資；二是返還利潤。中國境內母公司采取不同的再投資方式需要考慮不同的稅收策略。若進行當地再投資，母公司只需考慮投資國（地區）的企業所得稅法和財產稅法；若將利潤返還回國，母公司還需考慮投資國（地區）征收的預提稅、中國境內征收的企業所得稅及其實行的避免國際雙重征稅的方法。圖2顯示了D－G模型估算出的中國境內母公司在各樣本國（地區）采取不同的再投資方式所承擔的稅收負擔。從不同稅負水平組間看，中國境內母公司從低稅負樣本國（地區）返還利潤承擔的稅負遠遠高于當地再投資的稅負，從中等稅負組、高稅負組返還利潤與當地再投資的稅負差距并不顯著。母公司從低稅負樣本國（地區）返還利潤承擔的稅負要比當地再投資的稅負平均高出8．5個百分點，而這一差距在中等稅負組平均為1．8個百分點，在高稅負組僅為0．7個百分點。母公司在低稅負組選擇不同再投資方式的稅負差異巨大的原因在于：第一，母公司在低稅負樣本國（地區）進行當地再投資的稅負普遍較低，平均僅為12％。這是因為低稅負國家（地區）的企業所得稅和財產稅稅種較為單一、稅率很低、稅基扣除規定寬松。第二，母公司從低稅負國家（地區）返還利潤的稅負較高，平均可達20．5％。這一方面是因為低稅負樣本國（地區）對返還中國的股息和利息征收的預提稅并不低，與中等稅負和高稅負樣本國（地區）相差不大；另一方面是因為中國境內采用抵免法來避免國際雙重征稅。當中國境內母公司從低稅負樣本國（地區）返還利潤時，抵免法對返還回國的境外利潤通常抵免至依照中國法律規定計算的應納稅額，從而使稅收負擔被提高至接近中國大陸相對較高的稅負水平。因此，低稅負樣本國（地區）不低的預提稅水平和中國實行的抵免法造成母公司返還利潤承擔較高的稅負。相比之下，從中等稅負、高稅負樣本國（地區）返還利潤與當地再投資的稅負差距并不顯著。這一方面是因為上述國家（地區）企業所得稅和財產稅的高稅率和寬稅基導致當地再投資的稅負較高；另一方面，上述投資地較高的預提稅水平和中國實行的抵免法使得從上述國家（地區）返還利潤時境外已繳稅款往往超過中國稅法規定的抵免限額。因此，中國境內母公司在低稅負國家（地區）最適宜進行當地再投資，而在中等稅負和高稅負國家（地區）則可以考慮將境外子公司的利潤部分或全部返還。
（二）中國境內母公司境外利潤返還方式的策略選擇。母公司可以以利息或股息方式將子公司的利潤返還回國。圖3呈現的是D－G模型估算出的中國境內母公司采取不同方式返還利潤所承擔的稅收負擔。從不同稅負水平組間看，中國境內母公司以利息方式從高稅負樣本國（地區）返還利潤的稅負較低，而從低稅負和中等稅負樣本國（地區）返還利潤的方式幾乎沒有影響。究其原因，母公司以利息方式從高稅負樣本國（地區）返還利潤時，各國（地區）針對利息征收的預提稅可以從中國境內的企業所得稅中抵扣。然而，當母公司以股息方式返還利潤時，由于中國境內實行抵免法避免國際雙重征稅，高稅負國家（地區）繁多的稅種、高企的稅率和嚴苛的稅基扣除規定往往使境外已繳稅款超過中國稅法規定的抵免限額，超額部分只能在以后納稅年度結轉而無法在當年獲得退稅，樣本國（地區）針對股息征收的預提稅就造成了母公司稅負的實質性增加。相比之下，中國境內母公司以利息方式從高稅負國家（地區）返還利潤的稅負較低。母公司從低稅負和中等稅負樣本國（地區）返還利潤的方式影響極小，主要是因為中國實行的抵免法對返還回國（地區）的境外利息和境外股息一律抵免至依照中國稅法計算的應納稅額，這樣，中國境內母公司無論采取何種方式返還利潤所承擔的實際稅負都是相同的。因此，中國境內母公司應當盡量通過債權的方式向其位于高稅負國家（地區）的境外子公司注資，可以任意選擇債權或股權方式向位于低稅負和中等稅負國家（地區）的子公司注資。#p#分頁標題#e#
研究結論
對境外子公司而言，無論位于何種稅制特點的投資國（地區），在融資方式上應當盡量選擇債權融資、減少股權融資，且投資國（地區）的法定所得稅稅率愈高、防范“資本弱化”的規定愈寬松，債權融資的節稅效果就愈好。在資產投資組合選擇上，投資國（地區）最低稅負資產的稅負值愈低，或者說不同資產之間的稅負差異愈大，改變最低稅負資產權重引致的稅負下降就愈顯著。在稅收優惠選擇上，應當盡可能多地爭取投資國（地區）稅率方面的優惠政策，因為稅基優惠對境外子公司稅負的影響非常有限。對中國境內母公司而言，在再投資方式選擇上，在低稅負國家（地區）最適宜進行當地再投資，而在中等稅負和高稅負國家（地區）則可以將境外子公司的利潤部分或全部返還。在境外利潤返還方式選擇上，從高稅負國家（地區）返還利潤時，以利息方式返還比股息方式返還的稅負低，應盡量通過債權的方式向境外子公司注資；從低稅負和中等稅負國家（地區）返還利潤時，各種返還方式的稅負相同，可以任意選擇債權或股權方式向境外子公司注資。