證券期貨投資范例

一、證券期貨市場稅收管理的現狀   (一)證券交易印花稅   證券交易印花稅,是從普通印花稅中發展而來的,屬于行為稅類,根據一筆股票交易成交金額對買賣雙方同時計征,A股基本稅率為0.1%且單向征收,基金和債券不征收印花稅。根據我國稅法規定,對證券市場上買賣、繼承、贈與所確立的股權轉讓依據,按確立時實際市場價格計算的金額征收印花稅。印花稅構成政府財政收入來源的一部分,但由于它增加了投資者的成本,使其更為重要的角色是政府調控證券市場的工具。在我國證券市場的發展歷史中,印花稅稅率隨著股市行情的低迷和高漲而幾經調整。我國最早在1990年7月對深圳二級市場的股票交易雙方各征收0.3%的印花稅,政策執行不到半年的時間,將稅率上調至0.6%,以平抑暴漲的股價。1991年10月鑒于股市持續低迷,深圳市又將印花稅稅率下調至0.3%。在隨后的時間里,印花稅多次調整,引發了著名的5.30大跌、4.24行情和9.18大救市事件。   (二)企業所得稅   證券投資收益包括資本利得和股息紅利(或利息)兩部分,根據目前我國《企業所得稅法》、《外商投資企業和外國企業所得稅法》對證券投資收益的稅務規定,對于國內企業,利息收入(購買各種債券等有價證券的利息、外單位欠款給付的利息以及其他利息收入)和股息收入(對外投資入股分得的股利、紅利收入)按25%比例繳納企業所得稅;購入國債的利息收入,不計入應納稅所得額。對于外商投資企業,股票轉讓凈收益需并入應稅所得。納稅人來源于境外所得在境外實際繳納的稅款低于扣除限額的,可以從應稅額中按實扣除;超過扣除限額的,其超過部分不得在本年度應納稅額中扣除,也不得列為費用支出,但可用以后年度納稅額扣除的余額補扣,補扣期限最長不得超過5年。境外所得稅稅款扣除限額的計算公式為:境內、境外所得按稅法計算的應納稅總額*來源于某外國的所得額/境內、境外所得總額。   (三)個人所得稅   財政部、國家稅務總局下發的《關于證券市場個人投資者證券交易結算資金利息所得有關個人所得稅政策的通知》規定,自2008年10月9日起對證券市場個人投資者取得的證券交易結算資金利息所得,暫免征收個人所得稅。但對個人在投資股票過程中從股份公司獲得的投資收益,包括股利和紅利,按照股份公司派發的股票面額計繳個人所得稅。另外,對股民個人因證券公司招攬大戶股民在本公司開戶交易,從取得的交易手續費中支付部分金額給大戶股民而取得的回扣收入或交易手續費返還收入,應按稅法規定的比例繳納個人所得稅。   (四)營業稅   根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第五條第四項規定,證券市場營業稅是對各金融機構(主要是證券公司和各類證券交易機構)在金融市場上從事的外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務,以賣出價減去買入價后的余額為營業額,按5%的比例計征企業營業稅,貨物期貨不繳納營業稅。   (五)上市公司企業所得稅優惠   根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十六條的規定,經國務院批準,關于鼓勵證券投資基金發展的優惠政策如下:第一,對證券投資基金從證券市場取得的收入,包括買賣股票、債券的價差收入,股權的股息、紅利收入、債券的利息收入以及其他收入,暫不征收企業所得稅;第二,對證券投資者從證券投資基金分配中取得的收入,暫不征收企業所得稅;第三,對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的價差收入,暫不征收企業所得稅。   二、證券期貨市場稅收籌劃基本思路   (一)企業所得稅的籌劃   1、經紀人傭金。證券經紀人,即證券公司以外的自然人,與證券公司營業部簽訂委托合同,為公司招攬客戶、開展客戶服務等活動,并按客戶交易額的一定比例收取傭金作為勞務報酬。這部分報酬構成證券行業所特有的業務支出——經紀人傭金支出?！蛾P于企業手續費及傭金扣除政策的通知》(財稅[2009]29號)做出了明確的說明:與具有合法經營資格中介服務機構或個人(不含交易雙方及雇員、人和代表人等)所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%作為稅前可抵扣的限額,超過此限額部分不予抵扣。從納稅籌劃的角度出發,如果能夠將經紀人傭金這部分費用轉變為公司的職工薪金支出,就可以在一定程度上提高了此類費用的稅前扣除比例?？尚械牟僮鞣椒梢钥紤]改變簽訂勞務合同的方式:將業績出色的那部分證券經紀人發展成為公司的正式員工。   2、轉移定價。新企業所得稅法中增添了關于“特別納稅調整”的規定:企業與關聯方之間的業務往來,稅務機關應對不符合獨立交易原則而減少企業企業或者關聯方應納稅收入或者勞務所得額按照合理的辦法進行調整。關于此處類容,建議證券期貨類公司應關注如下方面:第一,常規性反避稅條款。該條款賦予稅務機關對公司不具有商業目的的關聯交易安排作出納稅調整的權利。為了避免稅務機關對交易價格作出不必要的調整以降低財務風險,證券公司應秉持獨立交易原則,與關聯方發生業務往來時,嚴格按照市場價格收取費用,并妥善保存相關交易的證明資料。[1]同時,《國家稅務總局關于印發<特別納稅調整實施辦法(試行)的通知>》規定,企業于年度內發生的關聯購銷金額在2億元人民幣以上且其他關聯交易金額(關聯融通資金按利息收付金額計算)在4000萬元人民幣以上應按稅務機關的要求提供相應的關聯交易同期轉移定價文檔。因此,公司應編制完整的關聯交易業務往來報告,在進行年度納稅申報時一并上交稅務機關。第二,防范資本弱化的條款。所謂的資本弱化就是指企業通過加大債券型融資而降低權益性融資在總融資中所占比例,來增加稅前扣除金額,以降低企業稅負的一種行為。稅法規定一般企業的關聯方債資比為2:1,金融企業為5:1,超過此比例的那一部分借款將不能在稅前扣除。但《特別納稅調整實施辦法》中提出了新的標準,規定盡管企業的債資比超過了規定的比例,但只要能夠提供相應的資料以證明其交易的公平性,那么向關聯方支付的利息是可以在稅前進行抵扣的。這一點提醒證券期貨公司只要能研究透徹轉移定價的相關規定,并能提供同期資料,就可以對稅務進行籌劃,減小稅務風險。#p#分頁標題#e#   3、針對上市公司融資者的稅收籌劃。母公司與旗下的子公司進行資產置換,可以在一定程度上達到節稅的目的。國家稅務總局批準,在合并納稅時,利用我國企業所得稅兩檔照顧性稅率,將盈利性好的上市公司與虧損的非上市公司進行資產置換,就可以用虧損子公司的不良資產來沖抵上市公司的應稅所得額,達到稅收減免的好處。   (二)營業稅的籌劃   對于證券期貨公司的融資租賃業務,證券公司可以將融資租賃業務轉換為投資業務,投資收益變的看起來不那么固定,從而避免繳納營業稅。但這種稅收籌劃要注意的是:稅法規定投資性收益無須繳納營業稅,但是如果投資性收益一旦被確認為是固定性收益,稅務機關就會將此項投資業務當做經營性租賃業務處理,按“服務業——租賃業”稅目來征收營業稅。此外,證券公司可以通過在名義上延長融資期限,從而減少每個納稅期限的應稅營業額,從而得到延期納稅的好處。對于金融商品轉讓、證券經紀業務和其他業務,可以通過其他途徑來補償較少賣出價格或者手續費收入的收益,達到減少營業稅額的目的,其中,補償的方式有:以其他名義直接從對方取得資金補償;在對方直接或者間接列支或者報銷相關費用等。另外,財政部和國家稅務總局頒布了修訂后的《營業稅暫行條例》規定:中華人民共和國境外的單位或者個人在境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產,在境內未設有經營機構的,以其在境內人為扣繳義務人;在境內沒有人的,以受讓方或者購買方為扣繳義務人。從2009年1月1日起執行。實施細則對此做出了說明:只要提供或者接受條例規定勞務的單位或者個人在境內,即便勞務發生在境外,也應負擔繳納營業稅的義務。這點對跨國證券業務的開展影響較大,證券期貨公司應對境外機構與國內公司合作所帶來的營業稅扣繳義務問題予以關注。   (三)個人稅收的籌劃   證券期貨行業中,個人投資者涉及到的稅種主要包括資本利得和印花稅兩個方面。在我國現存的稅收制度下,對個人在股票轉讓過程中的資本利得暫不征稅。股票轉讓過程中的資本利得指的是投資者由于買賣股票的價差所產生的資本性收入。但投資股票所得的股息、紅利要繳納所得稅。因此,投資者在進行稅收籌劃時,可以考慮將股息、紅利收入轉變為資本利得來減少稅收。具體方法為:將每年于股票分紅派息后購入的除權股票,待股票增值后,于轉年派息分紅前的較高價位出售。[2]這樣就成功地實現了股息紅利向資本利得的轉變,避免所得稅的產生。證券交易印花稅方面,僅對股票交易征收,而國庫券、企業債券、金融債券、期貨等交易不征收印花稅這為稅收籌劃提供了可行空間。投資者可以賦予股票、企業債券、國庫券以不同的投資權重來建立投資組合,從而達到稅收籌劃的目的。   三、總結   證券期貨市場作為我國資本市場的核心部分,其市場行情波動起伏較大,證券期貨公司的經營業績也隨之波動,經營風險較大,因此,對證券期貨公司來說,在現有的稅法體系下,結合相關規定和自身經營特點,進行科學合理的納稅籌劃,以降低經營風險,進而降低證券期貨公司的財務風險,這一舉動是非常必要并且意義重大的。

一、證券期貨市場誠信監管的法律維度

（一）信息監管是證券期貨市場誠信監管的內容維度

誠信監管就是保證證券期貨市場信息的質量和實現信息去偽存真的過程。其次，誠信監管是對信息充分性的監管。如果說去偽存真實現了誠信監管對于信息“質”的要求，那么保證信息供給的充分性則是誠信監管對于信息“量”的要求。僅有“質”而沒有“量”的信息供給對于證券期貨市場而言如同外表華麗而內里空虛的飾品，只能起到妝點“門面”的作用，缺乏實際意義和應有價值。因此，誠信監管就是要實現證券期貨市場信息供給的充分性，這種充分性是指在滿足市場主體獲得足夠信息的同時，又不致于造成信息的泛濫而帶來信息甄別與篩選的困難。再次，誠信監管是對信息適當性的監管。信息適當性，是指在信息提供和公開的過程中，市場主體無需提供全部的信息，監管部門也不必將所有信息公之于眾，提供和公開的信息應僅限于涉及相關者利益，不得損害市場主體的個人隱私和商業秘密。誠信監管對于信息適當性的這一要求，是對公眾知情權和個體隱私權進行權衡以及兩者相互妥協所達成的結果，是公共利益保護和私人利益保護的最佳結合點。最后，誠信監管是對信息可得性的監管。信息的價值在于信息的有用性，而實現信息有用性的前提則在于信息具有可得性。信息的可得性，包括信息查詢、信息使用和信息交流等環節的暢通無阻，是市場主體進行信息篩選，從而獲取對自身有用信息的前提。證券期貨交易誠信監管信息的真實、充分和適當還需建立在信息可得的基礎上，否則就是“鏡中花、水中月”，難以實現信息的真正價值。

（二）動態監管是證券期貨市場誠信監管的方式維度

證券期貨市場瞬息萬變，這就要求證券期貨市場必須“隨其應變”，以動態化的方式進行誠信監管。這種動態化的誠信監管包含三個方面的要素。一是及時提供和公布誠信信息。信息的價值不僅在于它的稀缺性和有用性，還在于其時效性。對于證券期貨市場主體而言，“時過境遷”的信息其利用價值已經減損，甚至還可能誤導市場主體的判斷和行為。誠信信息提供的不及時不僅會造成信息供給的滯后，還會在事實上造成信息失真，影響市場主體作出正確決斷。誠信信息公開若不及時，就無法滿足相關主體的信息需求，從而可能帶來交易機會的喪失。因此，證券期貨市場誠信監管應保證信息的時效性，以動態反映主體和市場的真實情況。二是及時調整誠信監管力度。證券期貨市場變動頻繁，在市場行情出現不利變動時，交易者可能會因市場風險的考慮而逃避監管；在市場行情利好之時，交易者又可能因急于尋找交易機會而自覺配合監管。因此監管部門應根據市場的變動情況把握監管力度，在市場動蕩頻繁之時，強化對于市場主體的硬性約束，使其無從逃避基本的誠信責任；在市場運行較為平穩之時，適當放松監管的力度，給市場主體一個相對寬松的監管環境以增加交易機會。三是及時更新誠信監管手段。證券期貨市場作為金融市場的重要組成，同樣具有強烈的創新動機，而適當的監管就是對創新過度的預防和糾正。源于金融創新的復雜多樣性，在證券期貨這個“新興加轉軌”的市場上，誠信監管的手段也應隨實踐的發展不斷豐富和完善。證券期貨市場誠信監管手段的及時更新，不僅是指監管手段設計上的推陳出新，還包括監管手段運用的適時改進，如此方能有效防止因市場主體過度創新而造成的監管滯后或監管真空。

（三）立體監管是證券期貨市場誠信監管的效果維度

傳統的證券期貨市場誠信建設是平面化、單向化和片面化的，誠信建設的平臺只搭建在監管部門和市場主體之間，缺乏向社會公開和接受公眾監督的包容性，僅強調對于市場主體的誠信監管，過于側重對失信行為的譴責與懲戒，卻忽略了對監管部門監管效果的要求，未能很好地發揮誠信建設的預防和激勵作用。鑒于證券期貨市場傳統誠信建設的不足，以證監會《誠信監管辦法》為核心而形成的誠信監管制度，將從監管的覆蓋面、監管手段以及監管作用等方面實現誠信監管的立體化效果。首先，關于誠信監管覆蓋面的立體化效果。證券期貨交易利益相關者眾多，誠信監管不應局限于監管者與被監管者之間，還應具有一定的社會包容性。因此，誠信監管制度擴大了其覆蓋面，實現了對內的信息整合和對外的信息共享，從而形成一個立體化的監管網絡體系。其次，關于誠信監管過程的立體化效果。證券期貨市場的誠信問題不是監管部門對于被監管者的單向約束，而是一個互動、溝通和合作的過程，因此誠信監管必須實現監管過程的立體化。這種監管過程的立體化是指，以建立統一的誠信檔案為中心，使激勵、預防和懲戒手段并重，規范證券期貨市場誠信行為。最后，關于誠信監管作用的立體化效果。證券期貨市場誠信監管可能會產生三種作用，即積極作用、中性作用和消極作用。就積極作用而言，主要依靠監管的引導作用得以實現，是激勵機制的作用表現。中性作用是監管預防作用的體現，介于積極和消極之間，雖然不會產生激勵機制所起到的示范效應，但是也不會造成懲戒機制所形成的規避效應。消極作用作為監管懲戒作用的顯現，是對市場主體規范行為逆向保護的結果。以誠信監管覆蓋面和監管過程的立體化作為基礎，鼓勵和促進誠信監管積極作用，保留中性作用，避免或減少消極作用，從而使證券期貨市場誠信監管作用的立體化效果最終得以實現。

摘要：金融投資者適當性制度是一項確保“賣者盡責，買者自負”的保護金融投資者的重要制度。本文系統性地梳理和研究我國金融投資者適當性法律制度的全景框架，解析其中若干重要的法律問題，進而總結出對于投資者適當性監管制度的規律性認識。

關鍵詞：證券期貨；適當性；法律制度；投資者；研究

適當性問題本身不是一個新問題，而是一個老問題。適當性問題也并不是一個僅為金融投資和金融行業當中獨特存在的問題。比如香煙和酒類不得賣給未成年人，這是煙草行業銷售的適當性問題，酒類不得賣給未成年人，這是酒類產品的適當性問題，網吧不得對未成年人開放，這是網絡行業的適當性問題等。適當性問題的本質特征就是將合適的產品、合適的服務匹配給合適的人以及合適的主體。本文的研究對象是金融投資者的適當性法律制度問題。“金融投資者”與近十年來興起并且越加常用的“金融消費者”一詞的內涵有重合之處，但又不完全一致，本文暫時不作詞匯文義方面的深究。金融投資包括但是不限于《全國法院民商事審判工作會議紀要》（最高人民法院于2019年11月實施，業界稱為“九民紀要”），第72條列舉的“賣方機構向金融消費者推介、銷售銀行理財產品、保險投資者產品、信托理財產品、券商集合理財計劃、杠桿基金份額、期權及其他場外衍生品等高風險等級金融產品，以及未金融消費者參與融資融券、新三板、創業板、科創板、期貨等高風險等級投資活動提供服務的過程”。

1金融投資者適當性法律制度框架全景梳理

截至2020年12月，我國現行有效的有關金融投資者適當性的法律法規，根據頒布實施的時間排序主要有（包括但不限于）以下13項。(1)2020年中國證監會修正的《證券期貨投資者適當性管理辦法》全文。(2)最新的2019年《證券法》作為我國資本市場的根本大法，第六章專設了投資者保護一章，其中第88條和89條明確規定了證券公司的投資者適當性義務，同時要求區分普通投資者和專業投資者；并且規定了普通投資者與證券公司發生糾紛時，證券公司的舉證責任。對于證券公司和專業投資者發生糾紛時的舉證責任，則沒有明確提及。(3)2019年11月，最高人民法院了《全國法院民商事審判工作會議紀要》。第五部分“關于金融消費者權益保護糾紛案件的審理”，第72~78條。(4)2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，第6、10、22條都要求加強投資者適當性管理。(5)中國證券業協會2017年6月28日，并于2017年7月1日實施的《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》。(6)2015年的《證券投資基金法》第98條規定了基金銷售機構對于基金的投資人負有法定的適當性義務。(7)中國證監會部門規范性文件《關于建立金融期貨投資者適當性制度的規定》，于2013年8月2日實施。(8)2014年7月29日國務院修訂的《證券公司監督管理條例》第29條規定了證券公司從事融資融券、證券資管等業務所應當了解客戶的各相關方面的具體情況。(9)中國證監會部門規范性文件關于修改《關于建立股指期貨投資者適當性制度的規定（試行）》，于2013年8月2日實施。(10)中國證監會規范性文件《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》，于2009年7月15日實施。(11)中國證監會辦公廳部門的規范性文件《關于進一步做好創業板市場投資者適當性管理有關工作的通知》，2009年8月7日實施。(12)中國基金業協會《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》于2017年6月28日實施。(13)原中國銀監會的《商業銀行個人理財業務風險管理指引》，于2005年11月1日實施。已經失效。我國最早的投資者適當性管理規定，應當是已經失效的深圳證券交易所2009年7月1日，并于2009年7月15日實施的《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》。而最早并且仍然現行有效的投資者適當性管理規定，應當是深圳證券交易所2009年7月2日并實施的《創業板市場投資者適當性管理業務操作指南》。

2金融投資者適當性制度的若干重要問題研究

2.1適當性義務的構成。證券期貨經營機構對于普通投資者和專業投資者負有的法定的適當性義務究竟有哪些。一般認為，適當性義務包括風險評估義務、告知說明義務和適當匹配義務［1］。風險評估義務是指經營機構在向投資者銷售金融產品或服務之前，需要全面了解投資者的情況，并且對于投資者能夠在多大程度上承擔風險和損失作出評估。2017年中國證券業協會實施的《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的附件四，以“投資者風險承受能力評估問卷”的形式來評估投資者的風險承受能力［2］。對于自然人投資者，該評估問卷需要了解自然人的主要收入來源，能夠用于證券投資的閑置資金規模，是否具有尚未清償的債務等。還需要了解自然人具備何種程度的投資知識和投資經驗，其中投資知識主要通過學歷學位和專業資格證書來反映。投資經驗的評估則比較多元，既要看自然人投資年限的時間長短，又要看持有的投資品種的類型與豐富程度，同時還引入了行為金融學的相關問題。比如該問卷第7題提問說，“一位投資者一個月內做了15筆交易，這樣的交易頻率是高是低？”這是一道設計非常巧妙的問題，因為剛剛入門的新手投資者往往傾向于追漲殺跌，在短期內高頻率的交易，試圖每一次交易都做到低買高賣。而經驗豐富的投資者往往懂得按兵不動，持股時間和持倉時間短則幾年，長則十幾年甚至幾十年，讓“時間的玫瑰”［3］充分釋放企業的內在價值，享受復利增長的紅利。告知說明義務和適當匹配義務是指證券期貨經營機構在充分了解投資者的風險承受能力和擬投資的金融產品或者擬接受的金融服務之后，認為兩者是能夠相互匹配的，進而告知投資者的義務。但是需要注意的一點是，投資決策畢竟還是個性化和自由選擇的結果，兩者相互匹配并不代表該項投資就沒有風險，也不代表經營機構就為此項投資進行了背書或者擔保［4］。

【摘要】2016年12月，中國證監會頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》），首次以部門規章的形式對我國證券期貨投資者適當性管理提出了統一規范。它標志著我國證券期貨經營機構將投資者適當性管理已正式納入法制化、規范化、精細化發展軌道。

【關鍵詞】投資者；適當性管理制度；思考

1我國投資者適當性管理制度出臺背景與實施

我國投資者適當性管理制度并非近期提出，其試行可追溯到2012年。在中國特色社會主義市場經濟體制確立后，個人普通投資者占比較大，而隨著資本市場持續發展，其產品服務，結構愈發復雜，風險也越來越大。在這種背景下，中國證券業協會于2012年12月31日了《證券公司投資者適當性制度指引》（以下簡稱“老指引”）。從“老指引”實施近五年的情況看，盡管存在一些問題，但在推動證券行業規范發展方面起到了一定的積極作用，積累了一些好的經驗。2016年12月，中國證監會正式頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，首次以部門規章的形式對證券期貨投資者適當性管理提出統一規范。為全面深入貫徹實施《辦法》，中國證券業協會依照其相關規定，對“老指引”進行了全面修訂，并在行業內廣泛征求意見，形成了《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。從適用主體看，《指引》不僅適用于證券公司，還適用于證券公司子公司及投資咨詢機構等；從適用客體看，《指引》不僅適用于證券經紀、投資顧問、融資融券、資產管理、柜臺交易，還適用于其他相關產品銷售及金融服務等?！吨敢芬笞C券經營機構應當結合自身實際，建立健全投資者適當性管理制度和具體落實措施。

2對投資者適當性制度的核心理念的理解

2.1投資者分類及其風險承受能力的考察

對于普通投資者，《指引》規定，其風險承受能力的等級標準分為五級，即：C1、C2、C3、C4、C5。具體分類標準、方法及其變更等證券經營機構應當事先告知投資者?！锻顿Y者風險承受能力評估問卷》由投資者本人或合法授權人填寫。證券經營機構及其工作人員不得以明示、暗示等方式誘導、誤導、欺騙投資者，影響其填寫結果。證券經營機構通過《投資者風險承受能力評估問卷》等方案對投資者財務狀況、投資知識、投資經驗、投資目標、風險偏好以及年齡、學歷、婚姻及家庭情況等信息進行了解的同時，還要結合自身實際，采取其他方式和途徑“透徹了解你的客戶”。在其基礎上，可以更有針對性地推薦與普通投資者風險等級相匹配的產品和服務，幫助其理性的選擇更適合自己的產品和服務，包括合理配置資產，以減少投資損失，增加投資收益。

證券投資與管理專業培養能熟練認識國家的宏觀經濟政策，懂得證券、期貨投資，證券期貨管理的基本理論知識，通曉證券投資，證券管理的各項具體業務，具備獨立從事證券、期貨各項工作的操作能力和管理能力的技術型與基層型人才。   該專業培養的學生除了掌握基本專業理論知識外，還要著重培養學生技能方面的素質，讓大部分學生具有較強的從事證券投資的經營與管理、股票與債券投資運作與分析能力，能熟練運用現代化技術手段處理各項證券投資與經營業務。為了最終把學生塑造成具有較強的公關、組織與協調能力、證券投資業務能力及觀察分析能力等綜合素質的現代化復合型人才。   一、證券投資與管理專業實踐性教學存在的問題   (一)教學計劃中實踐性教學與理論教學比例失調   教學計劃中課程設置必須有利于學生掌握基本理論、基礎知識和基本技能。在基礎理論課和基本技能課的安排比重上，應明確基礎課為專業技能課服務，適當增大實踐教學的課時比例，強調從知識教育到能力教育的轉化。而較多教學計劃的制定沒有考慮到實踐性教學，即便考慮到實踐性教學，但實踐性教學學時很少。證券投資與管理專業應按職業崗位的需求，突出實踐性教學環節，增加實踐性教學所占課時比例。在教學計劃中一般理論課時占45%，實訓、專業崗位實習課時占55%。這樣就明確了學生畢業時應達到的專業技能標準。   (二)校內模擬實習缺乏實踐性   證券投資與管理專業一般已經配備模擬實驗室，并且硬件設施完備，但是校內綜合模擬實習也存在許多問題。一是模擬實習指導教師多數都是兼職從事該項工作，精力不夠，實踐經驗不足；二是模擬實習資料的仿真性和內容的完整性以及實習資料所涉及各行業的多樣性仍然不足；三是模擬實習的效果不明顯，無法將理論知識和企業實際業務有效銜接。   (三)校外實訓基地建設難度較大   學生實習，一是前往大中型企業、公司、行政事業單位、金融機構以及有關經濟決策管理部門從事管理工作。   但是證券投資與管理專業不同于化工、汽車維修等專業，這些專業的學生進入企業后進行頂崗實習，企業不僅可以利用廉價的勞動力降低生產成本，帶來直接經濟利益，還能夠為企業輸送優秀的操作性人才。但是證券投資與管理專業由于受實際工作單位工作環境的限制、崗位的具體要求、單位商業機密的安全等因素制約，實習單位只是安排學生做一些簡單的、象征性的工作，往往達不到實習的目的；二是市場經濟條件下的企業都是以經濟利益為根本目的，在這樣的條件下，要聯系安排專業實習很艱難，很多時候是靠領導和教師的私人關系在維系，沒有任何保障，難以尋求與企業雙贏的切入點開展社會實踐。   二、建立“全方位、雙循環、多模塊”的實訓教學體系   (一)全方位   1.模擬實訓內容的全方位。包括證券、期貨投資，證券期貨管理等專業知識與技能的單元實訓及其綜合實訓，同時配以就業崗位的專項實訓。使模擬教學內容更加全面，更加崗位化，人才培養走向準職業化。   2.模擬教學形式全方位。根據證券投資與管理專業系列課程特點不同而采取不同形式，既有每門課程單元實訓，又有針對崗位需求的專項實訓，還有集證券、會計、理財于一體的專業綜合實訓，同時又有校內校外兩種形式緊密結合的實訓與實習，以及手工模擬、計算機模擬的實訓。   3.模擬教學環境的全方位。校內建立健全“仿真模擬證券實驗室”“、銀行實驗室”，校外建立實習基地。   (二)雙循環雙循環是指日常教學中各門課程的單元模擬循環與畢業前的綜合模擬循環。   1.各門課程(指專業主干課)   單元循環是伴隨專業系列主干課程理論教學同時進行。一是按章節內容分散進行實訓；二是課程結束后集中一段時間進行該課程綜合實訓。這需要科學的安排時間，理論教學精講多練，通過實訓加深對理論的理解。   2.畢業前的綜合模擬循環。   這是在專業系列課程單元模擬實訓后而進行的實訓。著重培養學生綜合知識的運用能力，提高就業競爭力。通過雙循環模擬實訓，使學生在對各門專業課程的基本理論與技能分塊、分條理解和掌握的基礎上，實現了每門課程的整體循環和相關知識的交叉循環，使學生專業知識步步升華，達到全面把握、重點應用的目的。   (三)多模塊   為了提高畢業生的就業競爭力，強化職業能力培養，畢業前設計既互相聯系又相對獨立的崗前實訓模塊。主要有以下幾方面：   1.證券保薦實訓模塊。該模塊主要學習證券發行的準備與承銷、證券上市保薦、證券估值與詢價、證券信息披露，著重培養學生的證券發行承銷能力、證券營銷能力、會計計量核算能力。   2.證券經紀實訓模塊。該模塊主要學習證券經紀、證券自營、證券回購交易、證券風險控制、現資銀行業務操作，著重培養學生的柜臺服務能力、證券經紀能力、證券委托交易能力。   3.證券投資咨詢實訓模塊。該模塊主要學習證券投資基本分析、證券投資技術分析、證券投資咨詢、證券營銷、企業財務分析，著重培養學生的證券軟件應用能力、證券咨詢營銷能力、證券投資分析能力。   4.期貨交易實訓。該模塊主要學習期貨經紀、期貨投資咨詢、期貨結算，著重培養學生的期貨交易能力、價格分析能力、交易結算能力。   5.基金管理實訓模塊。該模塊主要學習基金募集交易、基金估值、基金收益分配、基金信息披露、證券組合投資，著重培養學生的基金募集能力、基金交易、基金營銷能力、基金運作組合能力。#p#分頁標題#e#   6.證券會計實訓模塊。該模塊主要學習證券會計核算、期貨會計核算，著重培養學生的證券會計職業判斷能力、證券會計基本核算能力、證券會計分析與監督能力。   7.畢業實習與畢業論文模塊。畢業論文是實訓教學體系中的更高層次它是理論和實訓的升華，是對四年(?？迫?理論教學和實訓教學質量的檢驗，是對學生綜合素質全方位的考察。   三、完善實訓教學體系實施的措施   第一，將實訓教學納入教學計劃，構建了證券投資與管理專業的分層次、模塊化及點、線、面相結合的實訓課程體系，從而保證上述實訓教學體系的實施。   第二，認真做好實訓教學內容的銜接。   做好以下幾個結合：一是單項實訓與綜合實訓相結合。包括每門專業課按章節分散實訓與該課程結束后集中一定時間進行系統實訓相結合；每門專業課程實訓與專業系列課程綜合知識與技能融合為一體的綜合實訓相結合；二是手工實訓與電算化實訓相結合。   在實訓過程中，要求學生既能熟練的進行手工操作，又能在計算機上進行操作；三是課堂集中實訓與課余學生分散實訓相結合。所謂的分散實訓是指學生利用課余時間在各個實驗室中隨時隨機進行操作實驗；四是校內實訓與校外實習相結合。   學生在校期間，在強化校內實訓的同時，校外實習必不可少，可以利用寒、暑假的時間，規定學生自找單位進行一定時間的專業實習；五是畢業實習與畢業論文撰寫相結合。   學生在畢業實習期間，根據論文選題注意搜集資料、并進行分類整理、提煉出論文論據、從而使學生撰寫論文具有實際意義。   第三，加強實訓教學資料建設。包括教學大綱和實訓教材，要求單項實訓與綜合實訓均要有相應的教學大綱，具體規定實訓目的，要求、內容、步驟、方法、時間、地點、進度及考核方法。實訓教學環節都要有相應教材和實訓指導書。   第四，改革與完善實訓教學方法和手段。加強實訓教學方法與手段改革，鼓勵教師在實訓教學中使用現代化教學手段與方法，激發學生學習興趣與獨立思考和自主學習的能力，達到“寓教于樂，樂學致用”，這是提高實訓教學質量的保障。   第五，加強實訓教學的考評，完善評價體系。一是建立學生實訓成績的考核指標體系。該體系包括學生的出勤情況、實訓預習情況、實訓操作情況、效率能力、協作互助、實訓態度、實訓總結；二是建立教師評價指標體系。該體系包括實訓內容方案的設計、實訓工作方案的實施、實訓指導過程情況、實訓作業批改情況；三是建立師生互評指標體系。該體系即讓課任教師參于對學生的思想品德行為習慣的考評也讓學生參于對課任教師的師德、教育教學工作的考評相結合，在互評中加深雙方的了解與溝通，建立起師生平等、和諧關系。

摘要：針對福建省投資理財領域人才需求現狀，根據金融學專業人才培養方案和就業去向，課程組提出基于產教融合校企合作模式下的投資理財課程群建設來促進專業發展的思路。本文從投資理財課程群的構成設置、課程教學內容及目標的整合優化、實踐環節的整體設計、教學團隊的提升等方面進行了建設研究。實踐證明，投資理財課程群的建設對學生綜合素質提高及教師教育教學水平提升均有顯著的促進作用。

關鍵詞：課程群；投資理財；產教融合；校企合作

一、前言

近幾年來，總書記高度重視金融在經濟發展和社會生活中的重要地位和作用。2019年3月15日，證監會與教育部聯合印發《關于加強證券期貨知識普及教育的合作備忘錄》，將在學校教育中大力普及證券期貨知識，推動全社會樹立理性投資意識，提升國民投資理財素質；2019年5月29日，六大行（工農中建交郵）的理財子公司全部獲批籌建；2020年4月，獲批的理財子公司達到了18家。這些事件都將對投資理財領域產生重要的影響，同時對于此領域的人才需求也愈加強烈。

二、投資理財人才的現狀及問題

（一）面臨的現狀

根據福建省2019年統計年鑒顯示，截至2017年底，福建省貨幣金融服務從業人員有9.74萬人；但資本市場服務從業人員僅有2.1萬人。從業人員單薄，且分布不均衡，證券期貨等投資理財領域從業人員亟待加強培養。為了了解區域人才需求，課程團隊對福建省內的50余家證券期貨機構進行了調研，在人才需求上，90%的單位需要招聘一線技術應用型人才。在人才知識上，投資理財相關資格證書成為必備，具備專門的綜合分析及規劃知識成為招聘人才中的首要之選。在人才能力上，具備一定溝通理解力、信息收集能力和文字功底的人才比較受青睞。在人才素質上，敬業及紀律性是用人單位更加看重的特質，也是企業希望學校能加強對90后學生思想引領的部分。在人才成長上，各單位均表現出對智能投顧的渴求，具備人機對話、大數據挖掘、策略開發的人才更加搶手。

如何加強實踐性教學、加深學生對所學理論知識的理解、提高學生的職業技術應用能力一直是高等職業技術教育面臨的一大課題，特別是對于證券投資原理這樣的基礎性、原理性很強的主干專業課程，更是具有一定的難度。因此，筆者在授課過程中償試對傳統的教學模式作了一定改革:我們將證券投資原理分為理論與實踐教學兩個部分，理論部分的教學任務在教室完成，而實踐部分的教學方式、手段與地點則隨教學內容的變化而變化:在講到股份公司時我們組織學生到寧波華聯、波導股份等上市公司去實地參觀;在講到債券時我們要求每名同學購買少量金額的憑證式國債以體會憑證式國債與記帳式國債的區別;在講到證券交易程序時我們帶領學生去寧波證券交易登記中心開設股東帳戶并在天一證券的一個營業部開設證券資金帳戶;在講到證券市場時我們組織同學去證券營業部實地參觀以感受證券市場的氣氛;在講到投資與投機時我們組織同學到寧波各證券營業部進行抽樣調查，內容主要涉及到散戶的投資理念、選股方式、持股時間及盈虧情況等，以體會市場中的投資與投機理念的碰撞;在講到證券行情解讀和證券交易時我們在學校證券期貨實驗室中進行實時解盤，并組織所有同學進行“模擬股市”大賽。在這些探索中我們感覺到“模擬股市”和其他的實踐性教學活動相比，無論是在對理論、原理的理解上還是在實際操作的要求上，都上升了一個高度，對學生的實際操作能力和職業應用能力更是一個非常有益的鍛煉。   一、開展“模擬股市”實踐性教學活動的實際意義   以實際操作能力和職業應用能力作為核心和突二?？凇⑴囵B和造就適應社會主義市場經濟需要的高等技術應用型人才是高等職業技術教育與其他教育的一個重要區別，無論是高職學院本身還是學生個人都應該把這一思想放在一個重要的位置上來考慮。在證券投資原理教學過程中開展“模擬股市”實踐性教學活動，能給學生以真實的參與和投人感，培養其綜合運用所學理論知識的能力，激發其學習興趣，也可以促使學生在模擬操作中發現自身存在的不足并加以改進。“模擬股市”就像一場“實戰演習”，對于學生把握最佳的買賣時機、培養實戰技巧、形成良好的投資理念和投資紀律都是非常有益的。   二、“模擬股市”實踐性教學活動的具體設計與實施   (一)明確“模擬股市”的目的、意義并制仃模擬計劃   教師首先要擬訂一個周密的計劃，并使同學明確模擬的目的、意義與重要性，以提高學生的認識，做到教與學互動。   (二)軟硬件與材料準備   為了讓學生能把握最佳的買賣時機、培養其實戰技巧、幫助其形成良好的投資理念和投資紀律，“模擬股市”最好能有證券交易的即時行情，如有證券期貨類的模擬實驗室是最好的，若沒有，則需要配備二臺可以上網的電腦，其中一臺用于成交、結算與交割，另一臺用于學生查詢即時行情，軟件可以從網上下載。我們在實際操作中使用的是國泰君安公司的天網軟件，其中有一個理財，可以自動計算每筆交易的盈虧與成本，較為方便，另外還要準備好模擬的股東帳戶卡、資金帳戶卡、委托單及交割單等書面材料。   (三)組織機構設計   “模擬股市”首先重在過程的模擬，所以從開戶(股東帳戶與資金帳戶)、委托、成交、清算交割到過戶的整個過程都要盡可能的模擬。根據這個思路應設立以下小組:證券交易登記中心組，負責股東帳戶的開設;證券公司經紀組，負責接受委托、成交與清算工作;交割與過戶組，負責交割與過戶(以交割單為準);咨詢組，負責疑難問題的解答并進行及時解盤與股票推薦工作，這一組對于證券專業知識的要求相對較高，最好能由任課教師親自擔任組長;監督管理組，負責對整個”模擬股市”的過程進行監督管理及后勤工作。   (四)“模擬股市”的實施要求   由于“模擬股市”是為了配合證券投資原理的理論教學過程而設計的，所以在實施時機上應有個正確把握，最好是在股票、債券與基金三大投資工具授課任務已經完成，開始講證券交易程序時實施，整個時間跨度也不要太長，以一個月為宜。事先給每個參加同學的模擬帳戶中一定數量的資金，并對結束時的優勝者給予一定的物質與精神獎勵。在實際操作過程中考慮到學生還有其他課程在同時進行，最好是每天指定一特定時間段接受委托、成交、清算、交割與過戶工作，同時要求同學在填寫委托單時注明具體時間以便收盤后根據股票的日成交明細圖決定是否成交。   (五)“模擬股市”的過程與實施結果   在對浙江工商學院證券期貨專業2000屆同學的證券投資原理課程的教學過程中，我們根據以上所述進行了為期四周(從2001年11月12日至12月7日，1一月12日的上證綜指開盤為1631點，12月7日上證綜指收盤為1745點)的“模擬股市”活動，期間為了配合“模擬股市”的順利開展，我們邀請了海通證券寧波公司的證券分析師給全班同學做了專題講座并和同學們進行面對面的交流，大大激發了同學們的參與熱情。全班45名同學中除去各組擔任登記、經紀、交割與咨詢的同學外，其余30名同學全部參加了實際模擬，結果如下:收益率最高的同學為13.64%，最低的為負8.56%，平均為2.31%，同期大盤收益率7.57%，17人盈利，1人持平，12人虧損。   在20個交易中所有的同學都曾經買賣過股票或債券，最多一名同學買了15只股票，平均每名同學買4.2只股票，平均每只股票持股時間4.8天。   三、開展“模擬股市”實踐性教學活動取得的成績   (一)及時發現理論教學過程中存在的問題并加以糾正   通過對模擬結果的分析與總結，我們發現了理論教學中的諸多不足并及時加以糾正。如同學們非常頻繁的買進賣出股票，持有股票的時間非常短，偏重于技術分析而對基本分析不夠重視，這說明我們在教學中對于同學們投資理念的引導還不夠，因此在此后的教學工作中我們有意識的在這方面加以弓{導。再如有些同學在查閱相關資料時發現了一些諸如老八股、靜安指數、3•27事件等不能完整理解的中國股市所特有的名詞或事件，據此，我們在之后的教學工作中有意識的加強了對我國證券市場發展歷史的介紹，以幫助同學正確的認識和理解我國11前的證券市場。#p#分頁標題#e#   (二)促使同學們將理論學習與實踐有機的結合在一起   通過模擬這種假戲真做的方式，使得征個同學都實際操作了一遍，中間涉及到了諸多如投資分析、實戰時機與技巧的把握、投資心理變化、投資理念’j紀律等內容，使得同學們在課本上學到的理論知識具體化、形象化，從而加深了對理論知識的理解與領會。如在講除權除息時有些同學不明白什么是除權報價，恰好他所買的股票在他持有期內除權，通過計算除權以后的每股成本他很自然就理解了什么是除權除息。   (三)使同學養成了隨時關心證券市場動態的良好習慣   作為一個處于不成熟的市場經濟環境中正在快速發展的證券市場，我國證券市場最大的特點就是“變”，因此要想對證券市場有更深刻的理解必須隨時關心證券市場的動態與變化。由于同學們都非常關心自己所買股票的價格變化及引起價格變化的原因，經過20多天的“模擬股市”，大部分同學已經養成了每天看證券報紙或閱讀專業雜志的習慣，極大地提高了課堂教學效果。   (四)培養了同學的團隊精神，調動了學生學習的主動性與積極性   在“模擬股市”的準備與實施過程中，全班同學都積極參與，紛紛獻計獻策，專業基礎知識好的同學協助教師進行各種基礎知識資料的準備，電腦水平好的同學負責設計模擬的股東帳戶卡、資金卡等，對市場了解較深的同學負責每天搜集證券信息并推薦熱門的股票，大家都非常的認真與投人，一改以前需要教師去推動的學習態度，極大程度上激發了同學們學習的主動性與積極性。   四、存在的問題及改善措施   通過對于整個模擬過程的密切關注與對結果的分析，我們發現“模擬股市”實踐性教學活動存在以下三個方面的問題:第一，由于模擬不涉及實際經濟利益，同學們往往無法正確體驗與評估盈利和虧損對一個人的投資心理及對他以后的投資決策的影響。因此，很多同學對于自己事先制訂好的投資計劃并沒有很好的執行，更有甚者是報著無所謂的態度去參加，盈虧根本不放在心上，所以對于同學們的實戰技巧、投資心理、投資紀律的培養與鍛煉沒能達到理想中的效果。第二，部分同學對于這種模擬操作非常感興趣，在整個模擬期間投人了大量的時間與精力，因而對于其他課程有些忽略，更有些比較急功進利的同學甚至對學習非專業課的必要性產生了懷疑。第三，為了確保“模擬股市”實施過程中的公開、公平與公正，我們事先約定參加登記、經紀、交割與咨詢組的15名同學不能進行模擬的股票買賣，使他們失去了一次很好的鍛煉機會。   為了更好的開展這項實踐性很強的教學活動，我們認為應該從以下二個方面來加以改進和完善:第一，加深對高等職業技術教育的本質特點的研究與領會，確保“模擬股市”這項教學活動的設計與開展符合高等職業技術教育的培養模式，學校應該大力的重視與倡導，并提供必要的(如活動場地、軟硬件、經費等)物質條件支持。第二，做好充分的思想引導工作，幫助同學擺正基礎課與專業課、理論課與實踐課的關系，以確保不要出現因為“模擬股市”而放松了對于專業理論課或基礎課的學習。

20年7月，《證券投資基金托管業務管理辦法》（下稱《托管辦法》）第三次進行修訂并。16年來，《托管辦法》在保護投資者利益，促進資本市場健康發展，打造良性金融生態圈，維護國家金融安全等方面發揮著不可替代的作用。在業務發展過程中，《托管辦法》的法律位階和托管人職責邊界等問題一直困擾著監管部門和從業人員：其法律位階應有序遞進，作用發揮應更充分；應在實踐中堅持底線原則，將托管人的職責明確厘清；監管部門應打破監管壁壘，搭建溝通交流及信息共享平臺。

一、《托管辦法》與《基金法》之間的關系

《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）是《托管辦法》的載體，《托管辦法》是《基金法》的細化和延伸。經國務院批準，1997年11月14日，原國務院證券委員會《證券投資基金管理暫行辦法》，這是《基金法》的“雛形”。以此為法律基礎，2003年10月28日，第十屆全國人大常委會第五次會議通過《基金法》，標志著證券投資基金業務以法律的形式被確定。作為《基金法》的五個配套規章之一的《托管辦法》隨之誕生。2003～2012年，我國證券投資基金由110只發展到1174只；規模由1715億元發展至27972億元，增長16倍；開放基金占比由50%提升至96%；同時，非公開募集基金的迅速增長，其投資運作缺乏有效的法律約束，成為2012年12月28日《基金法》修訂的背景。根據第三輪中美戰略與經濟對話中我國承諾以及新修訂《基金法》的相關指導思想，《托管辦法》在2013年進行了修改和完善。2020年7月，為落實中美第一階段經貿協議，擴大金融開放，《托管辦法》進行第二次修訂?！锻泄苻k法》產生于《基金法》，是實際工作中對托管人的約束和規范，是落實《基金法》的具體舉措，是《基金法》在實踐過程中的拓展和延伸?！痘鸱ā芬幎?ldquo;基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的約定履行受托職責”。證券投資基金活動是以信托原理為基礎，基金合同當事人之間的關系屬于信托關系。因此，可以界定托管是基于信托原理，以《基金法》為主要依據，在證券投資基金活動中對基金財產行使保管權。《基金法》中托管人、基金管理人和基金份額持有人之間的信托關系，與《信托法》中所指的共同受托關系并不完全相同?！痘鸱ā泛汀锻泄苻k法》共同促進資產托管業務高質量發展。一是維護證券市場穩定，保護持有人利益，促進資產托管業務快速發展。我國資產托管業務始于1998年的封閉式基金，經過20年的發展，資產托管規模由初期的100億元發展為2018年的146萬億元，年均增長62%。二是資產托管產品種類豐富。由單一證券投資基金托管發展成為10大類豐富的托管產品鏈條。三是資產托管主體多元。由最初的工行、農行、中行、建行、交行等五大國有商業銀行，發展成為包括中資銀行、中資證券、外資銀行和中國結算在內的51家托管機構。四是托管影響力日益凸顯。托管影響力用三個指標來衡量。第一，占資本市場市值比。2001年資產托管規模僅占資本市場市值的1.9%，2018年資產托管規模占資本市場市值的336%，17年時間年均增長36%。第二，存托比。1998年資產托管規模占存款規模比例0.1%，2018年資產托管規模占存款比例82%，20年間年均增長40%。第三，托管系數。2003年資產托管規模占國內銀行總資產比例0.62%，2018年資產托管規模占國內銀行總資產比例56%，15年間年均增長35%。

二、《托管辦法》與資管新規及養老金之間的關系

《托管辦法》和資管新規同源于信托原理，在業務活動中形成信托關系，法律責任區別于委托—關系。資管新規對資管業務及其獨立性的界定，形成事實上的信托關系。2018年4月27日，人民銀行等四部委聯合下發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》明確規定：資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。資產管理業務的管理機構成為業務開展過程中的受托人，而投資者是委托人和受益人，形成同自益信托下委托人和受益人為同一人的相同法律主體特征。對資管產品獨立性問題，資管新規作了嚴格的規定：金融機構開展資產管理業務，應當確保資產管理業務與其他業務分離，資產管理產品與其代銷產品相分離，資產管理產品之間相分離，資產管理業務操作與其他業務操作相分離。從資產管理業務的主體及其獨立性的特征判斷，資管新規約束的主體行為形成事實上的信托關系。《托管辦法》及資管新規的行為主體在活動上的信托關系，為其承擔法律職責提供保障。托管人的獨特作用，是資管新規落地實施的根本制度保障。安全保管資產、快速資金清算、獨立投資監督、有效信息披露、嚴格資產估值和會計核算是托管人的主要職責，是信托財產所有權、使用權、保管權“三權獨立”相互制衡機制的有機組成部分?；谛磐嘘P系的資管新規所界定的資產管理業務涵蓋的主體包括銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等各類金融機構，并明確規定：金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有托管資質的第三方機構獨立托管，法律、行政法規另有規定的除外。因此，托管機制是資管新規得以落地實施的根本制度保障，沒有托管機制的介入，資管新規所要達到的“去杠桿、去通道、打破剛性兌付”等監管目標無法實現。資管新規落地實施之后的相關配套制度諸如《商業銀行理財業務監督管理辦法》規定商業銀行應當選擇具有證券投資基金托管業務資格的金融機構、銀行業理財登記托管機構或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構托管所發行的理財產品，及《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》規定在中華人民共和國境內，證券期貨經營機構非公開募集資金或者接受財產委托，設立私募資產管理計劃并擔任管理人，由托管機構擔任托管人，依照法律法規和資產管理合同的約定，為投資者的利益進行投資活動，都明確提出了“強托管”的監管思路。資產托管的成功運作經驗，使托管成為養老金運作模式的制度支撐。養老金包括基本養老及其輔助部分的全國社?；稹⒀a充養老保險基金（企業年金和職業年金），由于養老金資金具有“養命錢”的性質，安全性成為養老金“第一要求”。托管具有制衡委托人和投資管理人的天然屬性，20多年來在各種產品中的成功應用，使托管成為養老金運作模式的制度支撐。養老金所涉及的《基本養老保險基金投資管理辦法》《全國社會保障基金投資管理暫行辦法》《全國社會保障基金條例》《企業年金基金管理辦法》《職業年金基金管理暫行辦法》等監督管理辦法對養老金基金的投資運作亦提出了明確的“強托管”的要求。

三、《托管辦法》發展路徑及政策建議

我國資產托管業務肇始于封閉式公募基金，發展于開放式基金，成長于大資管時代，《托管辦法》貫穿始終，托管機制的功能和作用得到淋漓盡致的發揮，對于保障客戶利益，促進資本市場健康發展，打造良性金融生態圈，維護國家金融安全產生了重要而深遠的影響。在發展過程中，《托管辦法》也存在一些問題，對國內資產托管業務發展產生不良影響，筆者對此的政策建議如下?！锻泄苻k法》法律位階應有序遞進，使其作用發揮更充分?！锻泄苻k法》自2004年11月開始實施，至目前已經16年，在這期間經歷了2005～2007年、2013～2015年的資本市場牛市，2008～2009年國際金融危機及歐債危機，《托管辦法》始終顯性或隱性地規范和約束著公募基金、券商資管、基金專戶、私募基金、信托計劃、保險資管、QDII、QFII、養老金等托管產品，但《托管辦法》的法律位階只限于證監會的部門規章制度，其作用和影響很難進一步提升。對此，筆者認為，可分三步提高《托管辦法》的法律位階：第一步，適應資管新規“機構監管和功能監管相結合”原則，將《托管辦法》內容進一步豐富和完善，變《托管辦法》為“資產托管辦法”，由證監會部門規章變為“一行兩會”、外匯局、人社部、財政部等跨部門聯合的規章制度，使《托管辦法》的部分隱性約束變成顯性約束。第二步，繼續充實和完善“資產托管辦法”，形成國務院發文的國家最高行政規章制度。第三步，隨著資產托管業務的繼續發展，將作為國家最高行政制度的“資產托管辦法”的法律位階提升為“資產托管法”。托管立法之后，托管機制的獨立性將充分顯現，托管機制的作用將得到提升和深化?！锻泄苻k法》實踐中堅持底線原則，將托管人的職責明確厘清。《托管辦法》起源于《基金法》，最初實踐的產品是公募基金，在履行托管人職責時其前提條件是對實際管控的托管資金賬戶及證券賬戶內資產承擔保管職責，資金流轉路徑是閉環的，閉環系統是有效和可控的，托管人的職責是明確和厘清的。在實際工作中，《托管辦法》被“套用”在非證券類、非金融機構等產品的保管過程中，如私募股權基金等產品，托管人的職責邊界被無限擴大，托管機制的作用不能更好發揮。應當由管理人或投資者承擔的職責，被強加給托管人，如投資者的適當性管理、審核項目及交易信息真實性、審查托管產品以及托管產品資金來源的合法合規性、對托管產品本金及收益提供保證或承諾、對未兌付托管產品后續資金的追償、托管人盡職責之外的連帶責任等。在托管人履職過程中，特別是在法律糾紛和投資者訴訟過程中，托管人職責邊界應進一步明確和厘清，托管人應堅持守土有責、守土盡責和守土擔責原則開展各項工作。監管部門應打破監管壁壘，搭建溝通交流及信息共享平臺。托管機制在發揮作用時，涉及人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局、財政部、人社部、全國社保理事會等多家監管部門及基金業協會、銀行業協會、證券業協會、保險業協會等多家自律組織，不同的監管部門有不同的監管側重點，不同的自律組織有不同的工作要求。因此，在托管機制實施過程中，應打破監管和行業壁壘，建立統一規范的監管標準和行業規范；建立多方交流機制，搭建溝通交流平臺，暢通交流渠道；建立包括數據、人員、產品、機構等公開透明的信息共享平臺，共同促進托管機制產生巨大的經濟和社會效應。