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摘要:并購是實現企業資本擴張的重要途徑。在企業內部控制系統中，內部審計作為重要的一環，從中參與企業并購的全過程，做好風險提示，對目標企業進行價值評估，協助企業順利完成并購活動。以內部審計為視角，旨在探究內部審計在企業并購中的實踐及應用。
關鍵詞:內部審計;風險;企業并購
引言
對于一家企業而言，想要增強自身的規模性，并且將自身的競爭力做一個提高，它的重要手段之一就是進行企業的并購。并購是蘊含著較大風險的。當企業進行內部并購時，它的內部審計應當積極推進公司的并購進程，使得企業能夠更加了解被并購方的各項的內部經營情況，并購后做一個整合審計，使審計工作更加深入。在企業并購的過程中，許多企業會讓第三方中介機構加入審計事項中。內審為主，外審為輔，或者在根據并購進程進行分工，這就要求內審具備更高的專業素質。內審人員在企業并購中發揮著巨大的作用，有效的內審工作可以為公司減少成本，創造利潤。由此可見，內部審計是企業并購重要的一環，把握著企業命脈，
一、企業并購中的審計風險分析
(一)并購過程中的審計公允性風險。一家企業為什么會被并購?原因是該企業經營不善，財務狀況不樂觀，要想收購這樣的公司，前期就要對目標企業的財務狀況做好充分調研，若在并購重組之后還要付出巨額代價來補齊目標企業的資金缺口，那便得不償失，特別是跨境收購，更要在這一方面做好嚴格把控。
(二)企業內部審計制度建設風險。很多企業在內部審計制度上設計得極不完善。當企業的財務人員對賬務工作進行完成后，審計人員并未對整個過程進行監督檢查，只是粗略地核對結果，在人員安排上，一些企業將會計和審計工作交于一人，這樣更是大大削減了審計的嚴謹性，同時也會給企業帶來巨大的財務風險。
(三)并購審計未對文化風險進行全面關注。一些實力較強的企業在兼并重組中比較強勢。他們沒有尊重目標企業的企業文化，打破目標企業文化氛圍，導致員工跳槽、高管被迫離職的現象。在財務審計方面，有些牽涉到企業的內部核心機密，合并方對被合并方的財務審計提出了很多建議，使得審計中存在許多問題。比如，在合并之前，趕集網和58同城實力相當，競爭平等。合并之后，趕集網被剝奪優勢，不占上風。雖然趕集網的創始人和首席執行官在合并后擔任聯席首席執行官，但他們的權利受到極大限制，趕集網的文化氛圍受58同城的影響，迫使趕集網的一些高管離開公司，這給趕集網的運營發展帶來巨大不利影響。
(四)審計職業判斷與審計風險。目前，我國大多數企業只對財務會計工作較為重視，而往往忽略了審計工作重要性，也有不少企業選擇把審計工作交給第三方審計機構，這就使得在并購重組過程中無法對目標企業的財務狀況及時了解。也有些企業的內審人員缺乏專業的素質和能力，無法對企業的財務工作做出合理判斷，不能準確發表審計意見，這便使審計工作難以進行。
二、內部審計在企業并購中的作用
內審工作貫穿整個企業并購過程，通過內審可以了解目標企業的經營狀況、組織機構、制度體系、以及資本狀況等全方位信息，有了一手信息就可以為企業自身降低并購風險，消除不利影響，同時減少并購成本。市場上存在各種各樣的審計機構，內審人員應該選擇質量較高、信譽較好的平臺進行監督評判，內審人員在了解并購前后本企業以及目標企業的各種資源信息，可以在并購后為公司的發展提供合理化建議。
三、內部審計參與并購審計的方法及關鍵點
并購前期準備工作是由內部審計對并購項目進行大致地考察，通過了解到的信息，共同研究并購中審計的關鍵點的把控以及方向。
(一)對目標企業的調查了解。首先，內審人員可以通過查閱資料、制度文件等對目標企業做一個初步的了解。其次，通過與目標企業的管理層和員工溝通對相關信息進行詢問核實。另外，觀察企業的工作流程可以對公司業務有了深入的了解，從而做好并購活動的價值評估，為企業決策提供有力證據。
(二)調查目標企業的或有事項和潛在風險。內審人員應當特別關注或有事項對目標企業帶來的風險，充分評估目標企業隱藏的潛在風險。1．重點關注要素(1)目標企業是否存在未結束的法律訴訟;是否存在違法狀況;是否存在被沒收非法所得、由于強制停業等而致使財務虧損的隱藏風險;有無未知抵押、擔保等情況。(2)目標企業是否按時辦理了有關證照年檢手續，如工商年檢等;是否存在由于違規而被停業整頓、取消資格等處罰的風險。(3)目標企業對各項稅款有無拖欠、足額繳納;是否存在偷稅漏稅的行為;有無在購買資產中，成本及費用中列支不合法票據。(4)目標企業中的管理層是否對未來的經濟交易事項在當期做出了有固定義務支付的協議或承諾。(5)目標企業已結算、未結算的合同履行情況;在后續處理中，對未結算及部分結算合同應履行的權利及義務金額。(6)是否存在對目標企業產生影響的潛在債權債務風險，及其他可能影響目標企業權益變化及經營能力的重大事項。2．調查方式及方法(1)通過查閱工商局歷年登記及變更檔案資料，了解企業股東、公司歷史變革及股東出資情況，核查是否存在或有負債。(2)通過查閱銀行的貸款卡信息，了解各項權證的質押狀況;查閱與銀行所簽訂的相關協議，了解借款利率及擔保方式等;了解票據往來明細及賬務，對應業務內容，如存款中保證金比例、兌付能力是否真實;測算利息的合理性，是否存在拖欠銀行利息的行為;查看授信資質，是否存在替其他單位提供擔保抵押的狀況。(3)查閱所得稅匯算清繳表、納稅申報表并結合對應交稅費科目的審查，了解目標企業是否存不合法欠稅行為。(4)查閱工資個人所得稅申報表并結合對應交職工薪酬科目的審查，了解目標企業是否存在欠繳社保和欠薪等行為。
(三)核實目標企業的資產、負債及所有者權益。目標企業往往出現的是財務狀況不佳、甚至虧損的局面，這恰恰急需外部資金的注入。這就需要內審人員對其資產和負債狀況進行全面審查，判斷是否存在潛在不利因素，對目標企業進行資產評估，合理進行并購定價。1．貨幣資金。注意是否存在支付現金但未取得發票的情況，對銀行存款余額調節表進行檢查，注意數額較大的未達賬項，若以上情況發生在評估日之前，考慮做審計調整。2．存貨。實地考察目標企業的存貨管理狀況和實物狀態。特別要注意已損壞存貨和積壓較久的存貨，是否應當考慮存貨跌價。去相關部門了解存貨的備貨量以及備貨周期，是否存在商品積壓的現象。據企業有關生產記錄記載，核實賬實相符情況，判斷存貨成本的合理性，進行賬齡分析。3．固定資產。獲取目標企業固定資產清單，了解固定資產的組成部分，實地盤點賬實相符情況，設備運作是否存在異常，查閱相關所有權發票和證書等，核實房屋及土地權的歸屬問題。查閱設備購買合同，并結合合同或協議查看是否存在資產抵押狀況，按照目標企業的折舊測算方法對固定資產進行折舊測算，查看是否存在少提折舊的現象。4．無形資產。核定資產的原值，取得相關權證的原證件，對資產入賬的原始依據進行核對。5．往來款項。對往來款項的賬齡進行關注，查看是否有虛增收入、利潤，空掛應收賬款、其他應收款的現象;對于采購資產的預付賬款，要了解合同中款項是否已全額支付;對長期掛賬的應收賬款、其他應收款的可收回情況進行考慮，金額較大以及賬齡較長的往來款項要和企業進行交流，并為后續并購的過程中，目標企業的股東在并購完成后承擔無法收回應收賬款的損失提供依據。6．長期股權投資。主要關注投資的時間、投資的內容、所占股權份額、出資的方式、投資所運用的核算方法、投資損益狀況，獲取被投資單位的工商登記并進行核對等。7．成本費用。查看目標企業已列示的成本費用是否存在不合法票據入賬的情況，是否存在借款利息、大額費用應當在審計日入賬卻未入賬的情況。核查成本是否與實際情況相符，有無虛增利潤、調減成本的情況等。
(四)目標企業財務分析。通過目標企業最近三年財務報告并結合企業資料，從以下角度進行分析。1．從分析企業盈利能力的角度來看。通過查看企業統計報表、銷售合同等，了解其產品銷售市場空間，結合其三年的產品結構、客戶結構及收入成本的數據比對，測算其產品真實的毛利水平。2．從企業資金需求以及融資狀況角度來看。一個企業的現金流狀況往往比利潤能夠更體現出其盈利能力，通過對企業的現金流狀況進行分析，根據企業的設備情況及市場空間測算，大致計算出企業正常運轉需要投入的資金。然而，并購成功的關鍵是并購后的工作整合，其中內容包括對企業的文化整合、財務整合、業務整合以及組織整合這四項內容。并且，并購后的企業往往需要經歷很長一段時間的磨合期。如果公司的內審部門充分了解并購的整個過程，就可以發揮自身作用，使得并購后企業的整合工作順利進行。
(五)實施并購方案、協議的審計。企業內審人員分析并購后可能出現的各種突發狀況，并查看解決方案是否完整，需要對并購方案的可行性作出評價。在檢查方案的過程當中還應檢查并購協議是否嚴謹，雙方的權利義務是否對等，由于信息不對稱情況，可以在并購協議當中表明，當并購完成后，對于無法收回的應收款項及其他款項所要承擔的損失，內審人員可參與協議審核，并對公司的管理層作出風險提示。
(六)企業并購后的審計。企業在完成并購后的重點是企業的內部業務是否能夠相互整合，各職能部門的關系是否可以融合協調，雙方的員工和領導在思想上是否能夠達成共識。為了達到預期效果，需要經歷一段很長的磨合期。若是內部審計部門完整的參與整個并購過程，據其了解的各種并購信息，就可以為整個并購后的整合工作充分發揮作用，順利度過整合期。
四、總結
嚴謹、高質量的內部審計，可以在企業并購中發揮巨大作用，能夠對企業并購中的財務狀況充分了解，最大限度提高工作效率，降低財務風險，從而提升整個企業的經濟效益水平。科學有效的內部審計，更可以為企業并購提供有力支撐，確保企業長遠發展。
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作者:康歡 張遠 單位:西安科技大學
