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公司轉讓合同范文1
甲方：
乙方：
鑒于________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為________萬美元并于 年 月 日經________外經委批準成立的中外合資企業;
鑒于甲方有意出讓其所持有的________有限公司其中40%的股權;
鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;
1、甲方同意將所持有的________有限公司60%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的________有限公司 60%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;
4、________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條：協議雙方
1.1 轉讓方：受讓方：________有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)
法定住址：
法定代表人:
國籍：中華人民共和國
第二條：協議簽訂地
2.1 本協議簽訂地為：
第三條：轉讓標的及價款
3.1 甲方將其持有的________有限公司60%的股權轉讓給乙方;
3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;
3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以________有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據;
3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣________萬元;
3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權的轉讓：
5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日
內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有________有限公司60%的股份，享受相應的權益;
6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。
6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。
第七條：違約責任
7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條：協議的變更和解除
8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
·土地使用權轉讓合同 ·特許經營權轉讓合同 ·商標轉讓合同 ·房屋轉讓合同
8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。
第十條：協議的生效及其他
10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。
(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方:
法定代表人(授權代表)：
乙方：
法定代表人(授權代表)：
簽訂日期：
有關公司轉讓協議書范本
出讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
出讓方 (以下簡稱甲方)與受讓方 (以下簡稱乙方)經友好協商，為了 (以下簡稱公司)更好的發展業務，甲方同意將公司的所有權轉讓給乙方，特簽訂如下協議：
第一條 公司所有權過渡
甲方同意根據本合同所規定的條件將 的所有權過渡給乙方，乙方同意接收該公司。
第二條 雙方責任與義務
1、 甲方保證該公司為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權，并保證甲方轉讓之前沒有以該公司的名義或股權等其他資產設置任何貸款、抵押、擔保等其他債務;公司所有權變更之后，乙方經營期間所發生的各種貸款、抵押、擔保等其他債務與甲方無關。
2、 甲方在簽訂本合同時，需將公司目前的所有債務狀況如實告知乙方，如果甲方隱瞞債務，乙方可免遭任何債務人的追索，而且甲方將承擔由此而引起的所有經濟和法律責任，乙方因此造成的損失，全部由甲方承擔。
3、乙方保證盡快完成公司法人的各項變更手續。
4、 公司轉讓完成之后，在甲方經營期間所發生的一切經濟、法律問題，由甲方自行處理解決，于乙方無關;在乙方經營期間所發生的一切經濟、法律問題，由乙方自行處理解決，于甲方無關。
5、如果任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的損失，應由違約一方賠償。
6、本合同未盡事宜，由甲乙雙方友好協商解決。 公司所有權的變更時間以本合同簽訂時間為準。 本合同一式兩份，甲乙雙方各存一份，簽字生效。
甲方(簽字)： 乙方(簽字)：
年 月 日 年 月 日
公司轉讓合同協議書范本
轉讓方(下稱甲方)： 有限責任公司
住所：
法定代表人：
轉讓方股東代表:
1、姓名： ，性別： ，身份證號：
2、姓名： ，性別： ，身份證號：
3、姓名： ，性別： ，身份證號：
受讓方(下稱乙方) ： 有限公司
住所：
法定代表人：
在甲方欲整體轉讓其投資經營 有限責任公司(下稱公司)的全部股權，乙方有意收購的情況下，現甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規之規定，就甲方整體轉讓公司全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經充分協商簽訂本股權轉讓合同書，以資共同恪守。
第一條 股權結構
1-1公司原是由甲方 、 、 共同出資設立的有限責任公司。法定代表人 ，注冊資本人民幣 萬元。經營范圍： 。公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見附件1。
1-2 公司股權轉讓后依法由甲方進行公司變更登記。公司變更登記后的法定代表人為 ，注冊資本為人民幣 萬元。公司變更后的股東構成、各自出資額、出資比例見附件2。
第二條收購股權的形式
甲方自愿將各自對公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股公司，決定具體受讓人，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準。
第三條整體轉讓公司股權的價格
為人民幣 萬元整。
第四條價款支付方式
股權轉讓價款由乙方分期支付給甲方，但乙方在本合同簽訂的當日需給甲方支付定金 萬元(可在最后一期抵作股權轉讓價款)，全部股權轉讓價款由乙方在公司變更登記完畢之日起的第 個月開始付款，并保證每月 日前支付 萬元以上到甲方的指定賬戶直至付清為止。甲方指定賬戶是，賬戶名稱： ，開戶行：中國 銀行 支行，帳號 。
第五條資產交接
5-1本合同生效后，雙方應在 個工作日內，按照雙方已確認的宏澧公司《資產明細表》進行交割，交割工作在本合同生效后 個工作日內辦理完畢。在此期間，甲乙雙方共同保證移交財產的安全完整。交割過程中，雙方應互為對方工作提供便利條件。
5-2交割工作完成后，甲乙雙方應簽署《資產交接清單》，并根據誠實信用的原則，甲方對涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。宏澧公司《資產明細表》及《資產交接清單》為本合同附件3。
5-3甲方應按國家有關規定給乙方簽署相關變更登記所需的手續，并出面為乙方辦理公司變更登記，但本次公司變更登記所需行政性費用由乙方負擔。乙方應在本合同生效后五日內給甲方提供公司變更登記所需的全部手續，否則，甲方不再為乙方直接辦理公司變更登記，且乙方應在本合同簽訂之日起的第 個月開始支付轉讓價款。
第六條股權轉讓資產范圍
6-1甲、乙雙方在交接工作期間所形成的真實、準確、完整的公司資產表和雙方認定的資產交接清單的資產作為本股權轉讓合同資產轉讓范圍。
6-2甲方保證在股權轉讓前，公司廠區范圍擁有的廠房、土地、機械設備等全部資產，均未設置抵押、擔保;保證移交給乙方的公司全部資產為凈資產。
第七條債權債務及職工安置
7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理公司期間公司所發生的一切債務、稅費全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有。
7-2股權轉讓前公司原有職工，甲方保證在本合同生效前全部予以安置，所須費用由甲方承擔。7-3本合同生效之日后，乙方對公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。
第八條權利交割
本股權轉讓合同生效之日，甲方依據《公司法》及公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對公司享有《公司法》及公司章程規定的股東所有權利。
第九條稅收負擔
乙方承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
第十條違約責任
10-1甲乙雙方均應遵守本合同規定，履行各自的義務。任何一方非因法定原因中止合同，須提前10日通知對方，各方協商一致后簽訂合同中止協議，規定中止合同的期限和中止合同造成損失的賠償。
10-2乙方應嚴格按照合同規定的時間向甲方支付股權轉讓價款，否則，每遲延一日應按遲延支付價款總額，按商業銀行同期貸款利率的4倍向甲方計付遲延支付違約金。
10-3若乙方超過規定時間30日仍未付清其當期應付款項，乙方在甲方要求解除本合同的情況下，須將其依據本合同所取得的財產全部退還甲方，并承擔全部手續的再次辦理費用。乙方已支付款項，在扣除因違約而給甲方造成的經濟損失以及本合同約定的違約金費用后，由甲方退還乙方;如不足支付給甲方造成的經濟損失以及本合同約定的違約金，甲方保留繼續追索的權利。
10-4乙方在未付清本合同全部價款之前，未經甲方同意不得將受讓股權、資產抵押、轉讓，否則應視為違約，并按本合同轉讓價款的10%向甲方另行支付違約金。
10-5甲方應按照合同規定及時整體移交公司資產，并確保移交的公司資產權屬無瑕疵，雙方核實的資產明細移交無遺漏;否則，甲方應賠償乙方的一切經濟損失(包括直接損失和間接損失)，并按本合同轉讓價款的10%向乙方給付違約金。
10-6甲方應確保其在本合同中的“保證、承諾條款”，以及提供的本合同附件真實、合法;否則，甲方應賠償乙方的一切經濟損失(包括直接損失和間接損失)，并按本合同轉讓價款的10%向乙方給付違約金。
10-7甲乙雙方未能按規定期限完成產權交割工作，如屬非不可抗力原因所致，由違約方承擔違約責任并按本合同轉讓價格的10%向對方支付違約金，違約金不足以補償對方損失的，由違約方繼續償付。
10-8甲乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按本合同轉讓價款的10%向守約方給付違約金。
第十一條合同糾紛的處理
本合同發生履約糾紛，應盡量協商解決;如協商不成，各方一致同意向本合同簽訂地人民法院起訴。
第十二條特別約定
12-1本合同中所用的時間概念“日”，除指明為工作日外，均為日歷日。
12-2在乙方正式接管公司前，甲方應報請 縣政府及有關職能部門，就股權轉讓后的公司復工及周邊村民關系等問題召開一次縣長辦公會，使公司在乙方正式接管后能恢復生產。
12-3本合同在 之日起正式生效。
12-4本合同如有未盡事宜，由甲乙雙方協商達成補充協議作為本合同附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。
第十三條附件
以下附件為此合同必要組成部分：
1、公司原股東構成、各自出資額及出資比例表;
2、公司現股東構成、各自出資額、出資比例表;
3、公司資產明細表及資產交接清單;4、公司股東大會股權轉讓決議;
5、稅務登記證、土地使用證、房屋所有權證;
6、臨時恢復生產許可證、企業法人營業執照;
7、中華人民共和國組織機構代碼證;
8、本合同簽訂前有關宏澧公司的合同、文件及其它資料。
第十四條附則
14-1本合同經雙方簽字后，對雙方均有約束力。
14-2本合同一式八份，雙方各執四份。甲、乙雙方簽字：
轉讓方(甲方)： 有限責任公司
法定代表人：
轉讓方股東代表(簽字):
1、姓名：
2、姓名：
3、姓名：
受讓方(乙方)： 有限公司
法定代表人：
公司轉讓合同范文2
出讓方經紀機構：_________________________________
受讓方：_________________________________（乙方）
受讓方經紀機構：_________________________________
審核機構：產權交易所
簽約地點：________簽約日期：_____年_____月_____日
按照國家有關產權交易的政策、法規，甲、乙雙方通過友好協商，本著公開、公平、公正的原則，就甲方向乙方轉讓企業產權的有關事宜達成一致，簽署以下產權轉讓合同。內容如下：
一、被轉讓的企業產權、評估情況、轉讓價格及方式
轉讓產權所屬企業：_______________________________
法定代表人：_____________________________________
住所地：_________________________________________
與甲方關系：_____________________________________
資產總額：_______________________________________
債務總額：_______________________________________
凈資產：_________________________________________
土地面積：_______________________________M2（畝）
建筑面積：_______________________________M2（畝）
機械設備：_________________________________臺／套
供電：________________________________________KVA
供水：_____________________________________噸／日
轉讓價格：_______________________________________
轉讓方式：_______________________________________
二、職工安置
產權轉讓企業的在職職工______人由______安置，離退休職工______人由______管理。具體辦法詳見本合同附件 。
三、產權轉讓企業的債權、債務處理。
四、付款方式及辦法
1．乙方應在______年______月______日前付清其全部應付款項。
2．其他約定：____________________________________。
五、產權交割及有關手續的辦理
1．本合同生效后，雙方經紀機構組織甲、乙雙方按照轉讓產權資產清單進行交割。交割工作在本合同生效后______個月內辦理完畢。在此期間，甲方應保證移交財產的安全完整。交割過程中，雙方應互為對方工作提供便利條件。
2．交割工作完成后，雙方經紀機構組織甲、乙雙方簽署《資產交接清單》。
3．甲、乙雙方持簽署后的《資產交接清單》和本合同，到審核機構辦理《產權轉讓交割單》。
4．甲、乙雙方按國家有關規定辦理相關的變更手續，所需費用由各方按國家有關規定負擔。
5．其他約定事宜：_________________________________。
六、違約責任
1．甲、乙雙方均應遵守本合同規定，履行各自的義務。任何一方非因法定原因中止合同，須提前一個月書面通知審核機構、經紀機構和對方，各方協商一致后簽訂合同中止協議，規定中止合同的期限和中止合同造成損失的賠償。
2．乙方應嚴格按照合同規定的時間向甲方支付產權購買價款，每遲交一日應按本合同交易資產總額的______%交付滯納金。
3．若乙方超過規定時間______日仍未付清其應付款項，則被視為違約。乙方須將其所取得的財產退還甲方，并承擔全部手續的辦理費用。乙方已支付款項在扣除因違約而給甲方造成的經濟損失以及本合同交易資產總額______%的違約金等費用后，由甲方退還乙方，不足部分由乙方承擔，甲方保留繼續追索的權利。雙方向審核機構和經紀機構支付的費用不再退還。
4．乙方在未交清本合同全部價款之前，不得將受讓資產抵押、轉讓，否則應視為違約并按本合同交易資產總額的______%向甲方支付違約金。
5．甲、乙雙方未能按規定期限完成產權交割工作，如屬非不可抗力原因所致，由違約方承擔違約責任并按本合同轉讓資產總額的______%向對方支付違約金，違約金不足以補償對方損失的，由違約方繼續償付。
七、合同的變更與解除
甲方或乙方如要對合同的內容進行變更合同，應當在經紀機構的主持下協商一致；變更的合同報青島產權交易所備案后生效。當發生下列情況之一時可以解除合同：
1．由于不可抗力致使不能實現本合同目的。
2．雙方協商同意解除合同并不因此損害國家或社會公眾利益。
八、合同糾紛的處理
凡甲、乙雙方及其經紀機構因本合同發生的履約糾紛，各方一致同意提請青島市仲裁委員會仲裁或向法院。
九、其他約定
1．本合同中所用的時間概念“日”，除指明為工作日外，均為日歷日。
2．本合同使用的計量貨幣為“人民幣”。
3．本合同中“交易資產總額”以資產評估總值的數額為準。
十、本合同如有未盡事宜，由甲、乙雙方在雙方經紀機構主持下按規定協商達成附加協議作為本合同附件并報審核機構備案，附加協議與本合同具有同等法律效力。
十一、本合同正本一式三份，各具同等法律效力，雙方各執一份，審核機構留存一份。副本______份，分送締約各方留存。
十二、本合同在甲、乙雙方及其經紀機構簽章并經青島產權交易所審核后于_____年_____月_____日起正式生效。
出讓方（蓋章）：______________ 受讓方（蓋章）：_______________
法定代表人（簽章）：__________ 法定代表人（簽章）：___________
委托人（簽章）：__________ 委托人（簽章）：___________
注冊地址：____________________ 注冊地址：_____________________
郵政編碼：____________________ 郵政編碼：_____________________
出讓方經紀機構（蓋章）：______ 受讓方經紀機構（蓋章）：_______
經紀機構出市代表（簽章）：____ 經紀機構出市代表（簽章）：_____
審核機構（蓋章）：_____________________________________________
公司轉讓合同范文3
受讓方：___________________________
經雙方協商，并經公司股東會批準，就__________________公司股份轉讓事宜達成如下協議：
一、轉讓方將其在__________________公司（以下簡稱公司）_______％的股份（人民幣_________元）依法轉讓給受讓方。
二、受讓方同意接受該轉讓的股份。
三、轉讓價格為人民幣_________元，受讓方在本協議簽訂之日起_________日內以現金方式（或其它形式）支付給轉讓方。
四、本協議簽訂后，公司在規定的時間內向工商行政管理機關申辦變更登記，自工商行政管理機關核準登記之日起，公司向受讓方簽發《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權利，承擔股東義務和相關民事責任。
五、本協議一式肆份，經雙方簽字（或蓋章）后生效。
轉讓方（蓋章）：_______受讓方（蓋章）：_______
代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________
公司轉讓合同范文4
公司股權轉讓合同樣本一：中文
本協議由以下各方于20xx年7月3日在上海市松江工業區共同簽署：
出讓方： 公司(以下稱甲方)
住所：
受讓方： (以下稱乙方)
住所：
公司(以下稱標的公司)注冊資本 元人民幣，甲方出資 元人民幣，占90%。根據有關法律、法規規定，經本協議各方友好協商，達成條款如下：
第一條 股權轉讓標的和轉讓價格
一、甲方將所持有標的公司90%股權作價 元人民幣轉讓給乙方;
二、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。
三、受讓方應于本協議簽定之日起30日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款。
第二條 承諾和保證
甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。
第三條 違約責任
本協議簽定后，任何一方違反本協議條款，即構成違約。違約方應向對方賠償因違約而造成的一切經濟損失。
第四條 解決爭議的方法
本協議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁。
第五條 其他
一、本協議一式三份，協議各方各執一份，標的公司執一份，以備辦理有關手續時使用。
二、本協議各方簽字后生效。
甲方簽章：
乙方簽字：
公司股權轉讓合同樣本二：英文
本股權轉讓協議(以下稱“本協議”) 由以下各方于20xx年 月 日在北京簽署：
This Equity Interest Transfer Agreement (hereinafter referred to as “this Agreement”) is made on , by and between the following parties:
甲方：Party A
乙方：Party B
以上甲方稱“轉讓方”，乙方稱“受讓方”，各簽署方單獨稱為“各方”。
The above parties hereinafter are referred to as “Parties” collectively and as “Party” individually. Party A hereinafter is referred to as “Transferor”, Party B hereinafter is referred to as “Transferee”.
鑒于：WHEREAS
(1) 甲方于 年 月 日投資設立北京幸運南風餐飲管理有限公司，公司注冊資本為100.01萬元人民幣，已全部繳清。
1. Party A established Beijing Xinyunnanfeng Restaurant Management Co., Ltd on . The registered capital of the company is 100,000,001RMB, which has been fully paid-up. Party A holds 50% of the shares in the company respectively.
(2) 甲方擬出售其現持有 的公司股權;受讓方愿意購買轉讓方欲出售的股權。
2. Party A now intends to sell his % company shares; Party B is willing to buy the shares.
甲乙雙方現根據《中華人民共和國合同法》以及相關法律法規的規定，本著平等互利、友好協商的原則，達成如下協議,以茲共同遵守：
NOW, according to the Contract Law of the People’s Republic of China and other related laws and regulations, and in consideration of the premises and mutual covenants herein contained, the Parties agree as follows:
第一條 轉讓條件和價款支付
ARTICLE 1 EQUITY INTEREST TRANSFER
1.1 依據本協議條款，甲方同意將其持有的公司100%股權出售于受讓方;受讓方同意購買該全部股權。
1.1 Subject to the terms of this Agreement, Transferor hereby agrees to sell % company shares to Transferee, and Transferee agrees to purchase from Transferors the Transferred Equity Interest hereunder.
1.2 本協議生效后，原公司章程終止，應依據相應法律法規重新制定公司章程。
1.2 Upon the Effective Date of this Agreement, the Articles of Association shall terminate. A new Articles of Association shall be concluded in accordance with relevant laws and regulations in China.
1.3 依據本協議條款，甲方將其擁有的北京幸運南方餐飲管理有限公司100%的股權，作價 萬元人民幣轉讓給乙方。
1.3 Subject to the terms of this Agreement, the total purchase price for the Transferred Equity Interest shall be RMB (the “Purchase Price”).
1.4 各方承認并同意此轉讓價格為受讓方在本協議項下應向轉讓方支付的唯一價格，受讓方及其任何關聯企業就本股權轉讓不承擔任何將來的或額外的支付義務。
1.4 The Parties acknowledge and agree that the Purchase Price is the sole amount to be paid by Transferee to the Transferor, and Transferee and any of its Affiliated Companies shall not be responsible for any future or additional payment to the Transferors with respect to the Equity Interest Transfer under this Agreement.
1.5 價款支付 1.5 The price payment
a. 受讓方應于本協議簽字生效之日起 日內向轉讓方支付上述轉讓價格的30%;
a. Thirty percent of the purchase price shall be paid off upon days after the agreement had been signed;
b. 受讓方應于本協議項下股權轉讓經有關審批機關批準后 日內向轉讓方支付上述轉讓價格的30%; b. Another thirty percent of the purchase price shall be paid off if the approving authority approved the agreement;
c. 受讓方應于本協議項下股權轉讓事宜登記變更完成后 日內向轉讓方支付上述轉讓價格的40%; c. Surplus forty percent of the purchase price shall be paid off when all the registration procedure had been fulfilled.
d. 受讓方所支付的轉讓價款應支付到轉讓方所指定的銀行帳戶內.
d. The transfer of the price paid the transferor shall pay to the bank account designated by transferors.
1.6 轉讓方及受讓方應依據相關法律各自承擔本股權轉讓協議項下各方應承擔的稅收及其他政府繳費義務。1.6 Transferor and Transferee shall be respectively responsible for payment of the taxes and other governmental levies relating to the Equity Interest Transfer, imposed on each Party in accordance with the applicable laws.
第二條 先 決 條 件ARTICLE 2 CONDITIONS PRECEDENT
2.1 先決條件. Conditions Precedent.
a. 鑒于本協議涉及到外商投資企業并購境內企業的法律監管問題，為保證本協議簽訂后能夠順利履行，本協議項下股權轉讓以下列條件的完成或出現為先決條件：
In view of this agreement involving foreign investment enterprise legal supervision and the acquisition of domestic enterprises, to ensure that after this agreement is signed can be performed smoothly under this agreement with the following conditions stock-rights transfer the complete or appear as prerequisites:
(1) 公司權力機構通過決議批準依據本協議條款進行股權轉讓
The Directors of the Company has passed resolutions approving of: The Equity Interest Transfer in accordance with the terms of this Agreement;
(2)審批機關批準本協議項下的股權轉讓;The Examination and Approval Authority has approved the Equity Interest Transfer under this Agreement
第三條 陳述和保證ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
3.1 轉讓方的承諾和保證Representations and Warranties of Transferors.
a. 轉讓方合法擁有本協議項下欲轉讓的股權,且保證其將在本協議簽訂后積極配合受讓方辦理股權轉讓的審批及登記手續;
a. Transferor under the agreement lawfully owns to cession equity, and ensure its will on after this agreement is signed actively cooperate with the assignee to deal with equity transfer approval and registration procedures ;
b. 其本協議項下擬轉讓的股權不存在任何抵押、質押或任何其他形式的權利限制;
Transferor have full and unencumbered title to the Transferred Equity Interest, which shall be free and clean of any mortgage, pledge or any other types of encumbrances.
c. 其沒有與本協議內容相關的或影響其簽署或履行本協議的任何未決的或就其所知而言可能發生的訴訟、仲裁、法律的或行政的或其它的程序或政府調查;
Upon execution of this Agreement and as of the completion of the registration of the Equity Interest Transfer with the Registration Authority, there is not and there will not be any suit, action, prosecutions, or any other proceedings that may involve the Transferred Equity Interest or the lawfulness of the Equity Interest Transfer.
d. 在本協議簽訂前,甲方已盡到向其他股東通知該轉讓事宜的義務,且任何其他股東同意或已放棄對本協議項下擬轉讓股權的優先購買權;
Transferor have taken all appropriate and necessary corporate actions to approve and authorize the execution and performance of this Agreement, and guarantee that all the other shareholders have give up the option to purchase.
3.2 受讓方的承諾和保證 Representations and Warranties of Transferee.
a. 乙方是依據 法律合法成立及存續的公司;
Party B is a legal person established in accordance with the laws and regulations of the People’s Republic of China;
b. 乙方擁有足夠的資產支付甲方的股權轉讓款,且對于本協議項下的股權轉讓行為已取得公司權利機關及相關表決機構的表決同意;
Transferee has taken all appropriate and necessary enterprise and legal actions to approve and authorize the execution and performance of this Agreement.
c. 本協議的簽署及履行構成合法、有效并依據本協議條款對受讓方具有約束力及強制力。Execution and performance of this Agreement will not violate any provision of applicable laws or regulations, or any judgment, award, contract, agreement, or other instrument binding upon it.
第四條 協議完成日 CLOSING
4.1 完成日. Closing Date.
依據本協議條款，股權轉讓的完成日應為審批機關批準該股權轉讓并在登記管理機關完成變更登記的日期。Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, the closing of the Equity Interest Transfer (the “Closing”) shall take place on the date when the Examination and Approval Authority approves the Equity Interest Transfer and the registration procedure has been fulfilled in the Bureau of Industrial and Commerce.
第五條 違約及補救措施DEFAULT AND REMEDY
5.1 各方應嚴格履行其本協議項下各自應承擔的合同義務。若任何一方未按照規定履行或未充分、適當履行其本協議項下的義務，或其在本協議項下所作出的陳述和保證被證實為虛偽的、不正確的或具有誤導性的，該方應被視為違約(以下稱“違約方”)。若發生違約，其他方(以下稱“守約方”)有權依其獨立判斷采取以下一種或多種措施進行補救：
5.1 The Parties shall strictly fulfill their respective obligations under this Agreement. Any Party (for the purpose of this clause the “Breaching Party”) will be deemed to have breached this Agreement if it fails to fulfill, or to fulfill fully and appropriately, its obligations under this Agreement, or if any of its representations and warranties in this Agreement proves to be false, inaccurate or misleading. In the event of such breach, the other Parties (for the purpose of this clause the “Non-Breaching Party”) has the right at their own discretion to take one or more of the following actions for remedy:
a. 中止履行其本協議項下的合同義務直至違約方就其違約行為進行補救;
To suspend performance of its obligations under this Agreement until the breach is remedied by the Breaching Party;
b. 若因違約方違約致使本協議項下股權轉讓無法完成，或實質上破壞了守約方簽署本協議的商業目的，且此等破壞是不可補救的，或即使可以補救但違約方并未在合理期間內進行補救，則守約方有權書面通知違約方單方終止本協議，該書面通知自發出之日起生效;
If the breach by the Breaching Party has caused the Equity Interest Transfer to be unable to complete, or has materially frustrated the Non-Breaching Party’s commercial purpose in entering into this Agreement and such frustration is irreparable, or if reparable but it has not been rectified by the Breaching Party within a reasonable period of time, then the Non-Breaching Party has the right to unilaterally terminate this Agreement forthwith by issuing to the Breaching Party written notice that should become effective on the date of its issuance;
c. 要求違約方所有損失進行賠償(包括守約方所受到的直接經濟損失以及因本協議而發生的各項成本和支出)。
To demand compensation from the Breaching Party for all losses, including the costs and expenses arising from this Agreement.
5.2 本協議規定的權利及救濟措施應視為累積的，且作為并不影響依據法律所享有的其他權利和補救措施。The rights and remedies provided in this Agreement shall be cumulative and shall be in addition to and without prejudice to other rights and remedies provided by law.
5.3 若本協議或本協議的其他條款無效或由于任何原因而終止，本條款規定的守約方的權利及補救措施繼續有效。
The rights and remedies of the Non-Breaching Party provided in this Article should remain effective in the event that this Agreement, or any other provisions of this Agreement, is invalidated or terminated for any reason.
第六條 適用法律APPLICABLE LAW
6.1 適用法律Applicable Law.
本協議受中國法律管轄并依據其進行解釋。This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of China.
第七條 爭議解決SETTLEMENT OF DISPUTES
7.1 協商Consultations.
因本協議發生并與本協議履行或解釋有關的爭議應首先由各方進行友好協商。
In the event a dispute arises in connection with the interpretation or implementation of this Agreement, the parties to the dispute shall attempt to settle such dispute through friendly consultations.
7.2 仲裁Arbitration.
若各方在六十(60)日內未就該爭議達成解決方案，則該爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會依據其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，該仲裁裁決具有最終性及排他性。該爭議的仲裁地為北京。
If no mutually acceptable settlement of such dispute is reached within sixty (60) days, then such dispute shall be finally and exclusively settled by arbitration as provided herein. Arbitration shall be conducted in accordance with the Arbitration Rules of the China International Economic and Trade Arbitration Commission being in force at the time a particular dispute is submitted for arbitration, which rules are deemed to be incorporated by reference into this article. The arbitration shall take place in Beijing.
第八條 生效及修訂EFFECTIVENESS AND AMENDMENT
8.1 生效日Effective Date.
本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。This agreement since the date of signature and seal of both parties come into effect
8.2 修訂Amendment.
除非雙方達成并簽署書面協議且經審批機關批準，否則任何就本協議內容所進行的修改和變更均為無效。No amendment to this Agreement shall be effective unless made in writing and signed by each party and approved by the Examination and Approval Authority.
第九條 其他條款MISCELLANEOUS
9.1 本協議就其項下股權轉讓在各方間構成完整的協議，其效力超越了各方之前任何就本協議所作出的意向或諒解的表達，且僅有在各方授權代表簽署了書面協議的條件下才可被修正或修改。This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof, supersedes any prior expression of intent or understanding relating hereto and may only be modified or amended by a written instrument signed by the authorized representatives of the Parties.
9.2 本協議是可分的，若本協議任何條款違法或無效，不影響其他條款的效力。
This Agreement is severable in that if any provision hereof is determined to be illegal or unenforceable, the offending provision shall be stricken without affecting the remaining provisions of this Agreement.
9.3 本協議任何一方不履行或延遲履行本協議項下或與本協議相關的任何權利、權力或特權，不應視為棄權;其對于任何權利、權力或特權單獨或部分的不履行或延遲履行不應視為排除了對本協議項下任何預期義務的履行。Failure or delay on the part of any Party hereto to exercise any right, power or privilege under this Agreement, or under any other contract or agreement relating hereto, shall not operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, power or privilege preclude any other future exercise thereof.
9.4 本協議用中英兩種文字寫就，如有歧義，以中文為準。
This Agreement is written and executed in English and Chinese. In case any discrepancy arises from the agreement and the interpretation hereof between the two versions, the Chinese version shall prevail.
公司轉讓合同范文5
有限責任公司股東的出資是形成公司財產的基礎。股東必須按照公司法和公司章程的規定，及時全面履行出資義務。本主研究因瑕疵出資導致的瑕疵股權，不包括公司成立之后的設立權利負擔而形成的瑕疵股權。瑕疵出資是針對公司和其他發起人而言的。由于我國公司法實行的是折中資本制度，因此現實中的瑕疵出資形成情形很多，學者也有不同的分類。一般而言，貨幣出資主要有不按時出資、出資不實，出資后抽回出資等幾種情形；非貨幣形式出資瑕疵主要有出資財產價值嚴重不符，設有權利負擔，未及時履行產權變更登記，資產評估手續等情形。瑕疵出資會導致公司實際資本與注冊資本不符，威脅公司經營能力和償債能力。此時，瑕疵出資股東對公司承擔侵權責任，對其他股東承擔違約責任。（《公司法》第28條）其他股東對該股東的出資承擔督促催繳義務和擔保責任。（《公司法》第31條）
對于瑕疵出資股東的股東資格問題，學界存在肯定說，否定說，區別對待說等觀點。筆者認為應取肯定說。在股東資格的問題上，大多數國家采用的是對外形式主義，即以公司在公司登記機關登記的情況為實，有對抗第三人的效力。類似的隱名股東問題在公司法實務上也是采取的對外形式主義。而在公司自治范圍內允許股東通過契約來約定各自的權利義務。這種自治的彈性使得瑕疵出資與股東能否取得股東資格之間沒有必然的聯系。因為在其他股東容忍的情況下，瑕疵出資股東仍然可以獲得或保留其股東資格。
因此，瑕疵出資有兩種可能的直接結果：一是不能取得股東資格，根據公司法規定，如果股東未出資就不能取得驗資證明，無法登記在股東名冊上，也不能出現在公司登記機關的文件上，所以不能取得股東資格。第二種情況是取得股東資格，獲得瑕疵股權。即是在公司和其他股東容忍這種瑕疵的情況下，該股東取得股東資格。當然，這種瑕疵的存續也是有條件的――股東的權利會受到限制（《公司法》第34條），且瑕疵出資不能及時補正的，法院可以依公司股東會決議對該股東確認除名。（《公司法》司法解釋三第17條）“公司股東會除名確認”也承認了法律準許有限責任公司及其他股東自主決定是否容忍瑕疵出資。
二、瑕疵出資股東的股東權利
有完全的股東資格并不意味著有完整的股東權利。因瑕疵出資對公司營利和信譽產生損害，其他股東也因此承擔更大的投資風險并對公司債權人還有擔保責任。債權人也會因公司資本不實而承擔更大的債務風險。股東權利必然與其出資義務相對應，瑕疵出資的股東權利是不完整的。法定限制：如公司法規定按實際出資比例分紅，按實際出資新股優先認購，按實際出資比例表決等；意定限制：公司內部對某些表決事項的表決權行使限制，禁止轉讓限制，或其他類型的權利限制。（《公司法》第34條）
盡管是有損害和風險增加，既然其他股東能容忍這種瑕疵的存在，出于維護公司資本原則的角度，既可以讓瑕疵出資股東補繳出資，也應當允許其通過轉讓股權的形式另換一個出資人。實際上公司法強制規范并未對股東享有的瑕疵股權轉讓進行限制，問題的關鍵在于公司自治約定是否有對瑕疵股權的轉讓限制。即瑕疵出資與股權能否轉讓沒有必然聯系。
三、瑕疵股權轉讓合同效力
《公司法》第71條對股權對外轉讓及其他股東的優先購買權進行了規定，并未限制瑕疵股權轉讓，也未對對外轉讓雙方的權利義務予以明確。股權有別于一般的標的物，因股權轉讓合同雙方的權利義務內容與買賣合同最為相似，因此適用買賣合同的相關規定。（《合同法》第124條）瑕疵股權轉讓合同的疑難在于出讓股東是否有標的物的完整處分權：股權瑕疵對股東的股權處分有什么影響，這對轉讓合同的效力又會產生怎么樣的影響？實際上，公司法并未明確規定瑕疵股權不能轉讓?！肮煞蒉D讓的實質是股東資格或者股東身份的轉讓。因此，出資不足的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人?！币虼耍灰菊鲁虥]有約定瑕疵股權不能轉讓，那么瑕疵股權便可依法轉讓。正是如此，對老舊的絕對無效說顯得日薄西山。從責任自負的極端慎審義務出發的絕對有效說卻又明顯給股權受讓方帶來額外負擔，有悖公平而難以令人信服。而區別對待說則是兼顧了不同情境的瑕疵情況提供了一種較為妥善的效力認識，應當是可取的。
筆者認為，為正確認識瑕疵股權轉讓合同的效力，股東資格和股東權利應當分別看待，未出資和不完全出資應該分別看待，瑕疵告知與不告知應該分別看待。我國股東資格認定采取形式主義，以公司登記文件、章程、股東名冊等的記載為據，公司登記具有公示效力。出資瑕疵的股東只要公司沒有對其除名，就不會喪失股東資格，只是權利會受到限制。未出資，虛假出資因沒有任何價值且只能造成損害，因此是絕對不可獲得股東資格并享有股東權利的；不完全出資則是有一定價值，且這種瑕疵為法律和其他股東所容忍，還有救濟的可能，因此股東有股東資格，但權利受限。瑕疵股權轉讓合同的標的物瑕疵是此類合同最特殊的地方。但基于對公司登記的信賴，瑕疵股權對外而言在形式上是沒有任何瑕疵的標的物。即在股東不告知買受人的情況下，買受人是無法得知股權瑕疵的。若安排買受人之查詢義務，每次股權交易都要通過各種途徑去確認股權的權利完整，無疑嚴重妨害了商事交易便捷高效的要求，不利商事交易安全。[[]]也有悖于誠實信用原則。由于股權轉讓合同應當是合同成立時就生效，并不需要附期限或者附條件。因此，應當將出讓人的瑕疵擔保義務轉化為一種告知義務，可以實現事前預防，優于事后追究出賣人的瑕疵擔保責任。并且我們知道，這種告知義務是買受人決定是否購買股權的關鍵因素。
1.出讓人告知了股權瑕疵時的合同的效力。此時，雙方對于股權瑕疵都具有完全的認識，雙方真實意思表示達成一致的瑕疵股權買賣合同當然有效。一個實力更強的受讓人成為公司股東，根據合同的概括轉移理論，受讓人承擔瑕疵出資的補足義務，原股東取得相應對價離開公司，公司獲得了新股東的補繳出資，保障了債權人的權益。
2.出讓人未告知股權瑕疵的合同效力。第一種情況，出讓人未告知，買受人不知道股權瑕疵情況。對于股權瑕疵的告知是出讓人的主要義務，這種告知對買受人來說是絕對重大事項。因此不管出讓人是否惡意，只要其未履行告知義務，買受人也不知道股權瑕疵情況下可基于欺詐請求變更或撤銷。并可追究締約過失責任。第二種情況是，出讓人未告知，但買受人從其他途徑得知了股權瑕疵時合同的效力。如果出讓人至始至終都沒有告知買受人，買受人也樂于接受這樣簽訂合同，合同是否有效？如果買受人在合同履行階段反悔，是否能以出讓人未履行告知義務，存在欺詐為由請求撤銷合同？筆者認為，這樣的合同也是可以變更和撤銷的。由上分析得知，告知義務對于買受人來說是絕對的重大事項，也是出賣人的主要義務。出讓人不管出于什么原因未告知，這都是侵害了買受人的知情權和選擇權，盡管此合同客觀上符合交易對價平等原則，買受人也并未因出讓人隱瞞事實的行為而陷入錯誤認識遭受損失，但我們不能容許一個人通過隱瞞不利事實，侵害別人合法權益而得利，這是不符公平正義的基本價值的。而且，買受人知道股權瑕疵的情況更傾向于是一種偶然。
3.關于瑕疵股權的轉讓限制。瑕疵股權的存在是危險的，那么瑕疵股權的轉讓是否一定能讓瑕疵股權的權利得到修復？如果買受人的支付能力更差，這將是火上澆油，帶來的損害和風險更大。根據公平原則和基于合同權利義務的概括轉讓，買受人不能因此享有多于原出讓股東的對抗債權人權利。買受人承繼的股東義務也不得多于自合同生效之日的對債權人的原股東義務。至于原出讓股東，他是出資瑕疵之風險的初始創造者，股權轉讓之對價中并不包含此危險存續期間對債權人、公司、其他股東的風險負擔的補償。因此，筆者認為，瑕疵股權的轉讓應堅持轉讓有利原則。轉讓有利原則是指股東的瑕疵股權轉讓或者買受人的瑕疵股權買入，都應當符合能使股權的瑕疵得到改善的標準。否則瑕疵股權轉讓合同應當被認為被認定為無效。這種改善的起點是出賣人的股權瑕疵現狀，改善的方式可以是擔保的加強，手續的補齊，價值的充實，期限的縮短，改善的承諾等。此原則可以通過法律完善，也可以通過股東的自我修正實現。
公司轉讓合同范文6
原告：湖南岳陽廣利置業有限公司。
被告：湖南城陵磯開發區金海實業總公司。
湖南岳陽廣利置業有限公司（以下簡稱廣利公司）與湖南城陵磯開發區金海實業總公司（以下簡稱金海公司）訟爭的土地位于湖南省岳陽市城陵磯經濟技術開發區琵琶王新立交橋東南側。原湖南城陵磯經濟技術開發區環宇總公司（以下簡稱環宇公司）于1993年3月16日與岳陽市國土局簽訂土地使用權出讓合同，辦理有關手續后，取得了位于岳陽市琵琶王新立交橋東南側土地使用權，面積為98792平方米。環宇公司于1993年4月28日與廣利公司簽訂了土地使用權轉讓合同書，約定：環宇公司轉讓位于岳陽市琵琶王新立交橋東南側13500平方米土地（折合20。25畝），每畝地價為21萬元；環宇公司于1993年7月30日前完成居民拆遷、土地的平整、地下水管道及電源線接通等工作，延誤交付土地，按月利率15‰承擔預付款的利息，超過一個月則按月利率20‰計息；廣利公司于合同簽訂后，六日內預付地價款的80％，余款于7月31日付清，延誤付款，一天罰款5000元。同時，對轉讓土地的四至、交付手續等均作了具體規定。由于合同中約定轉讓的土地有部分是岳陽市郵電局享有使用權，環宇公司遂于1993年5月6日又與廣利公司簽訂了補充協議，約定轉讓土地面積為15600平方米（折合23。4畝），預付款人民幣388萬元；如果7月30日交付土地時，環宇公司與其他有關部門未辦妥地塊調整手續，為履行合同，雙方同意將土地整塊西移，保持臨街面積150平方米和23。4畝面積不變。同日，廣利公司依照補充協議的約定付給環宇公司人民幣388萬元。1993年7月30日，環宇公司因市場情況變化等因素未能履約交付土地。1993年9月，環宇公司分立，環宇公司在土地使用權轉讓合同和補充協議中應承擔的權利和義務，由金海公司承擔。1993年10月，岳陽市國土局因環宇公司未依法交足土地出讓金，依法將該地使用權證收回。廣利公司對此情不知，后又曾多次找金海公司協調，無果，便于同年11月8日向其發出《催地通知書》催要土地，金海公司對此未作答復。另外，補充協議對西移土地的四至亦未作具體約定，沒有紅線圖，雙方亦未到有關部門辦理土地使用權變更登記手續，雙方當事人對西移土地的四至指認不一，在履行中發生爭議，經協議未能達成一致意見。廣利公司于1993年12月18日向湖南省高級人民法院提起訴訟，請求判令金海公司返還已付本金，賠償利息損失62萬余元，并終止協議履行。
金海公司辯稱，其未能按約交付土地，系因市場情勢的變化；現廣利公司不愿繼續履行協議，是違約行為。廣利公司的損失不能由我公司負擔。
「審判
湖南省高級人民法院經審理認為：金海公司與廣利公司簽訂的轉讓岳陽市琵琶王新立交橋東南側土地的合同和補充協議是合法有效的。廣利公司守約支付了預付地價款，金海公司沒有依約按期交付土地，應承擔相應的違約責任。雙方當事人簽訂的補充協議所約定的土地西移條款中，對西移土地的具置表述不明確，引起履行爭議。對此，廣利公司與金海公司都有一定責任?，F雙方當事人就原簽訂的轉讓土地合同和補充協議的履行問題，不能達成一致意見，廣利公司提出終止雙方簽訂的合同和補充協議，請求金海公司退還預付地價款并支付此款利息，是合理的，應予支持。金海公司應返還已取得的廣利公司所預付的地價款及依合同約定償付此款的一定利息，廣利公司也應自負部分利息損失。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款和《中華人民共和國經濟合同法》第二十六條第一款第三項的規定，湖南省高級人民法院于1994年6月8日作出判決：一、金海公司與廣利公司于1993年4月28日、5月6日簽訂的轉讓土地合同和補充協議終止履行。
二、金海公司返還人民幣388萬元給廣利公司，并償付此款自1993年7月30日始至本判決生效之日止月利率10‰的利息，限本判決生效之日起十五日內付清。逾期則支付雙倍（月利率20％）的遲延履行期間的利息。
本案受理費35000元，由金海公司負擔25000元，廣利公司負擔1萬元。
審判決后，金海公司不服，向最高人民法院提起上訴，稱：一審法院認定事實有誤，適用法律不當，對雙方責任劃分不正確，判決有失公平；雙方簽訂的合同和補充協議有效，應繼續履行。
被上訴人廣利公司答辯稱：一審法院判決認定事實清楚，但對違約責任的認定不當，請求依法公正處理。
最高人民法院認為：在1993年4月28日簽訂的土地使用權轉讓合同中，金海公司對約定轉讓的一部分土地不享有使用權，非法轉讓了他人使用的土地，因此該合同無效。1993年5月6日雙方簽訂的補充協議，對西移后土地的四至約定不明，沒有紅線圖，并且沒有依法辦理土地使用權轉讓手續，故補充協議亦應無效。金海公司未依法交納土地出讓金，主管部門收回其土地使用權證，其已不再具備轉讓該幅土地的資格。金海公司對土地使用權轉讓合同和補充協議無效，應承擔主要責任；廣利公司對合同內容審查不嚴，約定不明確，亦應承擔一定責任。一審法院判決金海公司返還廣利公司所預付的地價款人民幣388萬元及償付該款10‰的利息，是正確的。二審審理期間，本院依法進行調解，雙方當事人未能達成協議。據此，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）項，《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第（五）項、第六十一條第一款之規定，最高人民法院于1995年3月19日判決如下：一、撤銷一審判決書第一項。雙方當事人簽訂的土地使用權轉讓合同和補充協議無效；二、維持一審判決書第二項；一審案件受理費人民幣35000元由金海公司負擔25000元，廣利公司負擔1萬元；二審案件受理費人民幣35000元，由金海公司負擔。
「評析
本案兩級法院雖然在判決由金海公司向廣利公司返還預收款及償付此款的利息上是一致的，但對合同效力的認定及所適用的法律卻是不一致的。
