前言：中文期刊網精心挑選了公司合并財務注意問題范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
公司合并財務注意問題范文1
正在上演的一場被媒體冠以“中外企業離婚大戰” 的商業糾紛所披露的財務細節非常值得本土CFO思考。其中的關鍵詞之一就是51% VS.49% ，即達能公司持有合資公司51%的股份，娃哈哈公司持有合資公司49%的股份。對于這2%的差異財務上的直接體現是大股東可以享有對合資公司財務報表的合并權利，小股東無法享有對合資公司財務信息的合并權利。而對于專業人士CFO來說，需要透過這2%深刻剖析跨國產業型資本擴張的邏輯和持股特點以了解國際會計準則下的跨國產業資本投資策略和持股思路。
本文按現行國際會計準則、跨國公司合并財務報表原則，結合達能公司官方信息向讀者介紹國際會計準則下的上市型跨國公司財務報告的結構、合并財務報表的方法、持有不同比例的投資人的權益如何在集團財務報表中體現；產業型跨國公司為何對子公司持有高控股比率以及持股比率的水平對集團公司資產、負債、權益的綜合影響等。
2%對股東財務結果的影響
國際化公司財務報表、特別是上市型跨國公司財務報表是覆蓋其投資行為、企業控制權、股東權益的“晴雨表”。國際財務會計準則是國際通行的商業語言，也是對國際間投資、產權交易、資本性投資行為發生時進行規范化的陳述和信息披露。例如通過適當的科目記錄、披露代表不同投資人的投資利益、定義投資者身份、量化投資人的權益，恰當出現在財務報表中。按照國際會計準則IAS 中規則的執行標準，對于絕對值只差2%的投資雙方會有如下的區別：
1.股東身份不同
國際會計準則是按照投資方對企業實際擁有的投資比例和實際控制權定義不同的股東身份。合資公司中股東身份是法律賦予股東的權利，特別是大股東可以對合資公司行使權益控制權、利益決定權、獨享對合資公司年度財務信息的合并權。因此雖然合資雙方絕對持股只有2%的差異，卻注定了合資雙方股東身份的不同。
51%：大股東：按國際會計準則對股東身份的定義規則、持有合資公司51%股份的股東是合資公司大股東。
49%：小股東：持有合資公司49%股份的股東只能是合資公司的小股東。
國際會計準則中還特別提到當雙方控股相同時，例如投資雙方都持有合資公司各50%股份，如果一方占有董事會人數多席，可以定義為該投資方對合資公司具備控制權，也能按大股東身份對合資公司財務報表采用“合并法”加到該投資方集團公司合并財務報表中。
2．財務報表中應記的“投資身份”
按規則，集團公司、子公司都是獨立的經濟體，在未合并前都是單獨的個體。因此，集團公司投資是要記錄在集團財務報表資產類投資科目名下，并按不同子公司細分。當集團公司同子公司合并報表后集團的投資會換成子公司資產、負債、收入、稅前利潤。而合并后的集團公司報表中將不再出現集團公司投資子公司科余額?，F行國際會計準則對投資行業務行為中的“投資者身份”有以下的定義：
合并報表的子公司 (consolidated companies(subsidaries)) : 投資超過51%的子公司或股東符合對該公司具備實際控制權的公司是屬于投資股東的可合并報表的子公司。體現在股東的集團公司財務報表中是借記：資產類科目投資合并報表的子公司。
關聯性公司、下屬公司(associates or afflicates):投資比例小于50%的子公司、關聯公司。體現在股東的集團公司財務報表中是借記：資產類科目 投資 關聯性公司、下屬公司。
3．合資公司財務報表處理結果
合資中股東身份將決定日后刮分合資公司財務信息的天平會向大股東傾斜。絕對值2%的差距體現在對于合資公司財務報表處理時就是一方代表對合資公司收益、資產、負債享有控制權；另一方按持股比例只享受利益分配權。具體到大、小股東對合資公司財務報表的實際處理上是：
大股東：合并法（consolidated method）可以將合資公司年度財務數據合并到大股東集團年度財務報表中，例如年度損益、年末資產、負債余額并入大股東對外披露的年度合并財務報表中。具體表現為大股東對合資公司的投資換算成可以將合資公司全部收益中的收入、營業利潤、稅前利潤；全部資產、負債等100%合并到集團公司財務報表中。
小股東：按權益法（equity method）不能合并合資公司的年度財務報表數據，只計算持股比例應得權益收益（見表1）。
跨國公司集團財務報表的產生
財務報表，尤其是跨國上市型集團公司合并后的財務報表，起著向全體投資人展示全面衡量、評估、量化公司價值的法定信息，維系上市公司在資本市場中“人氣”、鞏固投資者信心的作用。在現行國際會計準則、集團財務報表核算制度下，跨國公司正式披露的財務信息通常是這樣出現在公眾面前，例如：
集團公司合并后損益表（group consolidated income statement）： 按國際會計準則，合并收益過程中通常要扣減公司間關聯交易對銷售收入、成本、資產轉移對凈利潤的影響等公司內部交易因素后，再將全部合并報表的子公司、集團公司所有損益科目做加法，合并成集團公司損益報表，覆蓋集團公司、全部子公司收入、成本、營業利潤、投資性收益、投資權益性的收益、稅前利潤等關鍵性報表數據。
集團公司合并后資產負債表（group consolidated balance sheet）： 按國際會計準則，先將全部公司間交易扣除后匯總全部合并報表的子公司期末資產、負債余額組成集團公司合并后的資產、負債表。假如某一集團公司資產類現金及銀行存款年末余額是26億美元，這26億美元是該公司分布在全球的現金資產的合計（見表2）。
上市型跨國公司對營業的增長既有切身的利益要求，又要滿足國際會計準則對集團合并報表中關于持股比例的苛刻規定，還要從全球商業利益的最終目標出發實現長遠投資利益，逐漸掌控合資公司的控制權。因此任何一家全球型的跨國公司都會力爭使得在核心市場投資的公司具備合并財務報表的權力。
當從跨國公司全球利益重新審視這2%的差異時，我們看到做為大股東達能公司能在51%的臨界控制點下，將每一年對娃哈哈合資公司財務數據按合并法計算到達能全球銷售收入、資產、負債中，無疑可以放大達能公司全年銷售業績、營業利潤、稅前利潤、流動性、非流動性資產，增加達能的全球財務業績和公司價值。與之相對應，按國際會計準則，娃哈哈集團就不能按合并原則將合資公司財務數據并入集團財務數據中。
產業型跨國公司持股分析和解讀
全球化產業競爭已經遍及各主要經濟體。當國際間資本流動越來越頻繁，尤其是當國際產業資本由直接投資向全球化行業收購、兼并等資本性投資行為轉移后，無論融資方式如何推陳出新、收購手段如何多樣化，都改變不了一個規律：產業型跨國資本對關鍵性市場的投資會繼續采取絕對控股。作為上市型跨國產業公司需要對重點投資地區、關鍵業績來源地區的投資擁有絕對控制權。
以下，筆者以達能公司為例，參照達能公司官方信息，在客觀數據的前提下,按跨國產業資本正常的投資邏輯解釋財務報表中所披露的財務信息。
1．達能全球投資分布和公司數量
86家合并報表子公司
達能公司全球共有合并報表的子公司86家，其中法國本土11家、海外市場75家。達能公司享有對這86家子公司合并財務報表的權利。例如達能2006財年實現的銷售收入是140億歐元，按規則扣除公司間交易后、將全部86家子公司銷售收入折算成歐元加到達能公司2006年度銷售收入中（見表3）。
27家權益法下關聯公司
全部來自達能公司的海外投資。其中達能持有50%股份的下屬公司有11家，分布在10個不同的國家：日本、沙特、匈牙利、波蘭等國。達能公司享有從這些子公司獲得投資收益的權利，增加了達能公司資產項下的投資，權益項下的凈資產。
2．達能持有合并報表子公司股權比例
達能全部86家合并報表的子公司分屬于達能現有的三大主要業務：奶制品、飲料、餅干中。其中達能公司100%控股的公司有62家，占全部合并報表公司的73.26%。另有24家達能公司持有的股份比例在50%~99%之間。其中達能持股在50%~60%的子公司只有八家，占全部達能合并報表子公司的數量不足10%。 達能公司在法國本土持有的11家合并報表的子公司中，其中九家持股達到了100%；另兩家達能公司持有的股份是50%。
3．達能2006財年在其“全球銷售10強”的國家投資持股比例
達能2006財務年度全球140億歐元的銷售收入中，100億歐元是來自10個主要國家的市場銷售收入，占達能全球年銷售收入的70%。其中來自法國本土市場的銷售收入是29億歐元，占達能公司全球銷售收入的比例只有20%多一點，其次是西班牙市場的銷售收入是15億歐元、中國市場達14.9億歐元，這三個國家是達能公司全球銷售收入來源中單國銷售收入超過10億歐元的國家， 如果加上美國市場9.7億歐元的銷售收入，合計這四國的銷售收入占到達能全球銷售收入的50%。
在10大銷售國投資的40家合并報表的子公司中達能公司持股達到100%的公司有29家，持股不足60%的只有四家，其中達能在六個國家的15個子公司持股達到100%。特別是歐盟區的國家，如英國、德國、意大利和比利時等國。達能公司在亞太區最大的收入來源國是中國。盡管只有六家來自中國的達能合并報表的子公司涉及飲料、餅干業務，但達能中國收入占達能全球2006財年收入的10%（見表4）。
達能公司在重點銷售地區保持高投資持股比例也驗證了一個規律：跨國公司財年的業績實現主要還是依賴少數核心市場，由少數關鍵型子公司貢獻大部分全球銷售業績、營業利潤、現金流量和凈收益。因此對于任何一家全球性的公司而言，對重點市場的投資實現絕對控制權不僅僅只是為滿足其全球利益而合并報表數據，更是為投資資本實現更長期的商業利益。
4．從資產負債表看投資策略
長期投資―― 關聯公司
達能公司資產類科目長期投資 關聯公司 2006年末余額是19.2億歐元，達能權益項下的關聯公司有27家遍及10多個國家。19.2億歐元的長期投資包括達能投資關聯公司原始投資成本加上達能按實際持股比例應分得未派現的凈投資收益。
商業信譽
2006年末資產類科目商業信譽的余額是41億歐元。商業信譽是指收購方按超過凈資產的溢價支付收購成本，善長資本運作的達能公司的確為收購付出了極高代價。達能公司合并后報表中全部凈資產是58億歐元，商業信譽值越高，表明其實際收購成本絕對大過被收購方凈資產。按現行國際會計準則，商業信譽不能按年度計算折舊，按現金法計算資產減值（impairment of goodwill）。商業信譽占全部達能公司調整后凈資產的56%，如果扣除達能公司直接投資子公司的凈資產、達能收購后資產的新增凈收益，可以推斷出達能為收購行為支付的平均收購成本可能超過被收購公司凈資產的100%。由此可見，達能“鯨吞”其產業競爭對手的策略和堅定的決心。
小股東權益
跨國公司集團合并后財務報表負債、權益項下有小股東權益，屬于與達能公司共同投資經濟實體中全部小股東投資人應享有的凈資產收益。2006年末小股東權益是2.46億歐元, 當期達能公司實現的稅后利潤是14.46億歐元，其中屬于小股東的利潤是2.07億歐元，占全部利潤的14.5%。按此比例可以推算出達能集團對全部合并報表子公司持有的加權平均控股值在85%（見表5）。
達能公司是資本運作的高手還體現在其吞、吐資產上毫不遲疑。近五年達能公司年平均賣出、買入資本的合計超過10億歐元。達能公司始終是在買、賣產業資本的步調下維系其全球性食品公司地位和產業利益。當國內媒體熱炒達能和娃哈哈事件的時候，達能集團全球收購、售出資本的步伐一刻也沒有停止。達能集團是在按自己的邏輯精心地為其全球產業布局設計收購實施步驟。國外主流財經媒體將更多的注意力和關注點依然放在達能正在醞釀的大收購動作上，例如路透社財經信息中有關達能公司的信息大多與達能新的收購、售出資本有關。
全球視野下的企業價值
產業型跨國公司由于其投資、資產遍布全球的特點，公司價值體現的是對全部合并報表子公司收益、資產等企業價值的累加。今天，作為任何一家無論身處國內或國外的參與全球競爭的企業都需要以全球視野來審視企業價值。將企業價值放在全球產業的平臺下評估自身利益。
公司合并財務注意問題范文2
金融危機和歐債危機爆發以來，我國很多企業走出國門抄底并購外國企業，形成了一批新型跨國公司。這些跨國公司的本部或母公司在我國境內，依托國內市場業務的深厚根基，不斷上演蛇吞象的商業并購案例，諸如聯想并購IBM的PC業務部門等并購案例。隨著經濟全球一體化和資本國際化進程的深入，我國企業對外投資活動將越來越多，不斷發展跨國公司的規模將進一步擴大，跨國公司的快速發展對我國經濟的影響將逐漸增強。我國企業在投資和并購過程中，必須面對會計準則差異對跨國公司資本運作和經營管理的影響。為了增強我國會計準則與國際會計準則的接軌，我國新會計準則規范了跨國公司財務會計報表處理，然而隨著匯率改革的深入，人民幣匯率的波動對跨國企業合并報表的資產核算影響愈加明顯。
二、匯率波動對合并報表的主要影響
我國現行《企業會計準則第33號——合并財務報表》要求我國境內跨國公司的母公司在編制財務報表時應當將擁有控制權的境內外子公司納入報表合并范圍。雖然我國通過境外直接投資或并購形成的跨國公司數量還不及歐美發達地區的十分之一，但跨國公司的數量明顯加速增長?？鐕镜木惩庾庸就ǔＲ怨δ茇泿沤Y算，然而隨著我國匯率市場改革步伐加大，我國人民幣匯率形成機制更富彈性，人民幣匯率波動更加明顯，近三十年人民幣對日元和美元的匯率波動趨勢如圖1所示。
歐元區成立后，人民幣對美元和歐元的匯率波動如圖2所示。
歐債危機給中國企業帶來挑戰的同時，也送來了百年難遇的對外直接投資機會，中國企業在國際化資本運作和經營管理的過程中，勢必要面對匯率波動帶來的風險管理問題，主要體現在：
第一，人民幣匯率波動使企業合并報表中固定資產折舊加快。人民幣升值使我國企業境外子公司的資產在不同時間點不能匯總核算，違背了會計基本原則中的貨幣穩定原則，近十年的人民幣匯率波動加快了境外子公司的資產減值，增加了跨國公司合并報表的資產減值準備，壓縮了企業的利潤空間，導致跨國公司的合并報表不能如實的反映企業的資產狀況。
第二，匯率的大幅波動影響企業合并報表的可比性。人民幣升值使境外子公司的資產評估價值不具備縱向可比性，比如某公司境外子公司于2006年12月31日購入一臺10萬美元的大型設備，按照20年以平均年限法計提折舊，預計使用殘值為零，則每年的固定資產折舊為5000美元。2006年12月31母公司資產負債表日合并報表時，此設備的折舊計提398.59萬人民幣。2007年12月31日，由于匯率變化母公司合并報表時計提380.02萬人民幣，差值18.39萬人民幣計入管理費用或財務費用。以此類推，2008年計入32.95萬成本費用，2009年計入5.7萬成本費用，2010年計入3.07萬成本費用，2011年計入15.54萬成本費用，累計要將75.65萬元計入成本費用，而按照年數綜合法計提折舊也需要將50.74萬元計入成本費用。人民幣對日元和美元的匯率變化不同的情況下，我國企業在日本和歐美的子公司的外幣財務報表就不具備了縱向可比性。
第三，我國匯率波動趨勢不同，跨國公司的合并財務可理解性降低。當前我國企業公開公布的財務報告多數是合并財務報告，財務報告編制人員的業務能力和素養對財務報告的質量影響較大，我國當前的會計準則明確了很多會計信息處理操作原則，但細節的操作空間仍然很大，財務部門或者高管可以借由金融危機和歐債危機期間外國通貨膨脹環境下存貨折算和歷史原材料成本折算之間的差額虛增利潤，以此美化公司財務報告達到某種目的。
三、匯率波動對合并財務報表影響研究模型
為保證分析結果的真實性和可比性，本文以某電子公司為例，分析人民幣對美元匯率波動對案例公司2006年至2011年的財務報告中固定資產核算的影響，所有財務數據源自其公司官方網站公布的財務報告和境外子公司財務報告。
本文案例企業固定資產為因變量y，分別計算人民幣對日元和美元匯率波動對固定資產核算的影響，選取匯率波動x和時間t為自變量。
案例企業采用加速折舊法核算固定資產，公式如下：
其中：C為固定資產購入價格，C0為固定資產預計凈殘值、Dt為固定資產年折舊率。
為保持與母公司采用統一的會計核算方式，本文采用加速折舊法核算固定資產，并考慮匯率波動對固定資產核算額的影響，將境外子公司的外幣核算固定資產用以下公式折算：
其中：C為固定資產購入價格，C0為固定資產預計凈殘值、Dt為固定資產年折舊率、P（rt）是服從正態分布的累積概率分布函數，并且rt用以下公式表示。
其中：λ等于無風險匯率。境外子公司的年固定資產的計算公式如下：
四、匯率波動對固定資產核算影響結果分析
貨幣穩定是會計核算的基礎原則之一，只有當本幣匯率保持穩定時，跨國公司的財務報告才具備可比性和參考價值，所以在人民幣匯率將持續波動的現實情況下，應當確定匯率波動對會計核算的影響程度。本文以匯率波動對固定資產折舊核算的影響為例，分析匯率波動對跨國公司合并財務報表的影響，計算結果如圖3所示。
從圖3中可以看出，按照案例企業境外子公司的季度財務報告上的固定資產折舊額轉換為以人民幣計量時，母公司合并財務報表時需多次調整固定資產折舊準備或成本費用。按照新會計準則中以控制為基礎的合并理念企業合并財務報表后資產和負債規模發生明顯變化。根據合并報表準則將境外子公司納入合并范圍，并酌情考慮合并抵消因素，直接影響了合并后企業集團的資產、負債等方面的規模。合并報表過程中可調整的空間越大，越容易給財務舞弊行為提供操作空間，使企業的內部財務控制和監管風險增大，因此匯率波動對于合并報表的影響應當得到重視。
跨國企業合并財務報表過程中不但要注意內部固定資產交易抵消，還應當重視會計處理方式對合并報表結果的影響，以保證合并報表的可比性和真實性?？鐕驹趦炔靠刂坪蛢炔繉徲嫊r應當重視以下幾個部分：第一，合并報表的外幣折算差額處理需要恰當，大型設備等固定資產買入時應當根據歷史數據分析匯率波動對計提折舊的影響，子公司的凈資產是在資產負債表日按現行匯率折算，固定資產和資本項目按母公司投資時的歷史匯率折算，由此降低企業高管和財務部門的盈余操作空間，降低跨國企業的財務管理風險。第二，匯率波動不但影響到合并報表的固定資產的核算和折算，而且會影響到境外子公司存貨和現金存款等科目的核算和折算。我國匯率改革之后持續了很長一段時間的單向升值，但去年開始人民幣匯率出現雙向浮動的趨勢，預計未來的人民幣匯率雙向浮動的彈性將增強，對跨國企業合并財務報表的外幣折算影響更加復雜。
為了降低匯率波動對合并財務報表的影響，本文建議考慮應用平滑指數預測法預測匯率波動，并在資產和成本折算時降低匯率波動的影響，改進的資產折算公式如下：
其中：C為固定資產購入價格，C0為固定資產預計凈殘值、Dt為固定資產年折舊率、Ti為固定資產剩余可使用年限，λ等于無風險匯率，L為根據匯率變化方向取±1，即當人民幣升值時L取1，當人民幣貶值時L取-1。P（rt）是服從正態分布的累積概率分布函數。應用式（5）計算案例企業的固定資產折算結果相對變化較小，合并財務報表的可比性相對增強。模擬結果如圖4所示。
五、結論
人民幣不斷升值給跨國公司帶來了巨大的壓力和挑戰的同時，也為眾多中國企業走出國門對外投資提供了資金支持。我國跨國公司應當加強對匯率波動的預測，并且關注匯率波動對合并財務報表的影響，以求為投資者和相關財務報告使用者提供更高可比性的合并財務報告。
參考文獻：
[1]戴德明、毛新述、姚淑瑜：《合并報表與母公司報表的有用性：理論分析與經驗檢驗》，《會計研究》2006年第10期。
[2]張然、張會麗：《新會計準則中合并報表理論變革的經濟后果研究——基于少數股東權益、少數股東損益信息含量變化的研究》，《會計研究》2008年第12期。
[3]陸正飛、張會麗：《新會計準則下利潤信息的合理使用——合并報表凈利潤與母公司報表凈利潤之選擇》，《會計研究》2010年第4期。
[4]賈緯璇：《新準則下合并會計報表范圍規定體系的基本特征》，《財會研究》2007年第6期。
公司合并財務注意問題范文3
【關鍵詞】企業集團 財務管控 戰略管控
一、財務戰略管控更適合于企業集團的多元化管理
對多元化企業集團而言,為了降低風險,實現資本增值的目標,要通過資本控制來控制成本,因此企業集團管控模式的選擇尤為重要。而實行集中財務戰略管控,集團財務資源可以在管理層的監管下得到最好的戰略調控,使整體資源能被更加合理充分且有效地利用。以下先簡單介紹一下集團財務和戰略管控方式,據此可得到財務戰略管控方式更適于企業多元化的發展。
1、財務管控型
財務管控型是以資本為紐帶的母子公司的管理體制,對子公司的管理主要是建立激勵和約束機制。財務管控型有如下特點:一是通過集團公司管理制度進行約束與指導,建立完善的內部控制體系,防范子公司經營風險;財務機構、人員管理、會計核算等均自成體系,各子公司為利潤中心。二是目標預算考核。實行全面預算管理和目標預算考核,根據投資規模、市場狀況等因素,核定目標利潤、投資回報等預算考核指標,財務管理側重于事前預算,落實以投資回報為導向的管理思路,促使各子公司資產保值增值。
2、戰略管控型
戰略管控型以財務集中監控為方向,以母子公司的產權、資本關系為基礎,對子公司財務活動等重大事項進行約束,形成一套完整的財務管控體系。戰略管控型有如下特點:一是會計管理執行集團公司統一的財務會計制度。各子公司為利潤中心,編制財務會計報告,集團公司合并會計報表。集團公司可建立整體財務集中監控信息系統,實現子公司經營信息、財務狀況的實時監控。二是資金管理是財務管理的核心。母子公司在統一的有機體內充分體現子公司的法人地位,子公司在母公司審定的決策范圍內,自主經營、自負盈虧,對自己的生產、銷售、投資、分配等享有法定的決策權。三是高管人員委派制度。委派的財務負責人體現集團公司戰略管理理念,貫徹集團公司經營目標,參與公司重大經營決策,確保公司財務制度的貫徹執行。
二、企業財務戰略管控應處理好以下關系
1、集團總部與子公司分頭制定戰略規劃
集團總部負責集團整體的戰略規劃,各子公司同時也要制定自身的業務戰略規劃。集團總部的規模并不大,但主要工作集中在進行綜合平衡、提高集團綜合效益上,如平衡各企業間的資源需求、協調各下屬企業之間的矛盾等,以保證子公司目標的實現以及集團整體利益的最大化。在子公司提出達成規劃目標所需投入的資源預算后,集團總部負責審批子公司的計劃并給予有附加價值的建議,批準其預算,再交由子公司執行。在實行這種管控模式的集團中,各下屬企業業務的相關性也要求很高。
2、健全母公司的功能并明晰其定位
集團公司以戰略為導向,根據市場需求和企業競爭力鑒別關鍵和核心業務,根據現有資源進行整合。集團公司管控模式確定的關鍵在于總部的功能定位。母公司是集團公司的投資主體和決策中心,其功能定位是否準確,對能否發揮企業集團整體優勢、提高企業集團核心競爭力有決定性作用。通常集團總部實現的職能主要是戰略管理、風險控制、運營協調、服務支持四個方面。當然,總部功能定位并非是一成不變的。不同母子公司管理控制模式下集團總部扮演的角色有所不同。如對于那些用行政劃撥方式組建的集團公司,應要求總部提高服務,使下屬公司更明確地感受到總部存在的價值,增強集團凝聚力和下屬公司的歸屬感。但總的來說,集團總部的功能定位越來越從原來的、以“管控”為導向的角色向以“提供附加價值”為導向的角色轉變。
三、如何加強強勢集團管理總部的財務戰略控制
1、確定管控模式及主要功能
(1)以強勢的集團財務戰略管控作為經濟運營的紐帶。強勢的集團財務管理是以企業戰略為導向,將企業總風險控制在可接受水平,通過預算管理將企業戰略落實到企業經營活動全過程,以預算管理實現資金的有效使用,通過稅務籌劃和成本管理提升企業經營效益,通過預算執行情況的跟蹤和會計核算,反映、監督和調整企業預算執行方向,通過財務報告總括反映企業財務運行狀況和結果,通過內控與風險管理系統管理企業經營風險、通過預算執行情況報告與分析支持企業管理決策。
(2)明確并完善集團總部的指導、服務、協調和管理功能。這主要是指:指導――為公司長期的戰略目標提供決策支持,明確子公司的具體實施財務目標,進行監督和指導,保證各公司主要財務指標方向的一致性。服務――為子公司解決經營中的實際財務管理問題和困難,爭取更多外部財務資源。協調――平衡各子公司間的資產資源需求,提高各子公司間業務的協同財務效應,實現各種要素的主要財務結構的優化配置。管理――對子公司戰略及重大決策、重要人事任免、資金及非現金資產進行財務管理和績效考核支持,并審核、協助考核子公司預算執行結果。
2、明確集團財務核心管理內容
(1)完善公司治理體系,防范經營風險。防范經營風險的前提是要有規范的公司治理結構。因此,企業集團公司應始終致力于健全出資人到位、權責明確、相互制衡、監督有效的公司治理結構,不斷完善現代企業制度。一是健全公司治理制度;二是完善董事會結構;三是強化對董事的管理。要明確年度與年中董事會的組織、議事、議程等注意事項,強化董事會議前后報告制度,明確要求董事提交年度述職工作報告。集團公司在聽取董事所任職成員企業意見的基礎上對董事工作做出評價。同時,要完善運營監控體系,防范經營風險;完善風險管理體系,防范全面風險。集團公司應強力推進以制度建設為基礎,以業務流程控制為重點,以內部控制健全為保證,以內部審計為監督的全面風險管理體系,使集團公司風險意識加強,風險管理水平得到提升。
(2)嚴格預算管理。企業集團應對各子公司編制的預算進行審核、匯總、協調。進行日常預算控制、跟蹤及執行情況分析。構建新的全面預算管理體系。圍繞戰略制定預算,實現集團公司戰略目標與企業個體的發展目標有機融合。通過“三下二上”的全面預算編制過程,有效地解決“談預算難”的問題,使預算成為各項業務計劃支撐下的指標體系,確保集團戰略的有力執行。集團公司依托財務信息管理平臺,對各成員企業全面預算的執行情況進行全程監控;對納入預算范圍的資金流動進行預算控制,對預算外資金進行嚴格審批控制;根據“以戰略目標為先導、以預算目標為基準”的企業經營業績評價辦法,為集團公司考核成員企業提供一個客觀的基礎和完善的平臺。
(3)加強資金集中管理。資金集中管理是企業集團實現財務協同效應和規模經濟的主要方式,而資金調配是集團資金集中管理的主要手段。原則上母公司應當集中資金調配權,同時對不同性質、不同業務的子公司適度分權。集團母公司可以成立資金結算中心或財務公司集中統一管理整個集團的資金。集團公司可以成立資金管理部在企業內部集中管理資金。資金管理部作為企業內部資金的管理機構,以預算為龍頭,通過集中管理的方式負責整個企業的資金結算、收付和調度,保證資金安全,提高資金效益。通過資金管理部,企業不僅能夠有效控制資金流向,而且能利用資金的整體優勢,通過合理調劑資金、優化資金投向和結構等手段減少資金的沉淀和浪費,進一步提高資金的使用效益,力圖使資金管理部成為企業為自己理財的“內部銀行”。
(4)完善會計核算管理制度。要打造企業集團財務戰略控制,整個企業集團必須執行統一的財務會計制度、會計操作規范、財務機構、人員管理、會計核算、會計信息系統等,應盡可能提高集中管理力度,實行統一管理,以各子公司為利潤中心,編制財務會計報告,集團公司合并會計報告。在首先實現地區公司集中的基礎上,實現企業集團總部一級的集中核算,整個企業只設一個賬套,母公司及納入合并范圍的子公司在一個賬套中核算。合并報表一次自動生成,統一內部交易流程,內部交易直接抵消,統一合并流程,實現直接合并,自動生成合并報表。同時,集團公司財務中心可以建立整體財務集中監控信息系統,實現子公司經營信息、財務狀況的實時監控。
(5)強化投資管理。參與股份公司投資管理,具體遵照股份公司投資管理制度的相關規定執行。協助投資部進行對外投資活動。集團母公司應當集中重大的投資決策權。所謂“重大”,通常是依據投資戰略標準和投資金額標準來劃分的,即母公司集中那些金額大,影響主業發展方向、經營能力以及核心競爭力,具備戰略意義的投資項目的決策審批權。
(6)制度人員的管理制度是行為的保證。企業集團財務戰略管控需要建立集團和子公司兩個層面控制的制度體系。其中集團層面的制度體系由母公司制定適用于母公司,子公司參照執行;子公司層面的制度建設將按照集團層面的制度體系要求制定符合各自經營特點、管控環節明確的制度體系。同時,要起草股份公司的各項財務制度。財務人員實行統一管理,進行財務人員的培訓、考核和負責人的任免等。
需要特別提及的是,可以采用財務總監委派。財務總監委派制是世界各大跨國公司進行財務集權管理的基本方式之一。具有事前控制性、審計經常性、反饋及時性、高度專業性和獨立性等特點,可幫助企業集團進行有效的財務集中控制。具體施行時可按隸屬關系、管理權限,逐級委派各級財務總監,由委派單位明確財務總監的職責和權限。一般而言,委派財務總監負責組織、領導派駐單位的財務管理、預算管理、會計核算和會計監督工作;參與派駐單位重要經濟業務活動的分析和決策等。
(7)其他。強勢企業集團財務戰略管控還涉及以下方面。資產管理(資金形態):股份公司固定資產的資金形態管理。對子公司資產和物資變動相關事項發表財務意見。稅收籌劃:對股份公司及子公司現有的資源及國家相關的稅收政策,進行稅務的統籌策劃。價格管理:負責對股份公司內各公司間內部交易價格的審定、協調以及裁決。信息披露:編制股份公司合并會計報表,履行上市公司財務信息披露業務。對公司經營情況定期進行財務評價,并及時提供給管理層。
總之,強勢集團財務戰略的打造有利于集團大戰略的有效貫徹,通過總部有力的宏觀調控實現戰略的協同、思想的統一,而總部真正需要做的是識別、挖掘并著力放大這些優勢,控制、轉移和管理重大風險。
【參考文獻】
公司合并財務注意問題范文4
【關鍵詞】 多層控股關系；合并財務報表；信息披露
隨著我國證券市場的發展，企業之間的購并越來越頻繁，而且其間的股權關系也越來越復雜，反映企業集團綜合財務狀況和經營成果的合并財務報表顯得尤為重要。新合并財務報表準則的頒布，解決了歷來合并范圍界定方面存在的諸多問題，實現了歷史性的突破。但是，對于多層控股關系下的合并財務報表編制的合并順序、多層控股關系的信息披露等方面還存在闡述、說明不清晰的問題，有必要對這些問題進行深入探討，以提高合并財務報表信息質量。
一、多層控股關系概述
新合并財務報表準則第七條規定，“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位除外。”根據這條規定，母公司擁有子公司半數以上表決權的方式實際上有三種：（1）直接擁有半數以上表決權，這種方式下控制關系只有一層；（2）間接擁有半數以上表決權，即母公司通過子公司間接擁有孫公司半數以上表決權，這種方式下控制關系是多層的；（3）直接和間接方式合計擁有半數以上表決權，這種方式是前面兩種的組合。本文把（2）、（3）兩種方式統稱為多層控股關系。
存在多層控股關系的企業集團離不開合并財務報表的編制。合并財務報表又叫合并會計報表，是以母公司及其子公司形成的企業集團為一會計主體，以母公司和其子公司的單獨財務報表為基礎，由母公司編制的綜合反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量等情況的財務報告。編制合并財務報表目的主要有兩個：一是為了綜合反映企業集團的經營狀況，以便使企業最高層管理者和投資者、債權人和證券市場了解整個企業集團的財務信息并且正確進行分析和決策；二是可以避免企業集團利用對子公司的控制關系，運用內部轉移價格等手段，人為操縱企業集團的利潤。
二、多層控股關系下合并財務報表存在的問題
（一）多層控股關系的信息披露問題
隨著經濟的發展，股權結構越來越復雜。當多層控股關系的控制關系鏈條無限延長時，即最終母公司通過多個層次上的子公司間接控制鏈條末端的子公司，在這種情況下最終母公司的控制力大小是否與根據加法原則計算出來的結果一致呢？這個問題值得商榷。由于終端母公司將控制關系鏈條末端的子公司納入合并范圍的前提是基于末端子公司是其子公司，而終端母公司只能通過中間的子公司層層下達而對控制關系鏈末端的子公司在財務和經營政策施加影響，往往會由于“鞭長莫及”，使最終母公司的控制力削弱。因此，母公司實際控制力的大小與采用加法原則計算的結果會產生差異?？梢?，如果多層控股關系不在合并財務報表附注中進行詳細披露，那么報表信息使用者往往就不能清楚地了解企業集團內部錯綜復雜的控股關系以及控制關系鏈上企業的實際控制力的大小，從而影響到對合并財務報表數據的分析，最終會誤導投資者的決策。新合并財務報表準則中對多層控股關系信息披露相關規定僅有一條，即在合并財務報表附注中披露母公司直接或間接通過子公司擁有被投資單位不足半數但能對其形成控制的原因。然而僅這一條規定，還不能滿足信息使用者的需求，有必要進一步細化多層控股關系的信息披露。
（二）多層控股關系下合并財務報表數據的“視覺模糊”
新合并財務報表準則中更多地體現了實體理論的思想，即認為母子公司從經濟實質上是單一個體，合并財務報表是從整個企業集團的角度出發并為全體股東的利益服務的。這種理論強調的是集團中所有企業都是同一經濟主體，不論是多數股權股東還是少數股權股東均應同等重視，主張合并財務報表應以整個主體的觀點來編制，著重于合并主體本身和企業可控制的全部資源，而不單單是所有權。在新合并財務報表準則中，要求子公司所有者權益中不屬于母公司的份額在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”列示。也就是說，上市公司凈資產中將包含少數股東權益。如果少數股東權益為正，那么公司的凈資產將增加；如果少數股東權益為負數，凈資產將減少。利潤表中子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中“凈利潤”項目下以“少數股東損益”項目列示。對于合并資產是將納入合并范圍的子公司的資產全部相加而得到，對于非控股100％的情況與控股100％的情況下結果是一樣的。在多層控股關系下，由于控制關系鏈的延長，納入合并范圍的子公司數目繁多，同時也不排除持有少數股份（比如5％）但能達到實質控制而納入合并范圍的子公司，那么在這種情況下，合并財務報表中的資產總額、凈資產、凈利潤等財務指標都會特別大，使得合并財務報表更加亮麗。而事實上，合并財務報表中反映出來的資產總額并非母公司所擁有的資源，凈利潤也并非就是企業集團實實在在的盈利能力，正是由于這種放大的杠桿效應，容易使報表信息使用者對合并財務報表數據產生“視覺模糊”，誤導信息使用者的決策。
（三）多層控股關系下合并財務報表的合并順序
在多層控股關系下，合并財務報表的難點問題就是合并的方法問題，當存在多層控股結構時，總集團合并財務報表的合并順序到底是采用分層合并法還是采用一次合并法來合并子公司的會計報表呢？目前準則中對這一問題還沒有明確規定。
三、多層控股關系下合并財務報表的改進設想
（一）建立多層控股關系層次化信息披露制度
由于多層控股關系下，控制關系鏈的延長會影響到企業的控制力，實際控制力的大小與采用加法原則計算的結果產生差異，因而報表信息使用者在分析合并財務報表數據時應考慮到這一因素的影響。為了便于報表信息使用者根據合并報表做出理性判斷，多層控股關系的信息披露顯得尤為重要。筆者根據合并范圍的確定標準構建了一個多層控股關系層次化信息披露制度，如表1所示：
表1內容說明：1.間接擁有的表決權比例按照控制層次的關系分別填列，一層下填列的數據指總集團通過第一個子公司達到控制的表決權比例，二層下填列的數據表示通過第一個子公司的子公司達到控制的表決權比例，即通過中間的兩個公司達到控制，后面的依次類推。2.合計數是直接和間接擁有的表決權比例相加。3.質量標準是根據準則中規定的不滿足數量標準而能達到實質控制的情況：一指通過與被投資單位之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；二指根據公司章程或協議，有權決定企業財務和經營政策；三指有權任免董事會或類似管理機構的多數成員；四指在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。對于質量標準的填寫只需在表格內用“√”標記。4.可轉換公司債券是指當期可轉換的公司債券，認股權證是指當期可執行的認股權證，對于潛在表決權的方式下表格內填寫“√”標記。
表1能起到直觀描述多層控股關系的作用，使編制合并財務報表的母公司與納入合并范圍的子公司之間的關系一目了然。同時，也可以提醒信息使用者在分析合并財務報表數據時考慮控制關系鏈的長短對企業實際控制力大小的影響。
（二）提醒合并財務報表信息使用者要理性審視合并財務報表中的數據
新合并財務報表準則以實體理論為出發點，企業集團的資產規模要注意剔除少數股東的影響，注意凈資產中包含了少數股東權益，凈利潤中包含了少數股東損益。因而，在審視資產總額時，要區分控制的資源和擁有的資源，不要被合并資產總額所迷惑。在確認企業集團的盈利情況時，要注意少數股東損益對凈利潤的影響。若公司合并報表為盈利，但主要是由于依靠少數股東權益的貢獻實現盈利，即實際上“凈利潤”項目中扣除“少數股東損益”后為負數，這種情況下，如果認定公司當期是盈利的，那么就會出現一類很奇特的公司，即當期實現盈利卻無法實施分紅。因為“凈利潤”在扣除“少數股東損益”項目后當期可供投資者分配的利潤為負數。在這種情況下實現盈利的公司，合并財務報表所反映出來的信息對投資者有一定的誤導作用。因此，有必要對公司盈利再次確認，剔除少數股東損益的影響，理性審視合并財務報表中的數據。
（三）明確規定多層控股關系下采用分層合并法編制合并財務報表
新合并財務報表準則中對多層控股關系下合并財務報表的合并順序沒有做出明確的規定。當然，不可否認的是，多層控股關系下合并財務報表的編制是以簡單持股為基礎的，只不過是其持股方式更為復雜，從而合并過程更為復雜。但是，多層控股又不是直接持股的簡單相加。現在，隨著經濟的發展，多層控股這一現象也會越來越普遍，因此，沒有準則的約束，單純的依靠實務中通行的做法顯然是行不通的，這會導致合并財務報表嚴重不可比，進而影響到會計信息的質量。合并順序既有分層合并法，又有一次合并法。分層合并法是指先編制子集團的合并財務報表，再分層逐級往上編制合并財務報表，最后編制總集團的合并財務報表。一次合并法是指不編制子集團的合并財務報表，而是直接將集團隸屬的子公司放在一起編制總集團的合并財務報表，母公司對子公司的股權投資按子公司的個別會計報表進行權益法核算?？梢姡c一次合并法相比，分層合并法剔除了關聯交易的影響，能保證各子公司集團合并財務報表數據的合理性。筆者建議財政部應該明確多層控股關系下采用分層合并法編制合并財務報表，方法明確了才能提高合并會計報表的可比性和可理解性，進而有效提高會計信息質量。
（四）應當確定納入合并范圍的層次問題
新合并財務報表準則中規定，“母公司應當將全部子公司納入合并財務報表的合并范圍”。這一規定解決了舊規定對非同質子公司、小規模子公司等可以不納入合并范圍的規定所導致的合并財務報表的信息未真實地反映企業集團整體的財務狀況、經營成果的問題。然而，這一做法也存在一些缺陷。隨著合并鏈條的延長，合并范圍的層級增多，如果將所有子公司納入合并范圍，而不考慮子公司所處的層級，那么這勢必增加編制合并財務報表的工作量，影響合并效率，同時也會給驗證合并財務報表中的數據帶來困難。因此，有必要確定合并范圍的層次，也就是說，應確定多少層級以內的子公司納入合并范圍。當然，關于這個層級究竟應界定為多少還有待商榷。由于筆者實踐經驗的不足，僅提出此問題，希望引起有關部門的關注，并盡快解決這一問題。
【主要參考文獻】
[1] 中華人民共和國財政部.企業會計準則（2006）[M].北京：經濟科學出版社，2006.
公司合并財務注意問題范文5
關鍵詞：權益集合法 并購 企業合并
經歷了60年的爭議，權益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國權益集合法有方興未艾之勢，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國證券監督委員會首次批準了權益集合法在我國的應用，之后一年多的時間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時，無一例外地采用了權益集合法。本文試通過回顧權益集合法在美國半個多世紀發生發展的歷程，為業界內外思考相關的問題提供參考，將來權益集合法是否為我國采用尚未可知，但"以史鑒今"，理論界實務界都不應完全地棄之不顧。
一、企業并購是權益集合法滋生的土壤
提到權益集合法，不能不談企業并購（M＆A）。企業并購是企業合并（merger）與企業購并（acquisition）的合稱，權益集合法就是在企業并購過程中產生的一種會計處理方法。企業并購的原因很多：如加速成長，降低成本及減少風險；所得稅因素；產生立即利潤(instant earnings)等等。美國在過去一百年來曾發生四次企業并購浪潮：
第一次：19世紀90年代（1898－1902），年平均發生360家次；
第二次：20世紀20年代（1920－1929），年平均發生680家次，后期增加到900家次；
第三次：20世紀60年代，年平均發生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發生1642家次；
第四次合并浪潮發生于20世紀80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對反托拉斯政策的放寬有關。因為美國政府有時反對大企業權力的集中，企業合并經常受到聯邦貿易委員會或司法部反壟斷局的挑戰。如《克萊頓法（Clayton Act)》第七章的條款規定：在本國的任何企業，如果收購可能會嚴重削弱競爭或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業活動的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業活動的公司的全部或任何部分的股份；受聯邦貿易委員會管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產。
二、權益集合法的產生
采用權益集合法始于20世紀40年代的公用事業，由于公用事業的計費標準通常準許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產為基礎來計算的，因此公用事業都希望能采用購買法使合并資產按市價入帳，以獲得較高的利潤。因而1943年政府強制規定，兩公司合并時計算費率，應以賬面價值作為計算資產的基礎。這直接導致了權益集合法的產生及應用。
權益集合法最早由AICPA在《會計研究公告第40號》(ARB No. 40)"企業合并"中批準。權益集合法的假設前提是，新股發行企業與被并企業采用股東換股方式的企業合并，在本質上看成現存股東權益的合并比看成資產收購或資本籌措更為合理。在規模相當的企業間以交換普通股實施的合并中，現存股東權益的合并表現得尤為明顯。合并后這些參并企業股東和管理當局象在原企業中一樣繼續保持他們的利益和活動。
三、權益集合法的基本會計處理
在權益集合法下，如由甲公司發行股票來換取乙公司的股票，換股后兩個會計個體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續存在。因此兩個公司的合并是實質及形式的合并，實質上沒有類似資產買賣的交易發生，從而資產、負債及股東權益的入賬不以市價為基礎，而以乙公司原來的帳面價值為基礎。至于合并時發生的直接費用，因不是原來歷史成本的一部分，自然也不能作為并購成本的一部分，應作為合并的費用來處理?？梢姡捎脵嘁婕戏ㄔ诤喜⒑蟛⒉划a生并購商譽，未來也不存在商譽攤銷的問題。例：甲公司以發行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價48元，雙方認可的乙公司凈資產為1，320，000元，乙公司資產2，100,000元，負債900,000元，股東權益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。
采用權益集合法，應按乙公司股東權益的賬面價值轉入甲公司，全部轉入金額為1，200，000元。由于甲公司應發行股票27,500股（1,320,000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉入股本應按275.000元入賬，剩下資本公積的入賬金額為：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。經上述分析，甲公司可作分錄如下：
借：資產2,100,000
貸：負債900,000
股本275,000
資本公積175,000
留存收益750,000
合并產生的直接費用不能作為成本，可作分錄如下：
借：費用10,000
貸：銀行存款10,000
本例中新發行的股票面額總值小于被合并公司原資本總額（275,000＜450,000）。若大于，則按程度依次減少資本公積和留存收益來彌補差額。
四、FASB對采用權益集合法的嚴格限制
由于固定資產賬面價值可能比市價低，采用權益集合法計算的折舊費用可能低于購買法的折舊費，損益表上就可能出現較高的利潤。同時采用權益集合法時，須將合并雙方的股東權益部分直接相加，所以當雙方均有相當的留存收益時，合并后股東權益就比較高，而且留存收益又相對降低了企事業的杠桿比例，因此許多公司都樂于采用權益集合法。
然而ARB No.40幾乎沒有提供判斷是否可以采用權益集合法的標準，后來取而代之的ARB No.48仍然允許權益集合法用于大多數有關交換普通股的合并，也沒有提供采用該法的明確判斷準則，因此，20世紀五、六十年代，美國許多公司在合并時都采用了權益集合法（盡管事實上并不是原有股東權益的合并），各種處理方法紛紛出籠。例如，有的先購買目標企業，然后化整為零出售，形成立即利潤；有的利用股票交換方式，合并其他公司，以抬高每股賬面盈余，造成權益集合法的濫用。
針對于此，美國財務會計原則委員會（FASB）于1970年第16號意見書(APB Opinion No.16)，設定12項標準，以限制權益集合法的濫用。該意見書特別聲明，企業不得選擇權益集合法或購買法，企業合并一旦符合這十二款規定，則必須采用權益集合法，否則采用購買法。當甲公司發行股票合并乙公司時，該意見書稱甲公司為發行者（issuer），稱乙公司為合并者（combiner）。這十二款標準可分為三大類，簡要介紹如下：
1、合并公司的屬性
條款1在合并計劃開始日（initiation date）的前兩年內，合并一方不能為另一方的子公司或部門。
條款2合并公司在合并前必須相互獨立。
2、合并的方式
條款3合并必須在一次交易內完成，或根據合并計劃的規定，在合并開始日后一年內完成。
條款4合并開始日后，發行者必須發行股票，以換取被合并者的全部資產或90%以上流通在外的普通股股票。
條款5合并開始日前兩年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改變其股東權益。
條款6合并開始日前兩年至合并完成日期間發放的現金股利不得高于正常水準。
條款7被合并公司原有股東之間的持股比率在合并后應保持不變。
條款8被合并公司原有股東所取得的股票，必須可以行使股權，不得剝奪或限制其權力的行使。
條款9合并協議不得含有以合并完成日后事件為條件的或有付款。
3、不得為有計劃之期后交易（Absence of Planned Subsequent Transaction）
為了防止以期后交易達到利用購買法的目的，APB No. 16特別指出，合并協議中明確規定或隱含下列條件時，不得作為權益集合法來處理：
條款10發行者同意購回或注銷因合并而發行的股票。
條款11同意在財務上資助被合并公司的一部分股東。
條款12計劃在合并完成日兩年內處分合并公司的重要資產。
這12條條款中，第4款的規定尤為苛刻。下列情況的換股不包括在換股數之內：
（1）企業合并發起日之前獲得的股份以及在發起日由發行企業或它的子公司持有的股份；
（2）企業合并發起日之后由發行企業或它的子公司獲得的非用于交換的股份；
（3）企業合并完成日仍在流通的被并企業的股份。
此外，企業合并之前由被并企業持有或獲得的發行企業的任何普通股都必須考慮在內。在計算是否達到90%以上的換股比例時，發行企業的這些股份可作為被并企業的股份。為說明"90%可投票普通股準則"的應用，假定A公司和B公司換股合并，合并發起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中庫存股500股；合并發起日后A公司購入B公司1000股；A公司計劃用可投票普通股的每1.5股與B公司的1股流通股交換。"90%的要求"計算如下：
B公司發行的全部股份 100000
減：庫存股 500
合并時B公司全部的流通股 99500
減：合并前A公司擁有B公司的股份 7500
合并后A公司購入B公司的股份 1000
合并前B公司擁有的A公司股票折算的B公司股票 4000注2
小計 125000
合并時B公司用于交換A公司股票的有效股數 87000
"90%的要求"的應用：99500*90%=89550
這樣，B公司重新確認的有效交換股數（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），則這一合并即使滿足其他十一項的規定，也不能采用權益集合法。
五、權益集合法對報表的影響
本文試通過與購買法的比較中揭示權益集合法對報表的影響。具體內容表示如下：
影響項目 購買法對報表的影響 權益集合法對報表的影響
資產負債項目 被合并公司的資產、負債以合并時的市價轉入合并公司，收購公司本身既有的資產、負債維持其歷史成本。 被合并公司資產、負債仍以原歷史成本轉入發行公司。
股東權益項目 若以現金或以發行股票之外的方式合并，合并后股東權益不因合并而變動，若以發行股票方式合并，發行公司合并后股東權益增加的部分，為新發行股份的市價總額。 被合并公司的資本總額轉入成為發行公司資本的一部分，留存收益亦轉入為發行公司的留存收益，若其留存收益為正數，發行公司的留存收益因此而增加，產生立即盈余（instant retained earnings）。
損益表項目 若合并在期中完成，收購公司年底計算損益時，除自己原有的損益外，還包括被合并公司合并日后所發生的損益。 因無交易發生，兩合并公司視為自始合并，合并年度的損益包括被合并公司全年的損益。
六、權益集合法在財務報表上的表達
APB No.20"會計變動"中認為，權益集合法的合并,產生會計個體的變動，故比較財務報表中應將前一年度的財務報表重新編制（restate），以便于與本年度報表相比較。不過實務上若被合并公司規模很小，影響不大，依據重要性原則也可以不重新編制報表，但應在附注一加以說明。
財務報表附注一般上應說明如下事項：
1、被合并公司的名稱、簡介；
2、說明會計上采用權益集合法；
3、因股票交換而新發行的股票數量；
4、兩公司合并前各自的收入、凈利、非常項目及股東權益的變動等；
5、因會計程序變動涉及凈資產及凈利的調整；
6、因合并導致一方會計期間變動時產生的影響；
7、發行公司以前年度的收入、凈利與合并后重編的以前年度報表數據的差異的調節說明。
若合并后處分資產，產生了重大損益，應在損益表上分別列示，作為非常項目處理。
七、權益集合法下編制合并報表
權益集合法下，母公司擁有子公司90%以上的股權，自然應該編制合并報表。采用權益集合法，母公司的投資科目按子公司凈賬面價值的應享有份額入賬，不產生并購溢價問題，亦即不論母公司所發行新股的全部市價低于或高于母公司對子公司凈資產賬面價值的應享有份額，一律以后者入賬。那么合并日工作底稿的沖銷分錄就非常簡單，只須將投資科目與應享有的子公司凈資產份額（即股東權益部分）互相對沖即可。假設甲公司擁有乙公司90%的股權，乙公司股東權益不變，仍為1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。沖銷分錄如下：
借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000
資本公積－乙公司（200,000＊90%）180,000
留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000
貸：長期股權投資－乙公司1,080,000
合并以后年度工作底稿的編制包括兩種沖銷分錄，第一種是將當年影響投資科目的分錄沖回至期初余額（含凈利、股利發放的影響），第二種是將投資科目的剩余額與所據有的子公司股東權益對沖，避免重復計算。會計分錄略。
八、對權益集合法的批評及廢止
權益集合法在其應用過程中不斷遭受到各方的批評，反對采用權益集合法的理由總結如下：
（1）企業合并是討價還價的公平交易的結果，這一交易是以各種資產和負債的公允價值而不是賬面價值為基礎，所以按公允價值記賬是合理的。
（2）APB No.16確立了權益集合法的詳細框架，但這種方法是建立在值得懷疑的假定之上的。該法假設，涉及換股的合并導致了股東權益的合并而不是資產收購，這在會計理論中難以找到依據。
以現金、其他資產或負債等代價形式所實施的企業合并，總是按購買法來處理，將企業合并的代價改為發行股票，僅僅是改變了代價的形式，不應當改變會計處理的方法，因為股票只是合并代價的一種，仍應以公允價值計價為宜。
（3）用于企業合并中交換的發行企業普通股的公允價值在權益集合法中沒有清晰的披露，APB No.16要求的披露局限于說明在權益集合法合并中發行的普通股數量。
（4）權益集合法下被并企業的資產不使用收購成本入賬，沒有堅持處理取得資產的傳統會計原則。
（5）企業管理部門可能利用權益集合法，通過在年末合并其他盈利部門，以及盡早出售并入資產等方式來增加利潤。
（6）資產價值失真導致在權益集合法合并后，每個會計期間反映的利潤失真。
FASB認識到權益集合法合并中令人不滿的狀況，成立不久即對這一課題進行研究，并出版了長篇FASB討論備忘錄"有關企業合并會計和購得無形資產問題的分析"，但后來"由于這一課題并不比其他現存的和潛在的問題更為急迫"注3，又把它從議事日程中取消。
20世紀90年代，企業并購規模越來越大，涉及的金額也越來越大，合并領域成為SEC所面對的最棘手問題之一，SEC大約一半的時間和精力都用于合并會計問題的處理，僅僅為判斷特定企業是否符合權益集合法的標準就耗費了大量的審查資源。這種經濟發展和環境變化的現實促使FASB在1996年不得不重新考慮企業合并的會計問題。1999年9月，FASB以《征求意見稿》的形式，提出了取消權益集合法，以購買法作為企業編制合并會計報表的唯一方法的建議，并于2001年6月的第141號準則公告中正式通過了這一建議。
權益集合法的存在與一定的外部經濟環境有密切的關系，在美國雖然已被取消，但只要在中國有其適用的階段、狀況，仍然可以為我所用，譬如有利于企業集團的建立，有利于合并后企業文化的整合等等。同時我們應當注意到我國尚無會計處理指南的現實，立足國情予以制定完善。
注1：權益集合法（pooling-of -interest method），又譯為權益結合法，權益聯營法等，本文采用權益集合法的名稱。
注2：6000/1.5=4000。
注3：1994年AICPA出版的《會計趨勢與技術》（第48版）表明，過去4年調查的600個企業合并中只有8%的合并使用了權益集合法。
參考書目:
1.《Advanced Accounting》,Floyd.A.Beams。
2.Status Report, FASB (Stamford: Apr.10,1981)。
3.2001年FASB第141號準則公告《企業合并》。
4.《現代高級會計》，（美）約翰.拉森著，張文賢主譯。
公司合并財務注意問題范文6
反向并購（又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（即上市公司）的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司的控制權，從而達到間接上市的目的。
反向收購屬于公司收購合并的一種正常方式，在美國已經有較長的歷史，是公司股票上市的捷徑。這種方式與直接的首次公開募股（IPO）相比，顧問、法律和會計成本更低，具有快捷和低成本的優勢，所以受到眾多擬赴美上市的中國中小企業的青睞。
中國企業采用反向收購方式，通過與美國上市的殼公司合并，進入美國資本市場。這種方式使新的私營企業可以更快地募集資金，也可實現對合并企業的經營和管理的控制。由于國內交易所上市要求嚴格，部分中國公司選擇通過反向并購的方式在海外上市融資。與此同時，國外投資者也看中中國經濟的高速發展，希望從中分享。
多數反向收購公司都是一些小盤公司，中介機構使得這些公司的市值保持在1億美元以下。市值小就不會引起公眾的關注，以避免嚴肅和徹底的檢查。
美國上市公司會計監督委員會的一項調查顯示，2007年初至2010年3月間，美國資本市場一共有603家企業通過反向并購上市，其中159家為中國公司。同期通過反向并購在美上市中國公司的數量，是通過傳統方式在美上市公司數量的3倍。
隨著投資者對新興市場股票興趣不斷上升，赴美上市的中國企業不斷受到關注，但卻同時暴露出了全球資本市場會計披露及其透明度沒有達到應有標準等問題。
美國媒體報道指出，反向并購赴美上市的中國公司規模小，成長性好，但很多公司收入微薄，做賬方式令人懷疑，治理狀況神秘莫測。
問題部分源于中國中小公司接受審計的方式。在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會計監督委員會注冊的審計機構進行審計，但中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司進行審計，這些公司又將項目承包給中國本地審計公司。由于距離問題和語言障礙，一些公司未能運用專業懷疑的態度和應有的職業謹慎，有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂，因此審計師不可能進行審查或對員工進行監督。
美國證券交易委員會已經提醒投資者，注意防范通過實行反向收購進入美國資本市場的中國中小企業，稱這些企業未受過正規上市培訓，存在財務流程不規范、信息披露不及時等問題。
很多中國企業是通過在海外注冊一家離岸公司作為進行反向收購的平臺，而在海外注冊的公司既不受中國監管，也不受美國監管，因而在財務信息曝露和公司性質以及規模等信息方面有空子可鉆。
美國證監會近期的一份投資者公告稱，部分反向并購公司存在財務造假以及其他一些違規行為，投資者應特別謹慎。
這份公告并非直接針對在美上市的中國公司，但事實顯示，通過反向并購在美上市的中國公司股票波動劇烈，其中多數都出現了財務問題。
目前，納斯達克交易所已經對反向收購公司提出更加嚴格的上市要求。交易所要求反向收購公司必須在其他地方交易至少6個月，在被交易所同意上市交易之前，提供所有要求出具的相關上市文件，還要達到最低股價要求。該交易所提出的對上市企業的要求得到美國證券交易所委員會的批準。
