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公司合并方案范文1
論文摘要：公司合并成為公司規模擴張的重要手段，那么，公司合并程序法律制度設計的繁與簡則關系到公司合并之效率，因此，簡易合并程序制度成為大多數國家公司合并法律設計中不可缺少的制度，該制度簡化了控股程度比較高的母子公司合并以及大規模與小規模公司合并程序，充分體現了法律制度對效率的追求。
美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒在《通向壟斷和寡占之路——兼并》的論文開篇就說：“～個企業通兼并其他競爭對手的途徑成為巨型企業是現代經濟史上一個突出現象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的?！庇纱丝梢?，合并是公司的經濟擴張和規模壯大的主要手段，然而，公司合并程序法律制度的設計直接關系到公司合并的成敗，繁瑣的合并程序可能會使公司錯失商機，為此，本文對我國現行合并程序制度進行分析，在借鑒其他國家地區法律制度的基礎上，對我國公司合并程序法律制度提出粗淺的看法。
一、我國現行《公司法》對公司合并程序的制度設計
公司合并程序是一個復雜的程序過程，因公司合并涉及眾多利益群體，為此，公司合并程序制度的設計一方面涉及法律的公平公正，另一方面也涉及到法律的經濟效益，程序制度設計過于簡單就可能會使一些群體的法益排除法律之外，有失公正，如果程序制度設汁過程過于繁瑣，就會出現合并涉時過長不符合效益原則，而被各公司列為擴大經濟規模的次優選擇，從而使該程序規定不能發揮其制度設計的預期目標，為此，我國《公司法》規定公司合并須履行以下程序：
一是公司的董事會擬定合并方案。我國《公司法》第47條規定了董事會有制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式方案的職責，也就是說，由參與合并的公司的董事會通過協商擬定合并方案。合并方案擬定后，董事會應在股東(大)會召開前向股東發送召集通知，并將該方案一并發送于股東，以便股東有充分的時間提出意見，并決定是否行使股份回購請求權。
二是股東(大)會對合并方案做出決議。由于公司合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，所以公司合并的決定權不在董事會，而屬于股東(大)會，依照我國公司法的規定，有限責任公司做出公司合并的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過，而國有獨資公司的合并由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準股份有限公司的合并決議必須經出席會議的股東所持表決權的2，3以上通過。
三是簽訂正式的合并協議。合并方案經股東大會通過后，合并各方簽訂合并協議，合并協議是公司合并的法律基礎，同時合并協議還會引起資產及股權在合并各方公司之間的轉移，因此，合并協議不僅有組織合同的特征，還具有債法上的因素。
四是編制公司資產負債表和財產清單。在公司合并中，被合并公司要編制資產負債表和財產清單，以反映企業在某一特定時期的財務狀況，并可以了解企業的規模，預測未來的財務趨勢。
五是通知公告債權人。公司合并應特別注意保護債權人的利益，以避免公司利用合并逃避債務的行為。因此，我國《公司法》第174條規定，公司應當自做出合并決議之日起10曰內通知債權人，并于3O日內在報紙上公告，債權人自接通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45目內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。
六是履行合并協議。公司的股東會通過合并決議，并且債權人沒有異議的情況下，參與合并的各公司的董事會應按照合并協議來履行約定的合并義務，如果不按約履行，就應承擔相應的法律責任。
七是辦理合并登記手續。公司履行合并協議后，應依法向公司登記機關辦理相關登記，如吸收合并，則存續公司應辦理變更登記，被吸收公司因解散而辦理注銷登記：新設合并，則新設立的公司應辦理設立登記，參與合并的各公司都要辦理注銷登記。另外，公司的房屋、土地使用權、商標使用權等變動需要登記的資產，就到有關部門辦理相應的產權變動登記，同時，法律、行政法規或國務院決定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
由于我們國家于2008年8月1日開始實施《反壟斷法》，那么符合一定條件的公司合并還需要經過反壟斷部門的審查程序。
二、公司合并程序制度評價分析
我國現行《公司法》與1993年《公司法》中合并程序規定相比較而言，在程序方面進行了修改，如取消了異議債權人當然阻止公司合并的規定，即使公司對有異議的債權人不提供相應的擔?；虿磺鍍攤鶆?，公司當然合并，與此同時，將1993年公司法規定對未接到通知書的債權人自公告日起90日內為債權人的異議期，改為45日，并且將1993年《公司法》公告3次的要求縮減至一次，這些修正在某種程度上提高了合并的效率，可是對于那些母子公司合并或控制從屬性比較高的公司合并而言，單純的修改公告日期或減少公告次數是遠遠不能滿足這類公司合并追求效率的目標，如一個母公司持有子公司的股份達90％，母公司合并子公司按照正常合并程序來進行合并，如前所述，董事會制定合并方案，經雙方股東大會討論，如果不經過股東大會討論則屬于程序不合法，然后公告債權人，其所需時間如下：假如雙方董事會制定合并方案時間為2O日，但股東大會召開的程序時間是法定的，一般召開股東大會應將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東，然后再召開股東大會，由于合并屬于法定特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，假如股東大會召開時間為1天，也就是說雙方同時召開股東大會做決議，最效率的母子公司合并為召開股東大會需花費2l天，然而對于持股份額達90％以上的母子公司而言，股東大會的決議顯然不能夠左右公司合并方案了，這種法律制度的設計，在母子公司合并的司法實踐中，成為“羈絆”，因此，為了體現法律效率一面，許多國家在公司合并制度上設計了特殊合并程序——簡易合并程序，所謂簡易合并又稱是略式合并(short-for．mmerger)是指母公司持有子公司的股份達到一定比例以上時，如9O％或95％。只需通過母公司的董事會決議就可以對子公司進行吸收合并。0簡易合并程序與一般合并相比較而言，簡易合并程序省略股東會決議程序，反而能便利企業經營策略之運用，節約合并成本。。然而，我國《公司法》在2005年修訂時沒有將該制度引進，對現行法律制度來說，不能不說是一個缺憾。
三、簡易合并程序制度借鑒與思考
由于簡易合并程序省略了股東(大)會的議事程序，符合公司運營對效率的追求，因此，一股國家地區在法律上對該制度進行了詳細的規定，但各國的立法經濟環境不一致，對簡易程序適用的主體范圍也有不同的理解，而且即使同一國家的法律在不同的經濟歷史時期對簡易程序適用的主體范圍也有不同的規定。
美國1984年《美國示范公司法》第l1．O4條規定了簡易程序，當時是美國第四次并購浪潮，《美國示范公司法》針對大規模公司吸收合并小規模公司或控制公司吸收合并其高度從屬公司這兩種合并情況規定了簡易合并程序，隨后，在修訂的《美國示范公司法》中進一步將簡易合并適用主體擴張，不僅規定控制公司與由其所持有股份總數90％以上的從屬公司間得為略式合并，且由其所持有股份總數90％以上的從屬公司間，亦得由控制公司董事會決議為略式合并，而不必經從屬公司董事會及股東會的同意。
而且修訂后的《美國示范公司法》以列舉的方式對那些對股東利益影響不大的小規模合并也適用簡易程序，如《美國示范公司法》第11．O3條規定，下列情形時無需存續公司股東會就合并計劃做出決議：(1)存續公司的章程與該公司合并前的章程無不同之處(除了該法第1O．02條列舉的修訂)：(2)存續公司股東持有的合并生效日之前的股份，在合并后必須同合并前數量相關并具有相同的名稱、優惠、限制及相關權利；(3)合并后增加發行的有表決權股份(普通股)的總額不超過存續公司合并前發行的有表決權股份總數的20％；(4)合并后增加發行的優先股的數量不超過存續公司發行的優先股總數的20％。美國紐約證券交易所的上市規則遵循了示范公司法的規則，要求合并后發行新股超過20％的上市公司，要經股東會對合并表決通過，即使所發行的新股已被授權。
日本則于1997年修正的《商法》中以列舉的方式引進了簡易合并制度，即：日本《商法》第413條公司合并如符合下列兩項要件，則可進行簡易合并程序，不必經存續公司股東會決議同意：存續公司因合并所發行的新股總數，占其已發行股份總數1／20以下。存續公司因公司合并所應支付消滅公司股東的合并支付金總額，僅占其最終資產負債所列資產凈值之!／50以下。2005年日本國會通過了《會社法》對日本《商法》的簡易合并適用要件進一步有條件地放寬，以促進公司合并，具體表現為：一是吸收合并的存續公司標準要件情況一，日本《會社法》第796條第3項規定就吸收合并的存續公司，如其支付給消滅公司股東或社員之對價合計額，僅占依法務省令所定方法而計算出的純資產額的l，5以下者，免經存續公司股東會決議。但如存續公司章程，設有較低比例者，從其所定：二是吸收合并的存續公司標準要件情況二，日本《會社法》第796第l項規定存續公司如與其持有已發行有表決權股份總數90％以上的消滅公司為吸收合并時，免經存續公司的股東會決議。但對于消滅公司股東或社員所交付的金錢或其他財產的全部或一部，為存續公司的轉讓受限制股份，而存續公司非公開公司時，不在此限。三是消滅公司免股東會議標準情況，日本《會社法》第784條如存續公司與其持有已發行有表決權股份總數90％以上的消滅公司吸收合并，可免經消滅公司股東會決議。
公司合并方案范文2
王兆華 張寧 楊立忠
內容提要：公司合并是對股東權益產生重大影響的行為，因此在公司合并時必須加強對股東特別小股東權益的保護，保護的基本制度有三個; 公司合并中董事（及大股東）的信義義務, 異議股東的股份回購請求權，股東決議制度，我國公司法應對這三項制度中疏漏之處予以完善。
關鍵詞：公司合并；信義義務；回購請求權；決議制度
公司合并是市場經濟條件下競爭機制發揮作用的重要表現形式, “公司合并，即兩個或兩個以上公司依照公司法所定條件和程序，通過訂立合并合同轉變為一個公司行為。”[1]公司合并作為改變公司實體進而改變股東命運的重大行為，必然給股東帶來最重大的影響，作為公司的出資人、所有者．股東是公司最大的受益人和風險承擔者，這就決定了公司合并中對股東利益保護的必要。“公司合并的意義在于有利于減少同行業的競爭對手．有利于擴大經營規模和調整經營范圍，從而促進公司的迅速發展及公司的優化組合，公司合并還可以減少成本，增加公司利潤?！盵2]公司合并的這些益處也使公司合并成為市場經濟中的一個經常發生的經濟現象，因此保護股東特別是小股東的利益對于維護正常的經濟秩序也具有重要意義。公司合并中股東利益保護的基本制度主要包括：公司合并中董事(及大股東)的信義義務（fiduciary duty）：小股東保護制度(異議股東的股份回購請求權制度)， 公司合并的股東決議制度等。
一、公司合并中董事（及大股東）的信義義務
公司合并，必須由董事會做出(提出)合并計劃或合并方案或合并合同(草案)。對此各國公司法幾乎無例外地做了規定?！吨腥A人民共和國公司法》第46條、第212條，也將擬定公司合并方案作為董事會的一項重要職權予以規定。董事在決定公司合并時，同樣適用信義義務，即同樣要對公司和股東負信義義務，信義義務包括注意義務和忠誠義務。
1．董事在合并中的注意義務
董事在合并中的注意義務是指董事應當以理智、謹慎的態度有根據地決定是否同意合并協議或合并計劃，然后向股東會提出合并建議。在公司合并中，當董事沒有做到一個普通謹慎之人在同等情況下的注意程度時，董事應對其過失引起的損害承擔責任。董事會對同意合并的判斷是否明智、有根據，董事是否履行了注意義務，取決于具體合并案的事實和情況。但是可以從以下方面判斷：(1)董事會是否合理了解關于合并，特別是合并價格的相關信息。 (2)董事應當盡可能考慮與可供選擇之交易相關的所有因素，對各種可供選擇的交易形式進行比較，以對股東會提出合理的建議。(3)董事在同交易相對人進行合并談判時，應勤勉盡職，爭取最有利于公司的合并價格。 (4)在合并談判或條款起草時，董事有義務誠實公正地做出判斷，誠實公正地在股東間分配合并的對價。公司合并中董事的注意義務的判斷，適用商業判斷原則。在董事未盡合理注意，因重大過失造成公司及股東損失時，應當賠償承擔責任。
2．董事在合并中的忠誠義務
董事在公司合并中的忠誠義務是指董事應當從公司的最大利益出發．決定是否同意合并協議或合并計劃，在自己利益和公司利益沖突時．要以公司利益為重，不能將自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠誠義務，因其合并是否為利益沖突交易而不同。在無利益沖突的合并中，董事締約合并協議的決定通過商業判斷原則而受到保護，即推定合并協議是善意形成，董事會是誠實信用地為公司利益做出合并決議的。股東要對這種合并提出異議，必須證明董事違反誠實信用原則．在利益沖突的合并中，董事同公司或股東相沖突的利益、董事締結合并協議的決定將不受商業原則的保護，而受公正交易原則的調整。法院適用交易完全公正原則對該合并的公正性進行審查，完全公正原則包含兩個方面：公正的交易和公正的價格。法院在整體考慮這兩個方面的情況下判斷股東的利益是否受到損害。
3．公司合并中控股股東的信義義務
在公司制度中股東大會作為公司的權力機構享有對公司重大事項的最終決定權。股東大會決議公司事務實行資本多數決議原則，即股東依其持有的股份數額享有表決權，股東會決議由多數表決權通過。這種多數股東同意的決議將對全體股東產生拘束力。這就說明，有控制權的多數股東(大股東)在公司中處于優于少數股東(小股東)的實際地位，其行為對小股東的權益產生重大影響。為了防止多數股東利用其優勢地位，侵犯小數股東利益，應當強化多數股東對小數股東的責任?？毓晒蓶|不論是以股東身份行使表決權，還是基于股東資格通過公司執行機關對公司業務執行施加影響，都應當履行注意和忠誠義務，不能侵犯公司及其他小股東的利益。違反這一義務，給小股東造成損害，受侵犯的股東有權對其提起訴訟。
在公司合并中，控股股東信義義務的核心問題是在利益沖突交易(合并)中．如何履行忠誠義務，在這種利益沖突合并中，有利害關系的多數股東的行為和董事的行為一樣不受經營判斷原則的保護，而受完全公正交易原則的調整。例如，控股股東在安排合并的支付方式時采用了對不同股東區別對待，控股股東就要證明這種安排是完全公正的。完全公正的舉證責任原則上由控股股東承擔，控股股東不能證明該合并是完全公正的，就要承擔相應的責任，包括解除合并或相應的補償。
二、異議股東的股份回購請求權
1．股份回購請求權的立法例
異議股東的股份回購請求權，是指公司合并中，對合并持有異議的股東有權請求公司以公正價格購回自己所持有的股份。美，日，德等國家的公司法都對異議股東的股份回購請求權做了規定。特別是美國的《示范公司法》更是設專章對股份回購請求權做了詳細規定，并得到了美國各州公司法的積極反應。
在經股東會同意的一般公司合并中，對股份回購請求權的適用范圍有兩種情況：一種適用于合并各方的股東，其立法出發點是合并給雙方公司股東均帶來影響，應對雙力異議股東賦予平等、充分保護，這種立法以美國，日本等國為代表，這種立法好處在于對股東范圍的保護范圍較廣泛，不利之處在于這樣可能會使合并效率的受影響；另一種僅適用于消滅公司的股東，其立法出發點是合并中利益受到影響最大的是消滅公司股東，存續公司所受影響更少得多。這種以德國為代表，這種立法最主要是保護了受影響最大的股東的利益，同時又有利于合并的有效進行。
2．股份回購請求權的效力
股份回購請求權成立的條件是，異議股東在股東合并決議大會召開前向公司提出評估回購其股份的請求，并在合并決議大會上行使否決權。股份回購請求權具有排他性，異議股東選擇回購作為救濟手段后，一般不能再提起合并無效訴訟。股東的股份回購請求權是一種形成權，因此，異議股東提出股份買回請求，只要該請求滿足法律要件，即自動成立該股東與公司之間的股份買賣合同，公司承諾與否與股份買賣合同的成立沒有任何關系。當然，即使股份買賣合同成立，提出購回請求的股東也并不立即喪失股東資格，在向公司提交提出買回請求的股份以換取公司支付的對價之前，該異議股東繼續保持股東地位，股份的轉移于股價交付時生效。在提出買回請求后，異議股東對其股票仍享有并可行使物上代為權利。但是，自合并生效日開始．要求股份回購權的股東將無權享有對該股份的表決權利生效后公司股利的獲取權。
股份回購請求權的效力在一定情形、原因下將喪失：股東的回購請求即使具備法定要件而提出，在公司因一定事由終止合并時；股東在法定時期內沒有提出回購請求等
3．股份回購請求權制度在我國的立法與完善
我國現行公司合并的立法中沒有關于股份回購請求權的規定，“這種法律規定使得合并決議的結果必然由合并各方的全體股東（包括同意股東和反對股東）共同承擔，合并各方的股東當然成為合并后存續公司的股東。”[3]這種立法漏洞顯然不利于公司合并中對股東特別小股東利益的保護。我國立法應當借鑒國外的經驗，適應我國公司合并實務需要，建立異議股東的股份回購請求權制度，以保護異議股東的利益，使其既不享受他不同意之合并產生的利益，也不承擔他不同意之合并所致的風險，符合公平的原理。
如上所述，股份回購請求權的適用范圍有兩種做法，一種是適用于合并各方公司股東，一種是只適于消滅公司的股東，我國屬于大陸法系，應采用德國的立法體例，即應當規定股份回購請求權只適于消滅公司的股東，當然，由于我國的一些特殊國情，如公司的多樣性，作為例外可以規定特定條件下的存續公司股東的回購請求權。
我國公司的立法應當明確股份回購請求權的適用范圍，股份回購請求權的條件，對股份回購請求權的程序包括對司法評估程序做出規定，對股份回購請求權的效力(包括效力的內容、效力的喪失等) 做出規定，對異議股東股份回購請求權制度的設計，應遵循公平與效率結合、平衡大小股東利益、適度保護小股東利益的原則。
三、公司合并中的股東決議制度
公司合并是剝奪當事公司獨立性而將企業結合在一起的最極端的企業結合形態，涉及到公司的生存發展，對公司股東具有直接重大利益關系。因此，公司合并屬股東會決議事項，公司合并應實行股東決議制度。對于這種股東決議制度美國、日本、德國、法等國的公司法幾乎都做了詳細的規定。
我國《公司法》38、39、103、106條規定，公同合并，應當由公司的股東會做出決議，有限責任公司的股東會對公司合并做出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數決議原則，這也是國內外的通例。我國公司法雖然規定了資本多數決議原則，但是對出席股東會的人數未做明確的規定，因此，基于對小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規定，“規定股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數達到股東總人數的一定比例時才能召開。股東會決議必須經出席會議的股東所持表決權的一定比例以上通過。這樣，才能有效地防止少數大股東操縱股東大會決議的行為,保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志,保護股東的合法權益?！盵4]
另外，我國《公司法》規定，公司合并要由股東會做出特別決議。這里并未區別存續公司和消滅公司。雖然存續公司股東會對合并做出決議，有利于股東利益的保護，但是不加區別地一律適用股東會決議制度也存在問題，比如有些合并存續公司股東利益未發生實質變化，要求股東決議沒多大實際意義，并且會使合并程序復雜、成本加大、時間延長。
四、小結
對于以上三項重要制度，我國《公司法》的規定均有欠缺，為了維護經濟秩序，促進對股東合法權益的有力保護，將來在修訂《公司法》時，應當參照兩大法系的先進經驗，結合中國國情，取精用宏，做出科學嚴謹的規定，以最終促進我國公司、促進我國市場經濟的健康快速發展。
參考書目:
[1] 葉林.中國公司法[M].北京:中國審計出版社,1997.125
[2] 毛亞敏.公司法比較研究[M].北京:中國法制出版社,2001.316
公司合并方案范文3
關鍵詞:同一控制下企業合并；集團合并報表；權益交易；控制權；少數股東
為優化集團產業結構和企業組織結構，提高規模效益，減少交易成本，增強核心競爭力，許多大型企業集團在集團內部開展以產權結構調整為核心，整合集團內部優勢資源，提高整體競爭力的企業集團內部改組、改制工作，從近年來上市公司的資本運作情況看，我國上市公司的一大特色是企業集團子公司分拆上市。在我國現有會計準則框架下，針對此種同一控制下的企業合并財務報表的編制基礎和編制方法已經有了比較明確的規定；但是在大多數情況下，重新組合下的合并形成的合并報告主體與集團層面的母公司并不是同一主體，而現有的理論和出臺的法規政策對此種情況下集團層面合并報表會計處理的論述不多，相關案例分析也鮮少，針對這些內容的實踐指導較為缺失。本文以案例的形式全面闡述集團母公司向其非全資子公司出售集團母公司的全資子公司股權時各級財務報表的會計處理的方法及報表編制依據，并給予相關的職業判斷。站在集團合并財務報表層面，不改變各企業獨立法人資格的情況下，集團內部的產權重組在合并日及當期報告日涉及以下幾方面的會計處理問題：①合并方對被收購企業的長期股權投資的確認和計量；②合并方合并財務報表的編制；③被收購方原母公司及其合并報表的會計處理；④集團層面合并報表的會計處理。本文結合案例對上述會計處理問題進行分析和解答。
一、案例的基本情況
集團公司本部A公司持有控股子公司B公司的54.35%的股權，投資成本為8152.50萬元（假設A公司對B公司的控股狀況在2014年1月1日之前已經存在，而且是投資設立，股權未發生變動）。集團公司本部A公司于2014年1月1日投資1000萬元成立全資子公司C公司。2015年12月31日集團本部A公司向其控股子公司B公司出售其全資子公司C公司的100%股權；股權轉讓協議約定，受讓雙方以審計評估確認的C公司股權價值作為基礎確認此次股權交易價格，最終股權轉讓以8959579.61元成交。被收購方C公司的凈資產以成立日確定的公允價值為基礎持續計算的結果為6794307.12元。假設集團只由A、B和C三家公司構成，且三家公司不存在除了投資以外的其他內部關聯交易事項，亦不存在集團以外的其他權益投資。重組業務是三個公司2015年度的最后一筆業務。因此針對B公司，B公司編制合并報表所確認的合并日即為集團本期財務報表報告日2015年12月31日。
二、單體財務報表
對C公司股權投資的會計處理方法1.集團母公司A公司單體報表對C公司股權的初始成本及后續計量的會計處理。（1）2014年1月1日集團母公司A公司投資設立全資子公司C公司。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》相關規定，投資方能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資應當采用成本法計量初始投資成本并進行后續核算。因此在C公司成立之日，A公司單體報表對C公司股權投資的會計處理分錄為：借：長期股權投資10000000.00貸：銀行存款10000000.00（2）2015年12月31日，集團母公司A公司出售C公司股權，根據《企業會計準則2號——長期股權投資》第十六條：處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。因此在出售日，集團母公司A公司單體報表的會計處理如下：借：銀行存款8959579.61投資收益1040420.39貸：長期股權投資——成本10000000.002.集團母公司控股B公司單體報表對C公司股權的確認方法。同一控制下的企業合并是指“參與合并的企業在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的”。實施最終控制的一方，通常是指企業集團的母公司，能夠對參與合并的企業前后均實施控制。該案例中，自2014年1月1日起，B公司和C公司同受集團母公司A公司的控制；2015年12月31日，B公司以支付貨幣資金的形式取得C公司100%股權，應當認定為同一控制下的企業合并。按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或者承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并報表的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓非現金資產及承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本公積溢價或者股本溢價）；資本公積不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤。在合并日2015年12月31日，C公司所有者權益在最終控制方集團母公司A公司合并報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，則收購方B公司單體報表對C公司的長期股權投資入賬的會計處理為：借：長期股權投資6794307.12盈余公積666666.67利潤分配——其他1498605.82貸：銀行存款8959579.61根據以上會計分錄并結和前述案例情況，三家公司在股權交易前后的財務報表對比狀況見表1。
三、資產負債表日合并報表的編制
1.集團2014年度合并報表的編制。本文著重講解同一控制企業合并中的難點，非同一控制下的企業合并報表會計抵消分錄不再贅述。2014年12月31日，按照權益法調整集團的合并財務報表抵銷情況見表2。2.集團控股子公司B公司合并日合并報表及比較報表的編制。按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日的合并主體的財務狀況、視同自最終控制方開始控制時該主體一直存在既有的經營成果等。確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方“資本公積”賬戶貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并方資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”賬戶；合并方“資本公積”賬戶貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分的，在合并資產負債表中，應以合并方“資本公積”賬戶貸方發生額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”賬戶。因合并方的資本公積余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表未予以恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明，包括被合并方在合并前實現的留存收益余額、歸屬于本企業的金額及因資本公積余額不足在合并資產負債表中未轉入留存收益的余額等。以上規定亦被稱為“權益結合法”，《企業會計準則講解》（2010）對此方法進行了解釋。從最終控制方的角度來看，該方法是將企業合并看作是兩個或多個參與合并企業的資產和權益的重新整合，并假設合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在；一定程度上并不會形成企業集團整體經濟利益的流入和流出，僅是其原本已經控制的資產和負債在空間位置的轉移，最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化。合并日（2015年12月31日）編制合B公司合并C公司的合并抵銷會計分錄如下：權益抵銷分錄為：借：實收資本10000000.00未分配利潤-3205692.88貸：長期股權投資——成本6794307.12利潤分配抵銷分錄為：借：年初未分配利潤-1731820.29利潤分配——其他轉入-1473872.59貸：未分配利潤-3205692.88將合并前實現的留存收益允以還原（留存收益為負數，直接增加合并方的資本公積）：借：資本公積-3205692.88貸：年初未分配利潤-1731820.29利潤分配——其他轉入-1473872.59B公司合并模擬比較合并報表（2014年12月31日）的合并抵銷會計分錄可以列示為：借：資本公積10000000.00貸：實收資本10000000.002015年12月31日B公司的合并報表及模擬比較報表和合并抵銷情況見表3。3.2015年度集團合并報表的編制。2015年度集團合并報表的編制有三種技術路線可供選擇：第一種路線是根據企業會計準則等相關規定，在合并報表層面直接作為不失去控制權的向少數股東出售股權處理，即在股權重組日時點前的集團合并報表上進行調整；第二種路線是母公司A公司依次合并B公司和C公司單體報表；第三種路線就是在B公司合并報表的基礎上編制集團的合并報表。而且三種方法理論上應該能相互驗證結果的正確性，也有助于厘清集團層面股權重組對合并報表帶來的本質影響。
（1）第一種技術路線：將股權重組時點前的集團的合并報表調整至報告日合并報表。本案例中，集團合并財務報表層面，A公司把C公司100%股權轉讓給控股54.35%的子公司B公司，應視同為不喪失控制權的情況下處置子公司的部分股權，根據企業會計準則及相關指南的規定，處置長期股權投資收到的對價與處置部分股權按應享有子公司自購買日或合并日開始持續計量的凈資產份額之間的差額，調整合并資產負債表中的資本公積中的資本溢價（股本溢價），資本公積中的資本溢價（股本溢價）不足沖減的，調整留存收益。在不喪失控制權的情況下集團內部權益交易的結果為：公司凈資產中屬于少數股權權益=6794307.12×0.4565=3101601.20（元），出售少數股權收到的對價=8959579.61×0.4565=4090048.09（元），因此，集團合并報表中歸屬母公司的所有者權益中應調增資本公積=4090048.09-3101601.20=988446.89（元）。合并報表中歸屬于少數股東權益的份額應分為兩部分：①從單體C公司角度看，C公司股本與長期股權投資成本全部抵銷后，留存收益中歸屬于少數股東權益的份額=-3205692.88×0.4565=-1463398.80（元）。②從集團合并報表角度看此集團下的股權交易，實質上是集團的股東將C公司的45.65%股權轉讓給了B公司的少數股東，另外的54.35%的C公司的控股權并沒有發生變化。從集團角度看合并B公司的會計處理，B公司的凈資產中歸屬于少數股權權益份額的差額=取得該部分股權的賬面成本（以原來母公司中的初始計量成本為基礎計算）-支付的對價=（10000000-8959579.61）×0.4565=474951.91（元）。①和②兩項合計=-988446.89（元），與前文得出歸屬母公司所有者權益中的資本公積調整數相符。至此，只需要在合并時點前集團的合并報表的基礎上進行以下合并調整分錄即可，合并過程可以參見表4。借：資本公積-988446.89貸：少數股東權益-1463398.80（同①）少數股東權益474951.91（同②）從試算平衡表角度，本年度未分配利潤=年初分配利潤+本年凈利潤-利潤分配=60891513.05+（-9000000.00+3000500.15×54.35%-1473872.59）=52048412.29（元）。該值與表4中的未分配利潤一致，說明2015年度集團合并報表與2014年度集團合并報表的勾稽關系成立。（2）第二種技術路線：報告日集團母公司A公司直接合并B公司和C公司單體報表。第一種路線是一種假設模擬技術路線，在實踐中很少這樣操作，尤其是股權重組日和報告日不一致的時候，集團不需要編制重組時點前的比較報表。一般情況下，財務人員在取得報告日集團內各個公司單體財務報表基礎上進行合并會計處理。第二種技術路線，在報告日母公司A公司依次合并B公司和C公司單體報表，本年度集團股東與少數股東的權益交易在合并報表上不影響歸屬于母公司的當期損益，其結果直接影響合并報表的所有者權益的相關項目，就歸屬于母公司所有者權益的項目依次調整資本公積和留存收益。分別將表1中報告日的A公司、B公司、C公司單體報表（其中A公司、B公司是重組后的報表）錄入表5中。第一步，母公司A公司合并B公司，先按權益調整法對A公司、B公司進行合并抵銷會計調整（如表5第③列所示）；抵銷A公司和B公司股權交易未實現的內部交易，結合上文會計分錄，將該權益交易未實現部分抵銷，已實現部分母公司資本公積足以抵減限額內從留存收益調整至資本公積。
進行如下調整（如表5第④列所示），其調整分錄為：借：投資收益-1040420.39利潤分配——其他轉入-1176825.60貸：資本公積-2217245.99第二步，在A公司、B公司合并報表的基礎上合并C公司單體報表，合并抵銷分錄如下（對照表5第⑦列）：①采用權益法調整長期股權投資的會計分錄：借：長期股權投資——損益調整-3205692.88貸：投資收益-1473872.59年初未分配利潤-1731820.29②權益抵銷分錄：借：實收資本10000000.00未分配利潤-3205692.88貸：長期股權投資——成本（母公司）3692705.92——成本（少數股東）3101601.20——損益調整-3205692.88資本公積3205692.88③利潤分配還原分錄：借：投資收益-1473872.59年初未分配利潤-1731820.29貸：未分配利潤3205692.88綜合上述分錄，集團內母公司與少數股東的股權交易對合并報表的資本公積的影響額為988446.89，同時對照表4和表5可以得出依據第一、二種技術路線編制的合并報表結果是一致的。（3）第三種技術路線：報告日集團母公司直接合并B公司的合并報表。報告日在B公司合并報表的基礎上進行集團合并財務報表編制是比較傳統和常見的一種技術路線。按照同一控制下的企業合并方法編制B公司與C公司的合并報表過程在本文第二部分和表3中已有說明，本部分在此基礎上編制集團的合并報表。第一步，按照權益調整法合并A公司單體報表與B公司的合并報表，過程參照表6第③列。第二步，抵銷A公司和B公司合并報表的內部股權交易，調整分錄為技術方案二中的調整分錄，過程參照表6第④列。第三步，B公司按同一控制合并C公司，將C公司的留存收益中自同一控制開始實現的留存收益中歸屬于合并方B公司的部分還原。B公司合并報表中留存收益中有部分來源于C公司的留存收益，集團合并報表按照少數股東應享有的比例計提的少數股東權益=-3205692.88×45.65%=-1463398.80（元）。從上文論述中可以得出此部分少數股東權益應該先抵銷合并報表的“資本公積——資本溢價”部分，故應將從A公司合并B公司合并報表中的被抵銷掉的此部分留存收益還原。故應在合并報表層面編制會計調整分錄，并參照表6第⑤列。借：資本公積-1463398.80貸：利潤分配——其他-1463398.80綜上所述，從表4、5、6的最后一列可以看出，三種技術路線的結論是一致的。第一種技術路線是一種假設性方案，在實務中很少使用，但是其是直接按照企業會計準則的規定計算的結果；第三種技術路線是最常規的合并思路，但是該路線中集團合并報表不僅僅要考慮不喪失控制權的情況向少數股東出售部分股權的權益交易，還要考慮同一控制下B公司合并報表的編制問題，合并報表編制起來不是很容易；第二種技術路線避開了B合并報表的編制問題，是第一種和第三種技術路線的折衷方案。因此三種方案從方法論上是從抽象到具體的分解過程。
四、結論
本文以案例方式詳細介紹了集團母公司向其非全資子公司出售其全資子公司的各級財務報表的編制方法，在此過程中應當遵循以下原則：從集團合并報表層面，母公司向非全資子公司出售其全資子公司，性質上屬于在不喪失控制權的情況下向少數股東出售股權，屬于權益交易，不確認當期損益，將處置少數股權收到的對價與少數股東在合并報表按投資比例享有的凈資產賬面價值份額的差額依次調整合并報表的所有者權益項目，分別是資本公積、盈余公積和未分配利潤。集團內不喪失控制權的股權重組，本質上最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，不會產生企業集團整體的經濟流入和流出，合并報表上表現為歸屬母公司股東的權益和少數股東權益之間的此消彼長，通常通過“資本公積——資本溢價”科目進行調整。單體報表上，集團母公司出售全資子公司按照資產處置處理，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。而股權購買方單體財務報表上按照同一控制下取得長期股權投資處理，在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并報表的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與支付對價的差額依次沖減資本公積（溢價）、留存收益。集團股權重組中的收購方在報告日編制合并財務報表時按照同一控制下的企業合并程序處理，遵循一體化原則，要以合并方的“資本公積”賬戶貸方余額為限將被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”賬戶，即將其合并報表視同自最終控制方開始控制時該主體一直存在既有的經營成果。在單體報表基礎上編制集團報表時，要將股權重組中涉及的內部權益交易進行抵銷，差額依次沖減資本公積和留存收益，不影響當期損益。因股權重組產生的股東少數權益在合并報表中有足夠資本公積來抵減的情況下，集團層面合并日前的留存收益應保持不變。
主要參考文獻：
財政部．企業會計準則［M］．北京：經濟科學出版社，2006．
財政部．關于印發修訂《企業會計準則第33號——合并財務報表》的通知．財會［2014］10號，2014-02-17．
周興衛，李福林．同一控制下企業集團產權結構調整會計處理實例分析［J］．
公司合并方案范文4
在美國合并以合并方針為基準分成三類——水平的合并、垂直的合并、混合的合并。在這里，我們先概觀混合的（聯合大企業）合并。在美國，與合并有著一樣的意義的行為叫聯合大企業（conglomeratemerger）。所謂聯合大企業是指互相沒有關聯，根據合并來吸收沒有直接關聯的異行業企業，復數行業被吸收進入一個企業體，形成跨事業公司。主要異行業企業期待相乘效應而反復合并成立。工業、金融業、廣播•通信等大量地進入與其通常有業務關系的公司，合并，子公司化，或事業部根據業務的內容把沒有關聯或者有直接關系的企業收購等，完全不同的行業結合成一體，成為特別的經營效果，為企業集團所發揮。這種企業形態就是聯合大企業。其次關于反托拉斯法概觀。反托拉斯法的基本目的是為了保護自由競爭這個理念。這是美國成立的基本經濟哲學。反托拉斯法作為目的被制定了促進競爭防止并且與這個基本的經濟哲學觸犯的反競爭的行為。因此反托拉斯法是被認可為競爭經濟社會利益的國家政策。反托拉斯法的基本目標是消除反競爭的協定等不正當地限制競爭的行為。
二、關于中國公司法的合并
企業通過合并•收購擴大企業的規模，并且在公司章程中規定的事業以外的事業也能展開?，F在國內很多的企業利用合并•收購的方法擴大事業，也可以很好地運用合并•收購的方法進入海外的大公司，應對那個國家的現狀發展事業。在中國的公司法里，關于“公司的合并•分割•增加的資本•減少資金”已經設立了獨立的章節，而且關于合并的規定有具體條文。
公司的合并由公司的董事會提交決議方案，然后再必須通過股東大會以特別決議的形式進行決議。在舊公司法中股份公司間的合并是要得到國務院授權的部門或省級人民政府的許可。在2005年的修正案里，這個條文已被取消。公司合并后，合并當事者的債權、債務必須由合并后的繼存公司或新設公司而繼承。關于債權人的保護，法律上有非常嚴厲的規定設置。在公司合并的時候，合并的當事公司必須簽訂合并協議書，并且制作資產負債表及財產清單。公司必須從進行合并決議的日期開始10日以內通知債權人，并且在30日以內在報紙上公告三次以上。債權人從收到通知書的日期開始30日以內，或沒有收到通知書的情況下從最初的公告日開始90日以內，擁有對公司債務的償還或請求適當抵押的權利。有不償還財務的情況及不提供適當抵押的情況下，公司的合并是不能成立的。
一般兼并與吸收合并屬同類，吸收兼并方取得被吸收的一方的全部的股票和資產，被吸收的一方清算消滅。收購是收購者取得對方公司可能支配股票51%以上，而獲得控制權。實際上，一般情況下簽訂對象公司的大股東要在股票轉讓所進行，這個情況要得到對方公司管理層的了解和贊同。對方公司被收買的前后將進行重大的購買、出售、資產調換等重組。重組（reorganization）這個言詞不包括在集團公司或是公司內部的資產、債務、有價股票或新的重組上的處理。這被稱為M&A。
三、合并的新動向
我們再來考慮關于被公司法導入的三角合并制度的今后。所謂三角合并，是指在跨過國門的企業進行M&A、用股票交換的一個手法。三角合并，即A公司吸收兼并B公司，作為合并的代價，交付給B公司的股東所認可的作為A公司的母公司的C公司的股票。外國企業（C公司）如果應該所在國設立子公司（A公司），使用本公司股（C公司）比較容易收購所在國企業（B公司）。三角合并的方式作為企業收購的方法，在全世界廣泛地被運用。還在發展中國家行列的中國今后也應該考慮三角合并制度的引進。從比較法有關少數股東的保護考察中國公司法，今后中國少數股東的保護將成為更重要的課題。譬如，控股股東應該對少數股東承擔與美國法上的信用義務（Fiduciaryduty）類似的義務。樣的考慮有應該不應該導入等的問題。一般認為應該在信用義務的內容上，注意義務和忠實義務的雙方。注意義務，是一種積極的義務。董事對受托財產應該有承擔作為善良的管理者的義務。
公司合并方案范文5
【法律依據】
根據《公司法》第三十四條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
根據《公司法》第三十七條規定：股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
公司合并方案范文6
1.有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。
2.股東會行使下列職權:
① 決定公司的經營方針和投資計劃;
② 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
③ 審議批準董事會的報告;
④ 審議批準監事會或者監事的報告;
⑤ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑥ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
⑧ 對發行公司債券作出決議;
⑨ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
⑩ 修改公司章程;
11 公司章程規定的其他職權。
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
