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保護視力建議范文1
我懷著無比興奮的心情來到**院，帶著彷徨與緊張的心情，開始了為期n天的臨床護理實踐生涯!當我拿著實習報告踏進**院的門檻時，心理感到特別激動，因為從今天開始，我將會以一名白衣天使的身份在醫院里實習。時至今天，實踐結束了，原本迷茫與無知，現如今滿載而歸。
臨床的實踐是對理論學習階段的鞏固與加強，也是對護理技能操作的培養和鍛煉，同時也是我們就業崗前的最佳訓練。盡管這段時間很短，但對我們每個人都很重要。我們倍感珍惜這段時間，珍惜每一天的鍛煉和自我提高的機會，珍惜與老師們這段難得的師徒之情。
實踐之前，是科教科老師按照我們的需要和上崗要求安排統一培訓，包括：一、了解醫院概況簡介。二、了解學生管理的有關規定。三、知道治安管理的一般常識。四、懂得醫德醫風教育。五、明白醫療文書的書寫。六、掌握有關護理知識。七、理解院內感染。八、了解手術室的有關知識。其間科教科的老師還穿插地組織我們到各病房看病歷、觀看關于醫療糾紛的專家講座及急救處理方面的錄像，讓我們對實際的臨床工作有了初步了解，為正式上崗工作打下了基礎。
剛進入病房，總有一種茫然的感覺，對于護理的工作處于比較陌生的狀態，也對于自己在這樣的新環境中能夠做的事還是沒有一種成型的概念。慶幸的是，我們有老師為我們介紹病房結構，介紹工作，帶教老師們的豐富經驗，讓我們可以較快地適應醫院的護理工作。能夠盡快地適應醫院環境，為在醫院實踐和工作打定了良好的基礎，這應該算的上是實習階段的第一個收獲：學會適應，學會在新的環境中成長和生存。
護士的工作是非常繁重與雜亂的，盡管在以前前也有所感悟，但是真正進入病房后，感觸又更深了。的確，護士的活很零碎，很雜亂，還可以說是很低微，可是透過多數人的不理解，我們發現，護士有著其獨特的魅力。醫院不可能沒有護士，這就說明了護士的重要性。醫生離不開護士，病人離不開護士，整個環境都離不開護士。這瑣碎的工作，有著完整的體系，可謂“麻雀雖小，五臟俱全”，也正因如此，才能發揮其獨到的作用，產生不可或缺的作用。因為有了臨床的實踐，我們才更全面而深刻的了解護理工作，更具體而詳盡的了解這個行業。進入臨床的第二個收獲：正確認識護理，樹立了正確的職業道德觀，養成了良好的工作態度。
實踐的第一天早上，我早早的來到醫院，那時8點交接班還沒開始，我跟著護士幫病人換被單，幫他們量體溫等等。到了8點鐘，醫生和護士門準時交接班，值夜的醫生和護士將昨夜病人的情況進行報告，然后各個管床醫生分別開始查房，我也跟著他們，認真的聽他們如何檢查病人和如何詢問他們?？粗麄兡且唤z不茍的工作態度，我的心里不禁充滿著崇敬之情。首先，醫生們對病人進行詢問，問他們的病癥，比如：有無發熱，有無疼痛，飲食如何，排泄是否正常，有無多尿少尿等等。然后，醫生仔細觀察病人的體征，有時還做下叩診，最后開出醫囑。這時，護士們開始了緊張的比對醫囑，并且按照醫囑進行取藥和進行治療，護士每隔4小時查一次體溫，并且繪成溫度曲線，供醫生參考，另外，每隔半小時進行一次巡房，檢查是否有異常情況出現。
下午，醫生們為14床的病人開了一個討論會，我也靜靜的來到那里，認真的聽他們的討論，并把要點都記了下來。不知不覺就已經到了下班的時間了。回到宿舍，我總結了今天的收獲和疑問，覺得今天真是過到好充實啊!
我認為到病房實踐，接觸最多的是病人，了解甚深的是各種疾病，掌握透徹的是各項基礎護理操作。實踐的最大及最終目的是提前培養良好的各項操作技能及提高各種護理工作能力。所以在帶教老師“放手不放眼，放眼不放心”的帶教原則下，我們積極努力的爭取每一次的鍛煉機會，如導尿術、床上洗頭、床上檫浴、自動洗胃法、靜脈輸液法等各種基礎護理操作。同時還不斷豐富臨床理論知識，積極主動地思考各類問題，對于不懂的問題虛心的向帶教老師或其它老師請教，做好知識筆記。遇到老師沒空解答時，我們會在工作之余查找書籍，以更好的加強理論知識與臨床的結合。**院實踐科室多數是整體病房，我們所跟的多是主管護士，跟隨老師分管病人的同時，我們會加強病情觀察，增進對病人疾病的了解，同時對病人進行各項健康知識宣教，這樣能鍛煉我們所學知識的應用能力。按照醫院的要求我們積極主動地完成了病歷的書寫，教學查房，講小課等，這些培養了我們書寫、組織、表達等方面的能力。整體上說，實習期間的第三個收獲，也是最龐大的收獲：護理操作技能提高了，疾病認識水平上升，各項護理工作逐漸熟練，在培養優秀的職業技能水平同時也培養了一種良好的學習習慣，通過思考，舉一反三。
在醫院實踐期間，我們所做的一切都以病人的身體健康，疾病轉歸為目的，我們嚴格遵守醫院的各項規章制度，所有操作都嚴格遵循無菌原則，嚴格執行“三查七對”。在科室里， 我們都是認真細心的做好各項工作，遵守無菌原則，執行查對制度，培養著良好的工作方式，這應該算的上是第四個收獲吧，雖不能說很大，卻也是非常重要，不可或缺的收獲。
經過n天的實習，我對臨床護理有了初步的了解，并且學到了好多新的知識。首先，醫德醫風教育讓我切實感覺到了作為一名醫生的神圣和務實性，我們必須樹立好自己的形象，做事堅持原則，才能更好地維護白衣天使的神圣職權，才能得到病人及同事的尊重。其次，關于臨床上具體工作，如書寫醫療文書，護理知識和院內感染的講座，讓原本只具備理論知識的我們認識到了臨床工作要干好是多么的不易，只靠掌握理論知識是不行的。同時，對正確的處理醫護關系的問題上我們有了感性的認識，醫生和護士同等重要，不分誰大誰小，我們的最終目的都是為了治好病人。我認為護理人員的工作更重大，工作更煩瑣，值得我們每一位醫務人員尊敬。還有，通過觀看關于醫療糾紛的錄像，我充分認識到醫療工作的高風險性，認識到社會各界對我們醫務人員的高標準要求，我們必須在掌握熟練的專業知識的同時，學會更好的處理醫患關系，病人來找我們看病，他們是我們的上帝，我們必須樹立起自我保護意識，增加法律知識，更好的在工作中行使我們的職責和權利。
保護視力建議范文2
關鍵詞：歷史建筑；修繕；保護；施工工藝
中圖分類號：TU74 文獻標識碼：A 文章編號：
河東區作為天津市中心區之一，隨著現代化建筑迅速崛起，那些散落在高樓大廈中間的俄式老房子也被逐漸挖掘出來，進入了城市規劃者和歷史建筑遺產研究人員的視線。這其中就有坐落在河東區七緯路63號的一棟老宅。該建筑地下一層，地上二層，局部三層。地上建筑面積1009.5平方米，地下為167.26平方米，屋面為牛舌瓦多坡頂，兩棟連體磚木結構的俄式建筑。平面呈多邊形，立面造型豐富多變，屋面由老虎窗、大角度大落差多坡頂及不同標高的木質挑檐組成，墻體內拐折處及部分豎向窗間墻為小半圓形，凹陽臺由橢圓拱碹及直磚碹交插變化而成，錯落有序。外凸門廳石雕柱頭細膩，是一處典型歐洲風格建筑。室內設有歐式壁爐，部分房間設有黑白分明木格柵吊頂，樓梯曲折，扶手彎度圓潤細膩精致，房間布局嚴謹大度。據了解，該建筑建于1903年，解放前為俄租界巡捕房，1953年由天津市人民政府接管，由于歷史原因，該建筑多次變更使用人，且年代久遠，設計使用年限已過，部分基礎發生不均勻沉降，地下防水措施失效，砌體潮濕堿蝕，磚碹根部支撐點開裂，造成磚碹失穩。室內墻體、地板、樓梯、室內設施也有不同程度的損壞。
修繕加固原則
此次修繕嚴格保留原有建筑的立面造型風格、飾面材料和色彩，不改變內部的主體結構、平面布局和重要的內部設施和裝飾。修繕時，為了不影響歷史建筑的歷史真實感，盡量忠實于原來的環境、原來的風貌、原來的內外裝飾和結構做法，基本采取原樣整修恢復，即修舊如新或修舊如舊的原則，對原有的建筑結構只進行加固維護，修復被損壞的建筑構件，不改變原有建筑的結構體系。
2. 具體做法
2.1墻體工程
墻體加固前對酥松及堿蝕的墻體進行了修補，并將原抹灰層取消，采用MU10頁巖磚及M10水泥砂漿進行修補，加套盒C30抗滲砼，內摻微膨化劑，澆筑抹灰。
外維護墻保留了原實心磚墻，內墻面墻體鋼筋網砂漿加固與砂漿面層法加固。加固前對磚墻的垂直度、標高及關聯的結構構件進行了詳細的檢查，盡可能保留有價值的墻體飾面，并對有價值的飾面仔細拆卸、保管，墻上的預埋件及孔洞應結合墻體加固預留，不能事后剔鑿。新墻體與原墻咬茬連接角部新增構造柱，構造柱兩側留馬牙槎與新墻拉結。當墻身兩側地平有高差時，應在墻身內表面相鄰地面較高一側抹1：2.5水泥砂漿25厚，表面壓光，抹灰不得有空鼓裂紋，地坪處防潮層應封閉。
新做混凝土樓板預留孔洞應采用防水套管穿孔用C20細石混凝土澆灌嚴密，并做閉水試驗。
地下室地面保留原有地面，掏換防潮層，內墻面重做防水。
2.2樓地面工程
原有樓面木結構均拆除改為鋼筋混凝土現澆樓板，原屋面木梁及屋架等構件均需加固恢復原狀。加固原有木梁、木龍骨等承重木構件，所選用木材、鋼材，應符合國家現行有關規范、標準，加固用連接木材，應選用無缺陷的直紋木材，嚴格控制含水率。利用舊木材加固承重構件，必須經過檢驗合格后方可使用。室內踢腳板按原有形式及材料恢復，施工時要求厚度一致，表面平直光滑無毛刺。衛生間地面從入口處向地漏或排水溝方向找0.5%泛水，并按規范要求做地面蓄水試驗，經檢查無滲漏、無積水為合格。衛生間完成地面標高均低于室內完成面標高20 mm。
2.3室內外裝修工程
室內墻體陽角處均做20mm厚1:2.5水泥砂漿護角，位于洞口處抹過墻角各120 mm。做于門窗口時一側抹過120 mm,另一側壓入框料灰口線內，高度與門窗上口齊，在洞口和樓梯間陽角處通高。
外窗臺、臺階必須做到內高外低，屋檐必須做到外高內低，做到不積水，杜絕倒流水現象。
外檐材料、顏色、施工工藝，要由相關單位在保證外檐的色彩不褪色、附著材料不脫落的原則下共同確定后按規范要求施工。
2.4門窗油漆玻璃工程
該建筑外檐裝修按原樣修復，外檐窗為木窗，木窗分格形式要保持原狀，如有腐蝕及開裂的應按原狀予以修復。凡預留木磚和木活隱蔽靠墻處均刷煮瀝青二道防腐。
門窗及露明木活等木裝飾均刷底子油一道、調和漆二道中等作法。金屬材料必須先除銹后再刷防銹漆一道、調和漆二道。
保留原內檐門口及其裝飾構件，只對其進行修補施工。
2.5屋面工程
揭除現有坡屋面上的陶瓦，加固原木結構屋架，恢復原有牛舌瓦屋面。屋面排水采用有組織排水，雨水系統采用成品天溝及配套雨水管。出水嘴處設鍍鋅鐵絲網罩，安裝時要與屋面卷材交接嚴密避免滲漏現象。雨水管安裝應做到垂直、牢固，雨水管的卡箍可用鉆孔埋設或膨脹螺栓固定，不能用木契直接釘入墻體。
3.主要工藝施工技術
3.1墻體壓力灌漿補強加固集樓蓋砼結構裂縫修補加固
《磚混結構加固與修復圖集》（03SG611）第C23~C25頁和第E20~E25頁。
3.2墻體砂漿面層法加固和鋼筋網砂漿面層加固
3.2.1墻體砂漿面層法加固
1)鏟除原墻抹灰層，將灰縫剔除至深5~10mm，用鋼絲刷刷凈殘灰，吹凈表面灰粉，灑水濕潤，噴素水泥砂漿一道。對于非粘土磚墻尚宜涂刷膠質界面結合劑一道。
2）墻體存在裂縫時，應先對裂縫進行壓力灌漿處理。
3）砂漿面層宜采用噴射法施工，由于面層較薄，機具設備應盡量小型化，砂漿用砂應為中砂或粗砂，細度模數宜大于2.5，含水率宜控制在5%~7%。砂漿配比應準確，拌合應均勻，纖維分散性應好。噴射時，噴頭與受噴面應垂直，砂漿面應平整，無于斑或滑移流淌，待砂漿收水時，應立即進行抹平壓光，并注意保護。
3.2.2鋼筋網砂漿面層加固
1）鏟除原墻抹灰層，將灰縫剔除至深5~10mm，用鋼絲刷刷凈殘灰，吹凈表面灰粉，灑水濕潤，噴素水泥漿一道。且每層厚度不應超過15mm。
2）墻體存在裂縫時，應先對裂縫進行壓力灌漿處理。
3）鋼筋網在墻面固定應平整牢固，與墻填實。
鋼筋網與墻面凈距宜≥5mm，網外表保護層厚度應≥10mm
4）墻體或樓板鉆孔時不得傷及原有鋼筋，貫通墻體或樓板的鋼筋插入孔洞后，應采用水泥砂漿填實；當孔洞較大時，采用細石混凝土。
5）門窗洞口處，若門窗樘離墻面縫隙過小，U型筋無法穿過封頭，可在門窗樘上鉆孔，抹面可到門窗樘面。
3.3砼保護層脫落采用聚合物水泥修復砂漿加固
3.3.1對已開裂、漏筋的砼過梁、窗間立柱等鋼筋砼構件普遍檢查后，將表面松散砼清理干凈。
3.3.2使銹蝕鋼筋全部露出，然后把鋼筋上的銹皮層和浮銹徹底刷掉并清洗干凈。先對鋼筋以里的深層混凝土裂縫采用混凝土結構加固技術規范要求的灌漿材料灌漿加固，再對砼構件表面混凝土采用聚合物水泥修補砂漿進行修復。修復時應注意以下事項：
1）基層處理：
a．施工前，基層表面應堅實、清潔、無油污和其他污染物，對已老化、開裂、疏松及表面油污污染嚴重的結構要徹底鑿除直到清潔堅固的基層，以確保結構表面堅固完好。
b．如有粉塵、砂漿與基層粘合力會大幅降低，所以應使用高壓水沖洗，將混凝土表面剩下的異物與灰層徹底清洗干凈。
2)砂漿施工作業：
a.聚合物水泥砂漿具有快硬性，所以采用人工用力壓抹，操作速度要快，朝一個方向一次用力壓平、立即壓光，避免來回反復涂抹。
b.抹灰厚度較大時應分層作業，每層厚度10mm以內為宜，底層砂漿必須搓毛以利于面層粘結。
3）養護
砂漿施工后必須濕養護24小時以上，不得使砂漿脫水過快，應及時人工灑水并用濕麻袋覆蓋養護，避免砂漿產生干縮裂縫。
4）材料：
聚合物砂漿強度大于30MPa。
保護視力建議范文3
【關鍵詞】嬰兒濕疹；家庭保健護理
【中圖分類號】R473.72 【文獻標識碼】A【文章編號】1004-4949（2013）09-100-02
嬰兒濕疹是一種過敏性炎癥性皮膚病。一年四季均可發病，具有冬季重夏季輕的季節特點。發病年齡在1月- 2歲，6月-1歲時較重，1歲以后便逐漸好轉。濕疹會導致陣發劇烈性瘙癢，對嬰兒的健康成長造成較大的影響。嬰兒濕疹發病率呈逐年上升趨勢[1]，必需引起家長和醫護人員足夠的重視。
1臨床表現
嬰兒濕疹多呈對稱性分布，易復發。早期主要發生在額頭、臉頰、下頜、耳后等，隨病情發展，會擴展到全身。濕疹起初為不規則型皮疹，可出現水皰，水皰破潰后有滲出，滲出液逐漸結成黃色痂皮，痂皮脫落后形成潮紅水腫型糜爛面。水腫消退后糜爛面消失，皮膚干燥，出現薄痂或鱗屑，最后濕疹消失。由于濕疹的病變在表皮，愈后不留疤痕。
2治療
通常對癥狀較輕的患兒，選擇無刺激性潤膚保濕劑外用即可。用潤膚保濕劑皮損繼續加重時，可選擇短效皮質激素軟膏外用。對于沒有滲出但皮膚表面潮紅并且瘙癢的濕疹，可在醫生指導下使用含有激素的藥膏，但此類藥膏不宜長期使用。對于皮損面積大，滲出糜爛結厚痂的重癥患兒，可以用3%硼酸溶液或1：10000的高錳酸鉀溶液等濕敷，滲液減少、出現結痂時，可用氧化鋅糊包敷，使之干燥、去痂后，加用皮質激素、抗生素軟膏，可迅速緩解癥狀。
對于重癥有繼發感染而發熱的，可選用抗生素治療。同時可服用抗組胺藥，減少組胺等介質的釋放，起鎮靜作用。
3家庭保健護理
3.1飲食方面的家庭保健護理
3.1.1母乳喂養：患兒最好選擇母乳喂養，牛奶喂養的患兒，奶粉調好后需加熱，從而減少異性蛋白質的攝入。喂養不宜過飽，以免加重腸道負擔，并避免孩子過胖，肥胖的孩子患濕疹的機率更高[2]。哺乳期母親盡量避開易過敏食物并堅持補鈣，因缺鈣也是引起嬰兒濕疹的主要原因之一[2]。
3.1.2乳母飲食：哺乳母親飲食要清淡，應少食蛋奶制品，辛辣、海味腥味食品，如蔥、蒜、辣椒、韭菜、魚蝦等。如果患兒的母親在吃上述食品中的某一種或幾種后，嬰兒的濕疹加重，就應避免此類食物。
3.1.3記錄食譜日志：濕疹發作往往與過敏性體質相關[3]，父母有過敏性疾病的濕疹患兒則容易反復發作。為了盡量減少食物致敏因素，父母最好根據患兒濕疹發作的情況，記錄食譜日志，找出引起過敏的食物，減少攝入。
3.2衣著家庭保健護理：衣物穿著得當[4]，直接接觸患兒皮膚的衣物、被褥以及帶孩子的大人的衣物均以純棉制品為佳；還應寬松、柔軟，不宜過緊、厚；不用羽毛枕、被、衣物，清洗衣物時用刺激性小的洗滌劑，洗滌時盡量漂洗干凈。洗衣盆專用，衣服洗完后宜在陽光下曝曬幾小時。少用或不用紙尿褲。
3.3 皮膚的家庭保健護理
3.3.1洗浴與保濕：用溫水輕拭皮膚即可，沐浴、護膚品選擇添加成分簡單的品種。冬季減少洗浴次數，洗浴時可應用潤膚劑。洗澡時盡量不用肥皂。洗澡水溫度不宜過高，浴后應用低敏感性增濕或保濕霜。保持患兒皮膚濕潤。
3.3.2中藥外洗抑菌：為緩解瘙癢及抵御天氣變化等不良刺激，患兒可長期使用中藥外洗來減輕癥狀，并聯合使用保濕產品護膚，以降低濕疹復發率。
3.3.3避免撓抓：切忌用力搔抓、摩擦患處，造成皮疹破潰，增加感染和過敏的可能。由于瘙癢，患兒有時會用臉和枕頭或蓋被摩擦，或用手搔抓?；純核皯獙墒旨右赃m當約束。勤剪指甲，或用紗布包裹雙手，以防抓傷引起皮損感染。
3.4其他方面的家庭保健護理
3.4.1居室環境：濕疹患兒居住的居室要求涼爽、通風，為避免屋內塵螨吸入，建議用濕拖把清掃。冬季居室應使用加濕器以提高環境濕度。應少帶患兒到公園等地活動，避免各種花粉帶來的過敏反應。
3.4.2心理護理[5]：耐心聽患兒父母的傾訴，針對嬰兒濕疹的病因及加重的原因、臨床特點、病程轉歸、治療等，幫助患兒父母正確認識此病。給他們支持鼓勵，解除其緊張焦慮自責等負面情緒對本病的影響，樹立戰勝本病的信心。另外，濕疹發病時患兒因瘙癢煩躁搔抓皮損，易繼發感染，告知家長應有充分的耐心與患兒交流，可撫摸其背部或放輕松的音樂或抱嬰兒到戶外活動等，轉移患兒的注意力。
3.4.3預防接種：嬰兒期是預防免疫接種的集中階段。在嬰兒濕疹急性發作期間盡量不做預防接種，特別是卡介苗、流腦疫苗等。要避免與單純皰疹的患者接觸，以免發生皰疹性濕疹。
盡管嬰兒濕疹難以治愈，但只要做到合理的治療與護理，就會得到較好的療效。隨著孩子逐漸長大，活動量增多，免疫系統發育會逐漸完善，胃腸消化功能逐漸好轉，濕疹也會好轉。所以家長在孩子濕疹發作期間一定要充滿信心，要精心喂養，細心觀察，耐心護理，孩子的濕疹一定會早日痊愈。
參考文獻
[1] Aberg N，Hesselmar B，Aberg B，et al. Increase of asthma，allergic rhinitis and eczema in Swedish school children between1979and 1991[J]. Clin Exp Allergy，1995，25：815-819.
[2] 鄭玲.嬰兒濕疹的早期干預[J]中國社區醫師2010，27：114-115
[3] 趙辨.臨床皮膚病學[M]江蘇科學技術出版社，2001：608-613
保護視力建議范文4
一、兼并的法律含義
嚴格地說，兼并（Merger）并非是個規范的法律術語，其法律含義較為模糊和寬泛，在不同的場合和語境下，其內涵和外延并不完全相同。在經濟學中，兼并可泛指一切能夠導致企業相結合或者相關聯的行為，如公司新設合并（Consolidation）、吸收合并（Merger）、收購（Acquisition）、接管（Take Over）等，故人們有時亦稱其為企業并購（Mergers and Acquisitions)。其實，兼并一詞原本含有“吸收、吞并”之意，即兼并方在經濟控制力與市場價值上要強于被兼并方，所以在西方實行市場經濟國家的公司法或民商法中多將公司兼并界定為公司吸收合并，亦即狹義上的兼并。
我國1989年原國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合的《關于企業兼并的暫行辦法》是第一次采用“兼并”一詞的規范性文件，該辦法將企業兼并定義為一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為；其后國務院1991年的《國有資產評估管理辦法》及其實施細則進一步規定，企業兼并是指一個企業以承擔債務、購買、股份化和控股等形式有償接受其他企業的產權，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體。顯然，我國現行規范性文件所定義的“兼并”并不限于企業吸收合并，還包括企業收購。而規定則明確將企業兼并作為企業合并、企業吸收、企業股權收購的上位概念，可謂廣義上的企業并購行為?？梢姡臀覈髽I兼并的相關規定而言，收購是兼并的途徑之一。從過程與目的上考察，購買其他企業資產或股權的行為，屬于收購的范疇；從結果上分析，只要通過收購使目標公司失去法人資格或者改變法人實體，即可稱之為兼并。亦即收購強調的是行為，而兼并強調的是結果。我國修訂后的公司法將公司合并分為新設合并（Consolidation of Corporations）和吸收合并（Merger of Corporations），前者是指兩個或者兩個以上的公司合并重新設立一個新公司，合并各方解散，由新設公司承擔解散各方的債務并接管各方的財產；后者是指一個公司吸收其他公司從而導致被吸收公司喪失法律人格，由吸收方承受被吸收方債務并取得被吸收方的資產和各種權力。由此可見，若被兼并企業喪失其法律人格，即為我國公司法的吸收合并。
需要指出的是，狹義的兼并與收購在法律關系與效果上是有根本區別的。就兼并而言，被兼并企業作為法人實體將不復存在，兼并企業享有被兼并企業權益并承受所有負債；就收購而言，被收購企業仍然得以法人實體存在，而收購方并不當然承受被收購企業的所有負債，即只以收購對價為限承擔被收購企業的債務責任和風險。由于兼并將導致兼并方所有者權益的重大變化和調整，故而除了簡易合并（如母子公司間合并）外原則上需要經過股東大會批準；但收購則不同，收購純粹只是收購方與目標公司（或其股東）之間的法律行為，并無需經由股東大會批準和認可。從這個角度說，現行規范性文件將企業兼并混同于企業并購的制度設計欠妥當，容易導致企業兼并中出現兼并程序不當、法律關系混淆、責任歸屬錯位現象。
二、企業兼并與債權人利益之保護
（一）企業兼并中保護債權人利益之理論預設與價值決擇。在企業兼并中建構債權人利益保護機制的理論依據主要有公司解散清算說、債務人更替說、債務人公司財產減少說等。以上諸說實乃基于不同視角對企業兼并過程中債權人利益之保護的合理性和必要性進行詮釋，各有其合理性。其實，對債權人利益之保護制度的設計必然依托于一定的價值取舍和法益衡量，故筆者認為有三個基本問題應當首先厘清：
1、兼并系企業投資人的自主性權益行為，企業的債權人對兼并不享有決定權或者否定權。
2、由于兼并過程中，因兼并各方資產的合并、債權人的交叉、評估及換股比例的確定等都可能引起作為債權人擔保的公司財產的減少，尤其是兼并交付金的支付將直接導致企業經濟利益的流出，所以兼并的確會對企業債權人的利益造成一定影響。然而這種影響是非常有限的，由于兼并涉及企業資產、債務及所有者權益的一體化合并，作為債權人一般擔保的公司資產往往體現為賬面上和計算上的調整和變化，多數時候并無事實上的直接增減，所以企業兼并對于債權人利益的負面影響只是可能性而非必然性。同理，若兼并成功，兼并目標得以實現，由兼并所帶來的經營協同效應或財務協同效應，對債權人的利益維護和保障亦會起到積極作用。
3、由于兼并客觀上將導致資源大規模重組和配置，企業兼并制度的設計應傾斜于追求動態的交易效率而非靜態的交易安全，應注重對債權人利益的事后救濟而非嚴格的事前預防，唯有如此，方可保障企業兼并的效率化，強化和穩定兼并各方的行為預期。
從上述角度看，在企業兼并過程中對債權人利益采取較為溫和的和適度的保護措施和原則相對更為合理，否則極可能因過度保護債權人利益反而破壞了兼并的效率，從而最終損耗企業兼并重組的資源，可能導致債權人得不償失。
（二）兼并中對債權人利益保護的制度設計之要義。各國公司法或民商法通常是從企業兼并程序和實體權利義務二個層面對兼并中債權人的權益進行保障和救濟，其制度設計要點主要在于：
一是債權人范圍的界定及債權性質的甄別?；诤喕娌⒊绦颉p少兼并成本之考量，原則上應當區分債權的性質及不同身份的債權人，制度設計不應無差別地對全體債權人提供平等保護，為此可能設置若干規格要件以限制債權人利益保護的程序發動。譬如是否有必要在對被兼并企業的債權人提供保護的同時，亦對兼并方債權人提供同等保護；諸如勞動債權、稅收債權、未到期之非金錢債權等特殊性質的債權，是否不應納入債權人利益保護之制度體系。
二是債權人知情權之保障?；谄髽I兼并可能造成債權人權益之不利影響，一般應賦予適格債權人對于兼并情事之知情權，以保障理性債權人斟酌情勢適時選擇有利于保全自身利益之防御手段和救濟措施。為保障債權人知情權之行使，各國立法大多要求兼并企業及時依法定方式將兼并決議或方案告知債權人。告知方式為通知或公告，亦不妨二者并用。公告的法律效力與債權人的異議權相關聯，即若債權人未在法定期限內及時行使對于兼并之異議權，便可視其認諾兼并，并不得要求兼并企業清償債務或提供擔保。
三是債權人異議權之行使。各國立法皆賦予適格債權人對于兼并之異議權，若異議權成立，則債權人有權要求兼并企業清償債務或提供擔保；另一方面，縱然債權人未在法定期限內及時提出異議，債權人亦只喪失清償或擔保請求權，并不因此而影響債權自身的效力。在此，是否應當將兼并對債權產生危害為異議權的成立要件值得考量。我國有學者認為，在實踐中界定對債權人是否實質造成危害是一件成本過高且異常復雜的工作。同時公司法對債權人異議權的行使并無限制條件，合同法也將債權人同意作為債務轉移的必備要件，故公司合并各方清償或擔保義務的履行應是無條件的。筆者認為這種觀點值得商榷。從適度保護債權人利益的原則出發，公司法對債權人異議權的行使不設限制性條件本身就不妥，極易導致債權人濫用權利。而合同法將債權人同意作為債務轉移的必備要件并不適用于債權債務的法定概括轉移場合，亦即不能適用企業兼并這種情形。至于對債權危害舉證成本過高的擔心則完全不必要，因為制度可以建構為債權人只須證明受有兼并行為損害之虞即可，即只需證明這種損害產生的潛在性和可能性，而不必苛求債權人證明其損害的實質性和必然性。
四是兼并企業原債權債務的承繼。就各國立法通例來看，企業兼并后，原企業的債權債務之轉移屬于債的概括承受，并且基于法律的直接規定而產生，故為法定概括承受。由于這種債權債務之移轉屬于法定轉移，故不必征得相對人之同意，徑行依據兼并企業的通告即可發生效力。當通知到達相對人或公告期滿時，原債權債務即移轉于兼并后存續企業，由該企業享有一切債權并承擔所有債務。對此，我國民法通則、合同法都有相同制度安排，而修訂后的公司法亦明確規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
三、對我國企業兼并相關規則的思考
第一，高院司法解釋的合理性探討。規定關于企業兼并的相關條款原則上堅持了上述兼并法律規制的基本原理，但亦有值得商榷之處。
其一，規定針對企業吸收合并中如何處理隱瞞與遺漏債務的問題進行了規范：“企業進行吸收合并時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合并后，債權人就被兼并企業原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業原資產管理人（出資人）?！边@個解釋的本意在于對善意兼并方的保護，以免其承擔額外的負債，然而此種例外規定直接導致兼并方對于原債權債務的法定概括承受失去效力。由于企業吸收合并是最典型的企業兼并方式，被兼并方之權益、資產及負債俱為兼并方所一體吸收，故由兼并方承受原企業債務（包括或有負債）相當合理，而且對于債權人利益的保護及其權益的實現有著堅實的物質基礎和現實保障。至于被兼并方有隱瞞、遺漏債務情形的，亦只事關兼并方與被兼并方之間的權益分割，并不應涉及企業之外的第三人。該解釋隱約與我國修訂前的企業破產法（試行）關于債權申報的思路是一致的，即將債權人未在法定期限內申報債權的法律后果規定為喪失或改變債權的性質和效力。然而從法理上說，債權人程序性義務的不履行僅得成為債務人行使抗辯權的事由，但并不能產生直接消滅或改變當事人之間實體性債權債務的法律后果，更不能變相地將債權人的救濟性權利變成義務，從而導致對債權人不利的法律后果。2006年8月27日通過的企業破產法（自2007年6月1日起施行）對此種制度缺陷已進行了修正。其實，企業兼并過程中的通知和公告程序是與債權人異議權緊密關聯的，是專門為保護債權人利益而作出的制度安排，與兼并方或被兼并方的善意或惡意無關。考查各國立法通例，在兼并企業不適當履行債權人利益保護程序和義務的情形下，如兼并企業未依法向債權人履行通告義務或者沒有對適格異議債權人清償債務或提供擔保，一般不能導致產生阻礙兼并進行、致使兼并無效的法律后果，而只承認兼并不能對抗異議債權人或只在同異議債權人的關系上兼并不發生效力。這種制度安排仍然基于債權人利益保護和兼并效率之間的價值平衡，體現了對債權人利益的適度保護原則。另一方面，縱然債權人未在法定期限內及時行使異議權，亦只失去不得要求兼并企業清償債務或提供擔保的機會，既與債權申報無關，更不會因此改變其所享有的債權性質和效力?？梢姡幎ǖ闹贫仍O計有悖于企業兼并的基本法理和原則，難以合理維護債權人的合法權益。況且，司法解釋僅僅對企業吸收合并作出債務轉移原則的例外性規定，對于性質相同的企業新設合并卻又仍然按兼并原理要求被兼并企業的債務由新設合并后的企業法人概括承受（參見規定第30條），這顯然有違程序正義的基本原則，即對相同的情形卻作出不同的制度安排和處理。
其二，由于司法解釋是將企業兼并作為收購的上位概念，即采廣義的企業并購含義，故而針對企業通過收購方式實現兼并后的債務承擔原則亦作出了規定，即以收購方式實現對企業控股的，被控股企業的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務，致被控股企業無力償還債務的，被控股企業的債務則由控股企業承擔。（參見規定第35條）該司法解釋承繼了企業收購后的債務承擔基本原理和規則，同時亦作出例外性制度安排，即當控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務時，被控股企業的債務轉由控股企業承擔。這種越過被控股企業而直索控制股東債務責任的制度設計顯然參照了公司法的“公司法人人格否認”原則，對于保障債權人利益之意義可謂重大！而修訂后的公司法關于公司法人人格否認制度的相關規定為：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（參見《公司法》第20條）。兩相比較，司法解釋的不合理之處顯而易見。（1）適用公司法人人格否認制度的關鍵構成要件之一在于控股股東濫用控制權，“抽逃資金”只是其控制權濫用的手段和表現之一，故司法解釋的適用范圍和余地大打折扣；（2）由于公司法人人格否認制度的價值在于對公司債權人提供充分保護和救濟，并非對公司獨立人格的全面否認或絕對否認，故而控制股東只應當對被控制企業的債務承擔連帶責任，司法解釋將被控股企業的債務徑行由控股企業直接承擔的制度安排顯然忽略了該制度的價值理念，有徹底否認被控股企業人格之嫌！況且連帶責任的制度安排更有利于債權人利益的維護，亦能較好地尊重債權人的意志自由和選擇。
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一、辭職:獨立董事自我保護的選擇
在中國證監會“截至2002年6月30日,每家上市公司至少設立兩名獨立董事”的硬性規定下,近2 000名各界精英閃亮登場,其中不乏經濟學泰斗和金融界權威。但在新獨立董事誕生的同時,原獨立董事辭職和更換的聲音也不絕于耳。值得注意的是,在有獨立董事辭職的上市公司中,相當一部分有嚴重問題或被市場質疑。一位辭職的獨立董事坦言,由于與公司董事長多年交情,在老朋友的懇求下欣然任職,也曾認為當獨立董事是一件名利雙收的事,可真正要在無數投資項目書、財務報表上簽名時,才知道并不那么輕松。一方面是“人情關”,要認真履行獨立董事職責,就必須仔細核對和調查各項指標,這明顯是不信任朋友,而且也不好意思拿人家的錢還挑人家的錯;但另一方面,要照顧面子就得自擔風險,盲目行事輕則名譽掃地,重則被投資人送上法庭,最息事寧人的做法就是辭職。
可見,在經歷一段狂熱期以后,獨立董事已經對自身權利、職責和風險有了理性認識,在“人情關”和“風險關”的內外夾逼下,辭職是他們自我保護的選擇。這一現象表明,獨立董事愿意進入企業、認真履行職責的前提是他們感到自己是“安全”的。所以,需建立全方位獨立董事利益保護機制。
二、董事利益保護的國際做法及其借鑒意義
1.經營判斷原則。這是美國在司法實踐中發展起來的一項判例法規則。其存在這樣一個假定:董事作出經營決策是以熟悉情況為基礎,懷有善意,并且真誠相信所采取的行為符合公司的最佳利益。董事在此種勤勉與注意力前提下判斷失誤而給公司造成的損失免于承擔責任。
我國獨立董事擁有法律賦予的、極其重大的經營決策權:對300萬元以上的關聯交易簽字認可;可獨立聘請注冊會計師判斷財務數據真偽;對董事任免、注冊會計師聘用和可能損害中小股東利益的行為發表獨立意見。但現實中,因為存在決策失誤的可能性,獨立董事即使了解情況、有建設性的想法,也傾向于不表態,或者與其他獨立董事保持一致。所以,也有公司抱怨,高薪聘請獨立董事本來想借他們的專業知識和閱歷來輔助決策,結果獨立董事卻什么都說好。針對這種情況,經營判斷原則一方面強調勤勉和注意力前提,否定了獨立董事消極不作為的行為,另一方面強調失誤責任的免除,解決了獨立董事的后顧之憂。
2.董事與高級職員責任保險。這是20世紀中葉采用的一種保護董事的方式。目前,美、英、日等國的多數公司,為董事,包括監事、經理等高級職員,購買了這種保險。為了防止董事專橫或濫用權力,公司總是對董事規定許多責任,如注意力義務、禁止競爭義務等。在錯綜復雜的市場經濟中,董事的這些賠償風險是難以預料的,且投資人通常會向董事提出經營責任方面的訴訟。如果董事的收入不能與賠償風險相適應,他們將很難大膽、合法地履行職責。
我國《保險法》已經規定了責任保險,因此在獨立董事利益保護機制中引進董事與高級職員責任保險沒有法律上的障礙,主要障礙來自于觀念和企業。董事與高級職員責任保險無論對獨立董事還是對公司都具有重要意義:對獨立董事的好處十分明顯;對公司而言,可以免于支付高薪和超過其認為合理的補償金,而且可以獲得更好的獨立董事。我國多數獨立董事為了補償風險而要求高薪,國外的獨立董事則把公司是否承擔重大責任保險視為考慮任職的前提條件。
3.補償。世界各國普遍要求公司對其董事在履行職責過程中發生的費用(只要是誠實的)和遭受的損失給予補償,而且補償的標準和范圍十分寬泛。如美國就有法定補償、自行補償和判令補償三種形式:法定補償即法律規定公司必須給予董事補償;自行補償指如果董事履行職責受到訴訟,公司自行補償勝訴的董事在訴訟中發生的合理費用,而對符合勤勉和注意力前提但被判處賠償、罰金或罰款等的董事,公司也應補償;判令補償指董事有權請求法院判令公司給予補償。
目前,獨立董事甚至成為了一些公司繼續違規操作、損害中小股東利益的擋箭牌。為避免這一現象,我國法律應規定公司的補償責任,保護獨立董事請求補償的權利。
三、建立全方位獨立董事利益保護機制
建立全方位獨立董事利益保護機制有助于在不同市場主體——股東、董事、債權人、保險公司、社會成員等之間建立合理的風險分擔機制。從獨立董事與社會角度看,獨立董事認真履行職責,明顯提高了公司經營效率,保護了中小股東利益,社會成員普遍由此受益。從獨立董事與股東角度看,獨立董事是由股東根據公司章程選舉產生,股東理應承擔選擇不當的責任。所以,要求他們分擔風險是合理的。筆者認為,全方位獨立董事利益保護機制應包括以下四個層次。
1.社會保護。鑒于目前我國獨立董事制度推行的種種障礙,多源于整個社會對獨立董事制度的誤解,因此我們在這個層次的工作尤為艱巨。第一,需要正確引導輿論。引入獨立董事制度是完善公司治理結構的重要舉措,但遠非全部方面,應該合理預期獨立董事的作用,同時加快其他方面的建設和改革。除獨立董事本人外,他人也應該了解獨立董事面對的風險,給予支持。中國證監會要求獨立董事每年必須有一定時間在公司里,但獨立董事所在的單位會不高興,認為他們是賺錢去了,這形成了很多負效應。第二,需要進一步立法。明確經營判斷原則的法律地位給獨立董事提供間接保護,明確公司對獨立董事的補償責任給獨立董事提供直接保護。
2.行業保護。設立獨立董事協會和獨立董事事務所等自律組織,加強獨立董事群體的培訓與自律教育。設立獨立董事協會,制定統一的職業道德規范,安排專業培訓、觀摩、交流等,可以規范獨立董事行權方式,提高其行權能力,形成專業化的獨立董事階層。獨立董事事務所,則是把獨立董事自然人責任轉化為法人責任,使獨立董事事務所成為約束獨立董事并代替其承擔責任的載體。
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一、嵩山“天地之中”歷史建筑群是寶貴的世界遺產
嵩山“天地之中”歷史建筑群主要包括觀星臺、嵩岳寺塔、太室闕和中岳廟、少室闕、啟母闕、嵩陽書院、會善寺、少林寺建筑群(包括常住院、塔林和初祖庵)等8處11項優秀歷史建筑。自漢朝開始，登封“天地之中”歷史建筑群經過兩千余年來的發展，是中國時代跨度最長、建筑種類最多、文化內涵最豐富的古代建筑群，是中國先民獨特宇宙觀和審美觀的真實體現。它凝聚著具有深遠、廣泛影響的文化傳統的核心理念、信仰、科技和建筑藝術，綜合體現了東方文化的悠久歷史和優秀文明，在禮制、宗教、科學、教育及文化藝術上均表現出突出的成就，具有不可替代的價值。其突出的歷史價值、科學價值、藝術價值。應當受到全人類的珍惜和保護。
二、世界遺產保護中存在的問題
就在嵩山成功進入世界物質文化遺產名錄前，一個壞消息也從本屆世界文化遺產大會傳出。因為一場大火，位于烏干達首都坎帕拉市郊的卡蘇比王陵被列入《瀕危世界遺產名錄》，這對剛剛“進門”的嵩山而言，是珍貴的一課。
其實像卡蘇比王陵一樣，許多在歷史長河中占據重要地位的文化遺產也是十分脆弱的，自然災害的侵襲、人類現代化進程所帶來的壓力等都可能給它們帶來不可逆轉的破壞。如發生在2004年年底的印度洋海嘯，使得印度南部被列入世界文化遺產名錄的海岸寺院遺跡群遭到嚴重毀壞；2008年8月位于日本京都的醍醐寺因雷電發生火災，寺中的觀音堂――“準胝堂”以及與其相鄰的一個建筑被全部燒毀；還有正在被樹根和白蟻日日侵蝕的柬埔寨古建筑群――吳哥窟等。
以上自然災害對世界遺產的侵襲可能無法抗拒，而人為因素對世界遺產造成的破壞和影響更是讓人觸目驚心。如果排除戰爭這樣的人禍，現在對世界遺產最大的威脅可以說是旅游開發和商業行為的泛濫。近年來我國遺產地旅游的異常升溫，一方面提高了世界遺產的知名度和社會地位，使其在旅游開發和發展過程中充分發揮了價值；另一方面，旅游熱也危及了世界遺產，一些遺產地急功近利，無節制、超容量的開發，使遺產破壞嚴重。近年來，世界遺產地因旅游開發與遺產保護而引起的沖突事件時有發生，在全國范圍內產生了較大影響，引起社會各界的廣泛關注。這些事件主要有：武陵源被聯合國教科文組織警告、泰山索道擴建、武陵源修建“天下第一”的百龍觀光電梯、曲阜管理人員“水洗三孔”、武當山遇真宮失火、都江堰修建楊柳湖工程、黃山修建水庫等。目前我國已有長城等十幾處世界遺產受聯合國教科文組織監測，有的已處于“病?！本车?。
申遺是為了更好地保護世界遺產，為了賺錢而不計后果是短視行為。世界遺產是全人類的財產，實行嚴格保護，需要官方和民間的共同努力。下面筆者以嵩山“天地之中”歷史建筑群為例談一下自己對如何保護世界遺產的看法和認識。
三、嵩山“天地之中”歷史建筑群持續發展的對策
1.合理開發，適度利用。強調歷史文化遺產的保護性、社會公益性和傳世性，已成為越來越多國家的共識。在這方面，我們應盡快與世界接軌，堅決扭轉將世界遺產的性質界定成“旅游資源”的錯誤傾向，更不能將遺產保護地變成經濟開發區。應限定每天的參觀人數，更新“單純追求門票收入”等陳舊管理理念。政府有關部門應以科學發展觀為指導，放寬眼界，大膽決策，逐步通過體制和機制改革，爭取保護經費由政府全額撥款，從根本上解決長期保護與眼前利用問的矛盾。
2.延續歷史，傳承文化，切實保護遺產的真實性和完整性。世界文化遺產的意義和價值，主要體現為獨特的創造性和對特定歷史時期文化的典型表現性。保持真實性和整體性是兩個基本要素，因此應在遺產地風貌區保護、文物修繕等方面注意堅持這兩條原則。今后應加大對登封“天地之中”古建筑群中文物本體的保護，列出傾斜的、木結構變形等瀕于危險的部位的詳細名單，加強保護維修，堅決防止過度開發、“修舊如新”等傾向。
3.明確管理主體，加快遺產保護立法。目前我國大部分遺產地存在管理部門分散、各行其是的現象。我們應學習借鑒國際上的先進經驗，抓緊研究遺產地管理體制的改革，盡快建立起符合我國國情的專門的世界遺產保護機構和科研機構。2002年修訂的《中華人民共和國文物保護法》是目前做好世界文化遺產保護工作的重要法律依據，必須堅決貫徹落實好。河南省2010年5月新修訂的《河南省實施(中華人民共和國文物保護法)辦法》，可大大促進嵩山“天地之中”歷史建筑群在申遺成功后保護上的法制建設，使遺產保護真正做到有法可依。
4.做好后備項目的申遺準備工作。在防止“重申輕保”偏向的同時，要做好新項目申遺的準備工作，“以申促保，以保備申”，使申遺的準備工作做得更加扎實、有序。嵩山“天地之中”歷史建筑群并不包括嵩山古建筑所有重要項目，如法王寺塔、永泰寺的大唐塔，還有登封王成崗夏代城址也屬于古建筑的范疇。世界文化遺產有擴容和附加項目，我們應該盡早著手準備，為“天地之中”歷史建筑群擴容。
