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企業股權稅收籌劃范文1
一、股權投資和稅收籌劃的基本概述
（一）股權投資
所謂的股權投資主要是指持有一年以上企業股份或者長時間投資于一家企業，以期達到對被投資企業的管控，或者是對被投資企業進行影響，或者和被投資企業構建良好合作管理，以起到分散運營風險的效果。假設被投資企業所生產的產品為投資企業進行生產所需的原材料，這時，他可以以手上所持被投資企業的股份對其進行合理管控，已達到生產原材料的直接補給，不僅可以有效避免市場的價格波動，生產運營也得以持續進行。
（二）稅收籌劃
稅收籌劃，也稱“合理避稅”。1935年英國的“稅務局長訴溫斯特大公”案，對稅收籌劃有了很深刻的解釋：“任何一個人都有權安排自己的事業計劃。如果依據法律所做的某些安排可以少繳稅，那就不能強迫他多繳稅收?！币簿褪钦f，只要在法律許可的范圍內，事先籌劃和安排經營、投資、理財活動，合理規劃經營活動的范圍，可以達到最大程度的節稅，以獲得更大的經濟利益。
（一）稅收籌劃標準單一
當前股權投資企業稅收籌劃普遍存在一個問題，就是僅僅把開展稅收籌劃工作當成是企業減少納稅負擔的一個途徑，忽略了企業的整體運營狀況，最終增加企業稅負，顧此失彼。因此，在制定企業的稅收籌劃標準時，應當將眼光放得長遠一些，實現整體和部分的統一，而不僅僅著眼于實現稅負的最小化，也應當注重減輕企業某項稅務的負擔。企業的經營活動是不間斷的，而且是比較繁瑣的，業務上涉及的稅收種類繁雜，在多種稅收政策作用的交織下，難免會給企業的運營帶來一定的影響。因此，在制定稅務籌劃時，應當實現稅收與效益的相融合，從而促進穩定長遠發展。
（二）稅務環境不完善
經濟發展的同時，稅務法律也在隨之改變，新時期下的稅務政策在近幾年的時間發生巨大變化，也進行了一系列的改革創新。即使對于同一個稅務，一年期間多種闡述文件或給出不同的公告解釋，在實際應用中難免會出現偏差，最終導致偷稅、漏稅的現象。我國的稅收發展環節缺乏完備性，納稅人對于納稅含義、條款以及相關要求不能充分理解，給稅收籌劃工作帶來極大制約。
（三）稅收籌劃存在的風險
稅收籌劃的工作是一項對于專業能力要求甚高的崗位，一些股權投資企業為了節約企業運營成本，推動企業內財務人員來開展此項工作，雖然從某種程度上說，財務人員具備一定的專業知識，對企業的發展狀況也比較了解，但是他們對于稅收籌劃的相關工作并不了解，專業能力水平方面有很大的限制，這就導致在工作過程中考慮不周全時，會存在僥幸心理，使得稅收籌劃工作的可行性十分缺乏，相應的，存在的風險也就高了。
三、新時期下股權投資企業稅收籌劃的優化措施
（一）轉變投資準則的規劃范疇
1.投資方向上。各個國家的稅收政策存在差異，對于國家大力扶植的產業，應給予一定的稅收優惠和相應的補助政策，當然，再給予企業優惠時，必須符合國家頒布的有關企業所得稅的機制。例如，企業采購的設備在機制目錄范疇內，這其中有10％的稅收可以抵扣，企業可以對相關的稅收政策進行仔細研究，就可以達到減少稅負的目的。2.投資方式上。股權投資企業的投資方式主要有四種，分別是貨幣資金投資、實物資金投資、無形資產投資和股權債券投資。對于股權投資企業來說，假設直接開展投資工作，則不會實現類似會計處理的流程，不能起到節稅的效果。因此，企業在進行投資時，應結合自身企業的發展狀況，選取適合自己的、可以達到高效益的投資模式。
（二）提高原股權的權威效力
首先，原股權投資應該符合股利清算的準則，清算股利是指投資企業所獲得的被投資單位累積分派的利潤或現金股利，超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈損益由投資企業所享有的數額，簡單來說就是，清算股利是資本的返還而不是資本所帶來的收益。假設我們嚴格遵守投資準則開展工作，在計算投資成本時，需要對長時間股權投資成本進行分析和探究，并且以原始投資成本為條件。其次，更深一步的對在股利清算過程中產生的稅收差異進行核算。假如說根據原始投資我們能夠推算出投資方的清算效益，那么當投資成本抵減時，無論在投資前還是投資后，我們需要對其進行深層次的簡化，將其納入到稅收收益的范圍中。其中，企業所獲得的股息和紅利都屬于免稅收入，不在所得額征稅的范疇里。
企業股權稅收籌劃范文2
案例
C公司系A公司旗下子公司之一,系一上市公司,該公司計劃2008年度收購母公司持有的與其生產經營密切相關的其他子公司(以下簡稱目標公司)的股權,為達到這一目的,A公司根據券商及律師的建議,2007年對目標公司D公司、E公司的股權結構進行清理,以下是清理前后的股權結構:
清理前的股權結構:
在股權清理過程中,子公司F公司將其持有的對E公司的25%的股權以5 000萬元的價格賣給母公司A公司,投資成本為2 500萬元,股權轉讓時清點E公司的凈資產金額1.8億元,其中實收資本1億元,盈余公積1 600萬元,未分配利潤6 400萬元;子公司E公司將其持有的對D公司的20%的股權以3 300萬元賣給母公司A公司,投資成本為2 000萬元,股權轉讓時點D公司的凈資產金額1.5億元,其中實收資本1億元,盈余公積800萬元,未分配利潤4 000萬元。
清理后的股權結構:
稅收籌劃的考慮
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃,一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中,企業的股息所得應繳納的稅款可以扣除被投資企業已經繳納的稅款;而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函[2004]390號)規定:“1.企業在一般的股權(包括轉讓股票和股份)買賣中,應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。”
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)對企業股權投資轉讓所得的概念規定:“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額,依法繳納企業所得稅?！?/p>
未作稅收籌劃時F、E公司因股權轉讓所繳納的企業所得稅如下(假定D、E、F三公司的企業所得稅稅率均為33%):
F公司:(5 000-2 500)×33%=825萬元
E公司:(3 300-2 000)×33%=429萬元
F、E公司扣除稅收后的股權轉讓凈收益分別1 675萬元、871萬元
由于D、E公司均屬集團內的子公司,A公司完全可以決定D、E公司的股利分配政策,在股權轉讓前對所有利潤進行分配,股權轉讓價格以原轉讓價格扣除分配后的利潤計算,則F、E公司因股權轉讓所繳納的企業所得稅如下(假定D、E、F三公司的企業所得稅稅率均為33%):
F公司:
股權轉讓價格為=5 000-6 400×25%=3 400萬元
應繳所得稅=(股權轉讓價格-投資成本)×適用所得稅稅率=(3 400-2 500)×33%=297萬元
E公司:
股權轉讓價格為=3 300-4 000×20%=2 500
應繳所得稅=(股權轉讓價格-投資成本)×適用所得稅稅率=(2 500-2 000)×33%=165萬元
F、E公司扣除稅收后的股權轉讓凈收益與現金股利收益之和分別為2 203(現金股利1 600 +股權轉讓收益900-股權轉讓應繳所得稅297)萬元、1 135(現金股利800+股權轉讓收益500-股權轉讓應繳所得稅165)萬元
F、E公司稅收籌劃的利益分別為528(2 203-1 675)萬元、264(1 135-871)萬元。
企業股權稅收籌劃范文3
關鍵詞：企業；并購重組；稅收籌劃；策略
在當前經濟競爭日益激烈的環境下，企業通過并購重組有助于對行業資源加以有效整合，并且實現其科學配置，從而抓住時展的機遇，但是在此過程中也對企業稅收籌劃提出了更高的要求，需要企業有效降低并購成本，這是企業能否實現并購重組預期目標的關鍵。企業在稅收籌劃過程中，需要從本企業發展的實際特點出發，站在戰略發展的高度積極制定并完善科學合理的稅收籌劃方案，以此來實現企業經營利潤的最大化，從而為企業的長遠發展打下堅實基礎。
一、企業并購重組概述
所謂的并購重組指的是：企業在日常運營和管理過程中所進行的一種對非日常經營活動的交易，主要包括企業對資產的收購、整合債務、收購股份并且進行適當的合并或分離等內容，以此來對企業內部組織和管理進行完善，并有效優化企業經濟結構。換而言之也就是企業在發展過程中為了有效提升競爭優勢而采取的自身資源與結構的優化調整與整合，并將其與目標企業進行合并，以此來有效重組企業資源，優化企業結構。
二、稅收籌劃的內涵
稅收籌劃指的是納稅主體或相關機構通過對企業的發展現狀和發展趨勢進行綜合分析和評判之后，在嚴格遵循相關納稅法規和政策的基礎上所進行的納稅操作，以實現科學合理的避稅目標，通過合理合法的稅收籌劃，可以幫助企業緩解稅收壓力，降低成本，以實現更高的經營效益，因此稅收籌劃具有全面性、合法性和科學性的特點。
三、企業在并購重組過程中開展稅收籌劃的意義
對企業而言，通過并購重組有助于將現有資源進行有效整合與高效利用，以此來幫助企業實現更高的發展效益，并且在此過程中也會對企業的稅收方式產生影響，所以需要企業對稅收籌劃予以足夠的重視，否則如果重組之后所產生的經濟效益小于稅收支出的話，也就失去了并購重組的意義。所以企業開展稅收籌劃主要就是為了幫助企業在并購重組過程中，能夠對稅收風險進行全面準確清晰的認識，并且通過專業的財務分析，在嚴格遵守相關法規政策的前提下，有效判斷并購重組是否具有可行性，以此來為企業的可持續發展保駕護航。
四、企業并購重組過程中稅收籌劃的具體措施
(一)謹慎選擇目標企業對于目標企業的選擇，會對企業并購的實際效果產生直接影響，因此需要在目標企業的選擇過程中保持謹慎態度，選擇合適的目標企業，通常情況下有以下幾種選擇方式：第一，本企業和目標企業是上下級關系，那么可以采取縱向或者橫向并購的方法，因為對于同類型的企業而言可以采取橫向并購的方式，有助于擴大并購企業的生產與發展規模，并提升其知名度和市場影響力?？v向并購的方法主要是用在具有流通關系的企業中，有助于獲得流轉稅的減免；第二，目標企業最好是國家扶持的企業，因為國家對一些具有創新能力的小微企業會提供相對應的稅收優惠政策和扶持，所以選擇這一類企業進行并購，對本企業而言不僅可以有效減免稅款，并且同樣也會享受一定的優惠政策，從而可以對相關成本予以有效控制，為企業發展節約更多資金；第三，可以對外資企業進行并購，這主要是因為通過選擇并購外資企業，有助于在稅收優惠方面充分發揮外資企業所享有的優惠政策的作用，通過對其進行并購，本企業也能夠享有同等的稅收優惠。
(二)靈活運用多種融資方式企業要想實現并購重組的預期目標，必然離不開足夠的資金支持，因此企業需要獲得足夠的并購資金，通常情況下會采取融資的方式，因此需要企業在并購重組過程中對融資方式進行科學的選擇和靈活的運用，主要有以下兩種：一種是進行債務融資。企業在并購重組過程中，通過這種方法來獲得重組資金的話需要支付一定的利息，并且還需要繳納相關的處理費用，也有可能會產生利息，需要在稅前對其進行有效的扣除，企業也可以通過債券的方式進行有效融資；另一種就是通過股權進行融資，這樣有助于對股權加以有效控制，可是采取這種方式的前提就是要以股利作為支付并且所獲得的股息在稅后還要進行扣除，因此與債務融資相比的話，股權融資會加大企業的稅負壓力，另外企業在并購重組過程中，要根據自身的發展現狀、今后的發展預期以及運營管理能力，選擇科學合理的支付方式，主要有股權支付、現金支付以及混合支付這三種，以此來為并購重組之后的稅收籌劃打下堅實基礎，幫助企業減少稅負。
五、企業在并購重組過程中開展稅收籌劃需要注意的地方
(1)企業的稅收籌劃具有全面性，所以在并購重組過程中，需要對稅收籌劃方案進行統籌分析和綜合考慮，盡可能做到全面兼顧，而不能僅僅考慮某一方面的具體問題。(2)企業在并購重組過程中，需要對成本和效益的合理性與均衡性進行有效的分析和考慮，也就是在并購重組之后的稅收籌劃過程中，要堅持成本效益原則，只有當稅收籌劃成本小于所獲得的實際稅收優惠的前提下，稅收籌劃方案才具有可行性。(3)企業開展并購重組是為了對資源進行有效整合，最主要的目的是為了獲得持續發展的能力，所以企業不能僅僅只是為了享受一定的稅收優惠而盲目進行并購重組，否則的話不僅難以實現并購重組的預期目標，還會為企業帶來不必要的風險和損失，甚至會使企業面臨生存危機，所以企業開展并購重組一定要慎重，并且稅收籌劃也只是企業享受稅收優惠政策，增加企業利潤的一種手段而已，不能對其形成過度的依賴，當并購重組完成之后更加重要的是考慮如何實現資源的優化整合，更加需要思考的是如何實現企業的長遠發展，而不能僅僅局限于稅收籌劃。
企業股權稅收籌劃范文4
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃
鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
企業股權稅收籌劃范文5
論文摘要:企業并購會導致巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。本文從股權籌資和債券籌資兩個角度進行并購籌資方式的稅收籌劃分析,并結合案例加以論證,旨在幫助企業更新納稅觀念,促使企業并購行為的科學合理化。
1引言
并購是歷史的大趨勢。美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司是僅靠內部擴張成長起來的?！弊?9世紀末開始出現公司兼并行為以來,迄今為止西方國家經歷了五次兼并浪潮,特別是20世紀90年代以來,無論是國外還是國內,公司并購活動比過去任何時候都要活躍和頻繁。作為迅速擴大市場份額、形成規模效應、節約經營成本、優化資本構成的一個有效手段,并購日益受到跨國公司的青睞。應當注意的是,并購是一個相當復雜的過程,而且由于并購會導致企業巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資?？晒┢髽I選擇的籌資方式很多,目前適合我國國情的企業籌資方式和途徑主要有內部留存、增資擴股、金融機構信貸、企業發行債券、賣方融資和杠桿收購等方式。但歸納起來,無非是股權籌資和債券籌資兩種形式,且企業無論采用何種形式籌集并購所需資金,都需要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。因此,在企業并購過程中進行籌資方式的稅收籌劃,從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。
2相關概念界定
2.1企業并購
企業并購是指企業間的產權交易行為,其主要包括以下幾個方面的內容:
(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得對它們控制權的行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,并企圖獲得其控制權的經濟行為。
(2)收購。收購(Acquisition)是指對企業的資產和股份的購買行為。收購涵蓋的內容較廣,其結果可能是擁有目標企業幾乎全部的股份或資產,從而將其吞并;也可以是獲得企業較大一部分股份或資產,從而控制該企業;還有可能是僅擁有一部分股份或資產,而成為該企業股東中的一個。
收購和廣義兼并的內涵非常接近,因此學術界和實業界都經常把兼并和收購合稱為并購(MergerandAcquisition)。并購實際上包括了在市場機制的作用下,企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
(3)并購的主體和客體。在企業并購中,并購主體被稱為收購企業、兼并企業、出價企業;而并購客體被稱為目標企業、被兼并企業、被收購企業。
2.2股權融資
股權融資是資金不通過金融中介機構,借助股票這一載體直接從資金盈余部門流向資金短缺部門,資金供給者作為所有者(股東)享有對企業控制權的籌資方式。這種控制權是一種綜合權利,如參加股東大會,投票表決,參與公司重大決策,收取利息,分享紅利等。股權融資具有以下幾個特點:
(1)長期性。股權融資籌措的資金具有永久性,無到期日,不需歸還。
(2)不可逆性。企業采用股權融資勿須還本,投資人欲收回本金,需借助于流通市場。
(3)無負擔性。股權融資沒有固定的股利負擔,股利的支付與否和支付的多少視公司的經營需要而定。
2.3負債融資
負債融資是指企業通過舉債籌措資金,資金供給者作為債權人享有到期收回本息的籌資方式。相對于股權融資,它具有以下幾個特點:
(1)短期性。負債融資籌集的資金具有使用上的時間性,需到期償還。
(2)可逆性。企業采用負債融資方式獲取資金,負有到期還本付息的義務。
(3)負擔性。企業采用負債融資方式獲取資金,需支付債務利息,從而形成企業的固定負擔。
(4)流通性。債券可以在流通市場上自由轉讓。
2.4稅收籌劃
在西方發達國家,稅收籌劃對納稅人來說是耳熟能詳的,而在我國,則處于初始階段,理論界對稅收籌劃的描述也不盡一致。一種代表性的觀點認為,稅收籌劃是指納稅人在稅法規定的范圍內,通過對投資、經營、理財活動事先進行籌劃和安排,盡可能地取得節約稅收成本的稅收收益。稅收籌劃有廣義和狹義之分。廣義的稅收籌劃應作更寬泛的理解,如通過具體的稅收籌劃活動節稅、節省稅收罰款、節省稅收滯納金等;而狹義的稅收籌劃僅指通過具體的稅收籌劃活動節稅。
3企業并購的稅收動因
隨著并購活動的縱深發展,出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中,節稅問題已經成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下,稅收對并購的刺激主要體現在以下幾個方面:
第一,目標企業資產價值的改變是促使并購發生的強有力的納稅動因。根據會計慣例,企業資產的賬面價值反映其資產的歷史成本。盡管可能也會提供有關重置成本的信息,但折舊的計提仍然是以資產的歷史成本為依據的。如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本(這種情況經常會發生,尤其在通貨膨脹時期),那么通過賣出交易將資產重新估價就可以產生更大的折舊避稅額。在企業并購的購買法下,為了反映購買價格,收購企業的資產價值將增加,結果收購企業所享受的折舊避稅額超過目標企業在同樣的資產上所享受到的。從而并購后企業新的所有者可以享受到增加的折舊避稅額,而原來目標企業的所有者也可以通過并購方支付的并購價格獲得一部分相關收益。
第二,企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損,該企業就不僅可以免付當年的所得稅,而且它的虧損還可以向后遞延,以抵消以后幾年的盈余。我國現行的企業所得稅和外商投資企業以及外國企業所得稅規定的遞延年限均為5年。這樣,如果企業在一年中嚴重虧損,或連續幾年不盈利,擁有相當數量的累計虧損,就往往會被考慮作為兼并對象,或者該企業考慮兼并盈利企業,以利用其在納稅方面的優勢。
第三,當收購企業以可轉換債券方式收購目標企業時,即收購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券發行一段時間后再將其轉換為普通股股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息,具有抵稅效應,同時可以保留這些債券的資本收益,在債券轉換為股票后再支付,使企業享受延期支付資本利得稅的收益。
第四,當并購活動發生時,如果參與并購的雙方不是以現金支付,而是以股權交換的方式進行,將目標企業的股票按一定比率轉換為收購企業的股票。這樣,由于在整個過程中,交易雙方的股東既未收到現金,也未實現資本利得,所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式,在不納稅的情況下,企業實現了資產的流動和轉移。
第五,稅收的其他刺激。企業在并購中,充分利用國家的稅收優惠政策,通過對并購企業組織形式、并購行業、目標企業所在地以及對并購的籌資方式、交易方式和會計處理方法的選取做出事先的籌劃和安排,可以盡可能的節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長,從而進一步促使了企業并購行為的發生?？偠灾?稅收在并購活動中扮演著重要的角色,是企業在并購的決策和實施中不可忽視的重要策劃對象。如何依法納稅并主動利用稅收杠桿將企業并購的各個環節同減輕稅負結合起來以謀取最大的經濟利益,已成為企業經營理財的重要組成部分。
4并購融資中稅收籌劃的實務操作
籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。因為按照稅法規定,企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支,而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配,不能作為費用在稅前扣除。這樣一來,企業在進行籌資稅收籌劃時,就必須在籌集債務資本還是籌集股權資本之間做出選擇。當然,企業對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況,不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業債務融資的比例,但是隨著債務融資比例的上升,一方面企業的財務風險會大大增加,另一方面即使企業的財務風險處于可控制的范圍內,企業自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升,而自有資本利潤率的提高才是企業股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高,意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務融資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的融資方案就未必可取。下面舉例說明。
案例:A公司為實行并購須融資400萬元,現有三種融資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本融資;方案二,債務資本與權益資本融資的比例為10:90;方案三,債務資本與權益資本融資的比例為50:50。利率為10%,企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇融資方案呢?(假設融資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。)
可以看出,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例上升而相應上升(從14%上升到21%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資,此時應納稅額也最小(為18萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時,債務比例越大,股東稅后投資回報率反而越小(從5.6%下降到4.2%)。在這種情況下,盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本(此時納稅額最少,為8.4萬元),但卻未必是最佳籌資方案。
企業股權稅收籌劃范文6
非居民企業的概念源自國際稅收管轄權中的居民管轄權。我國目前實行居民管轄權和來源地管轄權相結合的稅收管轄權模式。我國《企業所得稅法》第二條規定：非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。非居民企業在我國分為兩類：在中國境內設立機構、場所的企業，主要指外國企業在中國境內的分公司或常駐代表機構，和在中國承包工程作業和提供勞務的企業；在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得，主要指轉讓財產所得，股息紅利等權益性投資所得，利息、租金、特許權使用費和其他所得。非居民企業在我國發生納稅義務的情形主要有：外國企業常駐代表機構，外國企業在我國境內提供勞務、承包工程作業，外國企業在我國取得的國際運輸收入，以及外國企業在我國境內取得的股息、利息、租金、特許權使用費等收入。非居民企業在我國涉及的主要稅種有企業所得稅，預提所得稅，營業稅，增值稅，印花稅等。[1]非居民企業稅收籌劃是國際稅收籌劃的一部分，其很多籌劃方法來自于國際稅收籌劃的經驗積累。非居民企業的稅收籌劃質量將直接影響跨國公司的整體稅收負擔。[2]非居民企業的納稅籌劃與一般居民企業的稅收籌劃相比較，具有籌劃范圍更廣，籌劃環境更復雜，籌劃方法更多樣靈活等特點。我國非居民企業的稅收籌劃面臨如下現狀：非居民企業在我國的業務時間短，變化快，稅務問題易被忽略；非居民企業缺乏專門的財務和稅務專員對中國的納稅負責；非居民企業對中國的稅務環境及法律法規缺乏清晰全面的認識，稅務風險大；中國稅收中介機構收費高，非居民企業稅收籌劃成本高；非居民企業大多作為企業集團的一部分，需考慮整個企業集團的利益；非居民稅收涉及跨國流動，在法律上是被監管的重點對象。根據有效稅收籌劃理論，非居民企業的稅收籌劃也應該考慮成本因素。根據非居民企業的特點和目前中國的經濟和稅務環境，非居民企業在進行稅收籌劃時可以從以下幾方面評估其稅收籌劃的成本效益，優選稅收籌劃方案。[3]（一）稅收籌劃時應綜合考慮該籌劃對企業發展的影響。例如，應考慮企業的稅收籌劃是否影響其他交易方和所在國政府的利益，從而影響企業未來的商業機會。（二）稅收籌劃時應綜合考慮企業的整體稅負。稅收籌劃容易局限于單獨稅種稅負的降低，忽略其他稅種稅負的增加。（三）相對居民企業，非居民企業在國際收入分配上承擔了更多的政治責任。稅收籌劃時需要明了這種政治責任，并將這種責任和企業未來的發展戰略結合來。如企業的稅收籌劃應考慮和自己未來的戰略合作國建立良好的政治和商業關系。（四）應考慮執行稅收籌劃方案所帶來的人力物力成本，使稅收籌劃滿足成本效益原則。（五）應關注中國關于非居民企業稅收的特殊的現有政策和未來政策動向。即稅收籌劃不光考慮現階段成本，還應立足長遠，關注局勢發展，實現超前籌劃。例如有些稅收籌劃在現階段有效，在未來政策變化后則可能帶來更大的成本。中國在《企業所得稅實施條例（2008）》中提出了非居民企業的概念，后來又陸續出臺了一些針對非居民企業的相關指導性文件和措施。雖然不是很完善，但關于非居民企業的稅收相關法律規范已經形成了一定的體系。這意味著，我國非居民企業面臨獨特的納稅環境。（一）常設機構認定。非居民企業在中國不承擔完全納稅義務，它在中國的納稅義務在很大程度上取于其是否在中國境內有常設機構、場所。（二）預提所得和源泉扣繳。新企業所得稅法第三十七條規定，對非居民企業在中國境內未設立機構、場所，或雖設立了機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。非居民企業取得的這部分所得，應采用源泉扣繳的征收方式，由支付人在支付款項時將應繳的稅款扣下來繳入國庫,同時源泉扣繳的征收方式以收入全額作為計稅依據，不扣除任何成本費用。非居民企業取得適用源泉扣繳方式征稅的所得，適用稅率為20%，并減半征收。[4]（三）核定征收和據實征收結合。對能提供完整、準確的成本、費用憑證，且能如實準確計算應納稅所得額的非居民企業所得稅納稅人實行據實征收，否則核定征收。（四）稅務證明。《國家外匯管理局、國家稅務總局總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》規定，境內機構和個人向境外單筆支付等值3萬美元以上(不含等值3萬美元)相關服務貿易、收益、經常轉移和資本項目外匯資金，應當按國家有關規定向主管稅務機關申請辦理《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》。[5]（五）涉及國際稅收協定。非居民企業稅收往往涉及國際收入的分配，為避免雙重征稅，我國目前已經和90多個國家簽訂了稅收協定。非居民企業可以適用稅收協定的規定享受稅收優惠，但不再自動享受稅收協定優惠，須事先向主管稅務機關提出申請，提供能證明自己是符合稅收協定規定的實際受益人的相關資料，并經主管稅務機關審核無誤后，才能按稅收協定的相關規定執行。（六）與國際避稅問題緊密相關。非居民企業稅收具有跨國流動性，容易發生國際避稅，故非居民企業往往是各國反國際避稅監管的重點對象。我國有針對該問題的很多政策法規，比如我國在特別納稅調整、非居民企業股權轉讓、非居民企業轉移定價、關聯交易等方面都出臺了很多政策來規范該類稅務問題，防止國際避稅問題的發生，保證稅源。[6]
非居民企業稅收籌劃的框架設計與案例分析
非居民企業在開展業務之前有必要進行適當并且有效的稅收籌劃。針對非居民企業的特點、面臨的納稅環境和影響非居民企業稅收的主要因素，結合現行的稅收籌劃方法，主要從非居民企業的納稅人身份和常設機構、組織形式、所得稅、稅收優惠和其他稅種五個方面進行籌劃。本文以太陽公司為例，考察非居民企業稅收籌劃的成本與收益。太陽公司是A國第四大汽車公司，創立于1952年，該公司是一個跨國汽車公司，產品銷往世界多個國家，目前已經在B國和C地區建立有全資子公司。公司總部和實際管理機構設在A國。所以，太陽公司是A國的居民企業。公司的主營業務是汽車業務，為了方便，該案例只考慮主營業務。太陽公司在A國有24家汽車制造廠和零部件長，18家倉庫。此外還下屬有自己的運輸公司和很多附屬機構。發展到現在，太陽公司已經擁有一支全球化的員工隊伍，全球化的股東結構，以及全球化的品牌意識和發展戰略。太陽公司的戰略大致是：全球化，品牌化，技術創新和領先化，成本集約化。A國屬于發達國家，其稅制結構以所得稅為主。太陽公司面臨的企業所得稅的實際稅率為33%。B地區是一個臨海小港，連續多年被國際著名評級機構和組織評為全球最自由的經濟體系。B地區稅制屬于分類稅制，以所得稅為主，輔之征收行為稅和財產稅等，具體有兩大類：一類是直接稅，包括物業稅、利得稅、薪俸稅；一類是間接稅，包括遺產稅、印花稅等。B地區的利得稅稅率為16.5%，與世界上大多數國家和地區的稅率相比都是相當低的。在本例中，B地區的利得稅相當于企業所得稅。C國是一個島國，其汽車制造業十分發達，擁有高素質的技術人群且富于創新。該國實行以所得稅為主體的復合稅制，其稅負在發達國家中較高，法定所得稅率為40%。D國是一個小國，人口少，一向以低稅的避稅地而著稱，居民公司所得稅率為7.5-20%。控股公司和離岸公司所得可以免交所得稅，只需交納很少的資本稅。D國對股息的預提所得稅率為4%。D國的低稅政策和嚴格的保密措施吸引了大量的外國公司來這里投資組建公司。（一）非居民企業納稅人身份和常設機構籌劃由于非居民企業在我國只承擔有限納稅義務，外國企業來中國尋求發展和機遇，就要避免成為中國的居民納稅人。這就要求外國企業關注中國對非居民企業的界定：依照外國法律注冊成立；實際管理機構不在中國。同時，在中國設立機構、場所的非居民企業比未設立機構、場所的非居民企業稅負重。因此，非居民企業在此的稅收籌劃重點在于對納稅人身份和常設機構的籌劃。目前常設機構利潤歸屬仍然是一個難題,這為非居民企業提供了合法稅收籌劃的空間。在我國，非居民企業設立的機構、場所具體包括的類型有：管理機構、營業機構、辦事機構；工廠、農場、開采自然資源的場所；提供勞務的場所；從事建筑、安裝、裝配、修理、勘探等工程作業的場所；其他從事生產經營活動的機構、場所。同時，我國還規定，非居民企業委托營業人在中國境內從事生產經營活動，包括委托單位或個人經常代其簽訂合同，或儲存、交付貨物等，該營業人也視為非居民企業在中國境內設立的機構、場所。對納稅人身份和常設機構的籌劃主要立足點在于避免成為居民納稅人和避免在我國構成常設機構，以及對常設機構的利潤歸屬進行籌劃。1、參照國際稅收籌劃理論，利用各個國家稅負不同和特殊的稅收優惠條件，選擇具有較低稅負的國家和地區注冊成立公司，同時注意將實際管理機構設在國外。在中國，實際管理機構的判定一般以股東大會的場所、董事會的場所以及行使指揮監督權力的場所等因素來綜合判斷。非居民企業應將注意股東大會召開地點，董事會辦公場所等設在國外。2、避免在中國設立常設機構，注意提供勞務的期限的合理安排。通常，盡量在事前籌劃將在中國的勞務時間在任何12個月內縮短至6個月以內。具體情況需參看各個國家與中國簽訂的稅收協定。同時，在中國對外簽訂的稅收協定中，把一些純屬為企業的營業進行準備性或輔活動的場所，不視為在我國所設的常設機構，免予征收所得稅。非居民企業可以通過其在我國實施業務活動的機構的性質進行巧妙的塑造和安排，避免成為我國的常設機構。3、大企業可以利用通過合同分割，利用不同的業務類似的子公司與中國境內的企業簽訂合同等來進行避免成為我國常設機構的籌劃。如果集團已經在我國建立正常納稅的分支機構或子公司，非居民企業可以與這些在中國的分支機構或子公司的活動結合起來，也可避免成為常設機構。4、對于已經在我國判定為常設機構的情況下，則可以采用合理合法的方法進行常設機構的利潤歸屬籌劃，通過業務活動流程的設置，費用的扣除和扣除時間，利潤的分配轉移，稅收優惠的使用等方法使歸屬于常設機構的利潤盡量的少，從而降低稅收負擔。2008年金融危機后，通過戰略考慮，太陽公司的管理層決定在中國開辟市場。通過市場調查，太陽公司發現公司正好有一批為另一國家研制的汽車很適合銷往中國市場，這批汽車在另一國市場已經飽和，正好可以在中國將這批汽車處理掉。盡管根據長期的戰略規劃，太陽公司決定進軍中國市場，將會在中國建立分公司或子公司，但由于剛過金融危機，太陽公司并沒有資金在中國建立公司，所以公司擬在中國尋找公司代替公司簽訂合同，并在中國設立汽車展示廳和貨物存儲倉庫。在進行稅收籌劃時，稅務顧問建議不在中國尋找公司簽訂合同，而是所有合同都在A國簽訂，這樣，根據中國與A國的稅收協定，太陽公司此次在中國的銷售項目在中國將不構成常設機構，可以為公司節約稅收成本。（二）非居民企業組織形式的籌劃非居民企業在中國設立公司時，應該在組織形式的選擇上進行積極的稅收籌劃。因為不同組織形式的企業在稅收方面有不同的特點，投資者對企業組織形式的不同選擇，其投資收益也將產生差別，從而影響企業的整體稅收和獲利能力。當非居民企業決定采用常設機構形式時，常設機構的建立必然會產生該常設機構與其投資者（及投資的非居民企業）之間的利潤分配等問題。由于分公司和子公司在法律地位、經濟責任、稅收負擔等方面存在諸多差別，所以，非居民企業在投資成立常設機構時就應該進行稅收籌劃。分公司稅收的特點是：繳納給總公司的利潤不必繳納預提所得稅；在中國設立的分公司虧損可抵消總公司利潤，減輕稅收負擔；與總公司資本轉移不負擔稅收；成立方便，成本費用低等。子公司稅收的特點是：當中國稅率低于非居民企業居住過稅率時，子公司累積利潤可達到延緩納稅的好處；利潤匯回比分公司靈活；更方便和容易享受中國的稅收優惠等。非居民企業可以利用組織形式的不同特點，結合企業自身的需求，進行積極的稅收籌劃。1、考慮中國與非居民企業居住國之間的稅率高低，一般中國稅率高于居住國稅率時選擇分公司更有利，這可以使得在中國繳納的稅收在非居民企業居住國得到完全的抵免。反之，選擇子公司，這時子公司的利潤可累積已取得延緩納稅的稅收優勢。2、很多國家包括中國在內，政府對外國企業的子公司和分公司給予不同的稅收優惠政策。當子公司能享受很多分公司不能享受的稅收優惠時，非居民企業則應對此加以籌劃。3、利用分支機構虧損和盈利籌劃。如果在中國的分支機構虧損，往往選擇分公司，因為分公司的虧損可以轉給母公司，降低非居民企業在母公司的稅收負擔，子公司則不可以。扭虧為盈后可考慮變更為子公司，因為子公司獨立性更高，利潤不用立即轉移，稅收籌劃空間更大。2010年，經過長時間的戰略考慮，太陽公司的管理層決定在中國開辟一個新的市場，但是在選擇建立分公司還是子公司時卻不知如何是好。中國的所得稅率25%。根據太陽公司的預測，該分支機構第一年即可獲得盈利1000000美元，設立一個分公司在各項成本、費用、稅收方面比設立一個子公司節約20000美元。在征求了稅務顧問的意見后，公司決定建立子公司。1、建立分公司，根據公司法，該年所得利潤1000000美元需要匯回A國，A國總公司需要繳納所得稅1000000*33%=330000美元，除去抵免的250000美元，還應補交80000美元。太陽公司實際稅負為330000美元。2、若建立子公司，該子公司在中國繳納所得稅250000美元，剩余利潤以股息形式匯回，太陽公司作為中國非居民企業只應繳納10%的預提所得稅。建立子公司稅負為250000+（1000000-250000）*10%=325000美元。所以，建立子公司更有稅收優勢，另外，分公司已經取得利潤，在同一納稅年度就要將利潤匯回，無法獲得延期納稅的好處，假如子公司將利潤用于在投資，該籌劃效果更加明顯。（三）非居民企業所得稅的籌劃據統計，去年我國共征收非居民企業稅收1025.89億元，其中企業所得稅占八成以上，達到871.66億元?？梢?，非居民企業所得稅是其最主要的稅收負擔，這為其進行所得稅籌劃提供了最直接的激勵。同時，我國對非居民企業所得稅的征收起步較晚，盡管近年來不斷的完善相關政策措施，但依然有很多可利用的籌劃空間。再者，各個國家對非居民企業所得稅的征收政策有很大差異，這些差異對非居民企業來說也是一種稅收籌劃的契機。加之非居民企業所得自身具有流動性強，隱蔽性高，靈活性大等優勢，使得非居民企業在所得稅上的籌劃空間很大。非居民企業的所得稅籌劃，具體而言，1、盡量享受稅收優惠，《實施條例》規定預提所得稅仍維持原10％的優惠稅率，外國政府、國際金融組織的貸款利息免征企業所得稅。因此，僅有股息、租金等間接所得的非居民企業在境內不應設機構場所，或取得的間接所得應盡量不與境內機構、場所發生聯系，以享受優惠稅率。2、對收入和成本進行籌劃?？梢酝ㄟ^合理方式延緩收入的實現。如采用分期付款方式來減少和延緩非居民企業的稅收負擔。利用財產轉讓地點和財產所有權的合理籌劃安排，并結合各個國家間的稅收政策差異，實現財產轉讓所得稅的籌劃。同時，對財產凈值的精細合理評估，也可以起到節稅的作用。在非居民企業進行跨國股權轉讓時，對股權轉讓價格和成本進行合理安排，也可以實現降低稅收負擔的目的。3、通過關聯交易進行籌劃。關聯交易的稅收籌劃主要包括以下幾點：利用預約定價，以降低納稅風險和最終降低稅負的目的；對關聯交易應進行有利的核算，并提供清晰、完整的資料；在進行國外子公司設置時，既要考慮投資目的國的低稅率，也應考慮投資目的國的稅率太低所造成的不利處境，若投資目的國的稅率低于12.5％，而被投資企業不作利潤分配。這可能在我國被特別納稅調整，反而增加成本；企業在進行關聯交易稅收籌劃時，要充分考慮是否違反合理商業目的原則；關聯企業間進行合理的轉讓定價籌劃。如：A國甲公司是中國B公司的母公司，B公司從當年盈利中向甲公司支付股息100萬美元，中國的預提所得稅稅率為10％，那么中國B公司當年應該繳納10萬美元的預提所得稅。為了避免這筆預提所得稅，B公司不是直接向甲公司支付股息，而是將一批為甲公司生產的價值為200萬美元的零部件以100萬美元的低價賣給甲公司，以低價供貨來代替支付股息，減少了預提所得稅稅賦，在進行籌劃時應注意營造合理的商業實質。4、利用避稅地進行國際稅收籌劃，最終使整個集團獲益。如納稅人要減少預提所得稅的繳納，可以選擇一個與居住國和收入來源國均簽訂免征預提所得稅的國家進行中轉來實現節稅，如在避稅地建立中轉控股公司或離岸公司來進行集團整體的稅收籌劃。5、通過納稅方式的選擇進行籌劃。我國針對非居民企業所得稅有核定征收和據實征收方式。非居民企業可以根據企業的自身情況，選擇對自己有利的納稅方式。如果無法取得對企業有利的核定利潤率，非居民企業可以比較據實納稅的核算成本與核定征收發生的額外稅收成本，選擇對企業整體有利的納稅方式。太陽公司采取了轉移定價和設立中轉公司兩種辦法進行企業所得稅的籌劃。一是通過轉移定價進行籌劃。C國子公司技術水平較高，太陽公司決定讓C國子公司為中國新興市場提供零部件。已知C國子公司以1000萬美元的成本生產了一些零部件，利潤率為20%左右，計劃以1200萬美元的價格賣給在中國的子公司，而中國的子公司經過加工過后，預計可以1500萬美元的價格銷售。太陽公司總部稅務顧問在進行稅收籌劃時，考慮到中國相對國較低的所得稅率，建議C國子公司以低于市場價格的1100萬美元賣給中國的子公司。這樣可以降低集團公司整體的稅負水平。公司稅收籌劃前和稅收籌劃后的稅負分析參看表1和表2。這樣，太陽公司通過不同國家地區的稅負差別，通過合理的轉讓定價方案，進行稅收籌劃，為公司節約了稅收成本。二是設立中裝公司。2011年,中國的子公司已經進入正常的運轉，太陽公司的母公司和三個子公司都分別獲得1000000美元利潤，現三家子公司的所有利潤都以股息的形式分配給母公司，為了實現全球稅收負擔最小化，公司稅務顧問在考慮D國的特殊稅收政策后，建議在D國建立一個控股公司，先集中各子公司的利潤，之后再匯往母公司。為了簡化起見，這里忽略預提所得稅，并假設所有國家都有稅收抵免制度。公司籌劃前后的稅負分析見表3和表4，通過設立中轉控股公司，太陽公司集團的總有效稅率降低，為公司降低了稅負。（四）非居民企業稅收優惠籌劃我國截至2011年已與90多個國家簽訂了雙重稅收協定，與中國簽訂了稅收協定的國家的居民企業來中國發展可以申請按照其居民國與中國簽訂的相關稅收協定執行在中國的納稅義務。而這些稅收協定往往是為避免雙重征稅和界定國家的利益等，對非居民企業有一定的稅收優惠，這就為非居民企業在中國提供了稅收籌劃空間。而且，我國對針對企業的稅收優惠措施很多并未區分居民企業與非居民企業。這樣，非居民企業可以利用這些稅收優惠政策來進行稅收籌劃。另外，我國屬于稅率高但稅收優惠政策多的國家，特別是對外資企業，外國企業等有很多鼓勵性的優惠稅收政策，這也為非居民企業提供了稅收籌劃的空間。在活動前進行事前安排籌劃，使企業能夠最大限度的合理的享受稅收優惠政策，為企業節省稅收成本，同時，非居民企業尤其需要關注居住國與中國簽訂的稅收協定。1、直接避免成為相關稅收的納稅人。如，與一些國家我國的簽訂稅收協定中規定，一些純屬為企業的營業進行準備性或輔活動的場所，不視為在我國所設的常設機構，免予征收所得稅。非居民企業可以利用該稅收協定避免成為我國所得稅納稅人。2、通過合理籌劃,減少計稅依據。如，我國對企業符合規定的研發支出有加計扣除的稅收優惠。非居民企業常設機構可以利用該稅收優惠政策，進行合理籌劃安排，減少企業所得稅的應納稅所得額，減少計稅依據，降低企業稅收負擔。3、吃透政策措施，降低稅率。如我國對國家重點扶持的高新技術企業實行15%的優惠企業所得稅率。2010年，B地區和中國子公司利潤為均1000000美元，都向母公司支付1000000美元股息。太陽公司發現，B地區與中國簽有稅收協定，在B地區，如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，按股息總額的5%征稅。而中國與A國的稅收協定約定股息所得稅率為10%。同時，根據B地區匯往A國的股息預提所得稅率為0%。根據該項稅收協定，太陽公司的稅務顧問提出如下建議：將太陽公司在中國設立的子公司的全部股權平價轉讓給在B地區的子公司，使在中國的子公司成為太陽公司的孫公司。股權轉讓的所有成本費用為20000美元。而股權轉讓后中國子公司將利潤作為股息轉入B地區公司繳納所得稅1000000*5%=50000美元。節省稅收成本50000美元，減去股權轉讓的成本費用20000美元，整個稅收籌劃為公司節省30000美元。（五）非居民企業其他稅種籌劃根據我國稅法，非居民企業還涉及增值稅、營業稅、印花稅、房產稅、土地增值稅等納稅義務，只是這些在非居民稅收中所占的比例較小，在此只對非居民企業在中國發生增值稅和營業稅納稅義務的籌劃進行簡單分析?！秶叶悇湛偩株P于非居民承包工程作業和提供勞務服務稅收管理暫行辦法》第十九條規定非居民在中國境內發生營業稅或增值稅應稅行為，在中國境內設立經營機構的，應自行申報繳納營業稅或增值稅。第二十條規定非居民在中國境內發生營業稅或增值稅應稅行為而在境內未設立經營機構的，以人為營業稅或增值稅的扣繳義務人；沒有人的，以發包方、勞務受讓方或購買方為扣繳義務人。所以非居民企業有必要對其在中國發生的增值稅和營業稅納稅義務進行籌劃。具體而言，1、利用稅收政策進行籌劃，我國的增值稅和營業稅征收管理已很成熟，同時，我國地域廣，環境復雜，稅收政策也多而雜，正因為如此，稅收籌劃的空間也更大。如，在我國，由于增值稅有小規模納稅人和一般納稅人之分，企業可以通過選擇進行增值稅籌劃。該稅收籌劃思路要求非居民企業對中國相關稅法有深入理解。2、通過巧妙的業務活動的安排，來進行稅收籌劃。如通過分解營業額，改變收入性質，簽訂第三方合同，納稅時間籌劃，勞務發生地的巧妙安排等來降低企業的稅負。2011年，太陽公司開發了一種新型轎車，打算向中國市場推廣。經過戰略部署太陽公司決定由中國的子公司負責該轎車的生產并成立專門機構負責推廣。推廣時間大概為2年。由于該型轎車涉及兩項新的世界領先技術，公司決定為購買者提供為期三天的該轎車使用和維護知識的培訓。該轎車銷售價格為58.5萬元/輛，其中包括培訓費4.68萬元/輛。經過預測，兩年可以銷售200萬輛該型轎車。中國稅務顧問了解情況后，根據中國稅法對混合銷售的相關規定：一項銷售行為如果既涉及貨物又涉及非應稅勞務，為混合銷售行為。從事貨物的生產、批發或零售的企業、企業性單位及個體經營者的混合銷售行為，視為銷售貨物，應當征收增值稅。所以稅務顧問建議太陽公司A國總部派遣培訓隊伍來華與客戶另外簽訂培訓合同。那么培訓業務可按3%繳納營業稅。可以為企業節約稅收成本?；I劃前稅負：增值稅：[58.5萬/(1+17)*17%-40萬*17%]*200萬=340萬元?；I劃后稅負：增值稅：[53.82萬/(1+17)*17%-40萬*17%]*200萬=204萬元；營業稅：4.68萬*3%*200萬=28.08萬元；總稅負：204萬+2808萬=232.08萬元。預計建立該臨時機構所發生的額外費用(包括常設機構所得稅和其他費用）為80萬元?？紤]成本因素后，該稅收籌劃還可為企業節省107.92萬元?？傊柟驹诶帽菊撐奶岢龅亩愂栈I劃框架進行適當的稅收籌劃后，為公司節約了稅收成本。太陽公司在案例中結合公司的自身情況，通過避免成為中國常設機構，合理選擇在中國的公司組織形式，通過轉移定價和設立中轉公司，合理利用稅收協定優惠和中國特殊的稅收政策等進行合理有效的稅收籌劃，實現了降低稅負的目的。也說明了本文提出的稅收籌劃框架具有一定的實用性和有效性。值得注意的是，以上案例屬于假設案例，公司的數據為計算分析方便，純屬假設。案例中的A國原型為德國，B地區原型為中國香港，C國原型為日本，D國原型為新加坡。雖以這些國家為原型，但為了案例分析方便也有一些其它非真實的修飾，所以論文中各個國家只以字母代替。
