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股權投資方案范文1
1.對持有期間收益的規定?！镀髽I所得稅法》、《企業所得稅法實施條例》明確規定，股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入的實現，計入當期應納稅所得額。同時規定對于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益及在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入，不計入企業應納稅所得額征稅。因此，在稅務處理上，股息、紅利等權益性收益所得有應稅所得和免稅所得之分。在被投資方做出利潤分配時，投資方一方面要將取得的股息紅利所得計入當期應納稅所得額，同時從被投資方獲得的股息紅利，屬于已繳納企業所得稅的稅后所得的分配，當投資方與被投資方適用的企業所得稅稅率一致時，投資方分得的股息、紅利則不需再繳納企業所得稅，要調減當期應納稅所得額。2.對處置股權取得收益的規定。對轉讓股權投資產生的收益，《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。對撤回或減少投資產生的收益，《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。因此，從稅收角度看，處置股權投資取得的價款與投資成本之間的差額要區別對待。如屬撤回或減少投資產生的收益差，要辨析是否有屬于股息紅利性質的所得。如屬轉讓投資產生的收益差則屬于資本利得，是所得稅前收益，應全額計入應納稅所得額。
二、財稅處理差異分析
比較會計與稅法規定，運用權益法核算長期股權投資收益存在下列不同點：1.收益確認時點上的不同。對于持有期間的投資收益，會計準則規定企業應在每個會計年度末，在被投資單位確認凈損益時就按比例確認“投資收益”，計入當期損益；而在稅法處理上，則要在被投資方做出利潤分配決定的日期才確認收入的實現，計入當期應納稅所得額，繳納所得稅。在實際生活中，企業當年實現的利潤一般于下年度才進行分配，從而導致會計上確認投資收益在先，而稅法上確認收益在后，產生暫時性的差異。對于處置投資取得的收益，無論是會計上還是稅法上都是在處置實現時確認收益，在確認的時點上沒有差異。由上看出，由于收益在確認時點和金額上的不同所導致的財稅處理差異，使得在納稅時要進行納稅調整。在被投資單位實現凈損益，投資方按比例確認“投資收益”時，稅法上要求調減應納稅所得額；在被投資方做出利潤分配決定的日期時，會計上不作處理，而稅法上要確認收益實現，計入當期應納稅所得額，計算繳納所得稅。而對滿足條件的股息、紅利所得免稅，則要相應調減應納稅所得額。2.收益確認金額上的不同。對于持有期間的投資收益，會計準則規定企業應按照應享有或應分擔的被投資企業實現的凈損益的份額，確認投資損益，計入當期損益；而稅法上則按照被投資方做出的利潤分配方案實際應分得的利潤分配額確認收益，計入應納稅所得額。對于處置收益，若是撤回或減少投資而收回投資，會計處理上是按照取得的價款與長期股權投資賬面金額的差額確認投資收益，記入當期損益；而稅務處理上，要將取得的價款與初始投資成本間的差額區分為股息所得和轉讓所得。若是轉讓股權，會計處理上以取得的價款與長期股權投資賬面金額的差額確認投資收益，計入當期損益；而稅務處理上，只確認轉讓所得，不確認股息性所得，也即只按照投資轉讓獲得的價款扣除初始投資成本后的差額確認轉讓所得。由上看出，投資方處置投資時，會計上不分是股息性的所得還是資本利得，全部計入“投資收益”；稅法上則要區分是股息性的所得還是資本利得，因為股息和資本利得承擔的所得稅稅負不同。對于股息性所得，需根據投資雙方的所得稅稅率差異補繳所得稅，如果投資雙方的稅率相同，則股息性所得也不再補稅；對于資本性所得，它是投資方處置股權的收益，即企業因收回轉讓或清算處置股權投資所獲得的收入，減除股權成本后的余額。這種收益應全額并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
三、案例分析
（一）持有股權期間收益的財稅處理例1：甲公司持有乙公司20%股份（權益法核算），2012年，乙公司實現凈利潤100萬元。2013年，乙公司股東大會決定的利潤分配方案為發放現金股利50萬元。當乙公司2012年末實現凈利100萬元時，甲公司按享有的比例確認投資收益20萬元。會計處理為：借：長期股權投資———損益調整200000貸：投資收益200000會計上，2012年計入當期損益20萬元，使甲公司當期利潤增加20萬元。而稅務處理上，2012年不確認該持有期間的投資收益，在納稅申報時應調減應納稅所得額。2013年乙公司宣告發放股利時，會計處理為：借：應收股利100000貸：長期股權投資———損益調整100000會計上不影響當期損益。而按稅法規定，應確認10萬元的投資收益，計入應納稅所得額，同時，因分得的股息是稅后利潤的分配，若該投資收益符合條件則為免稅收入，又要相應調減應納稅所得額。
股權投資方案范文2
（河南瑞貝卡控股有限責任公司，河南許昌461000）
［摘要］隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。
［
關鍵詞 ］企業；股權轉讓；所得稅
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031
近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。
1股權轉讓所涉及的稅款種類
就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。
第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。
第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。
2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負
對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。
例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。
2.1股權直接轉讓方案
被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。
2.2先分配利潤再轉讓股權方案
在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：
1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）
2.3先轉增資本再轉讓股權方案
該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。
對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。
2.4撤資方案
該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。
3稅負差異分析
本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇?？梢姡ㄟ^股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。
參考文獻：
［1］郭雨.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題分析［J］.東方企業文化，2011（23）.
［2］華冰.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題發展綜述研究［J］.網絡財富，2010（21）.
股權投資方案范文3
(一)長期股權投資的原始價值計量
獨立的企業指具有獨立報告主體和獨立法人主體資格的企業。一個報告主體既可以是一個法人，也可以是包含若干法人的經濟意義上的一個聯合體。按合并后主體的法律形式不同，企業合并可分為吸收、新設與控股合并；按最終控制方是否發生變化，又分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。企業合并在同一控制下形成的長期股權投資，以權益性證券發行的方式作為其合并對價的，在合并日應當按照其享有的被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。權益性證券發行面值總額與初始投資成本之間形成的差額，應當調整資本公積（股本溢價或資本溢價），資本公積（股本溢價或資本溢價）不足沖減的，應調整留存收益。而非同一控制下企業合并下形成的長期股權投資，合并方應按確定的企業合并成本確認初始投資成本，該成本包括發行權益性證券的公允價值、合并方支付的資產以及承擔的債務。
(二)長期股權投資的后續計量
其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資（持股量一般介于20%-50%之間）所形成的長期股權投資，投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資（持股量一般介于0-20%之間）所形成的長期股權投資，此方法下投資按成本計價。
二、長期股權投資的會計核算
(一)權益法核算
所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下，投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據，對其長期股權進行后續核算，并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時，被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動，此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值，并同時確認相應的投資收益。另一方面，被投資企業發放現金股利或分配利潤時，被投資單位的所有者權益就一定會減少，那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值，并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下，原始入賬價值一經確認，在后續計量中，就不需再改變，但可以進行減值。但以下兩種情況例外：一是繼續增加新的投資份額，二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下，重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說，緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤，一旦發放，投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利，同時再確認相應的投資收益。除此之外，被投資方的其他任何經濟活動，都與投資企業無關。
三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法
雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中，但實際操作中，還是按照稅法上的兩大分類：股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅，所得稅，原則上應避免雙重征稅。稅法規定，如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率，此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外，應當扭轉的稅前收入，必須納入投資應納稅所得額，且必須上繳企業所得稅。會計方面規定，投資方企業在年末，參照相關法律法規（區分成本法和權益法），核算應當獲取（或分擔）的被投資單位當年實現的凈利潤（或虧損）的份額，并計入投資收益（或損失），然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上，無論業務投資會計會采取何種核算方法，在分配利潤時，投資方企業應確認投資收益的實現。
(一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配
如果被投資單位未分配利潤，即使被投資單位有很大的利潤，也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中，也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業，那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此，投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股，從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅；以被投資企業的分布，可以減少現金流出，但這部分資金支付利息，是添加免息貸款，以獲取資金的時間價值。有關規定指出，企業利潤在不分配的情況下，在企業內部積累，且不用上交相關稅費。這樣，雖然股東沒有得到表面上的現金股利，但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升，使股東相關利益增加。目前，我國對股票轉讓所得個人所得稅，如果股東將股票價格下跌，只有交易金額支付證券交易印花稅，稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司，不進行利潤分配是必要的。
(二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃
如果企業積累利潤不分配，就會提高轉讓股權的賬面價值，使其股息利潤變成應該全額合并為應納所得額的股權轉讓所得，而這些股息性所得，卻是本就應該享受免稅或需要補稅的利得。企業在轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，必須嚴格執行《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發[1998]97號）中的相關規定。被投資方的累積盈余公積和累積未分配利潤中應當分配給投資企業的份額應當計入投資企業的股息性所得。被投資企業在有因稅后提存而產生的股東留存收益或未分配利潤等，其投資方轉讓股權時，一并轉讓該投資方的以不高于被投資企業賬面分配利潤的股權轉讓人的實際資本為準的留存收益，且此部分股權屬于投資企業的股權盈利，不計入股權轉讓的價值。此時，企業轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，分配優先、轉讓次之的核算方法對于納稅籌劃來講是毫無意義的。
四、結束語
股權投資方案范文4
一、新修訂的長期股權投資準則的主要變化
（一）長期股權投資范圍的修訂
這方面準則修訂主要包括四個方面。第一，權益投資后，投資企業能夠實現對被投資企業進行控制的;第二，進行權益投資之后，投資企業與聯營方能夠對投資客體進行控制的;第三，經過權益性投資后，被投資企業受到投資主體影響極大的;第四，權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的。《企業會計準則第2號――長期股權投資》對以上四個方面長期股權投資適用于《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》，能夠提升企業會計處理的規范性，同時，按照《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》運用成本法進行會計將，不會對會計實務操作產生質的影響，且影響范圍不會過大。
（二）準則修訂的另一體現
對新準則前解釋性文件、年報通知等相關規定進行了科學整合，并對準則正出了變更，以體現其效能。
1.長期股權投資核算過程中，并通過成本法進行會計核算時投資主體對投資收益進行確定的會計處理方案，將原有準則中以累計凈利潤分配額為限，確定被投資企業吸納投資后收益確認會計處理方案。
2.對凈資產變動份額相關進行了明確規定。新準則中，對被投資企業凈資產變動及凈資產損益當以權益法進行核算，明確指出了其確認方式。
3.對凈損益分擔或享有確認進行了明確規定。新準則中，投資企業若發生被投資方凈損益享有或分擔時，這部分凈損益處理應當同被投資方為實現內部交易損益按照持股比例計量，將歸屬于投資方企業的損益部分抵銷。
4.新準則對追加投資進行了規定。新準則中，若投資方進行追加投資，且所追加投資對被投資方實現了共同控制，或能夠產生重大影響的，這部分追加投資應該以權益法進行會計核算，初始投資成本應當由原有持股投資公允價值與新增投資成本相加，改按權益法進行會計核算。
5.新準則對權益法、成本法間的轉換銜接、《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》核算銜接進行了規定，明確規定了長期股權投資核算方法的變動銜接方式。
6.取消了原有編制合并財務報表時，以權益法為基礎調整對子公司投資的要求;刪除投資者投入的長期股權投資確定初始投資成本的規定。
（三）新舊銜接采用追溯調整法
在新準則實施前執行企業會計準則的企業，除確實無法實際開展的企業除外，其余企業要以新準則為基礎追溯調整。
二、新準則的頒布實施對筆者所在上市公司2014年年報披露的影響
2014年，《關于做好新頒布或修訂的會計準則相關財務信息披露工作的通知》（會計部函[2014]467號）出臺，根據這一披露要求，筆者所在上市公司（以下簡稱ABC公司）對2014年度合并報表范圍內的長期股權投資進行了分析：ABC公司系深交所主板上市公司，旗下有一家全資子公司（簡稱F公司）對外投資有兩項，分別為對M非上市公司持股比例為8.00%的長期股權投資，2014年末、年初賬面價值均為140萬元、對N非上市公司持股比例為32.00%的長期股權投資，2014年末賬面價值為4.1億元、年初為3.9億元，兩項投資均在2014年以前年度投資取得。根據舊準則規定，此兩項投資符合長期股權投資準則的核算范圍，應列報在“長期股權投資”項目，但根據新準則， ABC公司將持有的對M公司8.00%的權益投資，由原來的“長期股權投資”調整至“可供出售金融資產”核算，并相應調整本報告期相關報表及比較報表項目。具體調整及2014年年報列報項目影響結果如下：
（一）影響ABC公司年度報告“董事會報告”一節中在“與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明”項目中的披露如下：
因執行新企業會計準則導致的會計政策變更。
2014年，財政部修訂或制訂并了《企業會計準則第2號――長期股權投資》、《企業會計準則第9號――職工薪酬》、《企業會計準則第30號――財務報表列報》、《企業會計準則第33號――合并財務報表》、《企業會計準則第37號――金融工具列報》、《企業會計準則第39號――公允價值計量》、《企業會計準則第40號――合營安排》和《企業會計準則第41號――在其他主體中權益的披露》等具體會計準則（以下簡稱“新會計準則”）。并明確要求所有執行會計準則的企業都應在2014年7月變更執行新會計準則。
根據《企業會計準則第2號―長期股權投資》，權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資，應當通過成本計量法進行計量，作為可供出售金融資產核算，變更原有股權投資方法，不再作長期股權投資核算，并對其采用追溯調整法進行追溯調整。具體調整情況如下：
1.執行《企業會計準則第2號――長期股權投資（2014年修訂）》，本公司權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體的控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資，以成本法為會計核算基礎，作長期股權投資核算。執行《企業會計準則第 2號――長期股權投資（2014年修）》后，本公司權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體的控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資作可供出售金融資產核算。變更之后，公司對自身會計處理方法進行追溯處理。
2.對2014年1月1日/2013年度相關財務報表項目的影響金額：
長期股權投資：-1，400，000.00
可供出售金融資產：1，400，000.00
（二）影響ABC公司年度報告“財務報告”一節中“重要會計政策和會計估計變更”項目的披露如下：
經本公司2015年3月17日召開的第五屆董事會第十四次會議審議通過。
1.因執行新企業會計準則導致的會計政策變更
2014年，財政部修訂或制訂并了《企業會計準則第2號――長期股權投資》等具體會計準則（以下簡稱“新會計準則”）。并明確要求所有執行會計準則的企業都應在2014年7月變更執行新會計準則。
公司根據《企業會計準則第2號―長期股權投資》，本公司權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體的控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資作可供出售金融資產核算。變更之后，公司對自身會計處理方法進行追溯處理。具體調整情況如下：
2.會計政策變更的內容及其對本公司的影響說明：
執行《企業會計準則第 2號――長期股權投資（2014年修訂）》之后，權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體的控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資，以成本法為會計核算基礎，做長期股權進行會計核算。執行《企業會計準則第 2號――長期股權投資（2014年修）》后，本公司權益投資無法對投資客體進行影響，同時，持有權益投資的投資企業也不具備對投資客體的控制能力，且這部分權益投資市場價格不明、公允價值計量不清的股權投資作可供出售金融資產核算。變更之后，公司對自身會計處理方法進行追溯處理。
3.對 2014年1月1日/2013年度相關財務報表項目的影響金額
長期股權投資 -1，400，000.00
可供出售金融資產1，400，000.00
（三）影響ABC公司2014年年度報告“財務報告”一節“合并資產負債表”中“可供出售金融資產”、“長期股權投資”報表項目的期末期初數的追述調整與列報。調整后披露如下：
合并資產負債表
編制單位：ABC股份有限公司
2014年12月31日 單位：元
非流動資產：
期末余額
期初余額
可供出售金融資產：
期末余額1，400，000.00
期初余額1，400，000.00
長期股權投資：
期末余額-1，400，000.00
期初余額-1，400，000.00
（四）影響ABC公司2014年年度報告“財務報告”一節合并財務報表項目注釋中“可供出售金融資產”項目附注列示，根據追溯調整后的合并財務報表，應披露如下：
1.可供出售金融資產情況
項目：可供出售權益工具：
期末余額
賬面余額1，400，000.00
減值準備
賬面價值1，400，000.00
期初余額
賬面余額1，400，000.00
減值準備
賬面價值1，400，000.00
項目：按成本計量的
期末余額
賬面余額1，400，000.00
減值準備
賬面價值1，400，000.00
期初余額
賬面余額1，400，000.00
減值準備
賬面價值1，400，000.00
2.期末按成本計量的可供出售金融資產
被投資單位：M公司
賬面余額
期初1，400，000.00
本期增加
本期減少
期末1，400，000.00
減值準備
期初
本期增加
本期減少
期末
在被投資單位持股比例8.40%
本期現金紅利0
單位：元
（五）影響ABC公司2014年年度報告“財務報告”一節合并財務報表項目注釋中“長期股權投資”項目附注列示，根據追溯調整后的合并財務報表，應披露如下：
1.合營企業
2.聯營企業（N公司）：
期初余額390，000，000.00
本期增減變動
追加投資
減少投資
權益法下確認的投資損益20，000，000.00
其他綜合收益調整 其他權益變動
宣告發放現金股利或利潤
計提減值準備
其他
股權投資方案范文5
關鍵詞：法律不確定性;風險分析;風險防范建議
中圖分類號：F27
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2011）06-0110-02
自2010年3月3日首家外資股權投資企業落戶上海以來，各地報道相繼推出，外資股權投資發展如火如荼。雖然其間不乏有中小企業嫁接外資股權成功的案例，但風險總與機遇相伴而生，法律的不確定性、資本的逐利性以及企業自身管理的缺陷讓風險無處不在，隨著后續糾紛和矛盾的逐漸暴露，風險防范和自我保護問題越來越引起人們的高度重視，加強風險防范刻不容緩。
1 法律不確定性分析
《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》第2條規定，2個以上外國企業或者個人，外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織可在中國境內設立合伙企業。該《辦法》實施以來，各地已有多家外資股權投資合伙企業成立。雖然外資股權投資企業的設立已沒有法律障礙，但由于相關配套規定沒有跟進，外資股權投資企業在投資過程中還面臨一些風險。首先是法律風險。目前，外資在境內投資主要適用中外合資經營企業法、外商獨資經營企業法與中外合作經營企業法，而新增加的外資股權合伙企業類型，是否還要適用外商投資三大法不得而知，四種企業類型在法律層面如何銜接與適用，仍需要更多實踐。其次是稅收問題。目前國內對合伙企業稅務方面規定，主要以財政部、國稅總局于2008年出臺的《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》為主。但外資股權投資中附帶權益問題是原合伙企業所沒有的，如何征稅沒有具體規定。最后是結匯退出問題。國家外匯管理局2008年8月的《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》第三條規定，外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。這一規定使得外資股權投資有非法嫌疑，并且也與《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》相抵觸。如果在結匯方面沒有突破，外資股權投資將難以運作。但如果結匯放開，則分期到位的額度怎么確定、真假外資的流入怎么確定，都是很復雜的課題。
2 風險分析
2.1 企業價值低估風險
外資股權投資入股目標企業會涉及目標企業價值評估問題，企業價值的估值與將來的獲利空間息息相關，影響中小企業的股權數量、控制權大小和分紅規模等。投融資雙方對企業價值的預期和態度并不相同，容易出現分歧。對于融資方，由于新股東的加入，原創始股東原有的股權被攤薄，融資就意味著賣血，因此融資方希望盡可能高估企業價值，減少投資人的股權比例。相反，外資股權往往采用較保守的評估方法，低估企業以獲得增值空間。他們在進行投資決策時會通過分析企業的成長預期、風險預測和現金流量等財務指標，利用價值評估的模型來確定企業的真實價值，并認為任何偏離這個真實價值的價值都是低估或高估的表現，這樣就可以在其投資組合中選擇大量“被低估”的股票，從而提高他們的投資回報。雖然兩股力量存在著激烈的博弈，但中小企業往往處于劣勢，為引入資金，達成股權投資交易，企業管理層往往會妥協，而企業價值往往被低估，比如無形財產如名牌效應、專有技術、市場網絡等未計入企業價值，帳面固定資產在折舊后消失，土地價值被嚴重低估，未將企業應有的未來盈利空間計算在內等。
2.2 對賭風險
由于投融資雙方對企業未來的贏利前景均不可能做100%正確判斷，為消除分歧，促成投資事項，通常雙方愿意采取一種事后的估值調整機制，即簽署對賭協議。由于中小企業發展不成熟，在技術、管理等方面具有不確定性，存在失敗的風險，為防止播下的是龍種而收獲的是跳蚤，投資者往往在對賭協議中設置保底措施保護自身利益，如規定投資方享有清算優先權、股息優先權、投票表決權、轉換權、新股認購優先權以及股票回購權等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于話語權和控制權，為確保自己的股權比例不會因新股發行或新的投資方加入而減少，投資回報不會因股價的下跌而受到影響，投資方往往還會約定反稀釋條款。而不少中國企業家對資本市場和金融操作不熟悉，在“對賭”中常常陷于被動。對賭協議并不是法定術語，對賭協議中雙方權利義務明顯不平等，特別是股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權、董事會一票否決等條款更是霸王條款，違反了公平原則，也違反了我國公司法同股同權的立法精神，對賭協議的固定價格回購股權條款有變相借貸嫌疑。除此之外，為實現對賭協議的目標，企業會進行非常規經營，無限增大了企業的風險，一定程度上會損害社會公共利益。
2.3 喪失控制權風險
由于新股東的加入，原創始人股權被稀釋，因而在發言權上不再一言九鼎，影響力逐漸降低，參與決策幾成擺設，原創始人喪失對企業的控制權。外資私募基金有不少機制來協調管理層和投資者之間的關系，如對企業的直接控制，包括在董事會中的席位，表決權的分配和控制追加融資等。隨著企業發展到一定規模，原創始人的眼界和管理能力可能跟不上時代，當創始人和投資人之間達不成共識時，矛盾就會產生，由投資方控制的董事會可能通過表決罷免創始人或縮減創始人在董事會中的席位，從而將原創始人踢出董事會。除此之外，中小企業還可能面臨并購風險。一些以并購見長的外資將資金投入到中小企業后，不惜一切代價取得企業控股權，然后通過一系列重組讓企業估值最大化，最后再轉手退出獲取高額回報。
2.4 退出風險
資本的本性是追逐利潤，股權投資者目的不是長期持有目標企業的股份，不是打算與企業家白頭偕老的妻子，他們頂多是愿意協助企業家走一程的朋友，其最終目的是通過企業的成長獲利退出。并且，外資股權投資企業作為有限合伙企業，其資金來自機構投資者或富有的個人，有限合伙人并不愿長期將資金放在一個投資盈利并不好的企業，因而，一般在獲利后或無獲利希望時撤出對合伙企業的投資。因此，外資股權投資企業在作出投資決定之時，早已設計好了退出該企業的具體方案。但如何退出，以及如何控制外資股權的短期投資，是中小企業需要衡量的問題。若掌控不好，一旦外資違約抽回出資，或急功近利采取有害于企業長期發展的短期行為，則企業將遭受重大損失。
3 風險防范建議
3.1 采用實物期權估值方法
在長期投資決策中，凈現值方法被認為是最好的一種方法。凈現值大于零則方案可行，且凈現值越大，方案越優，投資效益越好。但是這種方法的前提是經濟穩定，且計算需要有較準確的現金凈流量的預測，并且要正確選擇貼現率，而實際上現金凈流量的預測和貼現率的選擇都比較困難。若經濟不穩定，利率經常變化，其估值就不準確。為全面動態地評估企業價值，我們應采用實物期權和凈現值評估方法。企業在發展過程中由于其擁有一定的人力、物力、財力、技術等資源，從而會面臨很多投資機會或選擇，這些投資機會或選擇權是有價值的，其對于準確、完整地估算某一時點企業的價值具有重要意義。然而，眾多的價值評估方法，都無法反映這些投資機會或選擇權的價值，即忽略了企業擁有的期權價值，導致了企業價值的低估，但是我們可以利用期權思想進行識別，找出其中存在的期權，并且用期權方法進行評估，從而彌補這一不足。利用實物期權方法評估企業價值的主要思路是：將企業價值分為資產價值和期權價值兩個部分，前者用主流的評估方法評估，后者用實物期權理論對企業擁有的投資機會和期權進行識別并評估其價值，兩者相加即是企業的價值。期權估價法充分考慮了企業在未來經營中存在的投資機會或擁有的選擇權的價值，能夠有效彌補傳統評估方法的不足。
3.2 聘用專業人士謹慎對待股權融資協議
3.2.1 聘請專業會計和律師全程介入指導
由于股權融資協議的專業性很強，企業的現有價值以及將來的成長性估值需要聘請專業人士對作全面的診斷分析，并有針對性地提出現實的發展規劃和盈利預測。協議當中涉及投融資雙方的權利、義務關系，其中涉及法律關系較為復雜，且有些條款抽象、晦澀，從字面上很難理清具體含義，因此，企業需要聘請專業的融資律師參與談判、撰寫以及簽訂全過程，以防止出現法律風險。
3.2.2 謹慎對待對賭協議
中小企業為順利引入外資股權資金，往往在對賭協議中答應外資苛刻的要求，因此條款的設計更多的是保護投資人利益，而中小企業則背負增值壓力，稍有不慎，企業將在對賭中失去部分股份權利，嚴重的會失去企業的主導權及控股地位，甚至導致被收購、兼并。因此，為防止出現不必要的風險，中小企業管理層在簽署對賭協議時一定要實事求是，根據自身實力制定條款，不要隨意夸下海口，承諾不可能完成的任務。在簽對賭協議前，管理層還要進行詳盡的財務分析、市場分析、競爭力分析以及大的經濟環境分析，對未來預期做出盡可能全面的分析計算，從而簽署能夠達到雙贏的對賭協議。另外，為公平起見，在對賭協議中還要明確投資方責任，不能讓外資只享受權利而不履行應有的義務，要寫清楚是按連帶責任、投資比例還是平均份額來承擔法律責任，并且要明確對賭協議的執行期間，在企業進入清算破產是否需履行等，以防止條款漏洞而無法找到依據。
3.2.3 注意對控制權的保護
由于投融資雙方合作是按協議來執行的，在協議中如何設置游戲規則至關重要。為防止中小企業創始人被董事會罷免出局，把親手創建的企業拱手讓與外資，中小企業管理層在協議中一定要約定董事會規則，如規定董事會成員的構成、董事會席位的分配、議事規則，尤其是董事會如何罷免董事以及優先股股東委派的董事投票權等。另外，還要設置創始人保護條款，規定創業股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據董事會，或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種保護條款在關鍵時候能對抗職業經理人越位以及惡意收購行為。
3.3 制訂合理的股權投資退出計劃
企業引入股權投資的目的是為了企業的長期發展，讓外資為企業的發展服務為企業創造價值，不能讓外資股權一經獲得高溢價就立即退出。為防止外資股權的短期行為，中小企業管理層應該重視外資股權投資者的退出安排，在協議中明確股權投資者退出時間、退出渠道、退出比例等，規定外資股權在進入企業若干年后才允許退出，如投資1至2年即有權利退出，規定可供選擇的渠道如上市、場外市場等，對退出比例的限制可以分批分期進行，防止外資陡然全部撤出對企業生產和發展產生不利影響。
參考文獻
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股權投資方案范文6
[案例1]母公司對子公司賬面長期投資491萬元，持股比例為100%，該長期投資系多年前投入，一直采用成本法核算。2000年，子公司進行股份制改造，由會計師事務所進行審計，經審計后的所有者權益為3000萬元（子公司成立后未進行過利潤分配），母公司根據審計結果調增長期投資，會計分錄如下：
借：長期投資25090000（3000萬元-491萬元）
貸：年初未分配利潤25090000
審計后，子公司又進行了資產評估，評估后，確認所有者權益為4100萬元，即增值1100萬元，母公司做如下會計分錄：
借：長期投資11000000
貸：資本公積11000000
子公司根據協議，按凈資產1：1進行折股（即公司實收資本變為4100萬元），之后，母公司將股權轉讓64%（還剩余36%），實現收入2624萬元，全部以現金收回，母公司賬務處理如下：
借：銀行存款26240000
貸：長期投資26240000
由于獲得了轉讓收入，母公司計算應繳納的企業所得稅（該企業為北京市新技術產業開發實驗區內企業，當年按15%稅率征收企業所得稅），企業認為應僅就評估增值納稅，于是，計算出應納所得稅額為：
1100×64%×15%＝105.6（萬元）
筆者認為這樣計算是不正確的，按照《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定，企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
確認股權投資轉讓所得的關鍵是如何確定股權投資轉讓的收入和股權投資成本，此例中，股權投資轉讓的收入很顯然是2624萬元，那股權投資成本呢，按照《企業所得稅稅前扣除辦法》（國稅發[2000]84號）第七條規定：納稅人的存貨、固定資產、無形資產和投資等各項資產成本的確定應遵循歷史成本原則。也就是計稅投資成本為初始投資成本，是投資者入股時向企業實際交付的出資金額。此例中，轉讓64%股權部分對應的股權投資成本應為314.24萬元（491×64%），而不是母公司的會計投資成本，母公司的會計投資成本已由491萬元增加到4100萬元。
因此，正確的計算過程應為：
[2624-（491×64%）]×15%＝346.464（萬元）即企業用轉讓收入2624萬元減去其對應的計稅投資成本314.24萬元（491×64%），乘以企業適用的所得稅稅率。
[案例2]A公司對甲公司投資491萬元，持股比例為50%，甲公司2000年實現凈利潤100萬元，截至2000年底，甲公司共有累計未分配利潤和累計盈余公積50萬元，2000年分配方案為派發現金紅利200萬元，并于2001年4月實施，A公司按持股比例取得100萬元。2001年7月，A公司將對甲公司的股權進行轉讓，取得轉讓收入400萬元。
根據上述經濟業務，A公司會計分錄如下：
投資時：
借：長期投資4910000
貸：銀行存款4910000
甲公司進行利潤分配時：
借：長期投資1000000
貸：投資收益1000000
2001年4月，收到股利時：
借：銀行存款1000000
貸：長期投資1000000
2001年7月，股權轉讓時：
借：銀行存款4000000
投資收益910000
貸：長期投資4910000
據此，A公司計算轉讓所得為：400-491=-91（萬元），即投資損失91萬元。
于是，A公司向稅務機關提出申請，要求將91萬元作為投資損失在稅前于以扣除。
