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股權結構的設計方案范文1
一、我國國有企業改制后的權力制約機制現狀
國有企業改制自二十世紀九十年代初開始試點推廣以來，不可否認的是，其在明確產權關系、理清企業內部治理結構方面都發揮了很大的作用。如：國有資產屬全體人民終極所有，國務院代表全體人民統一行使國有資產所有權，中央和地方政府分級管理國有資產，授權大型企業集團和控股公司經營國有資產；證券市場上，深、滬兩個證券交易所經過十年的發展，現已有千余家上市公司，總市值近5萬億元，其中國有改制企業占相當大的比重；改制企業內部初步建立了以股東大會——董事會——總經理為一條線的決策執行機制和以股東大會——監事會——董事會和總經理為一條線的監督機制。但是，從國有企業改制后的實際經營成果來看似乎并不十分理想。從上市公司的有關統計數據中可以看到，大多數國有改制企業的經營情況并沒有得到根本改善，有的呈逐步下滑之勢，甚至在上市第一年就出現虧損。這表明國有改制企業的權力制約機制仍很不健全，存在諸多問題，具體分析如下。
1．股權結構不合理。國有改制企業的股權設計方案受多方面因素的影響，絕大多數的國有股比例都在70％以上，并且不能流通。這樣就造成兩個方面的后果：一方面，代表國家的有關機構仍然在通過國有股權控制企業，這與過去受國家委托的企業主管部門任命經營者管理企業大同小異，許多改制企業的公司治理結構幾乎就是原工廠制下領導班子的簡單過渡，股東大會形同虛設，董事會成為凌駕于股東大會之上的權力機構，企業內部難以形成有效的法人治理結構和法人約束機制；另一方面，由于國有股不能流通，眾多分散的中小公眾股東根本無法也無力通過資本市場來影響或約束企業經營者的行為。
2．沒有制約國有股權委托機構的機制。國有改制企業最大的股東是國家，其所有者名義上是全體人民，但實質上是所有者缺位。雖然所有者缺位，但終究還得有個所有者代表。為解決這個問題，國家通過層層委托關系，授權某級國有股權委托機構向企業委派人，行使國有股權，這個人通常就是企業的主要經營者。但新的問題又產生了，誰又來保證這一國有股權委托機構的目標利益是與終極所有者的利益相一致的呢？目前來看，還沒有一個制約國有股權委托機構的機制，其所選派的經營者的經營業績與委托機構沒有直接的利益聯系，經營者即使導致企業破產也無法追究其責任，這就造成了委托機構選拔更換經營者時除了經濟方面的考慮外，社會的、行政的、乃至私人關系，同樣具有實質意義。
3．委托機構對人缺乏有效監控手段。國有股權委托機構向企業委派人經營控制國有資產，期望人與自己的目標取向一致，但由于二者間契約的不完備性（契約中存在許多不確定事項，如股利的確定、歸還股本金的規定等）、信息的不一致性及利益上的差異，極易產生“內部人”控制問題，即企業內部人員取得企業控制權的相當部分，并以此來侵蝕作為“外部人”——股東的合法權益。這時，作為委托機構，理應采取有效的措施監控人的行為，使之與委托人的利益目標一致。但事實上，由于缺乏前面提及的制約國有股權委托機構的機制，導致委托機構缺乏動力去監控人，有時甚至會產生委托機構與人勾結起來，共同損害終極所有者利益的行為。
同時，委托人通過監事會和內部審計部門的監控作用也極為有限，這是因為改制企業中的監事會和內部審計部門缺乏應有的獨立性，他們在很多方面受制于董事會和總經理，很難直接對董事和經理采取措施。結果是，人通過關聯交易“高進低出”轉移國有資產，進行在職消費（主要指用公款請客送禮、吃喝玩樂），無視小股東的利益，追求短期行為以求得政績等。東方鍋爐、大慶聯誼的原主要經營者集體舞弊侵吞國家資產的案例，便是委托機構對人缺乏有效監控手段的典型佐證。
4．缺乏有效的激勵機制。目前，我國對改制企業經營者的激勵機制仍然沿用原國有企業的激勵機制，即主要通過行政提拔和有限的報酬激勵。對于行政提拔，除了考慮經營者的經營能力以外，政治的、社會的因素同樣重要，并且極易誘發經營者追求短期行為以獲得政績，因而靠行政提拔來激勵經營者實現企業價值最大化的作用是有限的。至于報酬激勵，我國對國有企業經理人員的報酬設計制度是很不合理的，主要體現在兩個方面：一是上限過低，我國曾規定，企業經理人員的獎金與企業的業績掛鉤，但上限是工人平均工資的3～4倍，而在美國，經理人員的平均收入是一般員工的158倍，在日本則是32倍；二是報酬結構單一，一般都是以工資和獎金組成，而股票收入相當少，大多數改制企業中董事會成員擁有股票數額不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出現“零董事”、“零監事”的怪現象。這種不合理的報酬激勵設計，使經營者有更大的動機去追求在職消費和尋租，而不是努力實現企業價值最大化。
二、構建我國改制企業有效的權力制約機制的建議
1．調整股權結構，實現股權多元化。改制企業股權結構的不合理，不僅導致資本市場的約束機制失效，而且使企業內部治理結構的制衡機制弱化。為發揮資本市場的制約作用，讓各投資主體之間相互制衡，必須逐步對現有股權結構進行調整。為此，筆者認為有兩種思路可以考慮：①減持國有股權，將國有股權向社?；疝D讓，充實社?；?。②將部分國有股權轉為優先股。這種方式不僅可以保證國家擁有股利分配和剩余財產的優先權，而且可以在股權結構變動不大的情況下分散決策控制權，完善企業內部治理結構，同時也緩解了國有股流通對二級市場的壓力。
2．建立制約國有股權委托機構的機制。國有股權委托機構，一般是國務院某一主管部門或國有控股公司。要使他們有壓力、有動力嚴格考察經營者的經營能力，有效監督經營者的經營行為，制訂明確的經營者選聘解聘標準，建立有效的制約機制非常必要。為此，我們可以引入兩種機制：一是競爭機制。首先是組建若干個國有控股公司或持股機構，每個國有控股公司的規模不宜過大，然后把他們推向市場，相互競爭。經營業績好的控股公司或機構可以吸收更多的國有股權，擴大規模，其主要的管理者可以留任或升職，并可按一定方式和比例分享企業剩余收益；經營業績差的控股公司或機構則要面臨向其他委托機構轉讓國有股權以縮減規模的壓力，并且其主要管理者要受到免職或降級的行政處理。二是破產機制。若由于控股公司所委派經營者經營不當而導致所屬企業經營困難甚至破產，進而引起控股公司資不抵債的，應允許該控股公司破產或被其他委托機構接管，其負責人也應隨之下臺。
當然，實施這兩種機制必須有一個前提條件，即政府只可以在組建控股公司或機構之初任命其領導者，而在實際運作過程中，則必須完全根據市場選擇來確定控股公司或機構的領導者。
3．建立企業家（經理）市場。現在，我國改制企業中的主要經營人員大都沿用行政任命制，且由于選聘、解聘經營者沒有明確的標準，使得這一制度在實施過程中出現的結果是：在職的企業經理人員由于缺乏外部經理市場的沖擊和壓力而得不到有效的約束和激勵，與之對應，外部許多才華橫溢的人才卻得不到鍛煉的機會和施展才華的場所。因此，建立經理人市場刻不容緩。
股權結構的設計方案范文2
乙方：____________________公司所在地：_______________ 法定代表人_________________________
丙方(受讓方)：_______________公司所在地：_______________ 法定代表人：____________________
鑒于：________________________________________
(一)_____房地產開發有限公司(下稱_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，法定代表人：__________，注冊資本為__________萬元，注冊地址：__________，屬于房地產開發企業。
(二)甲方和乙方分別為_____公司的合法有效股東，分別持有_____%和_____%的股權。
(三)_______________房地產開發有限公司擁有開發的項目及用地概況為：
1. 項目名稱：___________________________________
2. 項目位置：___________________________________
3. 項目四至：東至_____;南靠_____;西鄰_____;北沿_____。
4. 用地概況：項目規劃占地面積_____平方米，其中建設用地面積約_____平方米，代征用地面積約_____平方米;規劃用途為：商品住宅、商業及公建配套設施，規劃容積率為_____，總規劃建筑面積約為_____萬平方米，分_____期開發。
(1)一期：項目名稱為_____ ，規劃占地面積約_____ 平方米，建設用地面積約_____
平方米，代征地面積約_____ 平方米，容積率約_____ ，規劃用途為：__________
(2)二期：項目名稱為_____，規劃占地面積約_____平方米，建設用地面積約_____ 平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約_____ ，規劃用途為：_____ 。
(3)三期：項目名稱為__________，規劃占地面積約_____ 平方米，建設用地面積約_____
平方米，代征地面積約_____ 平方米，容積率約__________，規劃用途為：__________
(四)__________房地產開發有限公司已取得如下政府批復及法律文件：
1. 企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書;
2._____ 發展計劃委員會的項目建議書批復， 發改_____號;
3._____ 規劃委員會審定設計方案通知書，通審字_____號;
4. 建設用地規劃許可證;
5. 土地出讓合同， 地出( )字(_____)第_____號;
6. 國有土地使用證， 國用(_____)第_____號;
7. 公司凈資產及債權債務清單(見附件一)。
(五)甲方決定將其所持有的_____公司50%的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。
因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執行：
第一條 股權轉讓
1.1 按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以__________公司股權合法持有者之身份將其持有的_____ 公司_____%股權轉讓給丙方;丙方同意受讓該等股權。
1.2 乙方同意放棄本協議的股權優先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。
1.3 完成上述股權轉讓以后的_____公司股東的股權比例為甲方占公司股權的_____%，乙方占公司股權的_____%，丙方占公司股權_____%
第二條 轉讓價款和支付方式
2.1 協議各方一致同意并確認，甲方轉讓_____ 公司_____%股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款__________萬元人民幣現金予甲方。
2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣_____ 萬元的補償費用，包含_____ 項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用(詳見附件二：費用明細表)。
2.3 經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計_____ 萬元人民幣，可以分_____期支付給甲方。
2.3.1 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付_____ 萬元人民幣。
2.3.2 第二期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。
2.3.3 第三期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。
2.3.4 第四期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。
第三條 公司的運作
3.1 協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定的支付義務之日起__________ 個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。
3.2 協議各方一致同意并確認，共同授權_____ 負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續，直至_____ 公司完成變更登記手續并領取新的企業法人營業執照。
3.3 由于_____ 公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監事會。其中， 董事會成員為_____人，由甲方委派_____ 名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派員擔任公司的法定代表人( 董事長);監事會成員仍然為_____人，由甲方委派_____名監事，乙方委派_____名監事，丙方委派_____名監事?？偨浝碛蒧____方委派。
3.4 由于__________公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：
3.4.1 公司財務總監由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。
3.4.2 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：
(1)利潤分配方案和彌補虧損方案;
(2)年度財務預算方案和決算方案;
(3)修改公司章程;
(4)公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;
(5)向其他企業的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在_____ 萬元人民幣以上(含本數)的行為;
(6)公司處置資產(包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等)，標的金額超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在_____ 萬元人民幣以上(含本數)的行為;
(7)其他事項：___________________________________
第四條 甲方和(或)乙方的保證并承諾
4.1 關于主體資格的保證并承諾。
4.1.1 甲方保證并承諾，對其持有的_____ 公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。
4.1.2 甲方保證并承諾，其作為__________公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。
4.1.3 乙方保證并承諾，其作為__________公司的合法有效股東，有效簽署本協議，并已經取得了簽署本協議所需的有關授權。
4.1.4 乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓__________公司_____%股權的優先購買權。
4.1.5 甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了__________公司¶事會和(或)股東會批準并做出了有效股東會決議。
4.2 關于資產和業務的保證并承諾。
4.2.1 甲方和乙方保證并承諾，_____ 公司的全部資產均為合法有效所有，_____ 公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。
4.2.2 甲方和乙方保證并承諾，__________公司作為主要從事__________房地產項目的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響__________公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該等業務。
4.2.3 甲方和乙方保證并承諾，負責以__________出讓的方式取得__________房地產項目的土地使用權和開發權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。
4.2.4 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，__________公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準的經營范圍，且__________公司在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該等資產和業務。
4.2.5 甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。
4.2.6 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定的支付義務之日，將_____ 房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對__________房地產項目的建設和管理。
4.3 關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。
4.3.1 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的__________公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映__________公司截至本協議生效之日的資產、負債(包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。
4.3.2 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，__________公司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。
4.3.3 甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對__________公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的__________ 公司的資產及負債清單的真實性。
第五條 丙方的保證并承諾
5.1 丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。
5.2 丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。
5.3 丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。
5.4 丙方保證并承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一：
5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規范性管理文件相沖突。
5.4.2 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。
5.4.3 違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。
第六條 保密
本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續;或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露;或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下的事務，以及因本協議目的而獲得的有關_____公司的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。
第七條 不可抗力
7.1 本協議項下的“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍)。
7.2 如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。
7.3 如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。
第八條 違約責任
8.1 本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。
8.2 本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。
8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之_____ 的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協議，丙方應向甲方支付違約金__________萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。
8.4 如果甲方和(或)乙方違反本協議中第四條所作的保證并承諾，導致本協議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使_____ 公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金_____萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。
第九條 特別約定條款
9.1 各方協商并同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由__________方主要負責組織__________公司的經營和管理。
9.2_____ 房地產項目的所有開發費用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____ 公司的股權比例分別承擔項目實際發生的費用，該費用應計入__________公司的成本。
9.3 本協議各方同意以本協議簽署之日作為各方確認__________公司資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的__________公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的訴訟、仲裁，或其他行政權利的限制均由甲方和乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。
9.4 本協議各方同意，簽署本協議之同時另行簽訂一份《股權變更協議》，若發生本協議第八條所約定的違約行為并達到了本協議的解除條件，則該《股權變更協議》生效，守約方可持《股權變更協議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將__________公司的公司股權結構恢復到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態，違約方應按照本協議承擔相應的違約責任。(視情況而定)
9.5 本協議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統一制訂的股權轉讓格式合同，如統一的格式合同條款與本協議條款發生沖突時，以本協議條款為準。
第十條 費用負擔
因本協議項下的股權轉讓行為所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理;無規定者，由協議各方平均分擔。
第十一條 協議的解除
11.1 本協議約定的解除協議的條件成就時，本協議自動解除。
11.2 協議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。
11.3 任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規定辦理。
第十二條 爭議的解決
如本協議各方就本協議之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協商解決;若協商不成，應向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。
第十三條 其他
13.1 本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
13.2 本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
13.3 本協議一方按照本協議約定向另一方送達的任何文件、回復及其他任何聯系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準)第七日將被視為已送達另一方;如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。
13.4 本協議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。
13.5 本協議生效后，__________公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。
13.6 本協議一式八份，甲、乙、丙三方各執兩份，一份報工商部門備案，一份留_____ 公司備案，各份具有同等法律效力。
甲方(公章)：______________法定代表人或其授權代表(簽字)：__________
乙方(公章)：______________法定代表人或其授權代表(簽字)：__________
丙方(公章)：______________ 法定代表人或其授權代表(簽字)：__________
股權結構的設計方案范文3
關鍵詞：發電企業；全面風險管理；組織體系
作者簡介：耿育（1970-），男，北京人，華北電力大學經濟與管理學院碩士研究生。（北京 102206）
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1007-0079（2014）06-0199-03
2004年9月29日，COSO正式了《企業風險管理——整合框架（COSO-ERM）》。該框架繼承并擴充了《內部控制——整合框架》的內容，提出了企業風險管理的概念、構成要素和原則，對企業風險管理層級做了更全面的詮釋，為企業識別風險、規避風險、把握機遇、增加股東價值提供了新的指南。[1]隨后，2006年6月6日，國務院《中央企業全面風險管理指引》，正式提出企業全面風險管理的概念，認為企業全面風險管理是“關系到國有資產保值增值和企業持續、健康、穩定發展”的“重要工作”。而如何科學應用和正確實施全面風險管理正成為國內企業日常管理的重要問題。
發電企業作為國民經濟支柱產業的重要組成部分，其具有資金技術密集、投資周期長、影響范圍廣等眾多特點，對風險的控制和防范顯得更為重要。[2]因此，在發電企業實施全面風險管理顯得尤為迫切。而實施風險管理的核心是設計和搭建科學合理的全面風險管理組織架構，實現管理資源優化配置，保障全面風險管理功能的有效運行，從而提升企業風險管控和日常管理運行效率與效果。[3]為此，本文將從發電企業風險管理的實踐出發，進一步分析、探討發電企業的全面風險管理組織架構的設計方案。
一、全面風險管理組織架構設計的核心思路
筆者認為在發電企業內構建全面風險管理組織架構應實現以下幾個目標：
1.加強發電企業全面風險管理文化建設
蘊涵風險防范意識的企業文化，有助于提升發電企業風險管理水平及員工風險管理的素質，有助于確保企業風險管理目標的實現。
（1）將全面風險管理文化建設融入企業文化建設。通過樹立“風險無處不在、風險無時不在”的風險意識，將全面風險管理理念轉化為企業員工的共同認識和自覺行動，促進發電企業建立系統、規范、高效的全面風險管理體制和機制。
（2）培育全員和全過程的風險管理理念。培育突破傳統意識界限的勇氣和觀念，樹立全方位、全流程風險管理理念，根據事權劃分和有效事后監督的原則，推行涵蓋事前監測、事中管理、事后處置的全面風險管理體系。
（3）探索能有效豐富企業全面風險管理文化的途徑。完善發電企業風險管理文化的相關制度建設；加強風險管理理念、流程培訓，有效利用典型風險案例教育，探索多元化的發電企業全面風險管理文化建設途徑。
2.健全企業治理結構，明確企業權責關系
完善的組織架構是企業良好運行的基礎，明晰的權責關系有助于改善企業運行的效果。
（1）實行股權多元化和投資主體多元化。合理的股權結構是監督約束董事、監事和高級經理人員的有效保障。
（2）規范和完善治理結構。建立起責權利制衡的機制。嚴格按照《公司法》規定開展管理和監督工作，優化董事會的結構和功能，提高董事會對風險的關注度和管控范圍。實行獨立董事制度，強化董事會的決策支持系統；確保董事會集體決策。建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。
（3）強化監事會的作用。從制度上保證監事的知情權，制定和完善有關的監督制度或條例，規定和完善監事會的職責、職權及其監督的程序和規范。優化監事會成員結構?？刂票O事會成員的數量，適當增加外部監事，增強監事會的獨立性。此外，還應加強對監事成員的業務培訓工作，力求全面提高全體監事成員的素質，使監事會成員精通公司業務、財務、法律，變為真正的內行，保證監事會的監督治理機能正常運轉。
3.建立科學、完善的內部控制制度
建設合理、有效的風險內部控制制度是全面風險管理的核心內容。
（1）建立健全企業內控制度。建立內控崗位授權制度，規定授權的對象、條件和額度等；建立完善內控報告制度，規定報告路徑、時間、內容、方式以及報告具體處理部門等；建立內控批準制度，規定批準的程序、條件、范圍、額度和相應責任；建立內控責任制度，規定有關部門和業務單位、崗位、人員的責任與獎懲制度；建立內控審計制度，結合內控的具體要求和規定，明確審計的對象、內容、方式和負責審計部門等；建立內控考核評價制度，發電企業應將部門風險管理執行情況與其績效薪酬掛鉤。
（2）建立高效的風險管理預警系統。通過高效的風險管理預警系統，發電企業管理層可以密切監測到企業可能涉及到風險及其變化，從而科學地識別風險，及時預警信息，制定應急預案。
4.配備有效的外部監督體系，對風險進行動態管理
（1）加強風險外部監管制度。營造良好的外部監管環境，充分利用現有的法律法規體系，轉變監管理念，注重從合規性監管向風險性監管的轉變，實現全方位監管。建立嚴格的企業信息披露制度。進行恰當的會計信息披露；采取定期與不定期相結合的披露方式。
（2）實施動態監督。發電企業應定期對風險管理工作進行自查和檢驗，及時發現缺陷并改進，將檢查、檢驗報告及時報送企業風險管理職能部門。此外，發電企業風險管理部門應對相關部門開展風險管理工作及其工作效果進行監督，內部審計部門每年要對企業的風險管理工作進行監督評價，并直接向董事會或風險管理委員會或審計委員會報送監督評價報告。
二、發電企業全面風險管理組織架構方案設計
發電企業全面風險管理組織架構是在企業日常運營體系基礎上產生的，因此，在架構設計時要因地制宜，充分考慮發電企業行業特點、經營模式、企業文化、目標和風險承受能力等因素，以實現全面風險管理組織架構與企業運營體系的有機結合。
筆者以國內火力發電企業為例，根據發電企業風險管理組織架構的職責分工，將風險管理組織架構劃分為董事會領導下的三道基本防線，即：各層級風險責任人、風險管理崗位和業務經辦人員為風險管理第一道防線，風險管理委員會和公司內部控制部為第二道防線，內部審計部為第三道防線，如圖1所示。
1.第一道防線：各層級風險責任人、風險管理崗位與業務經辦人員
（1）風險責任人。公司在制定全面風險管理框架時應確定各風險責任人，風險責任人負責管理他們各自領域內的風險。其職責主要包括：一是組織自身管理范圍內的相關風險的信息收集工作；二是識別和評估自身管理范圍內的風險，并決定風險應對策略和設計具體控制活動；三是將風險管理與其他經營計劃和管理活動相結合，將風險管理方法融于日常經營管理中；四是為風險管理報告或匯報收集并提供及時、準確的信息，并對風險管理的有效信息進行確認和決策，包括關鍵風險指標的選定、關鍵風險指標預警區間的確認、對造成關鍵風險指標超過預警閥值的原因分析及相關應對措施的確定等；五是實時向公司內部控制部提供日常的風險管理狀況和暴露的問題，并提出必要的措施。
（2）風險管理崗位。風險責任人須設立專屬的風險管理崗位，負責風險管理信息的整理、收集和職責范圍內的管理工作。其職責主要包括：一是對職責范圍內所涉及的風險事項進行日常管理，及時向相關風險責任人報告異常情況；二是組織協調各相關業務經辦人員填寫關鍵風險指標填報工作底稿、部門風險信息提示板；三是及時將經風險責任人審閱的關鍵風險指標填報工作底稿、部門風險信息提示板等風險管理相關信息報送公司內部控制部。
（3）業務經辦人員。業務經辦人員的職責主要包括：一是對職責范圍內所涉及的風險信息進行收集，按要求填寫部門風險信息提示板；二是按照關鍵風險指標的填報頻率填寫關鍵風險指標填報工作底稿，對超過預警區間的具體情況及產生原因進行分析和解釋，并初步確定風險應對措施和實施時間供相關風險責任人參考；三是及時提交完成的關鍵風險指標填報工作底稿、部門風險信息提示板至對口的風險管理崗位；四是對風險責任人詢問的相關問題做出詳細說明。
2.第二道防線：風險管理委員會與公司內部控制部
（1）風險管理委員會。公司設立風險管理委員會，由公司總經理和各廠級領導組成，負責研究與制定公司風險管理戰略、明確風險管理總體目標、制定分階段工作目標、對重大風險事項等進行研究和審議。[4]風險管理委員會的主要職責如下：一是制定和修訂公司風險管理政策，為各層級風險責任人提供指引。二是依據公司戰略，制定和修訂與戰略目標相一致的風險管理整體目標。三是根據公司不同經營階段，明確公司的整體風險偏好，并傳達給所有員工。四是確定職責分工與責任，明確各層級風險管理的權利和義務。五是依據公司戰略的變化，設定風險管理分階段工作目標，并以書面形式傳達給所有員工。六是負責重大風險的跟蹤、預警和危機處理，并負責糾正偏差，如出現新的風險跡象或預期的風險應對行動與戰略不相協調的情況，風險管理委員會需采取必要的措施使其恢復協調一致。七是提高公司整體的風險管理能力，包括推動風險管理專門技術的發展，以及幫助風險管理人員協調風險應對。八是指定風險責任人。
（2）公司內部控制部。由公司內部控制部門負責對風險的日常監督管理工作，主要包括：一是組織并協調公司各層級開展風險管理工作；二是與各層級風險責任人溝通，從監督角度了解風險責任人所涉及的風險狀況、風險管理狀況、關鍵風險指標的變化情況等；三是接收各層級風險責任人匯總的風險控制活動更新信息，并分析新的控制活動或失效的控制活動與風險的關聯度；四是收集公司所面臨風險的日常管理信息和預警信息，形成風險管理報告向風險管理委員會報告管理情況；五是對公司風險管理信息匯總的適當性和完整性進行監督，必要時提出改進建議，協助管理層及風險管理委員會及時、準確的了解相關信息；六是對風險管理過程的實施進行檢查與評價。
3.第三道防線：公司內部審計部
內部審計是企業管理的重要環節，由于風險具有傳遞性、不對稱性等特征，一個部門造成的風險往往不是由其直接承擔，而是會傳遞到其他部門，最終造成企業系統性風險或重大風險。因此，對風險的識別、防范和控制需要從全局出發，內審部的工作獨立于業務管理部門之外，能夠充當企業長期風險策略和各種決策之間的協調人，控制和指導風險策略，可以從客觀角度對風險進行識別，及時建議管理層采取相應的措施。
董事會是公司風險管理工作的最終責任機構，即董事會有權對公司風險管理的政策制度以及應對方案進行指引和最終決策，同時對公司風險管理的效果承擔最終責任。[5]董事會可以通過下列方式對公司的風險管理工作進行影響和監控：一是通過對公司管理層的干預，實現其與風險管理期望相關的目標；二是通過董事會的監督活動，確定其期望是否合理實現；三是利用董事會下屬的各類委員會（運營委員會、預算委員會）來行使他們的特定職責；四是董事會在特定的關鍵決策上保留權力，并在制訂戰略、規劃高層次目標以及廣義的資源配置方面發揮作用。
三、結論
本文在當前國內企業推廣和實施全面風險管理的形勢下，從發電企業風險管理實踐出發，分析了發電企業構建全面風險管理組織架構的核心思路，具體闡述了發電企業全面風險管理組織架構方案設計——三道基本防線體系架構：各層級風險責任人、風險管理崗位和業務經辦人員為風險管理第一道防線，風險管理委員會和公司內部控制部為第二道防線，內部審計部為第三道防線。以期為國內企業特別是發電企業進一步推廣和實施全面風險管理提供實踐借鑒和理論參考。
參考文獻：
[1]J.Jay Choi and Michael R Powers.Global Risk Management[M].JAJ/Elsevier Scoence，2002：27-23.
[2]Shimpi.Integrating Corporate Risk Management[M].NY：Texere，2009：96-107.
[3]Doherty Integrateder Risk Management[J].International edition：The McGraw-Hill Inc，2012（3）：127-134.
