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股權投資的估值方法范文1
[關鍵詞] 長期股權投資;增資;成本法;權益法
[中圖分類號] F275.15 [文獻標識碼] B
一、問題概述
近期證監會在上市公司年報檢查中發現，部分公司對因納入合并報表范圍的子公司引入新的投資者，造成上市公司喪失對原子公司控制權，進而使原子公司變為聯營公司的交易處理原則不統一，由于2014年修訂的《企業會計準則第2號―長期股權投資》及其應用指南中并未對這種交易的處理原則做出規定，未規范該類交易的會計處理，財政部會計司在《企業會計準則解釋第7號（征求意見稿）》（以下簡稱：《征求意見稿》）對投資方因其他投資方對其子公司增資而導致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權但能實施共同控制或施加重大影響的會計處理原則進行了規定并公開征求意見。
《征求意見稿》對該類交易在個別報表中會計處理方式引起了較大的爭議，財政部會計司在最終的《企業會計準則解釋第7號》（以下簡稱：《正式稿》）根據意見反饋對上述交易的處理原則進行了調整，本文將結合案例討論《正式稿》和《征求意見稿》對上述交易會計處理原則差異和各自的特點，并說明如何根據已生效的《正式稿》對該類交易進行計量。具體案例如下：
2015年1月1日，A公司支付1000萬元取得了B公司100%的股權（非同一控制下合并），當日B公司凈資產公允價值為900萬元，賬面價值為800萬元，公允價值與賬面價值的差異由一項固定資產導致，該資產賬面價值100萬元，公允價值為200萬元，尚可使用10年，無殘值。
2015年年末，B公司股本500萬元，全年實現盈利300萬元，可供出售金融資產價值上升100萬元，無其他導致B公司凈資產變動的事項，B公司凈資產賬面價值1200萬元。
2016年1月1日，C公司以3000萬元取得公司750萬股新發行股票，增資后B公司股本為1250萬元，其中：A公司500萬股，持股比例為40%;C公司750萬股，持股比例為60%。交易完成后A公司不再對B公司實施控制，但仍對B公司實施重大影響。
A公司和B公司按照凈利潤的10%提取法定盈余公積，不考慮其他因素。
二、個別財務報表中的處理
《征求意見稿》的處理原則如下：首先，將原長期股權投資視同自取得投資時即采用權益法核算進行調整;然后，按照新的持股比例確認本投資方應享有的原子公司因增資擴股而增加凈資產的份額，與應結轉持股比例下降部分所對應的長期股權投資按權益法調整后的金額之間的差額計入當期損益。
《正式稿》的處理原則如下：首先，按照新的持股比例確認本投資方應享有的原子公司因增資擴股而增加凈資產的份額，與應結轉持股比例下降部分所對應的長期股權投資原賬面價值之間的差額計入當期損益;然后，按照新的持股比例視同自取得投資時即采用權益法核算進行調整。
對比《征求意見稿》和《正式稿》的處理原則可以發現，針對該類交易財政部會計司使用了不同的處理思路。
根據《征求意見稿》，上述案例的會計處理如下：
首先，將原長期股權投資視同自取得投資時即采用權益法核算進行調整：
借：長期股權投資――成本1000
貸：長期股權投資1000
2015年按照購買日凈資產公允價值持續計量的B公司凈利潤=300-（900-800）/10=290萬元：
借：長期股權投資――損益調整290
貸：盈余公積29
未分配利潤261
2015年B公司可供出售金融資產公允價值變動：
借：長期股權投資――其他綜合收益100
貸：其他綜合收益100
上述調整后，個別報表中長期股權投資賬面價值=1000+290+100=1390
按照新的持股比例確認本投資方應享有的原子公司因增資擴股而增加凈資產的份額=3000×0.4=1200，應結轉持股比例下降部分所對應的長期股權投資按權益法調整后的金額=1390×0.6=834，差額=3000×0.4-1390×0.6=366：
借：長期股權投資――損益調整366
貸：投資收益366
上述處理后，A公司個別報表中長期股權投資賬面價值=1390+366=1756;影響當期利潤366元、其他綜合收益100、盈余公積29、未分配利潤261。
根據《正式稿》，上述案例的會計處理如下：
按照新的持股比例確認本投資方應享有的原子公司因增資擴股而增加凈資產的份額=3000×0.4=1200，應結轉持股比例下降部分所對應的長期股權投資原賬面價值=1000×0.6=600，兩者差額計入當期損益：
借：長期股權投資――損益調整600
貸：投資收益600
按照新的持股比例（40%）視同自取得投資時即采用權益法核算進行調整：
2015年按照購買日凈資產公允價值持續計量的B公司凈利潤=300-（900-800）/10=290萬元
借：長期股權投資――損益調整290×0.4=116
貸：盈余公積29×0.4=11.6
未分配利潤261×0.4=104.4
2015年B公司可供出售金融資產公允價值變動：
借：長期股權投資――其他綜合收益100×0.4=40
貸：其他綜合收益100×0.4=40
上述處理后，A公司個別報表中長期股權投資賬面價值=1000+600+116+40=1756;影響當期損益600、盈余公積11.6、其他綜合收益40、未分配利潤104.4。
三、差異及分析
對比《征求意見稿》和《正式稿》針對上述案例的會計處理可以看出，兩種會計處理方式下長期股權投資在個別報表中的價值相同，差異體現在對投資收益的處理方式。從本質而言，《正式稿》采用了模擬處置法，在個別報表中，對應股權比例的下降部分視為對享有的新增投資者投入凈資產的對價，而在《征求意見稿》中使用權益法進行了處理。兩種不同的處理思路，導致了對投資收益的計算不同。
在《正式稿》中，其會計處理模式可以按照以下交易模式理解：2016年1月1日，A公司首先以3000萬元向B公司增資，增值后A公司持股比例為100%，然后以3000萬元的價格向C公司處置60%的股權。在個別報表中長期股權投資以成本法計量，處置前A公司長期股權投資賬面余額=1000+3000=4000，處置部分的賬面價值=4000×0.6=2400，處置部分收到對價為3000萬，故投資收益=3000-2400=600。
《討論意見稿》中，其會計處理模式類似于合并報表中使用的模擬權益法：2016年1月1日，A公司長期股權投資使用權益法核算其賬面價值=1000+290+100=1390。在增資后，B公司新增凈資產歸屬A公司部分=3000×0.4=1200，權益法下需調增長期股權投資1200萬元，同時A公司付出對價價值為1390×0.6=834，上述差額=366，計入當期損益。
兩種會計處理方式不影響長期股權投資期末價值的計量，但對損益的處理方式截然不同。筆者認為，《正式稿》的會計處理原則有利于實現企業會計準則的持續趨同與等效：首先，《企業會計準則第2號―長期股權投資》規定，對于控制情形下，投資方長期股權投資以成本法計量，所以使用模擬權益法與現行長期股權投資準則對后續計量的原則不符;其次，《企業會計準則第2號―長期股權投資》第15條第二款規定了投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制但仍可以共同控制或施加重大影響情況下處理原則，《正式稿》采用了與發生處置交易相同的處理原則，有利于實現長期股權投資計量方法的等效，提高會計信息的可比性。
四、結論
本文結合案例討論了投資方因其他投資方對其子公司增資而導致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權但能實施共同控制或施加重大影響的情況下，《征求意見稿》和《正式稿》對投資方如何進行會計處理的問題。通過比較分析，《正式稿》中采用的模擬處置法更為合理，且可以實現和目前長期股權投資準則的趨同和等效。
[參 考 文 獻]
[1]財政部.企業會計準則解釋第7號（征求意見稿）[R].2015
[2]財政部.企業會計準則解釋第7號[R].2015
[3]財政部.企業會計準則第2號―長期股權投資[R].2014
[4]財政部.《企業會計準則第2號―長期股權投資》應用指南[R].2014
股權投資的估值方法范文2
關鍵詞：私募股權投資；風險控制；問題；控制
中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01
所謂私募股權投資，是指以私下募集社會資本的方式，對已經具備一定規模、并有穩定現金流的企業進行股權投資，通過企業并購、管理層回購、上市等方式出售所持股權而獲得收益。我國的私募股權投資從2002年以后獲得了快速發展。特別是創業板啟動以來，私募股權投資因為退出渠道的增加、二級市場新股發行市盈率高而蓬勃發展，私募股權投資機構數量和投資的資金量不斷擴大。但部分機構成立時間短，專業性不高，在投資時對企業的調查不充分，對行業的理解不深刻，導致投資失敗，使LP的利益受損。
一、私募股權投資行業的競爭態勢
自2002年開始，我國的私募股權投資機構數量、募資金額迅速增長，并于2011年上半年到達頂峰。目前PE機構手中擁有著大量募集到的資金，投資壓力很大。但由于國內經濟增速放緩，部分企業的經營業績下滑較大，導致PE機構可投資的目標企業數量減少。同時，一些質地優良的企業需要募資時，經常有二三十家PE機構進行競爭，將投資價格炒的很高。而新股發行市盈率不斷降低、二級市場持續疲軟，使得PE機構在退出時的股價偏低，如將資金的時間成本和機會成本計入投資成本，則PE投資虧損可能性很大。
二、目前私募股權投資的主要風險
(一)信息不對稱風險
在通常情況下，私募股權投資機構在投資前會對企業進行盡職調查，內容包括財務情況、歷史沿革、公司產供銷的情況等等。大部分投資機構盡職調查的時間不會多于5個工作日。在這5個工作日中，很難將企業所有情況了解清楚。一些經營不善或要價過高的企業若想隱瞞公司實際情況，投資機構不容易甄別。
(二)企業運營風險
私募股權投資所選擇的投資對象，以成長期和成熟期的企業為主，故初創期企業本身固有的一些風險已基本規避。但成長期和成熟期的企業，也有著處于這些階段時企業共有的一些風險。對于成長期的企業來說，企業依靠的主要技術已基本成熟，產品也逐步被市場認可，但隨著企業規模的擴大，企業管理的難度比初創期大幅增長。同時，同類產品的市場主要擁有者，也會采取更激烈的競爭手段對新進入市場的企業進行打壓；對于成熟期的企業來說，主要產品的市場份額已基本確定，企業的業績增長乏力。為了尋求業績新的增長點，企業可能會進入不熟悉的行業，因不了解行業特性、規則等而導致投資失敗，影響企業主營業務發展。
(三)行業風險
企業所處行業的發展情況，也是私募股權投資需要重點考慮的因素。有些企業的經營管理、財務情況雖然較好，但所處行業競爭激烈，或是行業由于全球經濟的影響已經開始走下坡路，或是行業受國家政策影響很大。身處這類行業的企業，業績變臉的可能性不小。
(四)投資價格風險
在當前，私募股權投資機構競爭激烈。面對一些質地優良的企業，投資機構為了掙得投資份額，將投資價格抬的很高，投資時的市盈率甚至與二級市場同類公司的市盈率相近。在目前新股發行市盈率日益走低、二級市場又十分低迷的情況下，私募股權投資機構很有可能虧損。
(五)退出風險
私募股權投資主要的退出方式為企業上市、企業并購、股權轉讓和管理層回購等，其中又以企業上市為主。但企業可能會因為歷史沿革、行業情況、證監會政策等原因，導致企業上市被否或暫停上市，使得私募股權投資的退出渠道受阻。而私募股權投資的基金一般都有年限，無法及時退出會影響到出資人的利益。
三、風險控制的方法
(一)充分的盡職調查
私募股權投資機構必須對擬投資企業進行充分的盡職調查，從“成長性”和“合規性”這兩個主要角度進行調查和判斷。
成長性角度，主要通過對企業家、企業高管團隊、客戶、供應商、主要競爭對手、行業協會和行業專家的訪談，獲取企業信息、行業信息、企業家個人愿景信息，再結合宏觀經濟形勢進行判斷。合規性角度，主要通過以下三個方面判斷擬上市主體是否符合上市規范。第一是法律方面，主要查看企業的歷史沿革情況，發起人、股東的出資情況，公司的各項法律資格、登記和備案，重大重組情況，公司對外股權投資情況，公司擬上市主體的獨立情況(業務、資產、機構、人員、財務、知識產權)；第二是財務方面，主要查看企業會計政策和會計估計的合規性和穩健性，企業的負債和納稅情況；第三是股東的同業競爭與關聯交易情況。
(二)合理的投資價格與投資方式
在PE投資競爭激烈的情況下，要規避風險，必須控制好投資價格和投資方式。私募股權投資機構在投資前，首先要對企業進行合理的估值，根據不同行業類型的企業，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根據投資價格，計算投資回報率。PE行業一般采用內部回報率進行收益計算；最后要確定合理的投資方式，如分階段投資、聯合投資等，或者采取債轉股的方式進行投資。
(三)其他風險控制方式
對賭協議：如果企業將投資價格開的很高，可采取對賭的方式約定企業對預期利潤的實現。即如果目標企業達不到事先約定的利潤或某種市場效益的條件，目標企業將面臨著向投資方轉讓股份，提交現金本息，甚至是出讓控制權的懲罰。
防稀釋條款：為避免企業再次增資或股權增發時，將PE投資機構原有的股份稀釋。
回購條款：如企業在規定的時間內無法上市或被并購等，企業大股東需對PE投資機構所持的股份進行回購。
四、總結
市場上每支私募股權基金，存續的時間一般在5-7年左右，在這個時間段內一支基金一般只能完成一輪投資，故資金的流轉效率不高。如果企業在被投資后，經營業績下滑，會影響到這支基金的整體運營情況，故每筆投資都需非常謹慎，在投資前須做好充分的調研工作，將投資風險控制在預期范圍內。PE市場經過2011年的發展，必然面臨行業洗牌，只有將投資風險控制好，才能在行業中生存下去，獲得LP的認可。
參考文獻：
[1]王慧彥,陳薇伶.論私募股權投資基金的積極作用與風險[J].商業時代,2009(16).
[2]孫穎.私募股權投資風險及風險控制[J].經濟生活文摘(下半月),2011(08).
股權投資的估值方法范文3
一、VC/PE的概念與區別
VC是指風險投資（Venture Capital），又稱“創業投資”，是指投入到新興、迅速發展、有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務。目前多投資于移動互聯網、移動電信、醫療健康、信息技術、清潔技術等領域
PE是指私募股權投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創業投資、發展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。
按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。因此，VC/PE型企業不能從商業銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業、個人間拆借擴大資本規模。但隨著近年金融工具的不斷創新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發展。
對于允許VC/PE所投資的行業而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業對企業行業沒有限制，對VC/PE一般也沒有進入限制。反之亦然。
區分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業發展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業的投資，但兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權轉讓的方式較多。
二、新準則變化對VC/PE型企業財稅處理的影響
2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業的財務處理并無特殊規定，但隨著企業并購交易行為的逐步發展，根據投資屬性的不同加以區別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業會計準則，并將于7月1日起執行。其中在《企業會計準則第2號―長期股權投資》、《企業會計準則第33號―合并財務報表》、以及《企業會計準則第39號―公允價值計量》中對此類企業有了專門的處理要求。
其中，《企業會計準則第2號―長期股權投資》增加了第三條中的第二款和第九條。
第三條（二）：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》。
第九條：投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。
《企業會計準則第33號―合并財務報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條
第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司按照本準則第二十一條規定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。
第二十一條：母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條：當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。
第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特征：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關聯方；
（四）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。
同時，預計此次《企業會計準則第30號―財務報表列報》修改后，“交易性金融資產”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產”，以結合準則中關于投資性主體的財務核算規定，即擴大了適用范圍。
因此就7月1日后VC/PE型企業會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務的子公司除外）。其估值技術應按照《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。
稅務上對此類投資型企業目前僅涉及業務招待費的計提基數有專門的稅收文件規定，其他均和非投資型企業的規定相類似。相信隨著此次企業會計準則的修訂，相關的稅務政策也會逐步更新、完善，以便和會計準則的變化銜接。
三、VC/PE型企業投資案例的財稅對比分析與研究
案例：某VC/PE型企業2014年7月1日后發生如下業務：
1.收購某上市公司A（礦業）10%的股權，派駐董事1名（該企業董事總人數8人）和監事1名，均常駐當地，作為了解企業的經營管理和重大事項，但不參與企業的日常經營活動。
問：A在VC/PE的單體報表中應如何核算？今后處置該股權時是否繳納營業稅？
答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業初始確認時應按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算（交易性金融資產，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。
上市公司股權屬于金融資產的范疇，根據營業稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。但如果持有的是非上市公司股權因不屬于金融資產的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業稅。因此今后處置時該股權時應該照差額繳納營業稅。
2.收購非上市實體企業B公司100%的股權，收購價格為1億元，該企業下屬多家子孫公司，涉及制造業、房地產、服務、進出口貿易、礦業等多個板塊，該企業是由原國企改制后轉讓股權給個人，股東全部為本企業職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業原有的管理層。因VC看好企業發展前景，打算持有一段時間后，再轉讓或通過IPO的方式退出。
問：B是否應納入VC/PE的合并報表？對于B企業原個人股東的股權溢價收入應在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？
答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因屬于投資性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產。后繼計量因沒有活躍市場參照，應依據估值技術確定公允價值。
在《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中規定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權應按照該準則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，合并報表則應根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業會計準則第20號―企業合并》中同一控制或非同一控制來處理。
稅務上，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定：“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰?！?因此，個人股東股權轉讓所得應以B所在的地稅為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。一般實務操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權轉移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。
3.收購非上市實體企業C的40%股權。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，同時因對被投資企業具有重大影響，其后繼計量采用權益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投資的D企業分紅款100萬。
問：VC/PE如何會計處理？
答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。
5.年底處置B公司20%股權，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰略考慮以及本身資金周轉問題而決定的。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，應直接沖減交易性金融資產賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。
對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）的規定，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，因為屬于“權益易”，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益，即合并報表層面不會產生投資收益，這也是和投資性主體區別的關鍵一點，“視角差異”。
6.收購非上市E企業1 0%股權，屬于跟投。公司不參與其經營，也未派駐相關管理人員，目前持有時間不確定。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，根據持有目的作為可供出售金融資產處理，不作為長期股權投資核算。并根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》第三十二條規定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，應當按照成本進行后續計量。這是此次準則修訂后的一個主要變化。
7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？
答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業投資收益的產生主要有兩種來源：收到的被投資企業分紅以及股權處置收益，而不再會有權益法核算產生的投資收益。在實務處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應在所得稅匯算清繳中作納稅調減處理。例如北京地區，需在國稅網站填寫企業所得稅稅收優惠備案系統并向稅務局提交紙質資料并在系統審批通過后方可稅前扣除。
8.問：VC/PE的業務招待費計提基數和抵扣金額有什么特殊稅務規定？
答：按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，對從事投資業務的企業（包括集團公司總部、創業投資企業等），其從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，可以按規定的比例計算業務招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業收入的概念。
四、VC/PE型企業的稅務籌劃
目前VC/PE企業的盈利模式主要是收到被投資企業分紅和處置股權的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業，則其應納稅所得額需繳納25%的企業所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負比較高。目前很多VC/PE企業是先通過在、新疆等地設立有限合伙企業的方式再進行股權投資。首先合伙企業屬于非法人企業，無須繳納企業所得稅；其次對于合伙制企業的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設立合伙制企業的方式方興未艾。當然對于有限合伙企業目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業作為合伙企業的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業是否可以作為“透明體”，即法人企業收到的分紅款是否免繳企業所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關政策的進一步明確。相信隨著VC/PE型企業在我國的持續快速發展，如何建立在稅收上優化的投資架構和業務模式，密切關注不斷出臺的相關稅收法規以及其實際執行情況就顯得尤為重要。
作者單位：
股權投資的估值方法范文4
PE這個資本領域里不斷發生著神奇的創富故事，盡管存在一定爭議，陳水清一案顯然對股權投資基金及其管理團隊，敲響了一記警鐘。
禍起跟投
據報道，陳水清所使用的手法，是采用其所控制的影子公司跟投復星創投擬投向的目標公司，然后拋售股權獲得巨大利潤。類似手法在業內一般被稱為跟投，即私募股權投資基金團隊的高管或者親屬入股私募股權基金擬投資的目標公司。
這種情形非常普遍，據調查國內有超過半數的PE/VC允許員工在投資項目中參與跟投。跟投有一定的合理性，一方面，對PE而言，跟投可以將投資人的利益和PE團隊的利益捆綁在一起，實現風險共擔，利益共享，對PE是有效的保障。否則，LP每年拿上固定的管理費，盈利再拿20%，就算虧損，仍然有利可圖，這對GP很不公平。所以，高管及員工跟投是PE/VC行業的一個普遍現象。另一方面，國內PE高管的收入和國外同行之間還有較大差距，內部跟投可以起到激勵機制的作用，使收入與能力相匹配。
但持相反觀點的大有人在，他們認為跟投雖然使PE管理團隊的利益與GP和LP一致，但擠占了股權投資基金的投資份額，損害了其利益，還會使PE團隊喪失中立的判斷，而摻雜進個人的利益因素，影響到項目的成功。甚至PE高管很可能會利用股權投資基金的錢去給個人利益抬轎子，是另類的“老鼠倉”。
所以，跟投是一把雙刃劍，目前國內這方面還沒有相關立法，但多數股權投資基金都有自己的家規，要么不允許跟投，要么鼓勵跟投。不管將來如何立法，如果允許跟投，必須讓投資人知曉，這是PE的知情權，否則難以保障PE的利益。從陳水清案件的情況來看，復星創投并沒有內部跟投的機制，陳水清的所謂“跟投”也沒有向投資人披露。
檢方指控
根據刑法規定，非國家工作人員，是指公司、企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的行為。該罪主體是公司、企業的工作人員。這里所說的公司、企業的工作人員，包括公司、企業的董事、監事、經理、會計及其他行政人員、業務人員和一般工作人員。該罪的客體為復雜客體，它不僅侵犯了公司、企業的正常管理活動，也因其產生的不正當行為有礙公平競爭原則，使社會經濟的正常秩序受到干擾。客觀要件上，行為人表現為利用職務上的便利，索取或者收受賄賂的行為，并為他人謀取利益。該罪的主觀要件必須為故意，過失不能構成犯罪。
陳水清涉嫌非國家工作人員受賄案中，檢方指控陳水清的犯罪事實主要包括：2007年至2008年，其負責公司對漢森制藥（002412）股權投資過程中，以明顯低于市場價格收受了漢森制藥3%的股權賄賂，并支付302.5萬元股權轉讓款，陳水清受讓股權的價格與市場價格之間差價426.5萬元。
2007年至2008年間，陳水清利用其擔任復星醫藥投資總監的職務便利，在其負責公司對時代陽光股權投資過程中，向時代陽光索取了5.1%的股權（約408萬股，價值約1097萬元）賄賂，并以其實際控制的創盛公司名義持有上述股份。2011年10月，陳水清將其收受的時代陽光公司股權200萬股出售，獲利1000萬元歸其個人所有。
2010年至2011年間，陳水清在其負責公司對天運生物公司股權投資過程中，向天運生物公司索要了300萬股股權（價值1800萬元）賄賂，并以其實際控制的創盛公司名義持有。
2010年至2011年間，陳水清在其負責公司對絕味食品公司股權投資過程中，以明顯低價收受了160萬股絕味食品公司股權賄賂，并支付1200萬元股權轉讓款，該股權在其外甥夏光成名義持有，陳水清、夏光成受讓股權的價格與市場價格之間差價880萬元。
犯罪存疑
就本案而言，陳水清的犯罪主體資格，各方并無爭議。然而，其是否收受“他人”賄賂、是否為“他人”謀取利益，以及其是否利用職務便利，則存在爭議。
首要的爭議在于檢方指控陳水清收受賄賂的數額上。根據檢方的指控，陳水清以低價方式收受了擬投資的目標公司的股權。股權是商業賄賂犯罪中一種新的財產形態，2008年最高人民法院和最高人民檢察院就聯合發文，將商業賄賂中的“財物”明確界定為：既包括金錢和財物，也包括可以用金錢計算數額的財產性利益，因此將股權認定為財產性利益是沒有問題的。但是檢察機關認定“低價轉讓”的依據是其轉讓價與市場價格之間相比較而得，由于估值方法的不同，往往結論迥異。公訴機關對未上市公司的股權進行評估而得到的“市場價格”是否公允取決于估值方法的合理性，否則簡單地將轉讓價格與“市場價格”之差作為陳水清受賄的金額，恐怕缺乏說服力。假設“影子公司”的轉讓價格并不低于市場價格，或者雖然低于但有合理合法的解釋，那陳水清的跟投雖然違反復星創投內部的規定，但并不構成犯罪。
另一值得商榷之處在于是否為“他人”謀取利益，這里的“他人”亦指擬投資的目標公司。漢森制藥（002412）、時代陽光、天運生物、絕味公司當時均是行業內的明星企業，各股權投資基金趨之若鶩，說白了，這些明星企業不差錢。不是PE是否選擇這些企業的問題，而是這些明星企業是否選擇PE以及選擇哪個PE的問題。在這種情況下，你說這些明星企業賄賂陳水清要求其所任職的復星去投資，不要說從法律上說不過去，也違反了一般性的邏輯和常識。
此外，陳水清有沒有利用“職務上的便利”也是案件關鍵所在。刑法中所說的職務便利，指利用其組織、領導、監督、管理等職權以及利用這些職權所形成的便利條件。如果沒有利用職權，而是利用個人私交或者其個人職業的聲望，則不構成職務便利。如果“影子公司”只是從陳水清處獲得了信息，并作為與目標公司進行談判的籌碼，陳本人并未向目標公司明示或者暗示要求低價或者無償轉讓，那也很難說其構成犯罪。
股權投資的估值方法范文5
對于交易性金融資產轉成長期股權投資權益法如何進行會計處理，準則中沒有具體的規定，下面分別就不追溯調整與追溯調整兩種方法進行比較說明。
（一）轉換前公允價值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600萬元現金從C公司處（A公司和C公司為非關聯方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，A公司以短期持有為目的，因此根據金融工具確認和計量準則將其作為交易性金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。B公司2012年全年凈利潤為3000萬元；2013年4月30日，B公司宣告發放現金股利1000萬元。次年6月30日，A公司又以1200萬元現金為對價從D公司處（A公司和D公司為非關聯方）取得B公司12%的股權。當日，B公司可辨認凈資產公允價值總額為8000萬元，A公司原持有股權的公允價值為1000萬元。取得該部分股權后，按照B公司章程規定，A公司能夠對B公司施加重大影響，對該項股權投資轉為權益法核算。不考慮相關稅費等其他因素。（1）不追溯調整的會計處理。在不追溯調整情況下，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。
（二）轉換前公允價值下降［例2］現假定例1其他條件都不變，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股權的公允價值為500萬元，計入公允價值變動損益科目的金額為-100萬元。
（三）兩者的區別對比例1和例2可以發現，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益要低100萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益調整高出400萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。
二、公允價值能可靠計量的可供出售金融資產轉權益法核算
此種情形不需要進行追溯調整，我國最新的長期股權投資準則在應用指南中以例題的形式對此進行了詳細的講解。在轉換時，投資方應當按照原持有的股權投資的公允價值與增加投資而支付對價的公允價值之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。為了更好地分析和說明問題，下面通過具體案例，對不追溯調整和追溯調整進行對比分析。
（一）轉換前公允價值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600萬元現金從C公司處（A公司和C公司為非關聯方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，根據金融工具確認和計量準則將其作為可供出售金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。其他條件與例1相同。（1）不追溯調整的會計處理。按照現行長期股權投資會計準則的規定，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。原計入其他綜合收益的累計公允價值變動400萬元，轉為當期投資收益。實現凈利潤不調整該金融資產的賬面價值，發放現金股利會增加本期的投資收益，也不調整相關資產的賬面價值。具體會計處理如下，（2）追溯調整的會計處理。如果進行追溯調整，則視同權益法從開始時就一貫被采用，具體會計處理如下：
（二）轉換前公允價值下降［例4］現假定例3其他條件都不變，2013年6月30日，A公司對B公司的可供出售金融資產的賬面價值500萬元，計入其他綜合收益的累計公允價值變動為-100萬元。
（三）兩者的區別對比例3和例4可以發現，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低500萬元，以前年度損益要高300萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下以前年度損益要高300萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。
三、結論
通過上述的對比分析可知，金融資產轉長期股權投資權益法核算是否需要進行追溯調整，不僅影響到資產的賬面價值不同，而且對當期和前期的損益都有不同程度的影響。在股票的市場價格頻繁無序波動的情況下，筆者認為，從金融資產轉為長期股權投資權益法時采用追溯調整能夠提供更加準確、真實，且更相關謹慎的會計信息，因此是目前較為適當的選擇。追溯調整是國際慣例，在會計準則持續趨同的大背景下，美國和國際會計準則的做法對我國有一定的借鑒意義。但是，國際會計準則目前在這方面尚未有相關的規定。
美國APB《意見》第18號（第19段）規定：“投資者的投資、經營成果（當期以及前期）以及留存收益應當進行追溯調整。”因此，要對所有賬戶按權益法進行調整，以使投資方的財務報表視同股權第一次取得時就已使用權益法核算。追溯調整能提供更可靠的信息。股票市場是一國資本市場的核心，股票市場的走勢與整個國民經濟的走勢密切相關。然而，我國資本市場從起步發展至今，股票市場行情卻經常與國民經濟良好的發展態勢相背離，中國國民經濟穩步增長，而股市暴漲暴跌的情形時有發生。2014年下半年，在宏觀經濟不很景氣的大背景下，中國股市在經歷了多年的熊市之后突然發力。據相關數據顯示，僅11月份滬綜指暴漲了10.85%，各個行業、題材板塊輪番上漲，之后又輪番下跌，波動幅度之大創歷史記錄。有些股票估值過高，2014年末市盈率超過100倍的達500余家。
股權投資的估值方法范文6
一、 公允價值的概念
《企業會計準則——金融工具確認和計量》第七章第五十條指出：公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模，或在不利條件下仍進行交易。
公允價值的取得程序是：1、存在活躍市場下的資產或負債，活躍市場中的報價應當用于確定其公允價值?；钴S市場中的報價是指易于定期于交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。2、不存在活躍市場時公允價值，應當采用估值技術確定。采用估值技術得出的結果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。
二、 金融工具公允價值的確定
公允價值計量是金融工具確認與計量的核心，同時也是操作難度最大的地方。以中國證監會2005年3月公布的《關于貨幣市場基金投資等相關問題的通知》中“影子定價”的處理流程為例來說明。所謂“影子定價”，是指貨幣市場基金所采用的一種合理的風險控制手段，該方法的作用是對“攤余成本法”計算的基金資產凈值的公允性進行評估。貨幣市場基金平時的計量屬性是攤余成本法。但當“影子定價”確定的基金資產凈值與“攤余成本法”計算的基金資產凈值基金資產凈值的偏離程度的絕對值達到或超過一定的幅度時，說明“攤余成本法”計算的基金資產凈值就已經不能再公允地反映持有資產的價值。因此基金就要進行相應的組合或會計調整。
首先，為解決貨幣市場基金影子定價過程中新出現的問題，基金業界按照證監會的有關規定，自發成立了貨幣市場基金影子定價工作小組，負責全行業內的影子定價等日常工作。其次，制定了詳細、科學、全行業統一采用的“影子定價”處理流程。主要步驟如下：1、收益率采集基礎：貨幣市場基金從中國外匯交易中心管理的中國貨幣網上采集雙邊報價信息，以此為基礎估算市場公允收益率。2、定價品種的分類：將定價品種分為國債、央行票據和政策性金融債、其他允許投資的金融工具三類。貨幣市場基金影子定價工作小組每季度確定當期最活躍的成交類別作為下一季度的估值基準類別，并確定三類定價品種之間的收益率折溢價標準，一并作為下一季度的估值基準。3、估值基準類別的剩余存續分類：（1）剩余存續期小于等于3個月；（2）剩余存續期大于3個月，小于等于6個月；（3）剩余存續期大于6個月，小于等于9個月；（4）剩余存續期大于9個月，小于等于397天。4、數據采集：（1）尋找估值基準類別券種的雙邊報價信息：每個工作日16：45后，從中國貨幣網采集雙邊報價的收益率信息。雙邊報價收益率保留至小數點后第4位，第5位四舍五入。（2）其他信息：其他信息如債券面值、票面年利息、每年的利息支付頻率、債券剩余存續期等。5、確定各期限段公允收益率基準：（1）以雙邊報價中估值基準類別各券種的買入收益率和賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標準。收益率標準保留至小數點后第4位，第5位四舍五入。（2）如有多個雙邊報價商對同一品種提出報價，以最低的買入收益率和最高的賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標準。（3）根據估值基準券類別剩余存續期的劃分原則，計算各期限段中所有券種收益率標準的簡均值，作為該期限段品種的市場公允收益率標準。（4）若當日某期限段券種沒有雙邊報價信息，則以上一日該期限段券種的公允收益率標準作為當日該期限段券種的公允收益率標準。6、確定其他類別品種的公允收益率標準：根據基準券類別中各期限段品種的公允收益率標準，以及其他品種與基準券類別之間的收益率折溢價標準，確定其他類別品種各期限段的公允收益率標準。7、浮動利率債券的公允收益率標準，由影子定價工作小組根據基準利率以及有效利差的實際變動情況具體確定。8、確定基金的“影子價格”：（1）參照金融業普遍遵守的“全價估算公式”，如PV=[M+（C/f）]/[1+y（D/365）]，分別計算當日貨幣市場基金持有各券種的“影子價格”。其中：PV為各券種的影子價格；M為債券面值；C為債券票面年利息；f為債券每年的利息支付頻率；D為從計算日至債券到期日的剩余天數；y為估算的市場收益率。（2）將各券種的“影子價格”導入估值表中，計算“影子定價”確定的基金資產凈值。
三、公允價值在其他相關準則中的運用
《企業會計準則——長期股權投資》第四條指出：以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。第八條指出，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，應當按照本準則第九條至第十三條規定，采用權益法核算。其中第九條指出：長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的投資成本。
借：長期股權投資
貸：銀行存款
營業外收入
《企業會計準則——投資性房地產》第十條指出：有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。第十五條指出：采用公允價值模式計量的投資性房地產轉換為自用房地產時，應當以其轉換當日的公允價值作為自用房地產的帳面價值，公允價值與原帳面價值的差額計入當期損益。
借：固定資產
貸：投資性房地產
公允價值變動損益
第十六條指出：自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產時，投資性房地產按照轉換當日的公允價值計價，轉換當日的公允價值小于原帳面價值的，其差額計入當期損益；轉換當日的公允價值大于原帳面價值的，其差額計入所有者權益。
借：投資性房地產
公允價值變動損益
貸：存貨
借：投資性房地產
貸：存貨
資本公積
《企業會計準則——非貨幣性資產交換》第三條指出：非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益：（一）該項交換具有商業實質；（二）換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。
《企業會計準則——債務重組》第五條指出：以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。
《企業會計準則——收入》第五條指出：企業應當按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。合同或協議價款的收取采取遞延方式，實質上具有融資性質的，應當按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，應當在合同或協議期間內采用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。
借：長期應收款
貸：主營業務收入
未實現融資收益
應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）
借：銀行存款
貸：長期應收款
