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銀行特殊資產管理范文1
一、債轉股與 金融 資產管理公司
(一)所謂債轉股,實際上就是將企業所欠的銀行債務轉換成股權,使債權人成為企業的股東,而企業則由債務人變成持股人的公司。債權轉股權有三種途徑:
1.是直接將銀行對企業的債權轉為銀行對企業的股權。
2.是銀行將債權賣給第三方(如amc),第三方再將這一筆債權轉為股權。
3.是銀行將股權交給amc,由amc管理,銀行再從amc處獲得股息和分紅。
問題 是銀行能否直接持股,這點各國均持謹慎態度,在實踐中也不一致:日本、德國的銀行可以投資實業,英國和美國不可以,但在美國的破產法中也允許銀行在企業陷入困境時可以將對企業的債權轉為股權,不過銀行不能長期持有,在限定時間內應將其轉讓。我國之所以立法禁止商業銀行直接持股,主要出于兩點擔心:一是持股銀行與企業互相包庇,銀行過度援助企業,以致于與企業同歸于盡(最終損失的仍是國家);二是一旦債轉股企業沒有激活,發生企業清盤,銀行若持有債權則可優先受償,而股權只能最后受償,銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權,把“較好”的不良資產變成股權,剩余的不良資產交由amc處理。理由:1.amc不具有存續性(原因詳見后文),不能管理股權;2.“較好”的不良資產可能變好,銀行投資有利可圖,而amc為獨立法人,其利潤與國有銀行關聯度不高;3.銀行需要自己的關系客戶,才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業銀行各自成立了自己的金融資產管理公司(獨立法人)來專門從事不良金融資產的經營,將銀行對企業的債權轉變為資產管理公司對企業的股權。
(二)資產管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產管理公司解決銀行不良資產問題的具體 方法 是將不良貸款和資產從有問題的銀行轉移到資產管理公司。 理論 上講,該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結構特點如何,該公司有一個明確的任務,即先把所有的不良貸款轉成資產,然后把這些資產變成易銷售的資產,最后賣掉。資產管理公司所有制形式最可能是國家所有,理由:1.我國特殊的銀企關系或我國銀行不良資產形成的特殊性決定了處理這些不良資產的責任理應由政府來承擔。我國銀行業大量不良資產的形成是多種因素綜合作用的結果,其中有歷史的原因,也有體制的原因,還有政策和法律變化的 影響 。從體制方面看,傳統計劃經濟體制下的資金供給制和財稅改革后的“撥改貸”所形成的銀企依賴機制,使國有銀行的大量貸款在國有企業沉淀、呆滯,是不良信貸資產產生的歷史原因;從政策方面看,銀企之間政府行為越位過多,特別是地方政府的過度干預,使國有商業銀行的自身經營機制名存實亡,造成信貸資金財政化、資本化;從法律方面來看,一方面法律體系不健全,我國的《
(三)amc的政府職能和行為模式決定其不應具有存續性。以美國的清償托管公司實踐為借鑒。清償托管公司本身成立時(1989年8月)就被明確指定為暫時性的機構,其目的是專門為了解決儲蓄貸款協會的 問題 。事實上,從1989年8月建立時起,清償托管公司在短短五年多的時間內就完成了它的 歷史 使命,于1995年底關閉。理由:首先,清償托管公司認為,它作為政府機構,不具備從事 金融 操作和資產管理的專長,也沒有這方面的足夠人才,其次,政府機構的行為并不適于追求盈利最大化,再次,政府機構參與 經濟 活動,還可能造成對市場行為的扭曲。美國清償托管公司的此種判斷在很大程度上也適用于
(二)債轉股后 企業 治理結構的調整。債權人往往將治理結構的調整作為債務重組的先決條件之一,通常是原經營管理人員的去職及重要債權人對企業的直接監控甚至接管,待財務結構、經營結構及必要的產權結構調整完成之后形成新的治理機構。我國的通過“債轉股”政策實行債務重組,原來的債權人將消失,取而代之的是資產管理公司這樣一個新股東,其如何介入企業的治理結構調整 目前 還不得而知,資產管理公司能否主導重組,企業內部人、相關政府部門在重組中發揮什么樣的作用還有待于觀察。如果企業治理結構不能得到有效改善,內部人和政府部門仍然對企業有相當強的控制,很可能為以后企業新的債務危機埋下伏筆。所以從這個角度來看,我國企業治理結構的調整需要產權結構作保證。
(三)債轉股后企業產權結構的調整。沒有產權結構的變化,企業治理結構的變化不會徹底。我國的債轉股政策導致產權結構的變化是顯而易見的。資產管理公司作為一個新的股權人而出現。但資產管理公司的股東身份是過渡性的,必須要引入新的接替股東才有意義,這就取決于資產管理公司對所擁有股份作如何處理。如果能引入新的預算約束更強的股東,以改變國有股一股獨占、一股獨大的局面,以真正改變國企經營管理機制,國企才能真正走向良性循環的軌道。
主要 參考 資料:
1.黃金老:《債權轉股權 問題 研究 》,《國際 金融 研究》1999年8期
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2014年上半年，東方、華融、長城、信達四大國有資產管理公司（也稱AMC）利潤超過300億元，它們的優勢在于混業經營下的金控框架。與國有資產管理公司不同，地方版“壞賬銀行”限定在本地范圍內開展業務，而地方不良資產通常規模小、數量多且分散，令地方版“壞賬銀行”在面對各地逐年增加的不良資產時常感到“有心無力”。但就目前來看，各地國企改革、兼購重組以及銀行業不良貸款勢頭攀升，地方版“壞賬銀行”將有助企業盤活資產、促進實體經濟發展。
“搶灘”入場
不良金融資產處置是一個被壟斷了十余年的行業。上世紀末，為解決中國銀行、工行、建行、農業銀行長期的呆壞賬問題，推動其股改上市，東方、華融、長城、信達四大資產管理公司應運而生，各自承接處置對口銀行的不良資產。
如今，這一專屬壟斷業務正在被更多的入場資本分享。2013年12月，銀監會對地方AMC的設立提出三項審慎性條件，涉及注冊資本、高管及專業團隊的任職資格、公司治理結構等要求，地方AMC隨后步入加速期。2014年7月，銀監會批準江蘇、浙江、安徽、廣東和上海四省一市參與本省份范圍內不良資產批量轉讓工作；2014年11月，銀監會又批復北京、天津、重慶、福建、遼寧6省份成立地方資產管理公司。日前批復的5家地方資產管理公司已經是銀監會批復的第三批地方資產管理公司。
在未獲得銀監會的地方資產管理牌照之前，地方資產管理公司也可以做一些不良資產處置業務，但不能直接參與不良資產處置的一級市場，即不能直接購買不良資產包，只能參與二級市場，由四大資產管理公司把資產包賣給地方資產管理公司，由其接手后再進行重組或處置。如今，在獲得牌照之后，“二傳手”變身為“一傳手”，其在地方的資源優勢以及處置資產的靈活性優勢也進一步凸顯出來，不僅業務擴張速度上升，業務模式也更多元。
與地方版“壞賬銀行”牌照逐步放開形成對比的是，四大資產管理公司又多了一把“尚方寶劍”。8月4日，財政部正式放開了華融、長城和東方三家國有資管公司的業務許可，允許其收購、處置非金融機構不良資產。這意味著資管公司爭取多年的非金不良資產業務終于“落地”，此舉無疑大大有利于資管公司業務拓展。
壞賬“生意經”
即使被打上了“不良資產”的標簽，企業仍有絕地重生、鳳凰涅的機會，只要善加運作，不良資產有可能變成一座大金礦。要知道，壞賬處置是政治任務，更是門生意，地方“壞賬銀行”所憧憬的，或許是試圖復制前輩AMC的業績榮光。
與一直處于輿論風口浪尖的銀行業相比，為其處置不良資產的四大AMC近年來顯然成了“悶聲發大財”的高手。2013年12月，信達在香港上市，受投資者熱烈追捧，募資25億美元，上市首日股價勁漲26%。2014年上半年，四大AMC的利潤合計超過了300億元，且各自的同比增速均超過30%。
不過，地方“壞賬銀行”想要取得這樣的成功并不容易。四大AMC具備先行壟斷優勢，隨著社會融資和銀行信貸規模的不斷擴大，不良資產的處理業務也急劇膨脹，它們已將觸角伸及不良率更高的股份制商業銀行等，因此賺得盆滿缽滿。更為重要的是，借助處理壞賬置換到的特殊政治資源，它們已悄然成為全線布局的金控航母，并獲得跨越式發展。
前途未卜
地方AMC與四大AMC盡管同為收購壞賬，但他們的資金來源和壞賬收購價格都不盡相同：四大AMC的資金來源是中央政府的再貸款，而地方AMC的資金來源是地方政府；四大AMC對銀行壞賬都以原價收購，而地方AMC可能會打折扣。
在操作方面，與華融、信達等國有資產管理公司擅長“標準化”操作大體量不良資產不同，地方資產管理公司限定在本地范圍內開展不良資產收購處置業務，而地方不良資產通常呈現規模小、數量多且分散的特征。
地方資產管理公司注冊資本有的才10億，自有資金十分有限，因此不可能應對龐大的不良資產市場，即便通過發債募集并購資金也有限，如何解決資金來源和不良資產處理方式都需要市場化的創新。目前，部分省屬資產管理公司也在嘗試聯手知名私募以私募股權基金的方式改造不良資產。
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一、資產管理公司的主要問題
違規剝離和收購不良資產。商業銀行和資產管理公司在剝離和收購不良貸款過程中，未遵守國家規定，致使一些不符合剝離條件的貸款被剝離到資產管理公司，不僅造成相當一部分金融債權難以落實，而且由于對不良貸款形成的原因、責任未予追究，掩蓋了貸款過程中的一些違規問題和金融犯罪案件。
違規低價處置不良資產。一些資產管理公司在不良資產處置過程中，存在違反程序、弄虛作假、暗箱操作的現象，致使部分資產被低價處置，造成國有資產不同程度的流失。主要表現在：評估、拍賣環節管理不嚴，走過場，有的甚至虛假操作，故意低價處置。一些資產管理公司借處置不良資產之機，為本單位或個人謀取不正當利益。
財務管理混亂，違規挪用資產處置回收資金為職工謀利或公款私存，造成回收資金損失；對抵債資產管理不嚴，大量賬外存放或違規自用。
二、資產管理公司的客觀機制缺陷
1、在外部法制環境上，針對資產管理公司的法規建設不完善
在金融產業領域，法制化進程明顯加快，銀行、證券、保險、信托、租賃、投資基金等都相繼出臺很多法律法規。而規范資產管理公司的法律法規文件只有一部行政法規《資產管理公司條例》，受立法層次所限，條例只能在現有法律規定的范圍內作出一些規定，尚難以解決資產公司業務運作與現有法律之間的某些沖突問題。針對資產管理公司法規建設問題應制定統一規劃，不僅只考慮管理法規問題，還應參考國外不良資產處置機構的做法，針對不良資產處置和設立資產處置機構制定相應的法律，對處置機構的公司治理結構、經營目標及職責權限等作出明確規定，以從根本上解決目前資產管理公司法規不完善的問題。
2、資產管理公司先天性的政策性缺陷
（1）特殊法人屬性決定的財務預算軟約束特征。資產管理公司設立時的定位是不以盈利為目的的政策性特殊金融機構，既無盈利指標，又無稅收義務。但在業務經營上，力求以市場化規則運作，盡量減少財政損失。所以說資產管理公司是一類特殊的法人機構，兼有商業性和非商業性特征。國家財政是資產管理公司收購資金來源的主要渠道，資產管理公司處置不良貸款形成的最終損失，也由財政部提出解決方案。財政部根據資產管理公司的資產處置計劃和費用預算核撥費用，資產處置現金直接繳入國庫。雖然國家對資產管理公司經營、處置資產時有最大化回收資產、最小化處置成本的“企業化”要求，但財政部對資產管理公司沒有硬性成本目標和回收目標，資產管理公司的財務預算約束是軟的。
（2）激勵約束機制失靈。資產管理公司不良資產處置任務的特殊性，使其成為高風險機構。如果激勵機制的缺失或過于微弱，資產保值增值和最大限度的回收就很可能成為空話，人們可能會尋求有利自身的激勵，可能會出現謀取個人利益的沖動。隨著資產管理公司戰略轉型的推進，特別是投資和委托、商業化收購業務的開展和對風險券商的托管，資產管理公司現有的管理體制、激勵機制以及現有人員的專業結構與商業化、市場化經營的要求還存在一定的差距。資產管理公司目前在運營模式上沿襲國有獨資商業銀行的模式，特別是高級管理人員，90％來自國有商業銀行，使得資產管理公司在管理模式、價值理念和分配制度上與原國有商業銀行大同小異，其體制、機制和用人方面上沒有區別；在收入分配上沒有形成以利潤和業績為導向的激勵機制，存在平均主義和大鍋飯的現象。
（3）在存續期及未來發展定位上，前景不明導致資產管理公司非理性經營行為。資產管理公司在前幾年一直受制于十年存續期的說法，2004年3月3日財政部正式頒布實施《關于建立資產管理公司處置回收目標考核責任制的通知》，這個通知已經取消了資產管理公司存續期的問題。但隨著國有商業銀行股份制改革的完成，政策性不良資產除農業銀行外已分羹完畢，資產管理公司除不良資產處置外，還能成功拓展哪些商業化業務未理出個頭緒。資產管理公司發展的主營業務是什么？在當今的金融市場上，哪一方領地、哪一塊業務屬于資產管理公司并沒有明確。所以最新資源即將枯竭時的長城資產管理公司危機四伏，對現有的不良資產包出現了非理性爭搶態勢。剛剛完成的工行可疑類貸款分地區招標中，長城資產管理公司斬獲一半以上的不良貸款，但業界普遍認為長城報價不當、非理性出標、超過了資產包的真實價值。今年5月，長城資產管理公司從信達手中競拍到中行63億元“青島包”，在國內外投資者中引發了很大的爭議，被其他投資者認為“哄抬物價，擾亂市場”。
3、在不良資產處置市場交易機制方面存在的效率問題
（1）非市場化不良資產剝離模式導致的道德風險問題。1999年不良資產第一次剝離采取的是按賬面價值行司對口的行政式指令方法。資產管理公司現存的一些問題特別是收購階段的問題，與當初的非市場化剝離的基礎不無關系。由于在銀行和資產管理公司之間并無明確的責任劃分和追究，1999年的剝離在一些銀行人士看來，不僅是不良資產的剝離，也是不良責任的剝離。
（2）不良資產處置市場投資主體少，處置效率不高。我國目前的不良資產交易市場層次可以劃分為批發市場和零售市場。批發市場上，從目前國內金融不良資產市場發展的現狀來看，市場主流交易形態局限在不良資產組合國際招標方式上，而能夠參與這個市場的只有業內人士所熟知的摩根斯坦利、高盛、花旗集團、龍星基金、美林、德意志銀行、通用電器資本市場、雷曼兄弟等少數幾家活躍于各國不良資產收購市場的國際機構投資者。受市場準入規定、資金規模和管理能力所限，尚沒有出現可以與上述國際投資機構展開正面競爭的國內不良資產投資機構。在國內金融不良資產交易市場上，已出現買方寡頭壟斷、賣方過度競爭的市場格局。目前，我國不良資產交易零售市場的特點是市場流動性差、交易成本高、市場容量狹小、市場分割較為嚴重。由于目前沒有形成廣泛的國內不良資產投資者群體，再加上目前與不良資產交易相關的稅費征收、資產評估、債權過戶、交易管理等市場制度環境建設嚴重滯后，使得目前真正有效的不良資產零售交易市場還沒有建立起來。
（3）不良資產處置市場信息不透明，市場參與程度低。不良資產處置市場的現狀是信息不對稱問題嚴重，不良資產處置沒有達到真正的市場化，買方和賣方市場存在一定的阻隔。雖然四家資產管理公司在各自的網站上都開辟了資產查詢庫、重點資產推介專欄，對擬處置項目均預先進行公告或公示，某些項目或資產包還采取公開拍賣或招標的形式在新聞媒體上宣傳，但目前資產管理公司向社會公開資產項目處置信息內容極其簡單，尚停留在“為形式上的免責而披露”階段，沒有統一規范的格式。而實質上不良資產情況復雜，很多具有非共性的情形，不易為外部理解，資產狀況的信息不對稱狀態往往使一般投資者不敢輕易出價。
（4）不良資產處置定價非合理化，市場競爭不充分。不良資產定價是資產處置中的核心問題。資產處置必然是市場處置，因此要培育市場，并把由競爭性市場中得出的公允價格作為合理的處置價格。而當前不良資產處置市場不發達，市場參與者少，有關資產信息披露不充分，降低了資產處置由市場定價的有效性。同時由于不良資產評估技術難度高，中介機構非規范運作，所以評估定價隨意性較大、準確度不高。
三、對資產管理公司體制改革的建議
1、政府應著力改善資產管理公司的外部環境，進一步釋放資產管理公司的活力
（1）進一步完善法律法規。為保障不良資產處置的順利進行，首先必須加大法律支持力度：一要解決法律缺失問題，如學習借鑒國際經驗，認真考慮資產公司在資產收購和轉讓、資產處置、債務重組、債轉股、不良資產證券化等業務中實際和可能存在的困難和障礙，彌補法律缺失。二要解決相關資產公司法律法規與現行其他法律法規有效銜接的問題，如盡快修改出臺《破產法》，規范企業破產程序；調整《合同法》、《擔保法》等相關法律中妨礙債務執行或便于債務人拖延償債的因素，進一步加強對債權人的權利保護。三要在司法實踐中依法落實和維護債權人權利。法院應積極受理資產管理公司的司法訴訟，為保證司法的獨立性和公正性，可考慮成立特別法庭，專司審理金融債權債務糾紛。此舉不僅有利于減少地方政府的司法干預，而且有助于提高法院審理效率。四要采取有效措施減少地方保護主義，切實改善資產處置環境。應明確要求地方政府清理那些自行出臺的、影響不良資產正常處置的政策和規定。
（2）培育市場，積極引導多種投資者進入不良資產處置市場。一是由非銀行金融機構發起設立不良資產投資基金參與不良資產處置。目前對不良資產感興趣的國內投資者越來越多，但真正能夠在資金實力和投資管理能力上達到參與金融不良資產批發市場交易要求、可與外資機構展開正面競爭的似乎還沒有。發起設立不良資產投資基金對于整合分散的社會資金，形成有效的不良資產購買力具有重要作用。同時，中資機構對國內法律、法規和市場的認識比外資機構深刻，在收購價格方面也可能比國際機構更有競爭力。但是，由于中資機構在盈利模式、評估理念和方法、專家人員隊伍、風險識別和控制技術等核心資源方面與國際機構差距較大，建議在發起設立不良資產投資基金的初期吸收外資機構參與投資、管理和運作，充分利用外資機構的資金、技術、管理優勢，構筑國內不良資產批發投資機構購買力。二是對不良資產分布較為密集的地區和行業，有針對性地鼓勵地方國資委、大型集團公司、地方性信托投資機構等金融機構發起設立不良資產收購公司，參與金融不良資產處置。由它們設立的零售投資機構先天具有較強的行業資源整合優勢和市場優勢，對切實提高金融不良資產的處置效率和減少不良資產問題對整體經濟的負面影響具有較為深遠的影響。三是鼓勵民營資本投資不良資產，創造公平的市場環境，解除對民營企業的歧視性制度安排。要求資產管理公司將有關資產處置供需信息通過多種渠道公開，以吸引眾多的民間投資者。
（3）加強對參與不良資產處置的中介機構管理。不良資產處置高度依賴于中介機構的誠信和服務的質量。政府應采取措施促進中介市場成長，鼓勵律師事務所、會計師事務所、資產評估公司、其他信息咨詢機構參與到不良資產處置中，發揮中介機構的信息服務功能和客觀估價功能，同時又要加強對中介機構的監管。以美國為例，FIRREA指導RTC建立了一套確定房地產市場價值的評估方法，并規定RTC在處置從持有保險的存款機構取得的房地產時，必須由經過證明有執業能力的評估人員來評估，且保證評估活動受到了有效監管。借鑒國際經驗，建議銀監會統一規范從事銀行業金融債權與股權評估、拍賣的有關中介服務機構的資質要求。同時，定期對從業人員執業行為進行檢查，對中介機構和人員實行操守記錄，對違法違規的機構和人員實行“市場禁入”，為不良資產交易創造良好的中介服務環境。
2、按照現代企業制度的要求，對資產管理公司體制進行改造
（1）重新界定資產管理公司的產權結構。進行股份制改造，一方面有利于資產管理公司優化產權結構，促進經營體制的轉換。通過多元投資主體參與，促進公司治理結構的建立，真正成為“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學、按市場化運作、追求最佳經濟效益”的現代金融企業。另一方面可以彌補資產管理公司資金來源的不足。資產管理公司今后的不良資產收購和開拓，都需要大量的資金。進行股份制改造，可以吸收外部資金，從而逐步擺脫對國家財政的依賴。這類主體可以包括商業銀行、證券公司、保險機構等金融機構，還可以包括非金融行業的大型企業集團以及國際金融機構。
（2）建立符合市場運行的健全的公司法人治理結構。在目前的管理模式下，經營決策權、風險控制權難以有機地結合起來，道德風險仍然難以有效防范。所以要對資產管理公司內部進行改革，防止其機關化、官本位，避免在資產處置上軟約束等不利于價格形成的因素。必須在資產管理公司建立股東會、董事會、監事會，完善中高級管理人員的聘任制度，明確各自的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。
（3）建立符合現代金融企業的激勵約束機制。一是將政策性資產處置和商業化業務分賬管理，區別考核，擺脫官商模式，向市場化方向發展。二是不良資產處置通過科學的評估測算體系建立一個回收底線，在底線基礎上建立多收多得的遞增的激勵機制。三是資產管理公司對商業化業務要逐步建立起以價值創造為導向的績效考評體系，強化績效管理，將公司的經營指標層層分解，形成自上而下、科學有效的績效目標鏈。四是積極探索項目組考核制，采取“模擬市場”和項目招標等方式，將最優秀的人才吸引到最有挑戰性的項目上來。五是建立面向市場的責權利相統一、管理扁平化的職位體系，全面激勵各類人才。
3、以市場為導向，實現資產管理公司經營機制的轉換
（1）采取商業化收購不良資產模式。1999年資產管理公司第一次收購不良資產，采取的是“行司對口、等價定額收購”方式，資產管理公司不需要考慮成本約束，不需要承擔經營風險。資產管理公司的運作實踐表明，這種收購方式弊端太多：銀行虛假剝離、責任人解脫、資產管理公司業績缺乏客觀評價、道德風險難以避免等等。2004年3月財政部對這批資產核定了回收率，對資產管理公司實行以“現金回收率和現金費用率”包干為主要內容的目標責任制。2004年6月信達采取議價的方式收購了交行的不良資產；2004年6月建行、中行股改剝離可疑類不良資產采取整體競標的剝離方式，最后信達中標；時隔一年，工行股改剝離可疑類不良資產，按地區分包招標，四家資產管理公司各有收獲。資產管理公司收購不良資產已逐漸采取市場化的手段、商業化的收購形式。雖然在競標中還存在資產管理公司市場經濟主體意識不強、出現非理性競爭行為或競爭不充分等問題，但這畢竟是個好的開端，同時意味著資產管理公司更需要轉換身份，加強成本效益核算，增強責任風險觀念，真正成為“自主選擇、自我發展、自擔風險、自負盈虧”的市場經濟實體。
（2）強化市場化經營手段。資產管理公司本是一家政策性機構和官辦公司，要向商業性的綜合投資銀行機構轉型，必須強化市場化的經營手段。在不良資產處置業務上，資產管理公司擁有專業隊伍，擁有與母體銀行及其他金融機構的合作基礎，擁有一定的社會資源，在不良資產為主體的細分市場中已擁有獨特的競爭優勢。資產管理公司增強市場化經營觀念，應通過利用已經積累的經驗和技術，進一步發揮資產管理公司的專業化和集約化優勢，提高處置效率；利用資產管理公司己基本成型的經營管理制度體系，可有效降低不良資產處置的技術風險和道德風險；利用資產管理公司較為完善的業務運作、內部管理和風險防范機制，提高業務活動的規范性和有效性；在資產定價技術上，充分運用有市場經驗的中介機構進行價格評估、信息揭示，避免軟約束并建立內部激勵機制，以獲取最大經濟利潤為目標。在拓展其他業務時，要主動出擊、減少對政府政策的依賴，利用本身連接銀行、證券、企業的優勢，按市場化模式接受其他機構委托處置不良資產、委托經營外部資產等業務。
銀行特殊資產管理范文4
一、金融資產管理公司的歷史
我國國有商業銀行在近幾十年的經營中積累了大量不良資產，嚴重阻礙了整個銀行業的發展。為了防范系統性的銀行危機，1999年，借鑒西方國家成立專業化資產管理公司處置銀行不良資產的經驗，吸收亞洲金融危機的教訓，中國人民銀行組建了4家直屬于國務院的資產管理公司――東方、信達、華融、長城，作為一個過渡性、階段性、特殊的政策性金融機構來處理國有商業銀行的不良資產。
經歷了9年的長足發展，金融資產管理公司對我國國民經濟的發展做出了卓越的貢獻。成立伊始，經國家批準的《公司章程》就標定了10年的生死大限，隨著10年存續期的臨近，金融資產公司的歷史使命即將完成，資產管理公司何去何從，各方眾說紛紜。
二、金融資產管理公司的發展方向以及定位
黨的十七大提出了“推進金融體制改革，發展各類金融市場，形成多種所有制和多種經營形式、結構合理、功能完善、高效安全的現代金融體系?！币虼藝覒獜慕⑽覈F代金融體系的戰略高度和順應金融混業發展趨勢要求來規劃金融資產管理公司的未來，明確金融資產管理公司的發展方向。從國際經驗來看，一般認為有4種模式是可供中國資產管理公司選擇
(一)清算后關閉
清算后關閉的方式有兩種情況，一種是在資產管理公司關閉后，員工回到原來的機構，不設存續機構，比較典型的是美國重組信托公司RTC，該機構源自美國存款保險體系，RTC在提前完成使命后即回歸存款保險體系；另一種是雖然該資產管理公司被關閉，但還會保留相應的接續主體和一定人力資源來負責管理剩余資產，以馬來西亞國民資產管理公司為代表。
(二)轉型為商業性金融資產管理公司、投資銀行、金融控股公司
可分為兩種情況，一種是在基本完成政府指令性工作后，由原來的政策性處置主體完全轉型為市場化的企業，可以借鑒瑞典模式；另一種情況是繼續在政策性業務市場發揮主要作用，在基本完成政府指令性工作后，在仍具有以往的政策性職能的同時，還增加了商業性的業務功能，以韓國的資產管理公司為代表。
(三)合并國內多家資產管理公司，以泰國為代表
一個國家內如果存在多家由政府成立的資產管理公司'在經營活動中，可能會出現利益沖突的問題，出于利益和效率的考慮，可以選擇將同類型機構進行合并。
(四)借鑒日本過渡銀行的經驗，待我國存款保險體系建立后，將其與存款保險公司相結合，處置問題銀行的不良資產
借鑒其他國家的經驗以及從我國的實際情況出發，我國金融資產管理公司應該立足于不良資產業務，同時發展其它的金融衍生業務，向有中國特色的現資銀行發展。
三、金融資產管理公司轉型為現資銀行所需的條件
(一)最重要的是對金融資產管理公司本身進行改造
1．進行股份制改造，完善法人治理結構，建立現代企業制度。我國的金融管理公司是一種政策性的金融機構，所用資金全部來源于國家撥款。同時，其國有獨資的產權結構和缺乏董事會的治理結構，不利于資產管理公司的市場化運作，因此要建立現資銀行，就要遵循市場化原則，實現金融資產管理公司和原資產剝離銀行之間的完全脫鉤，按照《公司法》的要求進行規范的公司制改革與改造，積極引進國內外戰略投資者，加快實現投資主體多元化，建立產權清晰、獨立經營、自負盈虧的現代企業制度，改造成以追求利潤最大化為目標的現代金融企業。建立健全由股東大會、董事會、總經理和監事會組成的公司治理結構，規范公司產權結構和法人治理結構，完善組織管理體制，實現股權多元化，治理機制商業化，形成有效的權力機構、決策機構、監督機構和經營者之間的制衡機構，使資產管理公司成為一個真正的市場主體，按商業化原則經營管理，參與市場競爭，成為《公司法》獨立的法人。
2．以處理不良資產為主營業務，同時進行投資銀行的業務創新以及產品創新。金融資產管理公司主要的業務，就是處理商業銀行的不良資產，同時還辦理投資銀行業務例如證券的發行與承銷。但是要轉型為現代的投資銀行就要增強自身的競爭力，加大業務品種的創新和業務范圍的拓寬，尤其需要端正位置，順應整個國家的發展改革大局，在轉型發展過程中，只有注重自身的比較優勢，揚長避短，突出主營業務，選擇適合自身發展的市場定位，樹立具有自身經營特色的市場品牌，形成核心競爭力，才能在未來的市場上占有一席之地。
3．拓寬融資渠道，有充實的資本金來保證投行業務的正常運行。4家金融資產管理公司成立時的注冊資本均為100億元。而金融資產管理公司不管是以賬面值還是以市價購入銀行的不良資產，都需要大量的資金。由于中國不良貸款規模相當大，完全依靠國家財政撥款或注冊資金是辦不到的。以信達公司為例，運用100億元的注冊資本按面值購入建設銀行2500億元的不良資產顯然是杯水車薪。目前，資產管理公司合法獲得資金的渠道有二：一是央行的再貸款，二是發行金融債券，這樣的融資渠道對于資產管理公司向現資銀行轉型來說也是遠遠不夠的。資產管理公司可以嘗試利用信托、資產證券化、發行特別證券等多種手段來拓寬融資渠道。
4．健全風險防范和內控機制，主要防范投行業務中的經營風險和道德風險。健全的風險防范機制是進一步強化內控機制，實現業務發展和內控管理的有機統一。完善內控制度建設，通過技術、機構、機制、制度的協同作用，對客戶信用風險、資產價格風險、員工道德風險、資金財務風險等所有經營和管理過程中可能出現的風險進行全方位的嚴密監控和防范，確保依法合規經營。以高水準的內控管理確保公司各項業務的穩健運作，逐步打開投資銀行的市場準入通道。通過加強風險防范制度建設，狠抓制度落實，重視內控制度的監督檢查，加大違規處罰力度，樹立資產管理公司的內審和監察的權威性，以切實防范資產管理公司運作中的經營風險和道德風險。
5．建立科學有效的業績評價與激勵約束機制。金融資產管理公司向現資銀行轉型后需要大量專業化、市場化的人才，科學有效的業績評價和激勵約束機制是吸引人才，開展投資銀行業務的保障。金融資產管理公司原有的行政色彩濃厚，員工的積極性普遍不高，并且缺乏競爭，而市場化的運作機制必然帶來對利益的追求，這也是人性的一個本質特征。如果沒有利益激勵，人就很難保持持續的創造力和積極性。同時資產管理公司要建立高起點、高質量、
分層次的人力資源培訓體系，加大現有員工的培訓力度，加強專業人才引進，激發員工的進取心，增強員工的歸宿感、成就感，培養造就具有現代金融意識和現代管理知識、能夠真正適應國際金融競爭的管理人才隊伍。
6．樹立企業意識和企業文化。我國金融資產管理公司脫胎于國有獨資銀行，行政單位色彩濃重，缺乏現代金融企業的文化建設和品牌戰略，缺乏商業化經營的理念，然而金融資產管理公司轉型為現資銀行是以追求利益最大化為主要目標，因而在運行機制和制度上要突出企業的色彩，明確金融資產管理公司未來的發展方向，穩定員工的心態，進而引導和強化資產管理公司各部門員工樹立向現資銀行轉型的思想觀念與意識。
(二)必須為金融資產管理公司市場化運作創造良好的外部環境
1．政府在政策層面上給與支持，并減少其干預。2004年初，國務院批準了財政部《關于金融資產管理公司改革與發展問題的請示》，明確提出了金融資產管理公司“向商業化轉型”的發展方向，消除了資產管理公司“十年生死懸念”；隨后又出臺了《投資業務風險管理辦法》、《委托業務風險管理辦法》、《商業化收購業務風險管理辦法》，為金融資產管理公司拓展業務、深化改革提供了必要的政策支持。一份由財政部、銀監會、人民銀行等幾個部門制定的資產管理公司轉型方案顯示，將放開資產管理公司經營范圍，分別根據各個公司的進展情況準予市場準入。該方案規定資產管理公司在條件許可的情況下，可以增加10項經營范圍，包括：信托、金融租賃、汽車金融、基金、證券、風險投資、入股商業銀行等，將資產管理公司轉型為金融服務企業。
2．建立健全法律、法規體系，規范和保證投行的運行?，F行法律框架并沒有賦予金融資產管理公司必要的法律地位和特殊保護，特別是在訴訟管轄權、處置擔保抵押債權、法院案件審理等方面處于不利地位，行政干預和地方保護主義也對經營和處置不良資產造成了一定的困難。因此，在金融資產管理公司向現資銀行轉型的過程中，不僅要解決在資產收購和轉讓、資產處置、債務重組、債轉股、不良資產證券化等方面的法律缺失問題，而且應該建立新的法律、法規來規范資產管理公司的行為，保證金融資產管理公司的成功轉型。
3．完善不良資產處置市場體系，保證較好的處理不良資產業務。市場體系的完善與否決定著不良資產處置的方式、速度和效率。在發達國家，不良資產處置通常有較發達的資本市場作支持，市場規則完善，金融產品豐富，市場交易活躍。而我國不良資產的交易和處置市場還不夠成熟，市場參與程度低。一級市場上基本由4家金融資產管理公司壟斷，缺乏有效的市場競爭，也無法確定不良資產的真實價值。而二級市場沒有形成結構合理的批發市場和零售市場體系。因此應該引入競爭機制、價格機制和信息披露機制，發揮市場引導供求、定價和產品設計等方面的作用，加快培育不良資產交易和處置的市場體系。
銀行特殊資產管理范文5
美樂公司于1998年與龍都銀行簽訂人民幣資金借款合同，借款金額為人民幣1000萬元，同日，龍都銀行與遠大公司簽訂了保證合同，由遠大公司對美樂公司上述債務承擔連帶責任。合同簽訂后，龍都銀行依約履行了發放貸款義務。由于美樂公司經營管理不善，導致公司主營業務大幅萎縮，資金鏈斷裂，償債能力明顯下降。由于美樂公司無法按時償還到期債務，龍都銀行將美樂公司及其擔保人訴至法院，經法院審理，案件以調解方式結案。法院下達了民事調解書后，龍都銀行就其對美樂公司的債權申請法院強制執行。與此同時，美樂公司破產申請被法院受理，涉及美樂公司的案件暫緩執行。龍都公司于2003年lO月向法院申報了債權。
在當地政府協調下，美樂公司向債權人會議提出和解方案并獲得通過，和解方案約定“美樂公司償還各債權人債權本金的40％后，美樂公司與各債權人之間的債權債務關系終止”。龍都銀行依據上述和解方案，于2004年4月獲得400萬元清償。 根據國家宏觀調控政策的要求，為了化解金融風險，龍都銀行于2004年6月與華富金融資產管理公司(以下簡稱華富資產管理公司)簽訂《可疑類貸款轉讓框架協議》，協議約定：龍都銀行將上述對美樂公司截止到2003年12月31日的債權轉讓給華富資產管理公司。且在完成該筆可疑類貸款債權移交后，華富資產管理公司保證自己及此債權再轉讓時的受讓人，均不會基于該可疑類貸款的債權人地位，或者任何為了使其受讓的可疑類貸款債權得到清償為目的，而針對龍都銀行進行的違約訴訟或者侵權訴訟。雙方爭議以友好協商的方式解決，如果自爭議發生后一個月內仍無法達成一致的，應提交至財政部或者人民銀行解決。
龍都銀行與華富資產管理公司完成債權移交后，華富資產管理公司將該筆債權又轉讓給了新聯公司。
新聯公司受讓上述債權后，向美樂公司追償過程中發現，龍都銀行將其對美樂公司的債權轉讓后，仍受領了美樂公司借款合同項下40％比例的還款，且雙方債權債務關系已經終止。新聯公司認為按照《可疑類貸款轉讓框架協議》，龍都銀行無權受領美樂公司的上述還款，要求龍都銀行將其受領的款項返還新聯資產管理公司。雙方協商未果，訴至法院。
[法理分析]
此案爭議的焦點在于三個方面：1 銀行剝離不良債權行為的性質；2 法院是否應受理不良債權受讓人就受讓不良債權原債權銀行的糾紛；3 法院是否應受理購買不良債權的投資人就受讓債權原債權銀行的糾紛；4 因銀行虛假剝離所生糾紛的處理。
(一)銀行剝離不良債權行為的性質，即剝離行為是否是民事行為。
民事行為要求行為主體意思表示自由并真實，而國有商業銀行與資產公司雖各自均具備獨立法人資格，具備獨立意思能力，但往剝離不良債權過程中二者行為均受國家財政部、中國人民銀行的政策調整，并非法人的自由意志的體現，這主要體現在：1 不良資產剝離收購主體的不可選擇性。銀行的不良資產剝離給準、由誰來收購等，均是由國務院制定的《金融資產管理公司條例》以及中國人民銀行、財政部等部委的文件直接規定。2 不良資產剝離收購價格并非是實行等價交換原則。不良債權剝離收購價格不是經過市場評估而確定的公允的市場價格，實行的是單一來源的政府統一定價，商業銀行并沒有自主定價權，這與民事商品交易活動中平等、自愿、等價交換的原則有顯著區別。
最高人民法院《關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有商業銀行在政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復》界定了銀行與資產管理公司之間剝離收購行為的性質，即金融資產管理公司接收國有商業銀行的不良資產是國家根據有關政策實施的，具有政府指令劃轉國有資產的性質。
(二)法院是否應受理資產管理公司就受讓債權原債權銀行的糾紛
1 依前所述，商業銀行與資產管理公司之間的不良債權剝離行為不是民事法律關系的范疇，是一種行政性的財產劃轉行為。最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第三條規定： “政府主管部門在對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。
2 2004年，最高人民法院在《最高人民法院關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓脅議發生的糾紛問題的答復》中明確：金融資產管理公司接收同有商業銀行的不良資產是國家根據有關政策實施的，具有政府指令劃轉國有資產的性質。金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓協議發生糾紛到人民法院的，人民法院不予受理。
3 中國社會科學院法學研究所民法研究室主任粱慧星先生在其著作中提到：列于不良債權受讓人原債權銀行的案件，建議受理法院以不存在實體請求權為由，斷然予以駁回!
最高人民法院政治部副主任劉貴祥在其主編的《當前審理金融糾紛案件中的疑難問題及對策》一書中也認為：由于不良資產剝離是國家的財產劃撥行為，由此產生的糾紛法院不應受理。
(三)法院是否應受理購買不良債權的投資人就受讓債權原債權銀行的糾紛
1 《最高人民法院關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性會融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復》 (以下簡稱“答復”)明確了法院不受理金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛。但《答復》對購買不良債權的投資人原債權銀行案件，人民法院是否受理并沒有明確規定，各地法院處理結果不盡一致。我們認為：由于資產管理公司不能就受讓不良債權原債權銀行，根據合同的相對性原則和債權轉讓的基本原理，購買不良債權的投資人所取得的權利是從資產管理公司承繼而來的，他所承繼的權利自然不得大于資產管理公司，其享有的權利也僅限于資產管理公司所享有的權利，而不能派生。既然資產管理公司不享有對銀行的訴權，作為后手的債權受讓人即購買不良債權的投資人自然不應超越其前手享有的權利，其以侵害債權等理由對銀行提起的訴訟，人民法院也不應受理。具體到本案中，購買不良債權的投資人新聯公司受讓債權的前手是華富資產管理公司，新聯公司只能在華富資產管理公司對龍都銀行享有的權利范圍內行使權利，華富資產管理公司與國有龍都銀行剝離糾紛不具有可訴性，因此，新聯公司也不能基于此龍都銀行。
2 購買不良債權的投資人對原債權銀行不應享有民事追償權。在購買不良債權的投資人新聯公司龍都銀行的糾紛中，實際涉及兩個性質不同的關系，一是龍都銀行與華富資產管理公司之問的剝離與收購關系，二是
華富資產管理公司與購買不良債權的投資人新聯公司之間的債權轉讓關系。前一個關系是國家行政劃撥財產行為性質，后一個關系是一般的民事行為性質。由于第一個關系是國家行政劃撥行為，具有不可訴性，所以，新聯公司只能依據第二個關系追究華富資產管理公司的瑕疵給付責任。
(四)因銀行虛假剝離所生糾紛的處理
如果銀行在剝離債權時存在虛似剝離或者瑕疵剝離的情況，即不良債權已經因清償或其他原因全部或者部分消滅，但銀行仍然以形式上存在的債權即實際受償前的債權剝離轉讓給資產管理公司，資產管理公司依據債權的賬面價值支付相應款項給原債權銀行。如果不考慮剝離行為的性質，僅從民事實體法角度看，銀行的上述行為符合欺詐的構成要件，因欺詐導致合同被撤銷，銀行應將無正當理由獲得的相應款項返還給資產管理公司。但是，在資產剝離行為下，商業銀行和資產管理公司之間并非民事法律關系，而是行政性財產劃轉關系。既然是行政性的財產劃轉關系，那么財產轉移和受讓的法律基礎是相關的行政性指令與政策，而不是民事法律中的民事責任規則。因此，龍都銀行與華富資產管理公司之間因剝離不良債權引發的糾紛應靠行政政策解決，而不應該訴諸法律。
銀行特殊資產管理范文6
關鍵詞：不良資產；債轉股；政策性
眾所周知，商業銀行壞帳是每一個國家中都存在的經濟現象，不良資產市場是資本市場的重要組成部分，而一般由政府機構出資并成立金融資產管理公司是減少金融風險的一項有效措施。成立的機構用來接受面臨壞賬困擾的銀行不良資產，為它們提供資金，以使這些銀行可以繼續運作，保護了銀行存款人的利益，維護一國的經濟穩定。我國金融資產管理公司在管理和處置收購來的國有銀行不良貸款資產時,可以通過追償債務、資產租賃、轉讓、置換、打包出售和拍賣，還有債轉股和不良資產證券化等方式。我國不良資產的處置在借鑒國外經驗的同時又有自身特點，通過債轉股方式不同角度的考察有助于我們解讀我國不良資產管理公司的政策性，對于理解我國金融市場改革的方向有重要意義。
一、不良資產債轉股的政策性分析
債轉股方式是資產管理公司處置中的主要方式之一，即把國有商業銀行持有企業的暫時難以收回的貸款或不良債權轉為金融資產管理公司對企業的階段性持股股權。實行債轉股的對象是銀行債務負擔重，但仍有市場前景和潛力的國有企業。采用債轉股的方式處置國有不良資產的政策性問題，我們可以從以下角度觀察：
（一）債轉股后財務報表的“雙贏”
首先，從國有企業的角度上講，金融資產管理公司在參與國有商業銀行的不良資產處置過程中要實現最大限度減少損失、保全資產的目標，提高不良資產的處置率和現金回收率，那么資產管理公司必然就要加大債務企業的追償、訴訟力度，很有可能使債務累累的企業停產或進行破產清算，對那些業務前景比較好，有希望通過股改和重組的方式能夠救活的企業是一種打擊，也會對國有資產造成更大的流失。
其次，從國有銀行的角度上講，要降低他們的經營風險就應該把最差一部分貸款剝離過來,而這恰恰是資產管理公司最難處置的資產，這部分一般是國有企業的無抵押的信用貸款，而且受地方行政干擾多年，已經達到資產回收率幾乎為零的地步，如果金融資產管理公司要將這部分資產按賬面價值收購然后實施債轉股，這無疑是將國有資產的損失從商業銀行的會計賬本上轉移到金融資產管理公司的帳上，實際上又是新債權替換舊債權的辦法，即銀行持有企業的債權轉變為國有銀行和央行持有資產管理公司的債權。
最后，從現行的會計準則角度上講，在不以自身的利潤最大化為經營目的的同時，金融資產管理公司的介入使原來的銀企債權債務關系轉化為金融資產管理公司對企業的持股關系,還本付息轉為股權轉讓或按股分紅的關系，瞬間實現債權的消滅和股權的產生，即銀行和企業的會計報表的“雙贏”局面。通過表1我們可以看到實施債轉股的最大收益者是國有商業銀行和國有企業，通過這種方式不但可以減輕國有商業銀行的不良資產風險，還可以提高企業資本結構的質量，減輕還款負擔，但同時金融資產管理公司又形成對國有銀行和央行的負債，即資產管理公司和國有銀行的“新債替舊債”。這種通過一種金融主體（AMC）的介入，迅速改善國有商業銀行和企業的財務報表的做法是“政策性”的直接體現。
（二）債轉股后資金流的變化
債轉股方式是一種極其“微妙”的會計處理方式，從時點的角度上看，的確使銀行的損益表明顯改善，至少按賬面價值收購這一項就可以把當期報表作的很有業績；此外，國有企業也停止了還本付息，瞬間有一個債務纏身、奄奄一息的企業變成了國家以另一種政策性方式慷慨注資的企業，這種轉變是瞬間的，而從時段的角度出發，除了國有企業減少了應付利息外，企業的經營狀況短期扭虧為贏是不可能完成的任務，這種不良資產處理方式在損失上都有國家承擔，其實現載體就是四大金融資產管理公司，那么四大金融資產管理公司成立的真正用意何在？我們再通過整個運作過程的現金流觀察就能發現整個不良資產處置的核心是誰？
通過了解（圖2）的整個債轉股的現金流運作情況，我們就不難發現其實整個資金運作的重點其實在四大國有商業銀行上，金融資產管理公司在一定程度上是被“借殼”后，間接用來向四大商業銀行注資，資產管理公司首先拿到財政部核撥的自由資金，然后拿到劃轉央行發放給國有獨資商業銀行的再貸款，然后再向商業銀行發行金融債券取得支付按賬面價值收購的不良資產款項。最后，實現四大商業銀行的“解套”和以嶄新的面孔上市融資、改善資本結構的目的，完成四大國有銀行的改革。也就是說四大國有商業銀行才是整個不良資產運作的核心問題。雖然金融資產管理公司以主要身份參與了債轉股的全過程，但是資金流的最終指向都匯聚于國有商業銀行，這種“借殼”充實國有商業銀行的資本的做法是“政策性”的間接體現。
（三）處置不良資產的機構數量
從不良資產處置機構的數量上講，我國不按照國際的慣例成立一家資產管理公司，而是成立信達、東方、長城和華融四家資產管理公司。首先，加入WTO后，中國的資本市場要對外開放，不良資產市場是資本市場的組成部分，國外競爭者的加入使我們不得不警惕起來，在筆者看來，設立四家金融資產管理公司并非是在不良資產處理初期剝離、處置國有銀行不良資產時形成競爭機制來最大限度的保全國有資產，而是用最短的時間來處置國有資產，甩掉四大國有商業銀行的包袱，完成上市融資后的股東權益最大化，盡快使國有四大商業銀行壯大起來，當然，這種做法會存在國有資產流失的社會成本，但相對于我國四大國有商業銀行的迅速改善資本充足率和不斷完善經營體制后的競爭實力的增強來講，這種政策性是很及時和很有必要的。其次，在未來市場化的運營過程中，寡頭競爭要比壟斷競爭更符合市場化的運作規范，不僅是競爭帶來的資產處置效率的提高還不會讓國民福利過分的“縮水”。
二、結束語
通過以上對不良資產債轉股運作過程中的財務、資金流和機構數量的分析，我們可以看到四大金融資產管理公司在處理不良資產中的政策性內涵，雖然在處置不良資產的過程中不可避免的存在國有資產的流失現象，但是金融資產管理公司在整個中國金融改革的歷史進程中有著特殊的意義和貢獻，四大資產管理公司處置過程中不管以何種身份參與到改革商業銀行的過程中，其都是完成四大國有商業銀行的資本再造和提升競爭力的最為規范和快捷的方式。
2007年1月19日，第三次全國金融工作會議關于國有銀行改革的后續安排，會議說明了中國的金融資源配置模式將向更為徹底的市場化方向演進，我國的國有商業銀行應該盡早的從政策性的溫床上蘇醒，不斷在資本市場上學習國內外先進的管理經驗，不斷進行市場化探索，只有這樣才能夠使我國金融產業和資本市場逐漸發達，在未來金融全球化的競爭中立于不敗之地。
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