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企業并購含義范文1
融資活動會對企業并購產生重大影響，融資方式的差異，融資金額的大小，融資成本的多少以及風險的大小，融資渠道的流暢程度等等都在相當的程度上影響著并購的效果乃至最后的成果。本文主要介紹我國企業并購過程中融資出現的一些問題，并加以分析討論。
【關鍵詞】
企業；并購融資；融資方式
1 企業并購融資的含義和方式
1.1 企業并購融資的含義
（1）企業并購的含義
企業并購包含兼并（Merger）和收購（Acquisition）兩個層面。兼并一般指一家企業獲得另一家企業的控制權，從而組合成統一的整體來經營。收購指一家企業為了獲得另一家企業的全部資產或者實際控制權，以現金或者有價證券是方式來購買另一家企業股票或資產的行為。
（2）企業融資的含義
企業融資指的是公司根據自身生產經營的情況和財務狀況，以及公司未來業務發展的需求，通過科學的預測和決策，采用一定的方式，通過一定的渠道向公司的投資者和債權人籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要，經營管理活動需要的理財行為。
1.2 企業并購融資的方式
（1）內部融資方式
內部融資一般指以企業內部資金作為來源渠道，通過并購企業自身的留存利潤來籌集資金。
第一，自有資金。這一部分資金是通過經營積累起來的，可以自由支配使用的資金，它是所有資金來源中最有保障的部分。
第二，應收賬款。這一融資方式是指企業利用應收賬款進行抵押擔保，獲得銀行貸款或者出售應收賬款來獲得資金。作為一種短期籌資方式，它不會給企業長期經營發展帶來巨大影響。
第三，專項資金。這一部分資金有一定的使用條件，專項資金只有在未使用和分配前才能作為內部融資的一個來源，一旦使用或分配，必須及時現款支付。
（2）外部融資方式
外部融資一般指以企業外部資金作為來源渠道，通過并購企業以外的經濟主體來籌集資金。
第一，債務型融資。企業一般通過向銀行貸款或者發行公司債券來開展債務型融資，這一融資方式的好處在于利息的減稅作用。
第二，權益型融資。企業以發行股票的方式來籌資金就稱作權益型融資，其中企業在并購融資過程中通常以新股發行和換股并購兩種主要方式開展。
第三，混合型融資。這種融資模式同時具備權益型和債務型的特征，例如可轉換債券和認股權證是兩種常見的表現方式。
2 企業并購融資存在的問題
2.1 并購融資渠道單一
隨著我國經濟的不斷發展，企業為了提高自身競爭力，往往會選擇并購來實現短期的利益。就當前情況來看，企業為了并購而進行的內部融資，盡管可以減少企業成本、降低企業風險，但是國內的企業普遍處于資金短缺的情況，在經濟效益不佳的情況下，能夠進行融資的數量很少。銀行貸款、發行股票和發行企業債券這三種外部融資渠道也存在諸多限制。
2.2 中介機構未充分發揮作用
由于企業并購是一個復雜的過程，因此需要中介機構參與其中。參與其中的中介機構同樣需要財務顧問、管理顧問，為并購提供可行的參考意見。還需要具備能夠在短期內獲得資金的能力。同時專業會計，審計人員，法律顧問等等也都要包括其中。不過我國很多企業包括一部分上市公司在內往往都忽視了中介機構的重要性。并且由于我國企業并購發展的時間不長，投資銀行的資金和技術都不完善，因此專門為企業并購融資服務的專業性中介機構較少，水平也參差不齊。
2.3 企業并購存在盲目性，致使融資具有盲目性
從我國近幾年并購融資的案例中可以看出，國內的企業對并購融資大都缺乏經驗，企業管理高層對并購交易過程以及并購后的融資管理方面經驗較少。很多企業僅僅注重是否能夠順利簽訂并購協議，往往忽視了并購之后應該對企業進行的工作，這就很容易導致盲目性并購。比如盲目追求規模巨大化，盲目追求金錢的增多，忽視了企業整體的業務結構等等。
2.4 融資立法的限制
（1）貸款融資。我國的相關法律并沒有明確規定銀行可以為企業并購提供貸款。相反，《股票發行與交易管理暫行辦法》卻明確規定，任何金融機構不得為股票交易提供貸款，《證券法》也有相關規定，禁止股票違規流入股市。股票交易的范圍包括了股權并購。這就使得銀行無法向涉及股權交易的并購的企業提供貸款。
（2）股票融資。我國現階段發行的股票有實施額度的限制，并且在地方和行業上也會有所限制，因此若上市公司收購非上市公司，那么解決并購后新增資金的上市問題就會成為順利并購的一大障礙。
（3）債券融資。其實，債券融資在立法方面，與股票融資存在著類似的限制。首先，企業債券的發行也存在著一定的額度限制，甚至，債券融資的審批過程更加繁雜，冗長，會拖長并購的時間，對企業也會在成一定的損失。并且，企業的債券在收益、安全和流動性方面都表現不佳，不利于企業債券的售出。
2.5 企業并購融資中存在大量的不規范操作
改革開放以來，國民經濟騰飛，很多企業在客觀上需要并購來擴大經營，但是由于我國的法律法規的諸多限制，市場監管機制的疏漏，很多企業就不從正規途徑并購，無視法律法規的要求，嚴重擾亂市場經濟秩序。
3 解決企業并購融資問題的對策
3.1 建立健全相關的法律法規，創建公平的競爭環境
隨著經濟的飛速發展，國內很多企業都走出國門，邁向了全球化，推動企業國際化最直接的方式就是并購，然而由于我國國際化并購還在發展初期，相關的法律法規還不健全，這就需要通過相關的融資制度和融資方式來改善，適當的放寬對一些融資方式的限制，增強國內企業的并購能力和市場競爭力。
3.2 提高中介機構的參與程度
在并購融資中，雙方信息不一致的現象普遍存在，雙方都會顧忌自身利益，因此中介機構的介入是非常重要的。我國的投資銀行目前還未能充分發揮其功用，因此證券公司可以開展并購業務，進一步提高財務顧問的服務水平，使其具備提供短期并購資金的能力。
3.3 促進金融產品創新，豐富和完善融資方式
我國的債券市場有很大的發展潛力，應挖掘債券融資方式，形成多層債務形式，推動我國上市公司并購業務發展。大型并購交易進行債務融資時，往往需要多重放款人共同提供資金。因此，可在并購融資中適時考慮多重債務方式。多重債務包含：具有優先權的周轉債務、具有優先權的定期債務、具有優先權的從屬債務、出售方的從屬票據（有無擔保均可，并在某些時候可轉換成股票）、出售方的優先股（通常作為出售方從屬票據的代替物出現）、出售給獨立第三方的優先股或普通股（其出售對象可能是一個杠桿收購投資基金或一個放款人）、出售給買方的普通股。此外，針對一些特定類別的器材或設備可采用出售、拍賣或其他特殊的融資安排。
企業并購含義范文2
論文摘要：企業并購是現代企業制度發展到一定階段的產物。我國企業由于各種原因，并購起步較晚，在并購過程中財務風險成為人們最為關注的焦點。財務風險貫穿于整個并購活動的始終，并直接決定著企業的并購是否成功。企業并購作為一種投資行為，其目標是尋求利潤最大化，每股收益最大化，企業價值最大化。因此，在進行企業并購時，不僅先要對被并購企業的價值按適當的方法進行評估，還應按并購的方式進行財務分析，主要包括成本分析和效益分析。
在市場競爭中，公司的成敗興衰往往相伴發生，社會資源的閑置與不足，優勝劣汰的機制得以使那些發展迅速、急需擴大生產規模的公司通過兼并和收購經營困難公司的閑置生產要素。我國目前部分企業經營不善，缺乏競爭力，有的幾乎破產，客觀上給企業并購提供了可能。同時，與國外發達國家100多年的并購發展史相比較，并購在我國的發展只有短短的十多年，無論在規模上還是質量上都存在很大差距。規模上的差距主要是由于我國企業規模普遍較小;在質量上的差距則主要是由于我國企業對并購的有關問題不能做出正確的判斷，并購效果不理想。隨著我國企業市場主體地位意識的日益加強，國內外企業戰略性并購重組頻繁發生，并購的數量、規模也逐步擴大，有效的財務活動可使并購效率得到提高，使我國相當一部分企業通過并購提高經濟效益，得以長足發展。
一、并購的含義與動機
并購是一個公司通過產權交易取得其他公司的一定程度的控制權，以實現一定的經濟目標的一種經濟行為，它包含了合并和收購兩重含義。就是說并購是發生在兩家公司之間。企業并購是指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業的股票或資產，取得其他企業資產的實際控制權，使其失去法人資格或對其擁有控制權的行為。就其實質而言，是企業之間權益重新分配和組合的過程。從財務的角度來看，企業的并購行為是一種投資行為。并購的財務問題就是對從投資決策開始到投資回報的檢驗為止這一投資行為過程進行財務意義上的控制。企業并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權，或全部產權和完全控制權。企業并購是市場競爭的結果，是企業資本運營的重要方式，是實現企業資源的優化，產業結構的調整、升級的重要途徑。近年來山西省大張旗鼓開展的國有大型煤礦對地方小煤礦的資源整合就是通過并購整合地方小煤礦的資源，確保山西省國有大型煤礦健康有序、可持續地發展。推進煤炭資源整合和有償使用工作，是全面提升山西省資源整體開發水平、煤炭企業產業集中度和安全防范能力的重要途徑，對煤炭資源全面實行有償使用或資本化管理，是礦產資源國家所有的重要法律體現。
二、企業井購的成本分析
在企業并購過程中，并購成本包括:并購實施前的準備成本、對目標公司的購買成本和并購后的整合成本。購買成本只是并購成本的一部分，多數企業并購的準備成本、購買成本看起來很低，但總成本實際上卻很高。在企業并購中導致一些企業并購失敗的原因主要是這些企業過多關注并購前的準備成本和購買成本而對并購后的整合成本認識不足。
(一)并購實施前的準備成本
指企業在進行并購前，首先對并購企業的基本情況進行調查分析，對其生產、經營、管理、技術、財務狀況等方面進行論證，對并購中的成本、收益、風險、定價進行研究，以確定并購行為是否可行。在這一過程中發生的各種直接和間接費用，包括開辦費、研發支出、咨詢費等相關費用。準備成本是企業并購成本中的重要組成部分。
(二)購買成本
指企業在確定并購目標后，并購企業向目標企業股東以現金、股票等支付方式以獲得其控制權，包括支付給目標企業原股東的成本和對目標企業債務的承擔?？紤]購買成本的同時要充分考慮企業的并購效益。
（三)整合成本
也被稱作并購協調成本，是指并購企業為使被并購企業按計劃啟動、發展生產所需的各項投資。在得到目標企業的控制權后，并購企業還要考慮為實現目標企業的長期發展戰略而需支付的整合和經營成本。對并購企業和目標企業進行全面、系統的整合，整合過程是否成功直接關系到整個并購的成敗。當并購完成后，由于并購企業與被并購企業作為兩個不同的企業，在業務經營、管理模式、企業文化等方面都會存在顯著的差異。要使它們成為一家企業，在整合過程中，必須不斷調整企業的各類資源和組成要素，以使并購企業和目標企業能夠融為一體。在整合過程結束后，還需向新企業注入資金，為新企業經營發展準備廣告宣傳費、服務費等。在企業并購過程中，還有兩種成本需要考慮:一個是退出成本，另一個是機會成本。退出成本主要是指企業通過并購實施擴張而出現擴張不成功必須退出，或當企業所處的競爭環境出現了不利變化，需要部分或全部解除并購所發生的成本。一般來說，并購力度越大，可能發生的退出成本就越高。這項成本是一種或有成本，并不一定發生，但企業應該考慮到這項成本，以便在并購過程中對并購策略做出更合適的安排或調整。整合成本比例是否合理，對企業并購的成敗具有重要意義。
三、企業并購的效益分析
企業并購作為一項重要的資本經營活動，其目的就是要追求資本最大增值和減少競爭的壓力。由于成本和收益是密切相關的，所以對企業并購成本分析的同時要對并購可能帶來的收益進行綜合分析。企業在做出并購決策時，必須對其可能產生的效益進行全面、充分地估計，對企業并購的成本與收益的正確決策與否直接關系到企業的興衰成敗。
(一)獲得規模經濟收益
企業并購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，達到規模經濟，取得大集團效益。這里的規模經濟包括生產規模經濟和企業規模經濟兩個層次，規模經濟是由于某種不可分性而存在的。通過企業并購，企業原有的有形資產可在更大的范圍內共享，降低成本;企業的研究開發費用、營銷費用等投人也可分攤到大量的產出上，這樣有助于大幅度的節約資源，充分發揮生產資料及活勞動的價值，降低單位成本，增大單位投入的收益，實現專業化分工與協作，提高企業整體效益。
(二)獲取納稅效應
我國稅法包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延，可以抵消以后年度盈余。同時，稅法中規定，不同的資產產生的收益適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業收益、資本收益的稅率也各不相同。企業可以利用這些規定，通過并購行為相應的財務處理合理避稅。如果企業在一年中出現了嚴重虧損，或者企業連續幾年不盈利，企業擁有相當數量的累計虧損時，這家企業往往會被考慮為并購對象，或者該企業考慮并購盈利企業，以充分利它在納稅方面的優勢。新晨
(三)獲取融資渠道的收益
獲取融資渠道的收益。一些公司之所以并購上市公司或金融企業，主要在于為自己尋求一條比較方便的融資渠道。非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市的目的。優勢企業通過“買殼上市”可以利用“殼”企業的配股和增發新股較為便利地募集資金。另外，企業也可以利用整合并購后的大集團優勢進行信用擔保，從有關金融機構借貸資金，促進企業強有力地發展。
(四)形成企業內部資源互補
企業通過購并，不但獲得了原有企業的資產還可以分享原有企業的管理人才與先進經驗，形成有利的競爭優勢。另外，企業通過并購還可以在技術、市場、產品、管理，甚至在企業文化方面取長補短，實現互補效應。
(五)降低或分散風險
企業并購含義范文3
并購通過協同來創造價值,即通過并購雙方的資源共享.能力和知識的轉移來提升并購后雙方的綜合價值盡管企業并購動機各異,有的是為了達到規模經濟,有的是為了提高市場份額,有的是為了低成本迅速進入新的領域,但其根本目的都是為了獲得協同效應自從美國學者H•伊戈爾•安索夫(H.Igor.Ansoff)在20世紀60年代第一個提出協同效應概念后,理論界對協同效應的概念界定.協同機會識別.協同效應對股東財富的影響等方面進行了大量研究,這些研究大多基于戰略層面,偏重于協同效應的定性分析和實證檢驗,而對協同效應預測和評估研究,由于所涉及的不確定因素多.難度大,目前可借鑒成果少而企業只有在并購前預測出協同效應才能建立有價值的并購效益參考標準,判斷并購是否可行因此,企業并購前的協同效應評估至關重要
二.企業并購協同效應的含義
1.協同效應的一般含義協同效應是系統學中的一個概念,是指企業在戰略管理的支配下,企業內部各個部門的功能耦合而成的企業整體超出企業各部門的功能之和盡管協同效應在企業并購中是個廣泛運用的概念,但是,協同效應的準確含義并不明確最有代表性的解釋為馬克•L•賽羅沃(MarkLSirower,1999)在《協同陷阱:并購游戲輸在哪里》一書中給出的,他認為“協同效應”必須放到競爭環境中去考慮,是并購后公司整體效益的增長超過市場對目標公司及收購公司作為獨立企業已有預期之和的部分,即:協同效應是兩家公司并購后的效益比兩家獨立公司所期望取得效益之和的增加部分
2.協同效應含義的進一步分析雖然協同效應在并購前并沒有實際發生,而只是并購方企業預期的兩者整合后目標企業給并購方企業帶來的戰略上的協同,但是在并購過程中評估目標企業價值時,必須將這部分潛在價值考慮進去,否則會造成目標企業投資價值(而非公平市值)被嚴重低估
(1)協同效應與投資價值投資價值是指并購方在特定環境與投資要求下的價值,這種價值包括了戰略收購者期望由收購創造的協同效應或其他益處同樣的目標企業對不同的戰略收購者有不同的投資價值,因為收購者可能得到的協同效應不同;公平市值在美國國家稅務局的收入準則中被定義為:“在買賣雙方完全自愿.無強迫易,并且雙方對相關事實合理知曉的情況下,財產的轉移價格”可見,公平市值是買賣雙方完全自愿,并且沒有考慮協同效應益處的價值公平市值概念下的買方是“財務”意義上的買方,而不是“戰略”意義上的買方因此,并購方關注的是基于協同效應的目標企業投資價值
(2)協同效應與控制權并購成功的關鍵在于獲得目標企業實際控制權,只有掌握了目標企業的控制權,才能夠實現各種協同效應收購溢價(控制權溢價)是交易價格的重要組成部分,只有收購方感覺到交易的協同效應時,才會支付溢價影響收購溢價高低的因素主要有目標企業的被收購態度.存在多方并購時的競價溢價.目標企業的相對收益和規模.股權分散程度.行業相關度及信息不對稱等因素收購溢價的支付是為了取得并購所創造的協同效應,因此,收購溢價主要是由協同效應而不是控制權所產生的,控制權只是激發協同效應的必要權力
(3)協同效應的創造者——并購方(買方)還是目標企業(賣方)企業并購中,究竟是買方還是賣方創造了協同效應?首先買方和賣方對協同效應的產生都有貢獻因為在并購中,企業競爭優勢的轉移是雙向的,即可以是買方的競爭優勢或核心能力要素向賣方轉移,從而促進賣方競爭力的提高和競爭優勢的形成;也可以是賣方的競爭優勢向買方轉移,從而促進買方企業的競爭優勢的形成或增強其次,協同效應一般來說主要由買方創造因為,競爭優勢主要為買方所擁有,買方增強了并購后企業的競爭優勢,比獨立企業提高了收入.降低了成本或改進了技術與買方企業相比,賣方企業多數處于競爭劣勢,因此并購中的競爭優勢轉移主要表現為從買方企業向賣方企業的轉移因此協同效應通常由買方創造但是,當賣方企業具有一種獨特的技術或知識產權,買方可以將其應用在更多的客戶中,這中“反彈”協同效應主要由賣方創造
(4)協同效應的動態特性美國學者安索夫于20世紀60年代第一個提出了協同的概念,“協同被認為是公司與被收購企業之間匹配關系的理想狀態,協同常被表述為‘2+2=5’,其含義是指一家公司通過收購另一家公司,使得公司的整體業績好于兩個公司原來的業績總和”這種表述簡明.形象,易于理解但它只是一個靜態的表述,沒有考慮并購雙方原有的增長潛力,在用于協同效應評估時,易將并購雙方原有的增長潛力歸于協同效應的貢獻,從而高估協同效應
馬克•L•賽羅沃(MarkLSirower,1999)在《協同陷阱:并購游戲輸在哪里》一書中的定義改進了對協同效應的解釋,他認為“協同效應”必須放到競爭環境中去考慮,它應該是合并后公司整體效益的增長超過市場對目標公司及收購公司作為獨立企業已有預期之和的部分并認為影響協同效應的關鍵因素是并購時支付的溢價,如果收購方在收購目標企業后,可以取得期望收益,則收購戰略的凈現值(NPV)可以用下式表示:
NPV=協同效應-并購支付的溢價
協同效應=NPV+并購支付的溢價
上述公式中,由于運用了凈現值的概念,使協同效應的定義具有動態特性;定義中將并購雙方公司各自的原有增長潛力扣除后計算協同效應,區分了并購的協同效應和不發生并購本來可能有的增長,推進了協同效應的理論解釋
三.企業并購協同效應評估應考慮的關鍵因素分析
1.協同效應的大小協同效應的大小是通過對凈現金流的預測來加以量化的根據協同效應的來源,協同效應的產生主要由四部分變化導致:營業收入的增加,產品成本的降低,稅收的減少和資金成本的降低預測的每個組成部分,尤其是每個組成部分的增加和改善,都應該嚴格地進行評估然而,長期而言,協同效應的關鍵因素在于營業收入的增加和產品成本的降低
2.取得協同效應的可能性企業并購預期會產生多項協同效應,有些很可能成功,另一些則不然例如,與目標企業董事會有關的管理成本,其被削減的可能性幾乎是100%;而在激烈的競爭中達到一定的銷售目標是很難確定的因為收入提升具有不可預見性,某些企業甚至不將其列入產生協同價值的因素,也有些企業將其作為“有彈性的協同效應”,在計算其協同價值時采用較高的貼現率來貼現
3.取得協同效應的時間雖然并購只是一場交易,協同效應的取得卻可能需要幾年的時間并購的價值和并購是否成功,與能否根據預期時間表取得現金流的增長密切相關任何整合措施的延遲都可能推遲現金流的取得,從而降低并購的凈現值同時也要避免急切地縮短提高收入或降低成本的時間,因為取得協同效應的時間與取得的數量一樣,依賴于對條件的假設
四.企業并購協同效應評估分析
評估并購中的協同效應價值是以對將來的預測為基礎,含有主觀和不確定因素,在實際中很難估算,需要更為豐富和完善的輔助方法對于不同類型企業,價值評估方法也多種多樣,其中以貼現現金流量法較為成熟本文依據這一方法及合理的假設條件對企業并購協同效應進行預測,并對模型中關鍵變量的選取進行詳細定性分析,以期對指導企業并購有所借鑒
1.價值的衡量標準——凈現金流量凈現金流量,也稱自由現金流量,是指公司產生的在滿足了再投資(資本性支出和營運資本增加)需要之后剩余的現金流量,這部分現金流量是在不影響公司持續發展的前提下可以“自由”分配給公司全部資本提供者(包括債權人和股東)的最大現金額
凈現金流量能最準確地衡量企業價值,因為價值創造最終可被定義為提供給資本方的經過風險調整的凈現金流;凈現金流量決定企業的價值創造能力,企業只有擁有足夠的現金才能從市場上獲取各種生產要素,為價值創造提供必要的前提,而衡量企業的價值創造能力正是進行價值投資的基礎,價值必然可追溯到現金流,這也是在價值評估里經常用到“現金流”的原因而且,凈現金流量在美國和歐洲的價值評估和資產管理領域已經得到了非常廣泛的應用,大量的投資銀行.財務咨詢.信用評級等機構十分關注公司的凈現金流量,美國上市公司年報中常常披露凈現金流量故本文選取凈現金流作為對協同效應預測的基礎
2.模型預測的重要假設前提
(1)企業并購為戰略并購根據并購的目的是創造價值還是轉移價值,可以將企業并購分成兩大類:戰略并購和財務并購羅賓遜和彼德森(Robinson.Peterson,1995)從傳統的競爭戰略出發,將戰略并購定義為“主要目的是通過加強公司在細分市場上的競爭地位創造企業價值的并購”可見財務并購的主要目的是轉移價值,而戰略并購的主要目的是創造價值因此,戰略并購是以實現協同效應.創造價值為目標的,符合協同效應研究的目的
(2)并購雙方企業均是持續經營的假設并購雙方企業均是持續經營的,如果不符合這一條件,出現企業清算或長期衰退,對其估值需要另外的假設和評估程序
(3)雙方企業在并購整合一段時期后收益持續穩定地增長
并購決策是企業的一種戰略投資,一般涉及大量的貨幣資金,對買賣雙方造成長期影響,只有在企業整合后有很穩定的收益和持續增長的情況下,才適用貼現現金流量法
3.模型參數的確定本文貼現現金流量法采用多期折現法,基本思路是把預測時間分為兩個階段,第一階段是對并購后前幾年的凈現金流分別進行預測,第二階段是對第一階段以后的現金流的終值進行預測基本公式如下:
其中:PV——并購后企業現值;
dn——并購后企業第n年的凈現金流;
i——貼現率;
m——第一階段預測期;
g——并購后第二階段企業的長期可持續增長率
(1)第一階段預測期m的確定第一階段預測期m應該足夠長,以便反映并購對企業現金流的影響對成熟行業的已成立企業,一般可以相對準確地預測7年到10年的經營情況,10年后現金流的變化對現值的影響相對較小因此,m根據具體并購雙方行業情況可取7年~10年
(2)貼現率i的確定貼現率i,即資本成本或要求的投資回報率,反映的是投資風險,由市場決定,通常為市場利率但是根據市場利率的期限結構理論,市場利率有即期利率和遠期利率之分,能用于貼現的應該是0時刻的即期利率;而由于購買力風險的存在,不同期限的即期利率是不同的一般而言,隨著期限變長,即期利率會增大,但在預期未來會出現通貨緊縮時,即期利率也可能是隨期限變長而變小的由于貼現率i是一個預期或前瞻性的概念,投資者在選取貼現率時有很大的主觀性和伸縮性,只能參照某個市場利率和未來的并購對象的具體風險來確定
貼現率i也可以選用并購企業的加權資金成本,即使并購資金是從銀行或其他金融機構借入的債務資金,也應為并購方的加權資金成本,而不應是債務的利息其原因如下:①雖然企業的加權資金成本隨負債的增加而降低,但企業的借債能力也隨之下降②企業應被視為“持續經營”,企業的負債能力是有限的當負債比例過高時,銀行會拒絕給企業貸款,此時為了投資,企業只能增加權益資金,從而使加權資金成本上升由此可見,以負債投資也應考慮企業的加權資金成本,而不能僅考慮其債務利息,這樣才能提高企業整體投資效益
(3)長期可持續增長率g的確定根據模型假設(3):雙方企業在并購整合一段時期后收益持續穩定地增長,所以長期可持續增長率g的選取對并購后企業現值PV會有重要影響為了合理確定增長率g,必須考慮下列因素影響:①總體經濟環境;②企業所處行業的成長性,包括企業的客戶所處行業的成長性;③并購可能帶來的協同效應;④企業的歷史成長率;⑤在一定的競爭條件下,包括技術.產品線.市場.定價和市場營銷方面,管理者對未來發展的預期
上述模型中把協同效應的影響考慮到預期增長率g和現金流量中,評估出并購后企業價值,再減去雙方不發生并購時的價值之和,其差額就是協同效應的價值
企業并購含義范文4
并購整合 策略 問題
隨著當今企業間的競爭愈演愈烈，并購成為企業達成迅速擴張的重要途徑。然而，并購并非雙方的資源的簡單相加，而是涉及資產、財務、管理、文化等諸多方面的有效整合。企業并購完成后，如果不能對被并購方進行全面的有效整合，使其與自身的經營發展、戰略目標保持一致，就無法實現經營、財務協同效應、達到分散經營風險、增加企業價值等并購目的，因而整合是決定并購成敗的關鍵一環。
一、企業并購整合的含義及重要性
企業并購整合，指并購企業在獲得被并購企業的資產的所有權或對于經營的控制權后，通過采取連貫的戰略手段、方式方法等，對被并購企業的資產、人力等資源的有序融合和重建，從而使并購后的企業依照預期的并購目標實現企業價值增值。并購整合的重要性主要包括以下兩點：
1.并購整合是決定并購成功與否的關鍵。美國唐納德.魯濱遜等在《并購之后：成功整合的權威指南》中這樣說過：“許多負責策劃兼并與收購的人士常常對于處理并購交易的法律和財務問題十分熟悉，但遺憾的是，他們沒有如何管理好被兼并后的企業的相應知識。無論兼并實施者做了多么好的設計，如果管理層沒有很好的實現它，都不可能成為一宗漂亮的交易。”企業并購行為結束后， 企業能否將目標企業的資源與企業原有資源進行有效地整合， 是企業并購成敗的決定性因素。如果不能有效地進行整合，不僅不能實現1+1>2的協同效應，反而會成為企業發展的沉重包袱，甚至使經過艱苦努力實現的并購功敗垂成。
2.并購整合是培養企業核心競爭力的重要途徑。核心競爭力是“一個企業所特有的、經得起時間考驗的、具有延展性，且是競爭對手難以模仿的技術或能力。它可以使企業保持長期穩定的競爭優勢、獲得穩定超額利潤?！逼髽I核心競爭力的形成路徑包括內部生成和外部獲得，并購為外部獲得提供了基礎，但是只有經過整合，才能將人力資源、管理戰略、文化等要素有機結合，使其發揮應有的作用。
二、并購整合的內容與目標
并購方要進行并購后的整合，首先必須明確整合的基本內容與目標。并購整合主要包括有形整合和無形整合。有形整合包含有形資產、財務整合、組織結構整合等，無形整合主要是指人力資源、管理戰略和企業文化整合，具體如下：
1.有形資產整合。并購后對于有形資產的整合，需對其進行適應性和經濟性兩方面的分析。適應性分析是指從資產的物理性能、技術層面等分析資產是否適用于并購后的生產經營；而經濟性分析即效率性分析，是分析資產的使用是否經濟，帶來的凈現值是否為正。對于不具備以上二者的資產，企業應該盡快處置以收回現金。
2.財務整合。財務整合是企業并購整合中的最主要的內容和重要環節。財務協同效應的實現是企業并購的動機之一。財務協同，能夠統一調度企業資金，降低管理費用，提高融資能力，和實現節稅效應。并購后的財務整合，要設立一套完善高效的財務運行制度，包括會計核算系統、資產管理、績效考核制度、內部控制等方面，實現對并購各項財務活動的有效管理，包括經營、投資、籌資等。此外，企業也要重視財務部門的整合，合理地對財務崗位職責進行分工。
3.組織結構的整合。根據企業戰略目標的需要，秉承科學、高效、透明等原則，對企業的組織指揮系統改造，確保企業有完備的制度和科學的組織結構，形成效率高、配合得當的工作機制，以實現并購雙方的最佳協同作用，減少摩擦，提高經營運行效率。
4.管理戰略的整合。并購后的管理戰略的整合就是并購企業利用自身的管理優勢，做好目標企業的機制轉換與制度創新工作，使并購企業的管理優勢在被并購企業生根、開花、結果。管理整合的目標主要包括建立公司治理結構和治理機制和制定一整套生產經營管理制度。
5.人力資源的整合。人力資源的整合也是企業并購成功的關鍵因素。由于并購導致的員工諸如缺乏安全感、信任度下降和情感沖擊等心理變化和喪失責任心、跳槽等行為的負面影響將導致企業效率的下降。針對以上問題，人力資源的整合應盡快明確公司的發展目標和人才留用政策、盡快安置不適員工、重視對關鍵人才的保留和整合、重組員工團隊和制定員工福利計劃等，使被并購企業員工有歸屬感，較快適應新的工作環境，放心工作，以保證企業的正常運營，提升企業的核心競爭力。
6.企業文化的整合。企業文化是企業的精髓，是促進企業發展的無限動力。并購后的企業文化整合需對雙方企業各自的文化進行有效的分析，吸取二者中積極向上的文化，摒棄阻礙企業發展的落后文化，達成理念趨同，實現文化的相互融合，從而提高企業的親和力和凝聚力。
三、并購整合操作中應注意的幾個主要問題
并購整合是并購成敗的關鍵因素，因其內容的多樣和繁雜，在整合的具體操作中應該主要注意以下幾個方面的問題：
1.盡快處置凈現值為負的資產和機構。并購整合要注重資產和組織機構的效率水平，對于無法為企業價值增值服務的部分要盡快進行處理，否則就會成為企業發展的負擔。
2.不要大幅度修改原有的管理制度。大幅度修改原有的管理制度會使目標企業的員工難以在短時間內適應新的工作環境和要求，甚至容易產生失落感和抵觸情緒，從而導致員工的服從性不高，工作的積極性和效率也會降低，不利于企業的經營。
3.不要輕易更換關鍵人員。獨一無二的人力資本是使一個企業憑借其獲得競爭優勢的人力資本資源，被并購企業高級管理人員、核心技術人員、重要部門的關鍵崗位人員在目標企業發展中的作用至關重要。并購的人力資源整合應該重視對這些關鍵人員的安置，使其更好地為并購后的企業服務。
參考文獻：
[1]王春和，何珊.關于企業并購整合的思考[J].產業與科技論壇，2008（9）：223-225.
[2]竇永紅.企業并購整合風險應對策略[J]. 合作經濟與科技，2011（07）：34-35.
企業并購含義范文5
【關鍵詞】企業并購；混合支付；最佳比例；每股收益
中圖分類號：F27文獻標識碼A文章編號1006-0278（2015）08-030-01
一、企業并購的概述
企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一種重要的投資活動，產生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機，以及源于競爭壓力等因素。但是就單個企業的并購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定并購的動因。
企業并購的付款方式可分為多種方式，其中主要包括了現金支付、換股支付、承債式并購、債權轉股權方式等等?，F金支付用現金購買資產，是指并購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產，以實現對目標公司的控制；換股支付用股票交換股票，此種并購方式又稱“換股”，一般是并購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數，通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。本項目主要研究的是現金支付和換股支付的混合支付方式，因為單一的支付方式都會帶來一定的風險，單一的現金支付可能會使企業的借款劇增，財務杠桿帶來的財務風險可能會導致公司遭受巨大的損失，而單一的換股支付可能會使主并購公司的被嚴重稀釋，出現“反并購”的現象。
二、企業并購的背景
在經濟轉型背景下，我國企業并購呈現“兩快兩慢”的特點?！皟煽臁保旱谝唬袊①徥袌隹焖侔l展。2006-2011年中國并購交易案例數的年均復合增長率達到46.6%，交易金額的年均復合增長率達到33.9%，高于同期中國GDP的增長。第二，跨境并購快速增長。2011年中國企業共完成跨境并購110起，同比增長93%，披露的并購金額達到280.99億美元，同比增長112.9%；2011年中國并購市場完成外資并購案例66起，同比增長50%，披露交易金額的41起案例交易金額為68.6億美元，同比增長209.2%。2012年A股上市公司發生并購1191起，涉及金額3125億元?！皟陕保旱谝?，促進并購的金融產品創新慢，無論是貸款、股票、債券、信托產品，還是金融機構的參與程度，均處于萌芽階段。第二，支持并購的制度創新慢，無論是市場機制的健全和監管制度的彈性，還是區域、行業壁壘，均難以適應并購市場快速發展的需要。
但在并購交易過程中，支付方式的運用作為一個主要環節，其選擇適當與否對并購雙方都會產生顯著的影響，甚至能夠決定并購交易的成敗。而我國并購發展勢催生了以現金和股票混合的主要支付方式。合理的支付方式不但決定企業并購能夠成功，也關系到企業并購后的績效、權益結構和財務安排等。由于我國尚未形成完整的并購支付方式理論體系，而國外的并購支付方式理論也不能完全照搬過來，因此研究企業現金和股票混合支付方式對于推動其成功并購，從而更好地創造經濟效益，實現產業整合，獲取投資收益和實現戰略目標具有重要意義。
三、現金與股票混合支付的研究
假設A公司并購B公司，A公司對外發行股票N1，股票的市價為P1，息稅前利潤為EBIT1，A公司收購B公司的融資金額全部來源于借款金額；B公司對外發行股票N2，股票的市價為P2?，F金與股票混合支付方式計算公式如下：
一方面，本文通過衡量主并購企業的每股收益最大化，建立數學模型確定現金與換股的最佳混合支付比例，較精確直觀，避免了以經驗之談判斷現金與換股比例的不嚴謹周密之處，具有較強科學性與說服力，在一定程度上減少了企業并購風險，大大提高了成功并購的可能性，為管理者的決策提供了可靠的理論依據。
另一方面，企業并購是復雜的經濟行為，并購支付結算過程中存在各種隱藏的經濟風險。要想防范其風險，就必須建立正確的分析評價體系，以優化我國企業并購支付方式。目前我國的并購支付方式理論體系還不完整，本文的研究有利于對其進行進一步研究與完善。
參考文獻：
[1]李繼偉.我國上市公司并購支付方式的實證分析[D].暨南大學，2003.
企業并購含義范文6
關鍵詞：企業并購；財務管理；對策
中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）36-0160-02
引言
在業內，企業并購一般包括企業兼并和企業收購兩層含義，而兼并與收購是其常用的兩種方式。國際上的習慣用語是“Mergers and Acquisitions，M&A”。即通常將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A。而在中國，則將這兩種行為稱為并購，即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。企業的并購行為是企業整合優化企業資源以及外部環境的有效手段，同時也是企業擴大生產規模，降低整個企業運營成本以及減少企業的運行管理費用的有效途徑。進一步而言，企業并購還可以使得企業將經營風險以及財務風險進行有效的分散，實現企業的發展目標。但在實務中企業并購成功的比率占整個并購業務的比率并不高。究其原因是多種多樣的，但是一個普遍的影響因素就是并購企業中的財務管理問題。
一、并購企業中財務管理存在的問題
（一）并購企業中財務動機的存在問題
一些企業，特別是中國的國有企業在企業并購活動中的財務動機并不明確，企業的并購目的性不強，因此并購的效果也是差強人意。這主要是因為中國的企業長期以來受到行政干預過多，企業在并購戰略上只是服從外在干預。換而言之，并購企業在并購活動中并沒有按照企業發展的意圖和戰略目標去實施并購，也不是真正意義上的并購主體。這樣的問題存在往往會導致企業的優勢資源得不到進一步的發揮而是預并購下的目標企業綁架了。而除了行政干預的影響因素外，企業自身也存在并購目的不明確的問題。部分企業的并購行為意在依靠自身的資產結構調整給經濟帶來一定刺激作用或者其他目的，但其并購并不是為了實現企業資源的整合以及優化。由于企業并購的目標不明確，就會造成企業在并購過程中停留在較低層次是水平上，從而忽略企業發展戰略。如一些企業并購只是為了取得目標企業的土地，或者享受一些區域的稅收優惠政策。
（二）并購企業關于財務杠桿尺度衡量以及相關制度方面存在的問題
并購企業進行的過程涉及到各種各樣的融資形式以及相關的對價支付問題，而其中的交易金額又極其巨大。此外，在并購過程中，還涉及到其他一些相關的費用，包括前期費用、并購費用以及后期并購整合費用等。企業并購的前期費用主要在于聘請諸如會計師事務所、律師事務所以及資產評估公司等第三方中介機構進行相關事務事務處理和出具報告的費用，而且隨著企業并購規模的不斷增大，這樣的前期費用支付額度也會不斷的增大。而并購過程中的相關費用則是需要企業準備充足的資金來支撐整個并購的完成。對于并購后的整合問題，企業的技術改進、管理的整改都需要一定的資金來完成。而不管前期費用還是并購過程的支出以及并購后的整合，并購企業都會存在一個財務杠桿的問題。企業在整合優化并購過程中如用現金支付相關的費用和并購金額，就會降低企業的整體流動性，從而使得企業現金流斷裂的風險增大。而并購后整合，整個企業的財務杠桿過大勢必會影響企業的生存以及持續發展，這就構成潛在的財務風險。此外，由于存在較強勢的政府干預行為，整個企業的財務杠桿存在性更加突出，這對企業管理層而言，將會造成更大的財務風險挑戰。而在相關制度上也存在缺陷。并購前，雙方企業都有各自的會計主體，各自的會計政策計量基礎、會計核算以及財務報告等都是不相同的，而且財務體系也是完全獨立。并購之后，兩個不同的會計主體就必須得進行融合，而且是一個較為漫長而困難的融合過程。其原因主要是由于兩者企業并購前的財務管理目標以及企業發展目的不一致。而在融合過程中由于制度方面的缺陷，就會容易造成并購企業的財務管理的內部控制失效，優勢資源得不到合理利用，從而造成會計信息失真等問題。
（三）并購企業的財務風險管理存在的問題
并購企業財務風險的產生是由于企業并購過程中，企業的財務調查、財務資料的收集與分析以及后續的財務評估、財務融資和支付以及其他與財務相關的活動而引起并購企業的財務狀況惡化或者其他影響企業生存和發展的風險。目前中國并購企業的財務風險管理存在的問題主要體現在被并購企業的價值評估風險管理、并購企業的融資風險、支付風險管理以及并購后企業整合風險管理三個方面。第一，被并購企業價值評估風險管理中所遇到的問題。一般而言，被并購企業價值的估計主要由并購企業對其未來的效益和時間的期望來決定。因此該業務的管理問題就在于并購企業不能夠較為合理的對其風險大小進行評估，從而影響到整個被并購企業的估價。并且由于并購雙方彼此的信息不對稱，就使得企業的估計風險進一步增加。此外，在并購過程中，企業往往較為容易的選取不恰當的評估方法和不健全的評估體系，而導致風險大小無法管理，企業價值的估價也不準確。第二，并購企業的融資風險以及支付風險管理上的問題。融資風險管理問題分析，并購企業的融資渠道選擇跟企業的實際情況不匹配，企業籌集資金的能力顯得較為薄弱。即并購企業由于自身的企業聲譽、償債能力以及預期收益等客觀條件的限制，導致企業在融資風險管理上的力度不強。此外，融資的支付方式上也存在一定的管理隱患。在信息不對稱的條件下，并購企業很難選擇與企業自身實力相對應的融資支付方式。也由此而導致了融資機構的不合理的風險增加。對于企業的支付風險管理問題，主要體現現金支付的財務風險很大，增加并購方的經營風險。同時，企業采用股票支付時，會直接損害股東的價值權益，導致并購企業的整體實力有所下降，從而引發如換股比例不合理等一系列的惡性循環。第三，并購后整合風險的管理問題分析。整合風險管理的問題主要財務組織機構以及相應的整合出現不協調，財務管理的目標與并購后企業的管理制度存在沖突，存量資產和負債得不到合理的整合以及由于企業并購而引起的企業在資本市場上的理財風險整合不利等現象。
二、并購企業中加強財務管理的相關對策
（一）針對并購企業中財務動機存在問題的對策
黨的十八三中全會已經給企業一個極大的利好消息，那就是弱化政府的行政干預，強調市場為主體的經濟改革。那么這對于并購企業是一個相當不錯的機遇，有了外部良好的市場經濟環境，那么企業應該從內部財務管理著手改變以外并購動機不明確的不良狀態。從企業的戰略布局出發，以是否有利于企業的持續發展以及企業并購后的優勢資源是否得到充分發揮來衡量財務動機。摒棄底層的并購的做法，為企業的長遠目的做好鋪墊。那么企業應該對自身的財務管理目標進行進一步的明確，使得財務工作服務整個并購過程以及并購后的整合過程。而財務管理的目標也直接影響到并購企業財務動機，所以企業應該適時地調整不利于企業持續發展的財務動機。在并購后，并購企業管理當局首先應該實行統一的財務管理目的，同時保留被并購企業的優勢資源。其次，統一財務管理目標下規范企業日常的財務活動，確保并購后企業的運營管理能夠高效的運行。最后，注重企業財務價值觀的培養，使得并購雙方企業有統一的財務價值，有利于企業提高效益。
（二）加強對并購企業財務杠桿尺度的控制力度以及健全相關制度
加強企業并購的財務杠桿尺度，使得企業得益于并購。這要求企業并購不但要兼顧短期的利益，還要兼顧并購后企業的長期利益。包括企業的并購整體運營平穩等。因此，企業應該在并購前、并購過程中以及并購后充分把握企業的財務杠桿尺度，最大限度地降低并購財務風險。為此，企業就必須根據自身的情況，充分考慮并購前后企業的財務杠桿風險，合理設定企業財務杠桿的尺度。包括采用多形式多樣化的融資形式和支付手段，確保企業資金的充足性和流動性。而對于并購后企業的整合對策，并購企業應該根據國家法律法規以及會計準備等文件制定并購能夠行之有效的制度。規范并購后企業出現財務行為以及提高并購后企業財務員工和其他員工的職業素養。避免因為并購而出現企業后續無力的現象。從管理層的管理意識、財務管理的內部控制以及稅務籌劃等方面充分發揮企業并購后的優勢，彌補并購過程中出現的損失，防范并購后企業可能存在的財務風險和經營風險。
（三）實現并購企業財務風險的優化管理對策
并購企業中加強財務管理首要做的優化被并購企業價值評估風險管理。企業在并購前應該充分考慮被并購企業價值估價會出現偏差的風險。所以企業在并購前從前期調研到收集被并購企業相關資料以及相應的并購信息，弱化信息不對稱產生的并購風險，同時通過第三方中介機構提供較為公允合理的信息，根據并購企業所在行業相關的企業，采用較為恰當的方法進行企業價值估價，嚴格控制因此而產生的財務風險。其次，優化并購企業的融資風險以及支付風險管理。采用多形式的融資方式，充分利用市場的有利信息進行融資。而對于支付則可以采用適度的混合支付手段降低非系統風險。同時，建立嚴格資金使用審核制度，加強企業資金管理，避免并購后企業陷入不良循環狀態。最后，優化企業并購后的整合風險管理。主要從企業的財務戰略、財務制度以及財務管理的整個流程，使得財務在企業并購中發揮更加大的作用，成為企業的一種優勢資源。
