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股權轉讓款稅務籌劃范文1
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃
鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
股權轉讓款稅務籌劃范文2
納稅籌劃是一項綜合復雜的系統工程，牽一發而動全身，稍有不慎還會觸犯法律。以下案例充分體現了這一點。此案涉及的經濟活動項目有：方某的債轉股、兩次股權交易及債務重組等，涉及的當事人有五個：自然人方某、企業甲、日方企業乙、日方企業丙、合資企業A，本文就以上各當事人的企業所得稅和個人所得稅進行分析，其他稅費，如印花稅等忽略不計。
甲企業原是獨資內資企業，2003年11月方某以300萬元的債權取得該企業28％的股權。10年前，甲企業將其主要資產作為投資，與一個日方企業乙組建了中外合資企業A，A企業注冊資本6500萬元，其中中方企業甲擁有50.7％的股份(約3300萬)，日方企業乙擁有49.3％的股份(約3200萬元)。
中外合資企業A經過10年的經營嚴重虧損，所有者權益僅剩1000多萬元(其中資本公積金900萬元)，現合資企業A進行了以下股權重組：
1、日方股東乙將其持有的企業A49.3％的股份，以18日元(折合人民幣1.26元)的價格轉讓給企業甲，甲因此持有了合資企業A的全部股份，乙退出了A，A的法律性質轉變為全資內資企業。
2、乙退出后，甲將其持有A的25％的股份，以25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的價格轉讓給另一日方企業丙，同時丙放棄了對合資企業)4000萬元人民幣的債權，這樣A的法律性質依然是中外合資企業。
稅務機關對企業甲的稽查認為，甲以25萬日元的價格轉讓其持有的合資企業A25％的股權，價格極度偏低，是有意識的規避股權轉讓所得，因此應當予以納稅調整，并同時提出方某個人也應該繳納個人所得稅，對方某的應納個人所得稅額作了如下調整計算：
方某的股權轉讓收入是根據合資企業A的資產狀況推算出來的?，FA資產負債表的狀況是：資產總計7690萬元；負債2199萬元；所有者權益5491萬元，企業甲25％的股權的公允價值應當是(5491×25％)1372.75萬元，減去實際收到的轉讓收入1.75萬元，轉讓股權少申報收入為1371萬元。方某擁有企業甲28％的股權，因此方某的轉讓收入應該為(1371×28％)383.88萬元。
方某的股權轉讓成本是根據其取得股權的原始投資成本推算出來的。方某取得28％股權的初始投資成本是300萬元，以此首先推算出企業甲對企業A的原始投資總額的公允價值為(300÷28％)1071萬元。企業甲以18日元(折合人民幣1.26元)的價格，購買了日方股東乙持有的合資企業A49.3％的股份后，人民幣1.26元價值可以忽略不計，企業甲的原始投資成本仍然是1071萬元，甲轉讓其持有的企業A25％的股權成本為(1071×25％)268萬元，相應的方某轉讓股權的成本為(268×28％)75萬元。
稅務稽查機關認為方某應繳納股權轉讓個人所得稅為(383.88萬元－75萬元)×20％＝61.75萬元。
案情原始狀況分析
對方某提供的情況進一步分析后，對整個案件又進一步得出以下情況：
1、企業甲將其全部資產投資合資企業A后，雖然不從事生產經營活動了，但作為“空殼法人”依然存在，其作為中外合資企業A的投資主體，依然保持獨立法人的法律地位。
2、根據方某300萬元的債權取得企業甲28％的股權得知，2003年11月份企業甲的全部財產的公允價值為1071萬元。
3、根據合資企業A被稽查時的資產負債表情況，我們推出兩次股權交易及債務重組前A的資產負債表為：資產總計7690萬元；負債6199萬元；所有者權益1491萬元(其中：注冊資本6500萬元；資本公積金900萬元；累計虧損5909萬元)。
4、根據合資企業A被稽查時的資產負債表情況，可推出兩次股權交易及債務重組中，中外合資企業A的財務處理狀況。
(1)企業甲與日方股東乙之間的股權轉讓，只是引起合資企業A的股權結構變動及企業性質的變化，其資產負債表不發生變化。
(2)合資企業A的日方股東丙以25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的價格從企業甲手中購買了合資企業A25％的股權，并同時放棄4000萬元的債權后，經工商變更登記后日方企業丙成為合資企業的股東，財務部門對這項經濟活動的賬務處理方法有兩種?；蛞罁镀髽I會計準則一債務重組》(1998年制定，2001年修訂)和《企業會計制度》進行賬務處理；或根據《企業會計準則第12號－債務重組》(2006年修訂的新準則)處理。但A不是上市公司，2006年修訂的新會計準則要求上市公司自2007年1月1日執行，鼓勵其他企業執行，因此A有權選擇對其有利的第一種賬務處理方式。兩種賬務處理方式如下：
①第一種：
借：應付賬款一日方企業丙4000萬元
貸：資本公積金一債務重組收入4000萬元
當月末A的資產負債表是：
資產總計7690萬元；負債2199萬元；所有者權益5491萬元(注冊資本6500萬，資本公積金4900萬元，累計虧損5909萬元)。
②第二種：
借：應付賬款一日方企業丙4000萬元
貸：營業外收入一債務重組收入4000萬元
當月末A企業的資產負債表是：
資產總計7690萬元；負債2199萬元；所有者權益5491萬元(注冊資本6500萬，資本公積金900萬元，累計虧損5909萬元，當月利潤4000萬元)。
5、稅務稽查機關對甲的納稅調整：
(1)甲以18日元(折合人民幣1.26元)的價格，購買了日方股東乙49.3％的股份，1.26元的金額只是一個象征性的轉讓價格，只是為了證明股權轉讓是一個買賣法律關系，其價值微乎其微，可以忽略不計。估計甲企業自身沒有任何資金，乙是A的股東，依法不能動用A的資金來購買乙的股份，乙放棄股權后獲得了什么補償不得而知。
(2)根據甲轉讓25％股權時A的資產負債表的所有者權益為5491萬元，推算出A25％股權的公允價值為5491×25％=1372.75萬元，減去實際支付價格1.75萬元，轉讓股權少申報收入為1371萬元。
(3)推算甲轉讓股權成本，2001年方某的300萬元債權轉為甲28％的股權，由此推算出甲的全部原始投資成本為300÷28％=1071萬元，25％的股權成本為1071×25％=267.75萬元。
(4)甲轉讓股權所得應繳納企業所得稅為(1372.75－267.75)×
33％=364.65萬元。
各方當事人的稅務法律分析
(一)日方企業乙的稅務分析
日方企業乙將其持有的合資企業A49.3％的股份，以18日元(折合人民幣1.26元)的價格轉讓給中方企業甲，由于轉讓價格遠遠低于其初始的3200萬元的投資，沒有轉讓股權所得，根據(《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》(國稅函[1997]207號)文件的規定，日方企業乙不計征企業所得稅，因此甲也毋須代扣代繳預提所得稅。
(二)日方企業丙的稅務分析
日方企業丙在購買中外合資企業A25％的股份前，其僅僅是中外合資企業A的債權人，對中國只承擔債權利息所得的法定納稅義務，在債轉股的交易中，其不存在所得稅的納稅義務。
(三)中外合資企業A
A是股權交易的對象而不是股權轉讓當事人，是債務重組的當事人，因此A不是股權交易的納稅人，而是債務重組的納稅人。A債務重組收入的納稅義務分析如下：
A在兩種賬務處理方法下的稅務分析：
(1)第一種賬務處理方法下的納稅義務：因為4000萬元的債務重組收入計入了資本公積金，A沒有所得額，因此沒有所得稅納稅義務。
(2)第二種賬務處理方法下的稅務：A將4000萬元債務重組收入計入“營業外收入”，月末結轉入A當期的利潤總額，如果A的5909萬元虧損是在法定的彌補期內，當期實現的利潤，首先可以用于彌補虧損，如果A公司的虧損已經過了法定的五年彌補虧損期限且已經享受完“兩免三減半”的稅收優惠政策，彌補虧損后的利潤應當按照稅法的規定繳納相應的企業所得稅。
(3)A采用第一種賬務處理方法是否違反稅法：
企業所得稅暫行條例規定，企業的會計處理辦法與稅法規定不相符合，在計算應納稅額時以稅法規定為準。關于企業債務重組收入，稅法方面相關法律文件有以下幾條，我們分別對照適用后會發現這里存在著稅法上的漏洞。
①《企業債務重組業務所得稅處理辦法》(國家稅務總局令第6號)(2003年1月23日)，該辦法第六條規定：“債務重組業務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金金額或者非現金資產的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入企業當期的應納稅所得額中，”將此文件對照A企業，問題是該文件的適用對象是內資企業。
②國家稅務總局《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]071號)，該文件很具體的規定了外商投資企業在合并、分立、股權重組、資產轉讓法律行為的所得稅處理辦法，但問題是其中沒有關于外商投資企業債務重組后所得稅如何計征的規定。
由于稅法在這里存在漏洞，因此A采用了第一種賬務處理方法，不需繳納債務重組收入的企業所得稅且現行稅法無法調整。
(四)自然人方某的稅務分析
方某是甲的股東，是甲轉讓股權的最終受益者，但是稅務機關要求方某繳納個人所得稅是不恰當的，理由是：
甲雖然是“空殼法人”，但作為A的投資主體，是A利潤的享有者和虧損的承擔者。本案中，甲轉讓其持有A25％的股權行為是甲法人主體權利的行使。方某是甲的股東，不是A的股東，甲轉讓其擁有A25％的股權，方某擁有甲28％的股權并沒有發生變化，方某無權直接主張甲轉讓股權的所得，只能等待甲年終利潤分配后，方某才享有股利、紅利的分配權，并依法履行個人所得的納稅義務。稅務機關對方某應納個人所得稅所進行的價格調整，收入、成本的計算都很有道理，但是忽略了方某的納稅主體資格的法律問題，方某不是甲轉讓股權所得的納稅義務人。
最終稅務機關認可了方某的辯解，沒有征收方某關于轉讓股權的個人所得稅。
(五)中方企業甲的稅務分析
這是個比較復雜的問題，甲將25％的股份以25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的價格轉讓給日方企業丙，根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)的規定，甲應當對轉讓所得．繳納企業所得稅，下面我們來分析計算甲轉讓股權應當履行的企業所得稅的納稅義務及稅務稽查的調整是否有道理：
1、甲股權轉讓收入的確認
以下兩個數值該確認哪一個：
(1)25萬日元的價格轉讓收入(折合人民幣1.75萬元)；
(2)稅務機關按照A股權轉讓當月的所有者權益進行納稅調整后計算出1372.75萬元。
采用哪一個數值的法律判斷：25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的價格轉讓25％的股權，價格明顯偏低，稅務機關依照《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十六條的規定予以合理調整是合法的。
2、甲股權轉讓成本的確認
以下兩個數值該確認哪一個：
(1)甲在與乙組建A的時候，經資產評估后的原始投資為3300萬元，其25％股權轉讓的原始成本應該為3300×25％=825萬元。
(2)稅務機關根據方某300萬元的債權折合28％的股份，推算出甲的初始全部資產原值為1071萬元，25％股權轉讓的原始成本為1071×25％=267.75萬元。
(3)兩個數值該采用哪一個分析判斷：
①判斷標準的文件也有兩個：
A《財政部、國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》[財稅[1997]77號]，納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資，投資時發生的資產評估凈增值，不計入應納稅所得額，不繳納企業所得稅，待到中途或到期轉讓、收回該項資產時，將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原賬面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
B《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)，納稅人在投資與轉讓投資兩個時段都需要計算繳納企業所得稅。
首先，納稅人以經營活動的非貨幣性資產對外投資時，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
其次，企業股權投資收回、轉讓或清算處置時，股權投資的收入減除股權投資成本后的余額，并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅，而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。
②兩個文件的不同點及其法律適用：
兩個文件的不同點主要體現在投資時是否
繳納企業所得稅方面，如果甲在投資時按照評估價入賬并繳納了評估增值的企業所得稅，那么甲轉讓股權的成本就應當以評估價值的3300萬元作為依據，反之則應當按照投資財產評估前的原始價值1071萬元作為轉讓股權的成本依據。由于甲投資組建A的時間早于(國稅發[2000]118號)文件的，因此甲投資時經資產評估的3300萬元作為對A的投資額，其資增值額不可能繳納(國稅發[2000]118號)文件規定的因為投資交易而發生的企業所得稅，因此甲25％股權的初始投資成本應當是267.75萬元，即稅務機關的調整是合法的。
3、企業甲股權轉讓所得稅的計算繳納
依據《中華人民共和國稅收征收管理法》和[財稅[19971 77號]文件的規定，稅務機關對甲所作的納稅調整是合理的，因此甲轉讓股權應納企業所得稅為364.65萬元。
案中納稅籌劃的評價
通過案件分析我們看到，此案中雖然涉及的當事人較多，涉及的經濟活動項目較多，但實際上經濟活動的操縱者是企業甲，且由于甲僅僅是一個“空殼法人”，因此甲的實際經濟活動對象一直是企業A，所以其稅務安排一直是站在企業A的角度進行的。
(一)合資企業A納稅籌劃的高明之處
分析案件各方當事人的納稅義務我們看到，現行稅法關于中外合資企業在債務重組所得的納稅方面存在漏洞，因為：(1)《企業債務重組業務所得稅處理辦法》(國家稅務總局令第6號)(2003年1月23日)的適用對象是內資企業；(2)《企業會計準則第12號――債務重組》(2006年2月修訂)生效的時間與實施范圍不包含沒有上市的合資企業；(3)《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]071號)文件中沒有關于外商投資企業債務重組的所得稅如何計征的規定。合資企業A納稅籌劃的高明之處在于利用這里的漏洞，將4000萬元的債務重組收入計入了資本公積金，規避了債務重組的4000萬元所得的稅納義務。
(二)合資企業A納稅籌劃的疏漏之處
1、沒有窮盡所有可能的稅務、法律風險。企業A實施的一系列法律行為事先經過了認真的籌劃安排，但其籌劃安排的角度是只考慮了企業A一方，雖然企業A的實際操縱者是A的控股人企業甲，但他們卻忽視了企業甲及其他參與人的潛在風險分析把握。
2、忽視了稅務機關的納稅調整權。企業甲采用很低的價格轉讓股權，是為了證明其股權轉讓是買賣法律關系而排除其他法律關系，為了規避轉讓所得稅。但是轉讓價明顯偏低，即使不考慮丙放棄40130萬元債權后A凈資產增加的因素，單就A自身的資產狀況來看，轉讓股權時A的所有者權益還有1491萬元。因此，日方企業乙49.3％的股份的公允價值應該是735萬元，企業甲25％的股份的公允價值應該是373萬元，但是卻分別按照18日元(折合人民幣1.26元)．的價格和25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的價格進行了交易。股權轉讓價格的確定是股權所有人依法行使其財產處分權，但不能忽略與之相關聯的其他法律關系的存在，此案卻忽略了法律賦予稅務機關的價格調整權。
3、債務重組的時間安排不當。合資企業A4000萬元債務重組收入是造成企業甲被調整繳納364萬元所得稅的主要稅基，如果安排恰當，這364萬元的稅款是可以避免的。我們分析如下：
企業A在接受4000萬元債務重組收入前，A的累計虧損為5909萬元，所有者權益僅剩1491萬元，此時其25％股權的公允價值也只有372.75萬元(1491×25％)，比企業甲初始25％的投資成本267.75萬元(稅務機關的調整數額)只高出了105萬元，按此股權價值計算轉讓股權所得的稅額，僅僅是34.65萬元(105×33％)。當A接受4000萬元債權后，A的股東權益增加到5491萬元，25％股權的公允價值也隨之增加到1372.75萬元，按此股權價值計算轉讓股權的應納稅額，就達到(1372.75－267.75)×33％=364.65萬元，多了330萬元(364.65－34.65)。
因此，如果在進行籌劃安排時將債務重組的時間從股權轉讓完成后向后推一段時間(最好跨年度)，就可以避免多產生的330萬元的應納稅義務。
但是需要注意的是：假如A企業推遲了債務重組的時間，必將產生新的法律關系。因為原來甲以很低的價格轉讓給丙25％的股權是以丙放棄4000萬元的債權為前提條件，推遲債務重組時間將原來的股權轉讓并債務重組的法律行為拆分成了兩個法律行為，因此甲需要重新審查設定以下風險防范措施。
1、甲轉讓股權的風險。若只進行股權轉讓，甲與丙的權利義務是不平等的，此時A的所有者權益雖然只有1491萬元，但25％的股權價值也是372.75萬元，以25萬日元(折合人民幣1.75萬元)的對價轉讓股權，顯然是不公平的交易。同時，從丙獲得25％的股權后到其放棄債權之前這段時間，甲在A的財產權益價值也只有1118萬元，丙的25％股權加上4000萬元的債權，將成為A的實際控制人。
2、丙在約定的時間內不履行放棄債權承諾的風險。
股權轉讓款稅務籌劃范文3
【關鍵詞】企業吸收合并 納稅籌劃 案例分析
企業“吸收合并”是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業吸收合并交易屬于企業重組的一種方式?！凹{稅籌劃”是指企業在法律法規許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節稅的稅收利益，從而實現稅后利益最大化。企業吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據主要包括：1、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》。企業吸收合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節約融資成本。這不僅有利于加快企業通過并購重組優化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業有限公司吸收合并業務為案例，對企業吸收合并業務的納稅籌劃合法合理性及節稅效應進行解析。
一、案例背景
A礦業有限公司是一家礦業開采和銷售公司，擁有B礦業有限公司66%的股份；B礦業有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據公司發展戰略規劃，A礦業有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業有限公司的吸收合并。
（一）A礦業有限公司股權構成
A礦業有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。
（二）B礦業有限公司股權構成
B礦業有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。
（三）吸收合并當事各方
1.合并方：A礦業有限公司（簡稱“A公司”）
2.被合并方：B礦業有限公司（簡稱“B礦業”）
3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）
E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）
F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）
4.被合并方股東：A礦業有限公司 66%
C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）
經過多輪協商，本次吸收合并業務的當事各方達成如下一致意見：
第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業34%的股權；
第二，B礦業并入A公司，注銷B礦業；
第三，C公司在合并日后連續12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；
第四，報當地主管稅務機關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；
第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。
（四）吸收合并主導方
B礦業有限公司
二、納稅籌劃目的
第一，在合法合規前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；
第二，本次吸收合并所涉企業所得稅可遞延納稅。
三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較
財稅[2009]59號文第五條規定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：
第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；
第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；
第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；
第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
上述59號文第六條第四款規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可選擇按以下規定處理：
第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；
第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；
第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；
第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
根據上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發基地，具有合理商業目的。
B礦業的礦產并入A公司后，繼續從事原來的經營活動，滿足“經營的連續性原則”。
B礦業100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規定。
C公司承諾在合并日后連續12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。
A公司吸收合并B礦業，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規定。
綜上所述，A公司吸收合并B礦業事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規定，其企業所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業及其股東無需按照清算程序進行企業所得稅處理，B礦業也無需就交易中發生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業務未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。
基于以上分析及稅收相關規定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：
方案一：
1、A公司吸收合并控股子公司B礦業，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業小股東C公司34%的股份；
2、A公司現股東之一E公司減持16%的股份；
3、B礦業注銷；
4、適用特殊稅務處理。
本方案優點：操作相對簡單。
A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。
本方案缺點：綜合稅收成本較高，節稅效應不高。
方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。
本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。
綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業所得稅得以遞延納稅，B礦業資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優方案，不建議采納。
方案二：
1、A公司定向增資16%的股份給B礦業小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業小股東C公司34%的股份；
2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；
3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；
4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；
5、B礦業注銷；
6、適用特殊性稅務處理。
本方案優點：綜合稅收成本低，節稅效應明顯。
如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業務（債務重組）屬于企業重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規定進行稅務處理：企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業務繳納企業所得稅。
第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業34%的股份。
第四，F公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。
實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業所得稅。本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。
本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續繁瑣。
綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發生股權轉讓，吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，企業所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優方案，建議采納。
四、最優方案操作步驟
根據上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現：
第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
第二，F公司向A公司現金增資人民幣53.89萬元。
第三，C公司以B礦業34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。
第四，實現上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。
第五，B礦業合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。
第六，可由A公司彌補的B礦業虧損的限額=B礦業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年2015年末國家發行的最長期限的國債利率。
第七，A公司接受被合并企業B礦業資產和負債的計稅基礎，以B礦業的原有計稅基礎確定。
第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。
綜上B礦業吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發現，合法合理的納稅籌劃可以降低企業吸收合并業務的稅收成本，實現吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。
參考文獻
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股權轉讓款稅務籌劃范文4
比如因缺乏流動資金，深圳市某網絡公司大股東李歌于2000年將其持有的該公司20%的股份轉讓給4家風險投資機構，并取得股權轉讓凈收益9505.28萬元。李歌的股權轉讓金一直沒有從公司提取出來，而是以公積金形式留存于公司賬上進行再投資，還是用于公司發展。但經稽查，稅務機關認為李歌取得了股權轉讓所得，應繳納個人所得稅1901.06萬元。由于李歌堅持認為自己的股權轉讓所得進行了再投資，并沒有拿到錢，不應繳納個人所得稅，因此拒絕繳納稅款。2003年8月4日，深圳市地稅局在當地媒體上公告，曝光了25家欠稅大戶，其中女老總李歌因欠下個人所得稅1901.06萬元成為曝光名單中唯一的、也是深圳市首次曝光的個人欠稅戶而引起全國的注意。
這個案例告訴投資者，根據個人所得稅法的規定，個人轉讓股權所得屬于財產轉讓所得，應按20%的稅率申報繳納個人所得稅，從稅收征管的角度來看，深圳市地方稅務局對該案的稽查及處理均完全符合稅法規定。但作為投資人，李歌為了增加公司的流動資金，吸引風險投資，只有這種方法嗎？答案是否定的，造成這種結果的主要原因是李歌在對自己的股權投資收益處置時沒有做出科學的稅收籌劃。那么，股權投資收益有哪些籌劃方法呢？
保留被投資企業利潤不作分配
就股權投資而言，有個人股權和企業股權投資。個人從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益包括利息、股息和紅利所得，應按20%的稅率繳納個人所得稅。
企業通過股權投資從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益是企業的股權投資所得。因為享受稅收優惠政策的不同，造成企業之間所得稅的稅率也不相同。稅法規定，凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。
從被投資企業取得投資收益是應該依照稅法的規定繳納相應的稅款。但投資人取得投資收益的納稅義務發生時間是被投資企業實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現，依法辦理納稅事項。
所以只要被投資企業不做利潤分配，投資人無須為其投資收益繳納任何稅款。如果投資人是個人，被投資企業是上市公司，隨著被投資企業未分配利潤的增加，股票價值也會增加，而個人轉讓股票的所得在我國是暫免征收個人所得稅的。
先分配后轉讓
股權投資收益根據收回的方式不同區分為股息性所得和股權轉讓所得，通過被投資企業進行利潤分配而收回的稱為股息性所得，通過股權轉讓而收回的稱為股權轉讓所得。根據稅法規定：企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。因為企業從被投資企業分回的利潤，只有投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得才按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳因稅率差而少繳的企業所得稅。而股權轉讓所得是要全額計算繳納企業所得稅的。
例如：興達公司投資100萬，占三江商貿有限公司40%的股份，四年來，三江商貿從未分配過利潤，帳面有未分配利潤400萬?，F在興達公司欲轉讓該投資，有以下兩個方案：
方案一：先將三江商貿的利潤 進行分配，興達公司分得160萬元，興達公司的股份按120萬元的價格轉讓；
方案二：三江公司不進行利潤分配，興達公司的股份按280萬元的價格轉讓。
按第一個方案操作，因為這兩個公司的企業所得稅稅率一致，興達公司分得的160萬元的稅后利潤無須補繳企業所得稅。興達公司轉讓股份的所得：120-100＝20（萬元），應繳納企業所得稅：20×33%＝6.6（萬元）。
如果按方案二操作，興達公司轉讓股份取得財產轉讓所得：280-100＝180（萬元），應繳納企業所得稅：180×33%＝59.4（萬元）。如果按方案一操作，比方案二要少繳納企業所得稅：59.4-6.6＝53.8（萬元）少納稅的原因就是在轉讓股份前的利潤分配，有效避免了投資收益在被投資企業和投資企業中的雙重征稅。
企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。在這種情況下，使用先分配后轉讓的稅收籌劃方法就沒有意義了。
吸收投資減少每股投資收益
當企業多年不分配利潤，未分配利潤結余較多時，可以吸收新的投資，因為新資本投入時，其購買股份時的溢價應計入企業的資本公積科目，而企業用資本公積增加股本是不需要繳納個人所得稅的。
除此之外，利用股權投資收益避稅的還有幾種方法：
一是將股權轉至享受定期減免稅的企業。
二是外國投資者以被投資企業分得的利潤再投資。
三是以離岸公司的方式，利用避稅地進行籌劃。
股權轉讓款稅務籌劃范文5
關鍵詞：房地產集團；股權轉讓；財務管理
中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0171-02
當前，我國的房地產市場已經進入調整期，股權轉讓已經成為目前房地產項目轉讓中的普遍手段，在房地產集團股權轉讓中也遇到了一些財務管理問題和財務風險，所以，對股權轉讓中的財務管理問題進行分析并提出解決對策具有很強的現實意義。
一、房地產集團股權轉讓的概念及原因分析
房地產集團進行股權轉讓，一般是通過對房地產項目公司股權交易完成的。房地產項目公司是指專門為開發特定的房地產項目成立的房地產開發公司，大部分擁有正在開發或者待開發的房地產項目。
股權轉讓，是指公司的股東依法將自己擁有的股權轉讓給他人，使他人成為該公司的股東。轉讓房地產是指相關的房地產權利人通過買賣、贈與以及其他合法途徑將其房地產轉移給其他人的行為，包括轉讓房地產、在建工程和土地使用權。房地產集團股權轉讓是指本來要轉讓房地產但是因為某些原因改為以股權轉讓的方式進行，實質上還是轉讓房地產的行為。
房地產集團實施股權轉讓的原因主要有以下幾個方面：
1．我國法律對土地轉讓的限制。我國相關法律規定，企業不能對未達到轉讓條件的土地進行轉讓，所以，一些想進行土地交易的房地產公司不得不采取變通的方式，使用股權轉讓的方式對土地進行交易。
2．股權轉讓手續相對比較簡單。房地產股權轉讓只需要按照相關規定辦理工商變更登記，不需要辦理房地產的過戶手續，房地產公司的名稱不會發生變化，可以繼續進行后續的項目開發。而房地產轉讓要到土地管理部門、房地產部門等相關政府部門辦理變更或者過戶手續，手續來看相對復雜，特別是在建工程涉及的項目立項等手續的變更更加復雜，所以，為了減少對項目的外部影響，加快項目的建設進度，交易雙方就會選擇以股權轉讓的方式實施交易。
3．為了規避轉讓過程中發生的部分稅費。在轉讓環節中，房地產轉讓相比股權轉讓要多繳納營業稅、契稅、土地增值稅以及企業所得稅，所以，很多房地產集團利用股權轉讓來進行稅收籌劃，以此減少交易環節需要繳納的稅金。
二、房地產集團股權轉讓中存在的財務管理問題與風險分析
房地產集團進行股權轉讓涉及到一系列的財務問題，并且轉讓過程中存在較多的財務風險，具體來說主要包括以下幾個方面：
1．房地產項目公司面臨或有負債風險?；蛴胸搨?，主要包括為批量的對外擔保、潛在的尚未支付款項、潛在的合同違約等。在房地產股權轉讓中，受讓方收購相應的股權后，就應該承擔目標公司的債務責任。即使在轉讓協議中明確約定了受讓方對目標企業轉讓前的債務不承擔責任，但是由于這樣的協議條款不能對抗善意第三人，受讓方也是只能在對外先承擔了債務責任后，再對原來的股東實施追償。但是此時轉讓股權的股東的償債能力可能大不如前，沒有了償債保證，使得股權收購方無法進行追償。
2．股權收購的程序是否合法有待驗證。房地產股權轉讓程序涉及房地產領域外很多的法律法規，轉讓是否具有有效性和合法性關系著轉讓的成敗，例如，《公司法》規定，有限責任公司的股東數要求是2人以上、50人以下，如果股權轉讓后的股東人數不符合這一要求，就可能會使得交易失敗。如果是轉讓國有股權，必須要按照法定的程序進行，否則轉讓合同是無效的。轉讓收購國有股權必須經過國有資產管理辦公室的審批并辦理產權界定和登記，簽訂轉讓合同，等到產權交易中心出具了產權交割單之后，才能辦理股權登記和工商變更等手續。收購房地產項目公司的股權后，要及時到工商企業登記機關進行登記，屬于中外合資企業的還要經過外經委的審批，確認公司的投資主體發生了變化，否則，股權收購合同無法生效。
3．房地產相關公司以前經營是否合法有待驗證。房地產項目公司以前經營的合法性主要包括董事會和股東大會的決議是否有效合法、是否存在偷稅漏稅行為等等。這些潛在的風險都可能使房地產項目公司及其負責人受到經濟上或者非經濟上的處罰。即使轉讓協議中明確規定股權的受讓方對以往的經營不必承擔責任，但是受讓方在收購股權后，稅務部門仍然可以根據以往經營的不合法行為對收購后的房地產項目公司實施處罰，這樣，收購方在承擔相應處罰后，再對原來的股東進行追償，為時已晚。
4．房地產項目公司存在產權風險。在建工程或者土地使用權有可能會被股東進行多次抵押，原股東的債權人也可能查封，因為房地產股權轉讓是不需要經過房地產產權過戶手續的，這樣就使得產權風險顯得相對隱性。所以，股權轉讓的受讓方應該審核房地產的產權證，看產權證是否標注了其他權利的登記，到房地產管理部門對產權證的真偽進行核實。
三、解決房地產集團股權轉讓中財務管理問題的對策建議
針對房地產集團在股權轉讓過程中出現的各種問題，建議從以下幾個方面加以改進。
1．嚴格股權轉讓的各項管理流程。一方面，股權轉讓的雙方應該成立調研小組，該小組應該由專業人員組成，從法律、財務管理、前期手續、市場以及工程技術等多個角度對房地產項目公司以及轉讓項目本身進行評估調研。另一方面，要做到綜合評估，權衡利弊。市場經濟條件下，沒有無風險的投資，當然也就沒有無風險的股權轉讓，所以，股權轉讓的受讓方應該建立綜合的評估機構，由決策機構從發展需要、收購方戰略等方面權衡利弊、全局考慮、綜合評價，值得注意的是決策機構應該獨立于調研小組。
2．明確轉讓合同約定的權責劃分。股權轉讓合同中應該明確約定權責劃分邊界。一般來說，股權轉讓之前的債務、歷史問題的處理等是由轉讓方負責，轉讓方的權利是按照合同約定收到的轉讓款項；房地產集團的受讓方主要責任是承擔合同約定的付款，受讓方的權利則是獲得相關房地產項目的產權。房地產集團轉讓的關鍵是或有債務的約定，是進行股權轉讓時可以約定在工商部門先變更股權手續后再獲得新的營業執照的時間為劃分債務的時間邊界，這一時間以前形成的債務由原股東負責，后來形成的債務由新股東負責。
3．嚴格控制擔保和保證金。房地產項目的風險一般都可以通過相關的調查程序發現，但是股權交換的風險具有或有性、隱蔽性的特點。為了避免股權轉讓中的風險，收購方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款當做保證金，加入協議簽訂后因為目標公司的原因，使得受讓方承擔了額外的損失，受讓方就可以用該保證金支付；如果協議期限屆滿后，并沒有出現額外的風險和債務，受讓方就應該將該項保證金付給出讓方。另一方面，受讓方還可以要求轉讓方提供上市公司擔保、母公司擔?；蛘咩y行保函等方式進行擔保，擔保責任應該隨著潛在的債權風險規模變化，提供擔保的時間也應該相對較長，受讓方應該選擇具有較高信用度的主體來作為擔保方，以此規避房地產股權轉讓過程中的潛在風險。
4．房地產集團股權轉讓雙方應該對付款節點給予嚴格控制。股權轉讓雙方應該通過對付款節點進行安排來控制股權轉讓的關鍵風險點。例如，完成相關的工商變更手續，領取新營業執照，標志著股權轉讓實質上已經完成，可以將此作為付款管理的時間點之一；又如土地使用權存在查封或抵押的情況，需要將土地使用權解封或者解押的時間作為付款的時間點之一。
5．股權轉讓雙方要認真進行稅收籌劃。當前，通過股權轉讓規避繳納土地增值稅的案例比比皆是，但是如果房地產開發企業通過股權轉讓方式對房地產進行受讓后繼續開發的，可以扣除的開發成本是轉讓前的房地產賬面成本，并不是股權交易的金額。如此一來，計算土地增值稅的增值額與直接購買房地產相比較高，導致繳納的土地增值稅額較大，所以，如果房地產轉讓后用于繼續開發的，應該關注股權轉讓對土地增值稅的影響。股權轉讓房地產不能簡單地理解為肯定比直接轉讓房地產節稅，股權轉讓方式通常會減少轉讓方繳納的稅金，但是從長遠來看，受讓方往往是多繳納稅金，因此，在股權轉讓交易時，應該充分估計稅金對轉讓的影響。
參考文獻：
[1] 陳柳欽.我國房地產去融資渠道多元化問題探討[J].中國房地產信息，2008，（11）.
[2] 董春山.探討公司股權轉讓形式下的房地產轉讓[J].中國房地產，2006，（11）.
[3] 楊德文.房地產功底股權轉讓問題研究[J].四川警察學院學報:社會科學版，2009，（6）.
股權轉讓款稅務籌劃范文6
關鍵詞：外商投資企業 稅收籌劃 探討
隨著我國對外開放政策的實施，吸引了大量的外商到我國投資。尤其是，由于近年來我國經濟的飛速發展，外商投資企業更加蜂擁而入。為了維護國家的利益，我國針對外商投資企業的稅法已越來越嚴謹，稅收也隨之增加[1]。為了達到利益最大化的目標，外商投資企業需要進行稅務籌劃。而外商投資企業的稅收籌劃涉及面較廣，需要對其自身經營情況、稅法以及我國針對外商投資企業的優惠政策等多方面進行全面、充分的考慮，做到合法節稅，以便將稅收籌劃的風險降到最低，大量增加企業的效益?，F結合各項因素，對外商投資企業稅務籌劃的方法進行探討與分析。
一、外商投資企業稅務籌劃的方法
（一）非居民納稅人的籌劃
外商投資企業一旦成為居民納稅人，其就擔負無限納稅的義務。如此，企業就不僅要承擔國外所得的納稅，還要承擔中國境內所得的納稅，致使企業雙重征稅與稅負過重。所以，企業應當實行適合的稅收籌劃，盡可能以非居民納稅人的身份履行其納稅義務，進而合法的節稅。我國稅法規定，企業注冊地與總機構的所在地均在中國境內的，即為居民納稅人，需履行全球所得納稅的義務。因而節稅的籌劃方法為：總機構盡量創建于避稅地或者稅負較低的地方，以避免申報國外所得納稅；盡可能的斬斷企業某些收入和大陸總機構的關聯，以免課稅重復繳納。
（二）再投資退稅的籌劃
據我國稅法得知，若將外商投資企業經營所得的利潤再投資于本企業，或者將其作為資本再開辦其他企業，且經營期滿五年的，經企業申請，獲得稅務機關的批準后，可退還再投資企業40%稅款。如果該外商投資企業或者新辦企業為先進技術或出口的企業，再投資滿五年的則可享100%退稅。因此，退稅的籌劃方法為：外商投資企業在設立時應當盡量爭取被中國先進技術或出口的企業，獲得利潤后再對本企業進行投資或者將其作為資本再開辦其他先進技術、出口企業。但需要注意：若企業投資不滿于五年的，稅務機關將追繳已退的稅款；若再投資3年內產品不達標的，稅務機關將對其追繳60%已退稅款。
（三）源泉扣繳的納稅籌劃
據我國的稅法規定，外商投資企業一般劃分為兩種稅率，其中一種是其在中國境內經營所得需繳納30%所得稅，以及繳納3%地方所得稅，該企業合并的稅率也就是33%；另外一種則是源泉扣繳，也稱作預提稅，僅需繳納10%所得稅[2]。所謂源泉扣繳，是指外資企業沒有在中國的境內設立相關機構及場所；又或者雖設立有機構與場所，但其與該機構或場所并沒有實際的聯系，其應繳納的所得稅則可以由其他法人代扣代繳。所以，源泉扣繳的納稅籌劃方法為：盡可能不在中國境內設立相關機構場所，如在中國境內設有機構場所的，應當避免將特許權費用、租金、紅利、股息等與其機構場所有所掛鉤，盡可能將各項目的一般所得稅轉變預提稅；又或者將特許權費用、租金、紅利、股息等隱藏在設備轉讓的價款內，減少或者不要預提稅項目的收入，以便少繳所得稅，甚至于不需繳納預提稅。
（四）利用“免二減三”的優惠政策的節稅籌劃
據我國的稅法可得知，外商投資企業從獲取利潤的年度開始，就可享受針對外資企業的“免二減三”這一項優惠政策。外商投資企業可充分利用這一項優惠政策，進行節稅籌劃，其具體方法為：若企業在開業當年未盈利，就盡可能的將獲利年度推遲，將盈利安排在兩年免稅期內；若企業在開業當年就盈利，則不可能將獲利年度推遲，但只要其經營不滿6個月的，就可給稅務機關遞交將免稅期推延到下個年度的申請。同時，在“免二減三”優惠政策開始生效的五年時間內，運用會計中的權責發生制等原則以及其他方法，在兩年免稅期內盡可能的實現利潤最大化，也就是將后三年獲取的利潤提前實現，以更大限度的享受免稅政策[3]。但切忌一味地推延納稅，以免促成偷稅。
（五）權責發生制的節稅籌劃
據我國的稅法可得知，企業以權責發生制作為所得稅的繳納標準。在會計的核算中，把企業所實現的效益以及發生的費用作為基礎，凡是屬于本期發生的收入與費用，不管其款項有無收付，都應當作本期的收入與費用進行處理；而不屬于本期發生的收入與費用，即使其款項在本期已收付，都不作本期的收入與費用進行處理。因此，節稅的籌劃方法為：盡可能的將本期費用的發生額擴大，再將本期收入的發生額縮小，以縮小本期的所得額，最終實現所得稅少繳的目標。
（六）債權轉變為股權的避稅籌劃
為了減少外商投資企業應繳納的稅款，如有必要可適當的將債權轉變為股權以免除營業稅。其具體的免稅方法為：將外商投資企業持有的股權轉讓他人，或者以不動產或無形資產進行投資入股，與受資方共同分配利潤以及承擔投資的風險，以便免除繳納營業稅。
（七）財務計算方法調整的籌劃
稅法有所規定，外資企業在中國境內所設立的經營或生產的機構場所，如果其會記、財務的處理方法與國務院相關的稅收規定有所抵觸的，就應當按照國務院相關的稅收規定進行計算納稅。所以，節稅的籌劃方法為：當企業按照正常的財務處理方法所計算的應繳納稅款，多于按照稅法規定而進行稅務調整所計算的應繳納稅款時，企業即可采用稅務機關不認可的財務處理方法進行稅款計算，從而讓稅務機關主動的調整企業的相關稅務問題，以此減少應繳納的稅款。但前提條件是，稅務機關調整企業的相關稅務問題所得出的財務成果對企業有利，且其與稅務機關間擁有良好的關系。
（八）轉讓定價的節稅籌劃
稅法有所規定，外商投資企業在中國境內所設立的機構或場所均要作為獨立的繳稅實體，正確核算企業應納稅的所得額。不管總機構還是其他的營業機構，外商投資企業與它們的所有業務往來，均應根據獨立企業和第三方的往來而進行結算。具體的節稅籌劃方法為：可通過其與關聯企業之間的業務往來，分配費用至高稅負的地區，分配利潤至低稅負的地區[4]。但需注意，轉移定價的手法必須合法，以免促成逃稅。而且轉讓雙方必須屬于關聯企業，不然就成為了非法交易，將給企業造成巨大的損失。此外，關于轉讓定價法的爭議頗大，其具有較大的風險，企業應慎用。
二、小結
稅收籌劃作為一項較為復雜的籌劃工作，除了能夠為企業贏得極大的效益外，還具備一定的風險性，若不加以注意將給企業造成巨大的損失。而對外商投資企業而言，更應該對其予以十分的重視，加強和稅務機關的溝通，分清合理避稅與非法避稅間的界定，依法進行稅收籌劃。外商投資企業可在合法避稅的前提下，結合企業自身的發展情況籌劃稅收。
經探討后，外商投資企業可采取以下方法進行稅收籌劃：避免成為居民納稅人、源泉扣繳法、實行再投資以獲退稅、充分的利用我國“免二減三”的稅收優惠政策、運行權責發生制原則、將債權轉變為股權、調整財務的計算方法、轉讓定價法。但需要注意的是，關于轉讓定價法的爭議頗大，其具有較大的風險，企業應慎用。
總而言之，外商投資企業需遵循我國稅法的各項規定，正視其存在的風險性，適當的運用財務會記處理等多種方式對其投資行為與經營活動等涉稅事宜進行事先籌劃，實現企業利益的最大化。
參考文獻：
[1]國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知[J].化學工業，2008；5
[2]余之森.新企業所得稅法實施后外資企業稅務籌劃簡析[J].科技信息.2009；3
