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跨國并購范文1
近年來，尤其是全球金融危機之后，中國經濟在世界經濟體中的地位越來越突出，與國際社會的聯系也越發廣泛，其表現形式之一就是有越來越多的中國企業希望通過跨國并購來向國外尋求新的投資機會。因此，波士頓商學院和中華咨詢的聯合項目研究團隊所做的第二個項目研究就是一跨國并購重組。
由于行業的敏感性，他們為中國兵器工業集團公司(一下簡稱“中國兵器”)所做的匯報，被安排在了中華咨詢的大會議室，1月6日，中國兵器公司資本運營部主任李金泉、資本運營部資本運營處處長石兵、凌云工業集團公司總會計師鄭興國等來到這里，參加跨國并購重組課題小組研究成果匯報會。
在匯報中，聯合項目研究團隊總結了跨國重組并購的未來發展趨勢和其中存在的問題，點出了中國企業在進行跨國并購重組時所需要注意的重點環節，本項目研究中的案例全部來源于波士頓商學院學生對真實案例參與人士的專訪，案例新穎，視角獨特，可以為中國企業進行跨國并購提供一定的借鑒和參考。
該課題的研究準則是：近一至二年國際上發生的跨國并購；無具體行業領域的限制，但是IT服務業、原料和產品部門可著重關注；無特殊要求或地域限制。
跨國并購綜述
金融危機的持續效應仍在影響全球市場的跨國并購活動。交易活動的數量從2008年第一季度到2009年第一季度發生下降，在亞洲從210起下降至129起，在歐洲從318起下降到108起；交易額從2008年第一季度到2009年第一季度也同樣發生下降，在北美洲從236億歐元(約合338億美元)下降至102億歐元(約合121億美元)，在拉丁美洲從37億歐元(約合47億美元)下降至20億歐元(約合26億美元)。
在經歷了2008～2009年的衰退之后，2010年跨國并購活動開始有了起色，全球經濟不景氣表現出結束的跡象，更多的大公司開始收購此次經濟危機中陷入困境的公司。許多大公司認為，一部分陷入困境的公司由于較差的財務績效而被低估，不過他們正是之后業務擴張的主要標的公司?？鐕灰自鲩L的其他原因還包括，許多大公司比衰退中期的2008年和2009年有更大的現金頭寸。另外，由于經濟衰退時貿易較少，現在跨國貿易的需求有所增加。總體而言，預計2010年全球跨國并購交易額為2.2萬億美元，這比2009年提高了12.6％，但仍比2007年的歷史最高交易額低50％。
目前，全球并購交易的發展趨勢和表現為，全球跨國貿易將比國內貿易有更高的增長趨勢，全球并購交易中，預計將有43％是跨國交易，這一數據要高于2009年的26.6％和2008年的38.4％：
圖一顯示，過去一年在跨國并購中中標的公司的所在國情況，不難看出并購標的公司仍然主要在美國和歐洲，但是許多新興市場開始占有一席之地，中國便是其中的代表。縱觀全球跨國并購活動，交易主要集中在原料、金融、工業、能源與動力和高科技產業。這五大產業的跨國并購占全球跨國并購交易的近2／3。對于中國，很明顯，原料業的并購是很重要的一部分(占總數的近35％)，而世界其他地區，這一數字是低于20％的。相反，在中國，醫療。通訊、媒體娛樂和消費類產品的并購交易所占份額要低于世界其他地區。
為什么要進行兼并收購交易
那么企業為什么要進行兼并收購交易，聯合項目研究團隊對近三年來從事跨國交易的亞洲公司，和私募股權公司的一些管理人員進行了調查。
通過對調查數據的研究，他們認為公司跨國交易的主要原因是，它使公司可以向高成長經濟發展與擴張。通過收購公司而非有機成長，公司經常能更快地提高銷量?？鐕灰捉o予他們向新經濟成長和發展的能力，這種新經濟面臨更大的成長機遇。其次，它使公司可以獲取以前無法獲得的技術，這有助于提高效率，給予公司競爭優勢。第三個原因是可以獲得規模經濟，降低經營成本。
那么什么標志著交易成功，很多原因都可以標志交易的成功或失敗。行業不同，這些原因也不同。但是，所有公司都最關心支付合理的價格收購公司。給目標公司估值多少是引起許多并購交易失敗的原因之-。很多時候，買方不同意賣方的報價，認為經濟上不可行，因此決定不采取并購交易。買賣雙方在價格上達成共識，敲定交易，這被管理人員認為是非常重要的。第二個判斷交易成功性的標準是，賣方沒有失去客戶。很多時候，跨國交易的目的是試圖增加公司市場份額、提高銷售量，這可以通過被收購公司客戶沒有流失來達到。
綜上所述，2010年跨國交易比2009年有很明顯的上升趨勢，2010年，有43％的交易是跨國交易，這一數據在2009年是26.6％；2010年，全球跨國并購活動將主要集中在金融、原料和工業行業；在中國大陸，能源／資源行業是跨國并購活動的最大領域。
在跨國并購進行前，需要考慮15個因素：政治、交易結構、與當地企業的合作、監管、美國外國投資委員會(外國公司購買美國公司時使用的美國法律)、談判前了解合理的價格、法律訴訟、稅、公開披露義務、對所要進入的市場的深入了解(進行并購交易時，所在國涉及的各方主體)、融資(條款和條件)、整合計劃、公司治理和證券法要求、反壟斷問題、盡職調查。
其中盡職調查關鍵性表現在：對于每一項交易，盡職調查都必須進行，這樣在交易完成后也不會有意外發生；最應進行盡職調查的事項有：財務風險、文化考慮、重組機會、人員保留問題、潛在協同效應識別、關鍵人員整合、目標公司聲譽。
結論：
2010年跨國并購增加的原因。
因為經濟蕭條的好轉，公司處于一個比較好的狀態進行并購重組
熟知當地稅法并且與當地公司合作能帶來更大成功
如果出現問題，隨時準備離開
留心政府方面的利益
盡職調查期間就要開始準備整合計劃
創新性的融資安排能提高交易成功的機會
案例分析
1 英國金融服務公司收購巴西公司的股份
背景：一家英國金融服務公司以12億美元現金，收購總部設在巴西的一家金融服務公司65％的股份；一家大型銀行的投資銀行家建議此項交易應基于目標選擇、盡職調查以及對目標公司的評估；這一案例是解釋合理的目標選擇以及評估和談判信息重要性的優秀示例。
目標選擇：這筆交易開始于收購方首席執行官接洽投資銀行，希望其可以幫忙找到一家合適的目標公司，以求在拉丁美洲發展；投資銀行研究了拉丁美洲的多家公司，在墨西哥和巴西找到了潛在目標；兩家潛在目標公司都拒
絕了最初的收購商討，因為它們對自身成長性都持有樂觀態度，并希望可以在估值上有較大溢價。
為了克服目標公司設置的障礙，投資銀行聘請巴西當地的顧問，作為打開目標公司大門的“敲門人’，這家咨詢公司與目標企業所有者有密切關系，這使公司間更好的溝通成為了可能。交易之門一打開，買賣方之間的談判也進展迅速。當目標公司愿意給投資銀行提供財務報告以獲得對公司更好的估值時，這種改善的關系和交流也得到了進一步加強。
估值和交易方案設計：此次交易第十有趣的問題是：如何為這次收購估值以及最終的方案設計。這里有許多復雜性，比如，目標公司的財務報表是根據巴西的會計準則及稅法編制的。理解這些差異的影響對公司估值有著決定性作用。
最初，并購公司試圖通過現金流折現法、交易乘數、市場比較乘數法等來為目標公司估值。通過用不同手段估值，來確保出資是在合理范圍之內。然而目標公司對最初的估值并不贊同，并提供了最新的財務數據以及它的成長因素。
結果最初的金融模型確定的價值比最終的協議價值低了25％。原因是模型適用的信息已經過時了。咨詢公司在談判中改善了溝通，目標公司提供給投資銀行財務報表，使其可以建立更理想的模型，這一模型包括了最新的財務數據以及公司所處的實際宏觀成長因素。
估值中另一個主要發現是：巴西稅法的不同規定導致運用EBITDA乘數法產生了不同的價值評估。在巴西，商譽攤銷是可以免稅的，這對EBITDA有約1000TY美元的影響。由于(投資銀行和目標公司)計算方式差異的復雜性，他們最后選擇了P／E乘數。
1、不同會計準則和稅法的影響對目標公司的估值是不同的；
2、收購方愿意出價多少；
3、投資銀行為目標公司估值建立了金融模型，主要運用現金流貼現法和乘數計算；
4、目標公司對最初的估值并不贊同，并提供了最新的財務數據以及它的成長因素；
5、收購方和目標公司算出的EBITDA不吻合，巴西稅法規定，商譽攤銷是可以免稅的――這對EBITDA有約1000萬美元的影響，最后決定改變金融模型，運用P／E乘數。
總結：此次交易對收購公司來說是成功的，之后他們又購得目標公司5％的股份。這一案例給我們很多啟發。很關鍵的一點是，與當地公司的合作可以與目標公司有更好地溝通，這使得投資銀行可以建立更為實際的模型來給公司估值。信息對于模型是至關重要的，因為它有助于更為實際的成長因素(因為公司價值主要依賴于潛在成長性及其未來價值)的使用。與目標公司的充分溝通，可以讓雙方公司得到一個彼此都很樂意的公平定價。這對于私營企業更為重要，它們的財務報表并不公開(正如這一案例中所示)。
另外，公司按照巴西會計準則編制報表對估值并無影響，盡管為了符合國際會計準則，一些成本應計算在內。然而，對巴西稅法的了解，對此次估值是有重要作用的，商譽攤銷所帶來的免稅利益對EBITDA的影響幾乎有20％。
2 美國科技公司收購同行業印度公司(含雇員)
背景：一家波士頓的科技公司在2009年4月收購一家同行業公司，賣方公司總部在美國，但是81名員工在印度孟買。買方想收購賣方的主要原因是看中賣方擁有買方沒有的技術，買方想通過收購提高對客戶的產品銷售。收購之后，這些技術幫助買方公司通過更高的出價，擊敗了他最大的競爭對手，在2009年第三季度獲得了一個大客戶。這一案例突出點在于詳盡的盡職調查的重要性，持續的談判和周詳的交易設計。
盡職調查：買方最先在2006年對賣方進行了盡職調查，發現賣方并沒有完全擁有它的知識產權。買方還獲悉，印度的商法和雇員合同與美國的有差異。在這樣的情況下，買方決定停止所有的交易談判。
2008年，賣方買下了知識產權的所有權利，買方在盡職調查中核查了這―一事實；關于印度法律，買方與跟印度法律專家有合作的律師進行了合作。
交易結構設計：如何設計一個交易結構，買方采用了完全現金(沒有股權)交易，買方有大量現金在手，因此不需要對銀行舉債就完成了交易。另外，現金交易與股權交易相比，避免了稀釋賣方公司的股權。
交易對價是多少。通過有效的談判，買方支付了14007Y美元，賣方采用行業中的銷售額乘數法進行了估算。
跨國并購范文2
關鍵詞：品牌策略；古諾均衡；跨國公司；并購
伴隨著外商投資企業的大規模進入，跨國公司通過合資控股與并購活動取得一些國內品牌的控制權。它們對于對本土品牌的處理卻呈現多種方式，主要有以下幾種：（1）直接雪藏：買斷本土品牌的使用權，或直接禁止使用。（2）間接雪藏：先利用本土品牌長期建立起來的銷售網絡和售后服務體系，一旦本土品牌的銷售渠道完全由外資品牌控制后，就將本土品牌棄置。（3）完善：如歐萊雅完成了對“小護士”的收購后，不斷對“小護士”推陳出新使其煥發出新的活力。（4）激活：如中華牙膏被聯合利華收購后被打入冷宮數年，但由于中華牙膏幾十年的品牌影響力根深蒂固，聯合利華不得不進行“中華牙膏”的重新激活。本土知名品牌在當地有較高的認知度，并在當地的消費者心中建立了深厚的感情，而且本土品牌對當地人的偏好也有更靈活的反應，放棄本土品牌是否意味著放棄本土品牌持續多年的市場投資？跨國公司對不同的本土品牌采用不同處理方式的主要依據又是什么呢？為回答以上問題，本文首先從產業競爭環境的角度，分析了跨國公司品牌處置策略的影響因素及其影響，然后又重點探討了中國市場環境變化與跨國公司在華當地品牌響應策略變化的關系，并對跨國公司的當地品牌策略反應行為與選擇模式進行了總結與研究。
一、基本模型
關于品牌選擇策略，Klemperer（1987）建立了一個存在品牌差異的Hotelling兩期博弈模型，認為消費者從一種品牌轉移到另一種品牌需要花費轉換成本、學習成本和契約成本。劉志忠等（2008）通過構建存在三個差異品牌產品的一期動態博弈Hotelling模型，分析了跨國公司并購東道國企業后的品牌策略。本文主要借用Horn和Persson（2001）的產品差異化的橫向兼并模型，來分析不同的市場結構對跨國公司品牌策略的影響，并在模型中考慮了兼并的協同效應。
某產業初始存在三家企業，一個國外企業，記為f，兩家國內企業，記為d1、d2，每家企業生產一種品牌的產品，并在本國市場上進行古諾競爭，同時假定產業存在較高的進入壁壘。國外企業的市場需求函數為pf=1-qf-bQ-f，其中pf，qf分別表示國外企業的價格和產量，Q-f表示國內產業總產量減去企業f的產量之后的值，b∈[0，1]，表示產品差異化程度的常數。本國企業的市場需求函數為pdi=1-qdi-bQ-di，其中pdi，qdi，Q-di表示的含義與國外企業類同?，F在假設國外企業f與國內企業d1并購（與d2并購與此類同），如果并購后選擇保留兩個品牌，則國內市場上有三個品牌進行古諾競爭：f、d1和d2；如果并購后只保留一個品牌，則國內市場上只剩下兩個品牌競爭fd1、d2。由兼并的協同效應，我們假設并購后的企業邊際成本為c1，未被并購的國內企業d2的邊際成本為c，且c1?燮c。
上述不等式等價于4b3-12b2-16b+b4+16?燮0，解不等式得b的一個臨界值為b*=0.72…，即，b?叟b*時?仔Ifd1?叟?仔Sfd1?？梢钥闯鯾越接近于1，也就是國內品牌的產品與國外品牌的產品替代性越強，并購后的公司越傾向于只保留一個品牌；當b?燮b*時，國內品牌的產品和國外品牌的產品差異性比較大，并購后的公司傾向于保留兩個品牌。
二、產業影響分析
上述的分析并不是一個均衡的結果，至少對某些競爭性產業如此?？鐕驹谌A主要是針對我國擁有知名品牌的本土企業實施的并購行為，這些企業一般是產業內的“龍頭企業”。在跨國公司并購之前，這些企業已經具備一定的產業影響力，跨國公司憑借資金、技術優勢并購本土優勢企業實際上是“強強聯合”式的兼并行為。并購后跨國公司將借助管理水平和技術水平的優勢進一步強化其市場強者的地位，而產業內其他企業基本上處于追隨者的位置，這時市場結構就不再是古諾寡頭市場而是Stackelberg寡頭市場，博弈過程也轉化為動態博弈，所以以靜態分析為背景的古諾模型（將兼并產生的新企業同發生兼并前的企業等同起來），就不是一個均衡的結果。
既然一個國外企業吞并一個國內企業總是有利可圖的，其他未參與兼并的國外企業也會紛紛兼并產業內其他國內企業，從而使得跨國公司在產業內的兼并行為成為具有持續性動機的動態過程，在這個過程中大部分國內品牌將消失，一部分國內品牌被國外企業控制，而整個產業均衡的結果將是若干個國外品牌（包括被國外企業控制的國內品牌）為主導的古諾均衡,而其余未被兼并的國內品牌則處于邊緣化的地位。目前日化、汽車、電子信息等產業的競爭狀況足以說明這一點。
三、跨國公司在華品牌策略的調整
除了受本土品牌與國外品牌市場定位是否有差異的影響之外，中國市場環境的變化和跨國公司在華競爭戰略的變化也會對跨國公司的品牌策略產生重要影響。改革開放以來，跨國公司在華品牌策略大概經歷了三個階段：第一階段，主要是20個世紀80年代，以強調品牌來源國為特征的品牌策略。1978年中國實行的改革開放政策吸引了一批跨國公司試探性地進入中國。雖然很多跨國公司水土不服，但外國的產品還是給很多中國消費者留下了深刻的印象：高質量、極具吸引力的外觀、更多的款式和更高的價格?？鐕驹谶@個時期往往以產品銷售為核心，而其產品生產環節大多不在中國。故在產品銷售時特別強調品牌的來源地，而不需要高強度地進行品牌推廣；第二階段，主要是20世紀90年代，以強調品牌標準化為特征的品牌策略。此時國內消費者對國外商品表現出真正的熱情，從汽車到食品到服裝，購買國外知名品牌成為身份和地位的象征。許多跨國公司相繼在國內建立生產企業，它們彼此之間也展開了在高端市場的營銷競爭，此時跨國公司大量進行廣告宣傳，以便塑造品牌價值、積累品牌資產，提高自身品牌在國內市場上的競爭地位；第三階段，中國加入WTO以后，以強調品牌本土化為特征的品牌策略。這個時期，消費者對國外品牌更加理性，更加注重產品的性價比，特別是隨著中國本土品牌的崛起和本土產品質量的提高，消費者不再盲目地把國外品牌作為消費的首要選擇?？鐕緞t以全方位的價值鏈本土化為核心，開展深層次的本土化經營，同時通過大量的具有中國特色的廣告宣傳和品牌塑造活動，力求品牌內涵與中國文化相融合，獲得消費者的品牌認同。
可以看出，跨國公司在華品牌策略經歷了從產品到品牌，從標準化到本土化的過程，這一變化的直接原因是消費者需求的變化。此外市場環境的變化也是跨國公司品牌策略變化的重要動因。1979年頒布的《中國合資企業法》限定了外國直接投資的進入方式，因此成立合資企業成為20世紀80年代、90年代跨國公司進入中國最普遍的方式。由于對中國市場的不熟悉和中國政策的限制，跨國公司很難利用自己所擁有的品牌迅速打開中國市場，借助本土品牌已有的實力和市場份額快速進入和適應中國市場成為很多跨國公司進行合資的主要目的。并且為了控制中國品牌的使用，跨國公司經常的做法是買斷本土品牌的使用權而不是所有權，它們買斷這些民族品牌的使用權后從自身的利益出發并不使用這些民族品牌，而是優先使用自己擁有的國際品牌，通過這種方式，使那些被束之高閣的民族品牌難逃被淘汰出局的厄運。如20世紀80年代，飛利浦買斷了“孔雀”電視機的品牌使用權長達60年，“活力28”則被德國美潔時獨營50年。
加入WTO后，中國市場經濟體制和政策取向更加明確，同時跨國公司對中國的市場知識和經營經驗的不斷豐富，投資信心的不斷增強，在華投資的全球戰略動機也日趨明朗。投資的目的也從早期的機會試探、戰略投資轉向謀求產業的主導地位。并購的主要目標也轉向為選擇產業內品牌知名度高、市場份額大、資產規模大的產業龍頭企業，并謀求絕對控股，這樣，既能迅速占領國內市場又能減少產業內的競爭對手。像著名的“徐工案”、“雙匯案”、“南孚案”……但跨國公司對中國品牌的“斬首式”并購也引起了各方關于國家的產業安全方面的擔憂。在這一背景下，國務院六部委制定并于2006年9月8號施行了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，其中規定“外國投資者并購境內企業并取得實際控股權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報”。此時還出現了達能并購哇哈哈的產權糾紛、可口可樂并購匯源的反壟斷糾紛。而且從2005年以來外資品牌在產品和服務環節出現了一系列危機，如肯德基的“蘇丹紅一號”、強生的“石蠟油”、高露潔、佳潔士的“三氯生”以及雀巢的“碘超標”等。跨國公司開始從文化價值觀念、制度環境的高度重新審視自己的品牌戰略，加快品牌本土化的進程，保持品牌的可持續發展。如2003年，歐萊雅并購“小護士”，就是利用“小護士”本土化品牌的優勢，弱化中國消費者對于自身品牌鏈的民族抗拒情緒，加速進入大眾護膚品市場的步伐；可口可樂新建立的本土品牌名稱“醒目”、“天與地”、“雪菲力”等也完全是根據中國消費者的喜好而獨立開發出來的……這都可以很好地說明這一時期跨國公司品牌策略的變化.
跨國并購范文3
關鍵詞：跨國并購理論 對外直接投資理論 企業并購理論
跨國并購理論是國際貿易理論、經濟學以及企業國際商務理論中的最重要課題之一，隨著組織經濟理論、福利經濟學、企業行為理論、信息經濟學、博弈論的發展而得到很大進步。20世紀七八十年代以來跨國并購理論發展迅速，成為經濟學界最活躍的領域之一。為了全面了解跨國并購，推動其理論與實踐的發展，特將跨國并購及其相關理論作一綜述。
一、企業并購理論
企業并購理論是企業理論、經濟學以及公司財務理論中的最重要課題之一。跨國并購是企業國內并購跨越國界的發展，所以企業并購理論能夠在一定程度上結實跨國并購的產生和發展。
(一)效率理論
效率理論認為，企業并購的動因在于優勢和劣勢之間在管理效率上的差別。其認為企業并購有潛在的社會效益，通常包含了管理層業績的提高或獲得某種形式的協同效應。具體形式有以下幾個方面：(1)由于并購雙方管理能力有差異，兼并能提高管理效率。(2)由于并購雙方經濟上的互補性、規模經濟或范圍經濟，合并成一家公司后，造成收益增大或成本減少。(3)企業并購可以將企業外部融資風險轉化為內部融資，從而增加財務協同，減低融資風險。(4)企業并購可以通過實現業務多角化，降低經營風險。(5)企業并購可以提高被市場低估的企業市值。
二)信息理論
信息理論主要從信息不對稱角度來研究，認為作為內部人的經理層，擁有比局外人更多的關于公司狀況的信息，企業并購能夠表現和傳遞這樣的信息。Dodd與Ruback(1977)和Bradley(1980)的研究表明，無論收購是否成功，目標企業的股價總體上呈現上漲趨勢。原因在于，收購股權的行為向市場表明，目標企業股價被低估。即使目標企業不采取任何管理改進，市場也會對股價進行重估。
(三)問題和管理主義理論
當管理者只擁有企業所有權的一部分時，就會產生管理者利用管理特權追求私人效益的問題。MueUer認為，管理者具有很強烈的增大企業規模的欲望。他假定，管理者的報酬好似公司規模的函數，經理能夠接受資本預期回報率很低的項目，并熱衷于擴大規模。問題和管理主義與公司的經營權和所有權相對應，當出現故障時，收購就是權的競爭，可以降低成本。
(四)自由現金流量假說
Jensen(1988)建構了自由現金流量假說。他指出，自由現金流量是超過了所有可以帶來正收益的凈現值，卻以低于資本相關成本進行投資的現金流量。他認為，由于股東與經理之間在自由現金流量派發問題上的沖突而產生的成本，這是造成并購活動的主要原因。用增加負債的辦法來約束經理行為，緩解股東與經理的矛盾，減少不必要的兼并活動，從而降低成本。
(五)市場勢力理論
市場勢力理論的核心是增大企業規模將會增大企業勢力。關于市場勢力問題存在著兩種相反的看法，第一種認為，增大公司的市場份額會導致合謀和壟斷，所以在發達市場經濟國家，政府會制定一定的法律法規反對壟斷，保護競爭。第二種觀點認為，產業集中度的增大是激烈競爭的結果。由此可見，關于市場勢力的理論還有很多問題沒有得到解決。
(六)再分配理論
再分配理論的核心觀點是，由于企業并購會引起公司利益相關者之間的利益再分配，兼并利益從債權人手中轉移到股東身上，或者從一般員工手中轉到股東及消費者身上。從某種程度上說，稅收效應也可以看成是兼并利益從政府到收購企業的利益再分配。在企業并購過程中以及在以債權換股權的情況下，要以債權人受損而使股東收益的情況不常見，但是由于企業的負債／股權比率過高，有時可能會損害債權人的利益。
(七)市場缺陷理論
市場缺陷理論著眼于不完全競爭市場，以科斯交易費用為基礎，認為企業并購是現代企業組織的創新，實際上是為節省交易費用而進行的一種合約選擇，使企業間的交易演變為企業內部交易，進而通過管理產生協調，提高生產率，降級成本及提高利潤。因此，收購是在用內部管理代替市場機制的協調，其目的是為了節省交易費用。
二、跨國并購理論
(一)跨國并購動因理論研究
1 企業價值低估論
企業價值低估論認為，在一個完善的資本市場上，當，某個企業的價值被低估時，其他企業就可能通過收購股份’來獲得對該企業的控制權，從而用相對低廉的成本完成擴張。Vasconcellos和Kish(1998)證明了目標公司價值低估也是跨國并購的主要原因之一。這種理論也存在局限性：因為目標公司價值被低估是短期現象；其次，現實情況往往是目標企業價值被高估而非低估。
2 產業組織理論
產業組織理論認為，企業的最低有效生產規模、核心技。術和政府對產業進入的限制，都可能對企業的行業進人形成產業壁壘。而企業通過對行業內原有企業的并購，獲得其生產能力、技術，可以有效地降低和消除規模、技術壁壘，規避政策限制，實現有效進入。在國際市場上，跨國公司面臨更高的產業壁壘；而政策上，東道國的產業政策對外資進入有更多的限制，構成了更高的產業進^、政策壁壘。產業組織理論從產業層次上提出了產業壁壘也對跨國并購產生影響。
3 組織學習理論
一方面，跨國公司的投資國際多元化、市場多元化或兩者的結合，會提高或增加組織的技術水平和市場知識；另一方面，在多部門的組織中，知識的轉移也會受到組織約束因素的限制，包括部門之間信息交流可能存在的障礙，部門的復雜化使部門之間的信息超過了部門認知水平而導致的認識障礙等。組織學習的這些特征會影響跨國并購選擇。其局限性在于只考慮了組織內部的經驗、知識轉移，而忽略了外部環境對組織的影響。
4 基于非生產性的規模經濟理論
企業并購的一般理論中，規模經濟理論主要針對企業的生產規模和范圍、固定資產利用而言，但由于企業經營環境的變化，企業大批量生產的方式逐漸不能適應需求。B.N.Wolf于1975年和1977年對美國工業部門大企業的海外分支機構的資產進行了研究，從非生產性活動的規模經濟來解釋跨國公司并購現象。但是真正基手規模經濟的跨國公司理論還沒有形成。
(二)跨國并購效應理論研究
1 并購對股東收益效應
Bradley(1988)研究發現，目標公司的股東獲得了并購之后產生的大部分收益；在不成功的并購中，目標企業的股東價值也有不同的提升。但是，大部分研究發現，并購沒有增加并購企業股東收益。Bruner(2002)研究表明，目標公司的股東收益要遠遠高于收購公司的股東收益。目標公司
的股東一般有10％-30％的收益率，收購公司的股東收益率很不確定，且有負的趨向，目標公司和收購公司綜合的股東收益具有不確定性。
2 并購與經濟發展效應
Barron(1999)研究認為美國在20世紀70到90年代的經濟發展的表現得益于當時美國公司進行的全球并購，跨國并購在一定程度上刺激了美國公司的創新意識。Weston(1999)通過實證研究證明了美國企業的跨國重組對美國經濟增長具有顯著的正效應。在對大型跨國并購的調查中發現，跨國并購對東道國經濟的發展能夠起到促進作用。
3 并購與企業經營業績
Goldberg(1973)研究發現兼并對市場份額的影響并不顯著。Ravenscraft(1985)發現兩家規模相當的大企業間的并購不會引起大幅的市場份額的變動，相反較其他類型的并購而言還有更高利潤。有研究發現，利用利潤指標來研究得出的兼并都是成功的，以銷售額為指標則會得出相反的結論，并預期那些能夠增強市場勢力的兼并會增加利潤同時降低銷售額。
(三)跨國并購進一步的研究方向
由前面對跨國并購研究的綜述，我們可以發現經濟學界對跨國并購的研究大多偏重于解釋跨國并購產生的動因及影響因素，對新經濟時代開始的第五次并購浪潮的典型特征一戰略并購以及大規模的跨國并購，現有的理論已不能解釋。跨國并購實踐新的發展需要新的理論來解釋和指導。
(四)跨國并購與國家產業安全研究
跨國并購是跨國公司實施全球化戰略的重要方式，其目，標是實現全球利益壟斷。這不可避免要對東道國的經濟產生負面影響，危及東道國的產業安全，比如東道國的支柱產業被外國公司控制，使得本國經濟處于被動地位，這種負面影響對發展中國家尤為明顯。所以，東道國在積極引入外資發展經濟的同時還要關注跨國并購對國家產業安全的影響。
(五)跨國并購引起的社會效益和社會福利研究
現有的理論只限于從微觀層面來討論跨國并購所帶來的效益，很少從宏觀層面出發討論并購的效益，如跨國并購與東道國市場價格之間的關系，跨國并購與規模經濟問題等等。社會福利方面，有學者認為跨國并購將加大東道國尤其是發展中國家的貧富差距，給社會穩定造成威脅，這些觀點正確與否，應如何規避等問題還有待研究。
跨國并購范文4
近年來，在“走出去”戰略的指引下，越來越多的中國企業走出國門，參與跨國并購活動。跨國并購已成為中國企業走向國際市場的一條捷徑，是企業實現規模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業規避不平等貿易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業務而進行戰略收縮，這給我國急需技術和市場的企業提供了一個并購機會?；谶@些動因和趨勢，中國企業海外并購的數量越來越多，規模也越來越大。2002年，中國企業以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內，中國企業以并購方式對外投資的數量增長20-30倍。
二、并購戰略在并購中的作用
跨國并購是企業實施國際化戰略的一種手段。無論以何種原因實行跨國并購，企業的最終目的都是希望跨國并購的戰略決策能夠實現，借助并購能發揮自己的優勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優勢。因此，我國企業對外并購是基于戰略的并購，是在戰略規劃指引下的一個動態變化過程。并購戰略是并購順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及發展具有重要影響。
(一)明確的并購戰略是并購成功的前提。對跨國經營的企業來說，并購并不是停留在業務環節的合并層面上，而是在其戰略統領下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現代顯示技術株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業務，主要是為獲得世界先進的核心技術。
對并購目的進行合理而科學的定位，從而指導企業選擇符合自身發展戰略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業未來的發展方向產生重要影響。并購目標模糊會使企業失去發展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網絡和知名品牌效應收購了有100多年縫紉機生產制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應還未發揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發展至1999年，善美公司申請破產。
(二)有明確的并購戰略，才能正確地對并購目標企業作出是否有利于自己企業整合的評估和判斷。企業跨國并購整合不是兩個企業的生產要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業的發展戰略、人力資源、財務、營銷、企業文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復雜和困難的環節，也是決定并購是否成功的關鍵一環。通過詳細的調查和評估目標企業，掌握與并購交易有關的重要信息，才能降低整合的風險。通過微觀層面即企業內部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業的財務、營銷等經營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環境的分析，并購方才能掌握目標企業所在國的政府行為、工會勢力、法律法規和文化背景。通過收集這些相關信息評判目標企業是否符合企業的并購戰略，最后決定是否并購目標企業。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當地法律的規定，原來的裁員和轉移工廠措施都未能實現。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復雜的外包業務了解不充分，外包業務的切割程序直到“明基”申請破產時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯想”有詳細的并購戰略。在進行充分的分析后，“聯想”作出并購戰略設計。第一階段是穩定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規模結構重組。同時，“聯想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩定。并購后，“聯想”從虧損到盈利的轉變說明“聯想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰略并對目標企業進行詳細調查和評估的重要性。
(三)明確的并購戰略可為并購企業指明并購后的發展方向。并購戰略的系統性和長遠性，有助于并購企業理清發展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現優勢互補，從而提高企業的核心競爭能力和長期競爭優勢，便于企業確定以后的發展方向?！奥撓搿痹?004年初確立了新三年戰略，其中收購IBMPC業務是“聯想”新三年戰略的一部分。購并后，“聯想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應和多元化的客戶基礎和領先的技術，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產廠商。同時在與供應商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權，使“聯想”的核心優勢得以發揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優勢。
跨國并購存在的問題主要有：大多數企業缺乏長遠的并購戰略，對自身優劣勢的分析不夠充分，對宏觀經濟狀況和趨勢、技術發展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業的并購戰略無法實現，更影響了企業競爭能力的提高，模糊了長遠的發展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業務、阿爾卡特手機業務。由于對并購行業發展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業績方面遇到極大的風險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術，而未來幾年的發展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業務方面，國際大企業在中國市場上加速擴張還使TCL手機業務陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。
三、制定跨國并購戰略應注意的問題
(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業。并購目的作為并購戰略的出發點，指引著企業對目標公司的篩選。從企業國際化的總體戰略目標出發，明確企業跨國并購究竟是為市場、技術還是為品牌和資源。以此遴選出與企業并購目的相符合的目標企業，切忌重量不重質的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現預期的戰略目標，能否通過并購提升企業的潛在價值，以利于實現購買的價值。具體說，應認真考察目標公司所在國環境，選擇政策法律環境較好的國家和自己的競爭優勢可移植的產業進行跨國并購；選擇能與自己企業實現互補的目標企業以實現聯合經濟或產業鏈條的延伸；選擇并購成本低但經過整合能產生很好效益的跨國企業進行并購。另外，目標企業一般是跨國公司為集中優勢發展核心業務而急于剝離的非核心業務，我國企業應抓住這一產業分工調整的機遇，在策劃并購戰略和進行并購談判中審時度勢，靈活應對，以減少并購的風險，提高并購的成功率。
(二)實施跨國并購前，并購企業必須對自己和并購目標企業有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應用在戰略規劃的準備上，其中調研和評估是其中最費時間和精力的一個環節，但也是最關鍵的一環。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調研費用就是1.2億美元。所以，并購戰略是在這些調研和審查工作基礎上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業對自身的實力和規模，能否承擔并購活動中的風險能力進行評估，主要包括：公司經營規模、物力和人力資源、財務狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業的市場規模，一般需要有強大而穩固的國內市場規模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業所從事的業務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業并購雙方的經濟實力、技術水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。
由于調研和評估的重要性和專業性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調研的質量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業應積極接洽熟悉中國企業且聲譽很好的國際中介機構，請專業人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務顧問為其做融資方案的策劃；“聯想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務所做財務和人力資源方面的調查，為制定并購戰略提供信息支持。
(三)制定跨國并購戰略要突出核心競爭能力的培養和提高。核心競爭力是支撐企業長遠發展的基礎，企業基于戰略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業的核心競爭力。因此，并購戰略的制定要突出核心競爭能力的培養。通過并購中的優勢互補實現核心技術從優勢企業向劣勢企業的轉移或相互滲透。注重創新能力的培養，能消化吸收并購來的技術和資源，從而提高自身的整體技術和研發水平；注重產品和服務的質量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養跨國經營管理人才；營造多元化的企業文化環境，為企業的整合提供良好的土壤。
跨國并購范文5
在國際金融海嘯中。把危機當作機會。反映了一種經營智慧。但是如果希望像人才抄底那樣，將“悍馬”按照“病馬”的價格收購回來，那也是一廂情愿。如果說此前的跨國經營存在著“競低”思維，那么把抄底當作新一輪“競低”，并不能保證能夠將經營風險降至可控制的范圍，倒有可能釀成明天的敗局。要成功布局跨國經營，并非僅僅在于眼前的“竟低”，而在于“競優”，在于“笑在最后”的戰略思維。
“餡餅”變“陷阱”的風險
在國際金融危機中，發達國家一些原來被我們稱羨的名企希望以出讓資產的方式走出困境，這對于那些希望借船出海，通過跨國并購迅速躋身世界500強的企業來說，很難拒絕對方的橄欖枝。然而，中航油(新加坡)公司巨虧5.5億美元等的失敗案例以事實告訴我們，跨圍經營的風險更大，絕不能被并購抄底的誘惑淡化了我們的風險意識。
繼四川騰中重工并購美國通用悍馬的消息引起人們關注之后，又有溫州及廣東的兩家民營企業買下法國“皮爾?卡丹”的報道，據稱出價2億歐元，很合算。去年皮爾?卡丹的要價為10億歐元，曾有買家接近成交，后因金融危機爆發而不了了之。因此，如以2億歐元成交當屬“抄底”。然而，業內人士指出，2億歐元購買的只是鞋和皮具類皮爾?卡丹品牌的使用權，并不是皮爾?卡丹的全部，價格并不劃算。無論這種看法是否屬實，我們都可以從中看出，所謂并購價的“底”原是橫看成嶺側成峰的。況且，此次國際金融危機暴露出資產價值的一個雙向特點，即暫時穩定的資產同時可能是有毒的資產。當年明基零價格并購西門子手機后，很快就認識到：零價格的價格還是太高了。由此看來，在資產的直接標價面前，隱性價值或者隱性負擔更具有決定意義，對于含毒資產就是自給也不能要，更不能以是否抄底論成敗。
在有多個買家競購時，資產的出讓方絕不會在要價上輕易讓步，相反倒會制造出被“鈔底”的假象，以便使自己處于更有利的地位。在四川騰中重工洽談并購美國通用悍馬的過程中，就有“營銷大師”聲稱并購通用汽車資產“是中國公司最后的機會”。無獨有偶，歐洲港口受國際貿易狀況影響運量大幅下滑，到中國推銷自己時反倒說：這是第一次來推介，希望商家把握在這方面的收購和貿易機會。也許他們是真誠的，但是資本歷來具有變色龍的本性，只要有一線轉機就會“變臉”。中國鋁業公司與澳大利亞力拓集團的“婚變”就可以說明這一點，后者毀約的起因就是大宗商品價格開始回升，市場形勢發生了有利于他的變化。
國外跨國集團到中國尋求支點，雖然不能斷言人家是在進行忽悠，但是我們自己不能把抄底當作新一輪投機，否則抄底式的投機有可能被深度套牢。前些年TCL接連并購施奈德電視、收購湯姆遜彩電、收購阿爾卡特手機等等大并購都沒有取得預期的效果。同樣的錯誤不能一犯再犯，人為地將“餡餅”變“陷阱”。聯想收購IBMPC當時滿懷勝算，但是直到今天依然巨虧。這就說明，即使抄底成功，也只是合作的開始，更艱苦的整合工作還在后面。也許，抄底的炒作者們并沒有長期打算，只是想憑借蛇吞大象的游戲一夜成名，借此引起政府部門的重視，從而獲得充足的資金支持，待資本運作成功之后再把所購資產一把拋出去。且不說低鬟高賣這一套在重大交易中能否行得通，玩“穿幫”帶來的繼發風險同樣不能漠視。
“競低”不如“競優”
由于市場的波動，國際并購中的抄底之“底”很難直接用資產的絕對值做支撐，實際上與收購者的心理預期有關。即通過自己比別人出價更低，以證明自己更富有經營智慧。從這個意義上講，所謂的抄底就是一種競低。在最近的一次關于統一內外貿市場的調研中，商務部所揭示的“出口轉內銷”的阻力，暴露出了這種競低的軟肋，那是以國內資源的廉價回報為代價的。
在海外定單減少時，相關企業的產品“出口轉內銷”按說不應當有什么阻力。然而商務部的調研結果表明，出口企業的產品享有免收增值稅的待遇，出口時還可有退稅的優惠。出口后他國增值稅的稅率一般為9％～10％，而在國內征收的增值稅稅率則是17％。出口產品主要做貼牌生產，在國外價格不菲，低價的服裝也要3000元一套，這種價格顯然是國內難以吃得消的。重要的是，相關企業在貼牌生產中利潤被壓得很低，只能靠壓低勞動力等資源的價格才能生存和發展。也就是說，此前相關企業的“走出去”，是由于國內的相互競低才得到g0人的首肯。這種低勞動力成本、低稅貢，為別人品牌賺取顧客高價去提供低層服務的生存狀態，一旦“出口轉內銷”，就無人為之買單。
與市場競爭優者勝的“競優”邏輯相對而言，“竟低”是一種向下的迎合。國外企業作為曾經的競爭對手，是不可能將優質資產低價拱手相讓的。如果我們在抄底中明知是在將包袱接過來，卻又希望通過“競低”將劣勢轉化為優勢，那無異于拿同胞的利益在冒險。抄底后并不奢望在國際市場上起死回生，而把寶押在國內市場的消化上，那也是飲鴆止渴。一方面，這種“競低”很容易擊穿底線，從而引起災難性的危機，正如毒奶粉事件很容易擊穿嬰兒的生命底線。另一方面，在“競低”的游戲中，勞動者的收入水平難以提高，消費欲望受到嚴重壓抑，一個在海外市場正在萎縮的奢侈品就不可能在中國產生光明的前景。
一些企業利用全球經濟低迷到海外抄底，或許希望國際掮客髓夠像自己那樣通過競低而把事情搞定，從而達到通過正規渠道取得的同樣效果。然而，這樣絲毫不能減輕自己的經營風險。在俄羅斯發生的中國商人22柜集裝箱商品全部被銷毀的事件說明，“灰色通關”之類的方式難以使跨國經營進入健康軌道?！盎疑P”在中俄貿易中已經存在了十幾年，由俄羅斯通關公司為中國商人代辦進口業務，提供“包柜包稅”等“一站式”服務，對習慣于競低思維的中國商家提供了相當的實惠，本來也為俄羅斯官方所默認。然而有些通關公司并沒有照章納稅，從而使得華商貨物隨時有被當作“走私貨”查處的危險。顯然，這種“競低”思維解決不了被歧視的低端生存之痛。
“笑在最后”的戰略思維
應當承認，全球金融危機確實給中資企業大手筆海外并購提供了一個極好的機會，似乎“過了這一村就沒有下一店”。然而，問題的另一個方面是，海外企業在解決了燃眉之急，渡過難關之后，顯然是要“過了這一村再說下一店”的。對“聯姻”來說，眼前嫁妝輕重固然重要，但更重要的是看能否共同笑在最后。這就需要中資企業在抄底中更加重視修煉“笑在最后”的戰略思維。
在成熟的戰略指導下，收購不會因所謂的低價而臨時動議，也不會因價格一時談不攏而輕言放棄。摸清對方的底牌，在接近雙方底線的情況下成交是比較理想的狀態，但是其前提是知彼知已，力求客觀公正。當有“第三者”插足時，在力爭對自己有利的價格與把握時機之間，應當尋求適當的平衡。有時溢價亦不為過，竟低反而會坐失良機。在中國鋁業公司與澳大利亞力拓集團發生“婚變”不久，中石化宣布其全資子公司與瑞士Addax石油公司達成協議，以72.4億美元收購該公司的全部股份。有意思的是，美國媒體比較關注此項交易的價格，《華爾街日報》認為“中石化這次被Addax狠宰了一刀”。即便如此，如果中石化的收購意圖是搶占自身缺乏的原材料渠道，進而擴大自身的規模和行業話語權，這樣的付出對于應對市場價格波動的風險而言，也是完全必要的。
跨國并購范文6
一、何為“中國溢價”現象
溢價并購是指用現金以高于市場價格的價格購買目標公司流通股票的并購行為，初衷是為了保證并購交易能夠盡快達成。所謂“中國溢價”現象，即我國企業在海外并購交易中，所報出的價格通常要遠遠高出被并購企業市場價值的正常水平，而多支付的那部分價格，就是“中國溢價”?？梢哉f，“中國溢價”概念源自“新加坡溢價”。2001年，新加坡發展銀行以76 億新元超出香港道亨銀行當時賬面價值3 倍的價格收購了香港道亨銀行72%-80%的股權，業內人士稱新加坡這種高價收購行為為“新加坡溢價”；同樣，上世紀日本在簽訂廣場協議以后，日元驟然升值，而后其企業大肆溢價收購全球資產，尤其以三菱并購美國洛克菲勒中心為代表，這便是所謂的“日本溢價”。無獨有偶，中國企業溢價收購的標志性源頭是1992年11月首鋼集團以1.2億美元現金買下秘魯處于癱瘓之中的國營秘魯鐵礦公司，價錢比起價高出了6倍，并許諾進行后期投資和承擔債務，涉及資金總額為3.12億美元。當然，這在當時只能算個別現象，自2008年全球金融危機爆發后，中國企業的海外并購熱潮以及“中國溢價”現象才普遍出現。
根據2012年第四季度畢馬威中國經濟全球化觀察披露的信息，2012年，共有329起中國企業海外并購業務，其中披露金額的有253起，交易總額約為665億美元，與2011年同期相比交易金額增加了244%。無論從數量還是金額上去考量，2012年都是中國海外并購大幅增長的一年。在過去的4年時間里，國有企業的平均并購金額從2009年到2011年的5.3億美元，上升到2012年上半年的6.2億美元，并在第三季度達到9.4億美元的單筆平均并購規模。在同一時期，民營企業單筆平均并購規模雖然無法與國有企業相比，但也達到了1-2億美元的水平。金融危機以來，全球大宗商品價格持續走低，中國動用巨額外匯儲備購買美國國債在國內飽受爭議，國有企業全球化條件日趨成熟，民營企業經過改革開放30多年積累起來的充足資金，國際資源類公司希望獲得新一輪的投資，種種條件結合在一起，使中國掀起了并購國際資源類企業的熱潮，并且這一熱潮已經延伸到裝備制造業、消費品及服務業等領域。由于我國企業的并購價格一般都大大高于被并購公司的資產價值和實際股價，在國際市場上也就出現了受國內外關注的所謂“中國溢價”現象。
二、“中國溢價”現象背后的合理性分析
近年來，由于國內經濟的發展和產業轉型升級的拉動，我國政府積極推動以國有企業為代表的中國企業在全世界范圍內進行并購活動，且“中國溢價”現象已成氣候。根據美國哥倫比亞大學2012年的研究報告，2008年“中國溢價”的平均值僅為10%，到2011年，平均值躍升至近50%。在2012年的能源方面的并購案例中，三峽集團收購Energias de Portugal的報價相當于Energias de Portugal股份當日股市收盤價加53.6%的溢價。中海油對nexen的要約收購價較nexen的股價溢價61%，創造了“中國溢價”2012年的記錄。
面對屢創新高的并購價格，不少專家學者質疑“中國溢價”的合理性，并看衰這一行為現象。但基于戰略性意義、國際經驗、制造業和資源類企業的角度，筆者認為“中國溢價”勢在必行，正所謂風宜長物放眼量，有些交易，短期看不夠劃算，長期看則可能物有所值。
（一）從戰略性意義的角度看，以溢價并購為手段可以爭取克服國外政治因素的阻礙
鑒于世界經濟整體處于低谷，海外企業對資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業海外并購想要如愿也并不太順利。特別是在涉及能源及其他重要資源這樣敏感問題時，如中海油并購Unocal？Corporation、競標Gorgon、中鋁并購RioTintoGroup案例中，盡管中國溢價都很高，但均以失敗告終?？偨Y失敗緣由，首先便是西方社會在意識形態領域對中國的歧視以及冷戰思維陰魂不滅的作祟，動不動就以“掠奪全球資源”、“威脅其他國家安全”為借口，將我國企業海外并購冠以“政治色彩”，使我國企業海外并購阻力重重。在中鋁并購案中，澳方有關人士聲稱并購嚴重損害了澳大利亞的國家利益，并宣稱這是中國國有企業企圖控制澳大利亞戰略資源的布局行動，最終導致RioTintoGroup單方面撕毀協議，致使最終并購失利。
而中國企業赴美并購也有繞不過去的坎，1988年通過的《?？松鹆_里奧修正案》法案規定，任何外國企業并購美國企業都必須經過美國外國投資委員會的審查，用以判斷外國企業并購美國企業是否切實危害到了美國的國家利益。中國企業赴美并購已經屢次遭遇此否決案。種種情形已經揭示了中國企業海外并購的坎坷。在政治因素的阻礙下，中國企業如果不采取溢價并購的手段，難道還想指望所謂管理制度領域在內的企業文化軟實力方面的加分嗎？因此，針對外國所不愿意輕易交易的資產，以“中國溢價”為誘餌是具有合理性的。
（二）從國際并購的實踐看，歐美發達國家的世界知名企業也存在溢價收購的行為
溢價并購不是洪水猛獸，有時溢價收購也是合理和有意義的。且不說國外市場的溢價并購，即使在國內市場也存在一些歐美發達國家的知名企業對中國企業的溢價并購現象。比如，世界第一大啤酒商比利時英博集團曾以58.86億元人民幣的價格，收購了凈資產僅為6.19億元的福建雪津啤酒；美國花旗集團以241億元的價格競購廣發銀行85%的股權，溢價約7倍；在可口可樂試圖并購匯源果汁的交易方案中，支付溢價也高達193%?？鐕緦χ袊髽I的溢價并購主要是看重目標企業在某些領域有較強的市場資源優勢，并高舉民族企業大旗在市場中頑強競爭，如果成功并購這些目標企業可以使該跨國公司消除競爭煩惱，成為某一領域和區域的最大的市場份額的占有者，對企業的生產、營銷決策都有著巨大的好處。同時，目標公司通常有著較為暢通的市場銷售渠道，能有效地降低產品在市場上的流通成本，為并購方母公司的物流體系注入優質的新元素，提高企業的盈利能力。另外，并購可以把有力的競爭者的產品變成自己新的業務增長點，從而更具備競爭優勢。
總之，歐美跨國企業溢價并購中國企業的初衷也是想為通過海外并購可以掌握更多市場份額和資源。其認定并購企業的價值被低估，溢價收購在未來可以獲得潛在的可觀的升值空間，還可以增加其在中國市場影響力，爭取更大的話語權。既然歐美企業在并購案中也會采取溢價并購的行為，那么“中國溢價”現象也就無須指責了。
（三）制造業企業基于獲取品牌、市場、技術和渠道的戰略性并購
中國制造業企業面對國內產業轉型升級和“走出去”的大背景，戰略性溢價并購混合著不得已的現實性和基于理性分析的戰略前瞻性。如家電巨頭海爾并購Fisher & Paykel Appliances案。海爾作為中國家電領軍企業，其產品在國內的市場占有率已經達到了比較高的水平，遇到了成長的瓶頸：冰箱和洗衣機市場占有率很高，未來難有進一步提升的空間，空調市場與格力競爭慘烈，彩電領域面臨群雄逐鹿的局面，而電腦和手機本就不是核心產品而難以發展。在此背景下，海爾即使采取溢價并購，對推動其拓展海外市場是必要的和有價值的。
盡管海爾早在上世紀九十年代就開啟了國際化的進程，在境外投資設廠，但海爾全球化的產業鏈并不完善。此次并購，有利于海爾在工藝質量管理、技術研發、網絡體系上和Fisher & Paykel Appliances進行有效對接，幫助海爾完善上游產業鏈和提升質量管理水平。并購后還可以借助其網絡體系和品牌優勢打開當地市場，助力海爾更深層次實現本土化的研發，更好滿足當地消費者的需求。帕勒咨詢公司資深董事羅清啟認為，當今世界白電產業在全球發生結構性變化，行業主導權開始轉移。收購獲得渠道等資源只是表面，關鍵在于獲得先發時間，“如果海爾單獨來做，要達到同等水平可能需要好多年，但全球化不是你在做而別人在等你，時間是更重要的資產”。中國家電企業并購沒落的歐美家電企業可以補強自身在歐美市場的市場影響力、品牌、渠道、制造規模的不足，并且并購還能減少競爭對手。
（四）資源類企業基于獲取資源、技術、安全及促進企業轉型的戰略性并購
中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現，因而中國能源布局全球實屬必然。自2010年起，我國對進口原油的依存度已超過50%的“警戒線”，達到55%，中國油氣資源緊缺的狀況還會繼續困擾著中石化等諸多國內企業。以中海油并購nexen、中石化并購Addax為例，中海油堅持價值驅動的并購戰略，在立足于中國海域的同時，遵循謹慎的并購戰略，從資源、回報和風險三方面考慮海外發展。而恰逢此時，美國頁巖氣革命之后，對于加拿大的石油和天然氣的需求越來越少，而且價格非常便宜，導致了加拿大的石油公司和天然氣公司虧損，市值不斷縮水，所以此時中海油并購nexen是占便宜的，即使存在溢價并購，考慮到nexen過去的市值，價格也也依然是比較合理的。nexen在油砂、非常規天然氣等領域的開采經驗和技術可以幫助中海油帶來技術上的突破，且中海油可以借助nexen在全球進行發展，特別是美國和巴西一些美洲國家。中海油還可以通過并購改善自己的管理能力，學會進行企業文化的融合；可以借助nexen參與到全球油氣的定價體系中去，通過參與全球定價體系了解定價的規則和定價的方法，增長和積累相關領域的經驗。
作為一次“轉型收購”，中石化并購Addax 石油公司也符合中石化的戰略目標，有利于增強公司在西非和伊拉克的實力，加快全球化發展步伐，優化海上油氣資產結構。同時，作為一種戰略收購，中石化寄希望于能夠緩解其原油不足的瓶頸，也有利于實現原油資源的多元化。既然中國運用巨額外匯購買美國債券得不到預期的收益，還不如提早布局全球資源市場，以免未來中國制造受制于國際資源，秉承這一思想，中石化并購Addax 石油公司還將會進一步改善了中石化的資源結構和海外油氣資產結構，保證未來我國原油供應的安全性和穩定性。另外，中石化還可以將有完善生產經營管理團隊的Addax 石油公司改造和建設成集團內部的國際化油氣勘探開發公司，成為企業在全球市場開局的重要棋子，促進中石化海外油氣勘探開發事業的大發展。
三、“中國溢價”并購成功的總結
沃頓商學院管理學教授、企業兼并與重組專家哈伯辛格對于并購交易成功與失敗的原因進行了大量研究，他認為推動并購交易成功主要有三大因素，只有對交易的三個階段進行有效地管理才能獲得成功。
第一個階段是確認目標，即找出模塊競爭者。在這個過程中重要的是要有與眾不同的愿望，譬如說制定獨特的戰略，不亦步亦趨跟隨其他競爭者。
第二個階段是交易階段，其最大的問題是能否嚴格約束自己，在價格超過自己的心理價格上限時果斷撤退。交易過程中的壓力、復雜程度和交易推進的節奏，這些都可能影響到企業買家的判斷。
第三個階段是并購后的整合。這個階段的關鍵是切實創造出價值。并購后買家通常面臨的是一個有著自己的歷史和文化的公司，而且這個公司對于收購方還存在著一定程度的憎恨。辛格認為成功的關鍵在于在短時間內快速“收買人心”并且開始實施驅動戰略。
中國企業在并購活動中既形成了自己的做法和經驗，也開始運用西方經驗進行師夷長技以制夷的并購活動。在并購實踐中，中國企業已總結認識到，企業自身的能力是一個企業能否成功并購的關鍵。一般來說，成功并購的企業需要具備三方面能力：企業要培育下一代管理梯隊，打造年輕化、高素質的人才庫，能夠熟悉市場、精通國際化經營能力；企業要有長遠打算，有敏銳的戰略洞察力，經營者要有果斷的決策能力；企業應發揚自力更生的精神，要有自主品牌、自主技術和過硬的產品品質的創新能力。拋開企業自身層面，以中石化對Addax石油公司的并購為例，并購成功還需要很好地兼顧和融合確認目標、交易、并購整合這三個階段：一是Addax 受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，而中石化給出了很有吸引力的競價；二是Addax石油股東和高管獲利豐厚；三是協議條款誘人，規定中石化收購完成后將繼續保留Addax 石油公司原有的管理團隊和員工，這也就減少了收購中的員工阻力。顯然，并購活動根本上就是一樁買賣的博弈過程，買家首先要有過人的實力，而賣家的利益也要得到相應的彌補，只有這樣買賣才會達成。
四、對于溢價并購和經營的策略建議
第一，肯定溢價收購合理的一面。有些企業繼續堅持這種戰略性和長遠打算的海外并購行為，圍繞品牌、資源、市場、技術和渠道等方面展開并購，敢于失敗，樂于進行多元化嘗試，開辟投資新渠道。當然，改革開放三十多年來積累的巨額外匯儲備，并不是我國企業大把花錢、盲目并購的理由。從一定意義上說，我國企業遲早會進入大面積大手筆并購西方企業的階段，除了積極打造先進的管理理念、建立現代企業制度、塑造良好的企業國際化形象等先決條件外，溢價并購對國內企業加快戰略轉型、實現國際化發展，在一定背景條件下，也是一種必要的代價。
第二，循序漸進，按國際慣例行事。反思并調整我們的對外直接投資的戰略和策略，多采取聯合并購的戰略，先積累經驗，再增加股權。我國不能一味地將并購失敗歸咎于別國的政治偏見和投資壁壘，而是要從自身出發，加快我國國內經濟體制市場化改革的步伐，要避免政府的過度介入與干預，將企業和政府之間的關系理順，對不涉及機密的文件公開，要符合市場經濟的商業運作模式，按照國際通行的慣例行事，讓西方國家無由可找。
第三，主動出擊，樹立企業良好形象。在海外并購過程中，不管是國有企業還是私有企業都應該與國外有關機構進行積極的溝通，并樹立良好形象。對于國外中國海外投資“缺乏透明度”、“掠奪當地就業”等言論，不能聽之任之，除政府要出面駁斥外，中國企業應該十分注意在并購過程中向海外相關審批部門游說，反復強調并購背后的商業意圖，淡化中國政府在背后的支持。不僅如此，中國企業還應該做好充分宣傳，向海外政府、媒體、社區和并購目標公司職員陳述如何保護當地就業以及知識產權；而在成功并購后，中國企業管理層應該親自或者委派相關人員走訪并購目標公司，積極與海外當地職員溝通、交流，讓其了解公司今后的發展戰略。
