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海外并購范文1
根據致同會計師事務所的調查顯示，2016年中國企業海外并購的意愿依舊高漲。人民幣持續溫和貶值，使得企業尋求配置海外優質資產，抵御風險。同時，中國企業尋求產業轉型，需要更多核心技術，希望通過并購進入新的市場，也促進了多起在這一領域的跨境交易。同時，中國企業海外并購數量和規模迅速擴大的同時，也會受到不穩定因素帶來的風險。針對海外并購市場的特殊風險，企業需要格外防范。
巧用財務杠桿
2016年，中國企業海外并購熱情高漲。目前來看，將2016年稱為中國企業的海外并購年已經是毫無懸念了。致同中國管理委員會委員、致同證券業務全國負責人鄭建彪對此點評道，“我們看到，無論是央企、地方國有企業還是民營企業，在這一輪海外并購潮中都保持著高漲的熱情。尤其可喜的一個特點是，民營企業在海外并購總額中的份額占到一半以上，地方國企甚至民營企業已經占據主導地位?！?/p>
海外并購市場環境多變、風險復雜，中國企業并購的海外資產會受到各種不確定性的限制以及經濟安全、政治不穩定等因素的影響。一方面，隨著近兩年國際形勢的復雜多變，中國企業在進行海外并購時，對于并購標的的選擇，應該給予更為周詳的考量。對此，鄭建彪強調，最重要的是看收購完成之后標的公司有沒有價值提升空間。“如果一家公司存在嚴重的資不抵債，或市場份額存在嚴重下降的狀況，而這又不是一種暫時性的現象。此時，無論是產業投資還是財務投資都是解決暫時的困難，如不能從根本上改變標的企業的狀況，那么這未必是一個好的標的物?！?/p>
如何判斷并購標的之優劣？鄭建彪認為，“企業的財務因素尤其重要，要對企業的資產負債表進行透徹的分析，看企業的資產運營效率以及流動比率的高低，未來有改善空間的企業才值得去收購?！?鄭建彪同時建議，涉及到產業的整合、上下游渠道的打通等方面的事務，最好委托會計師事務所、銀行等專業的中介機構參與。以致同會計師事務所為例，隨著中國企業的不斷國際化，致同在跨境并購等與中國企業海外投資相關的專業服務領域的審計、稅務、咨詢等業務實現了快速的增長。
另一方面，海外并購進展能否順利，直接與金融工具使用的多樣化程度，以及對財務杠桿的利用是否合理、巧妙相關。近兩年，對多樣化金融工具和財務杠桿的利用已經逐漸成為中國企業海外并購的一大特色?！爱斍爸袊髽I海外并購在這方面有了很大進步。原來海外并購更多的是以現金方式完成并購交易。在這種交易下，資金量大、風險系數高，再加上換匯、結匯本身都伴隨一定的審查風險。從這個意義上講，交易支付方式的多元化實際上是財務杠桿得到充分運用的一種表現?！?/p>
提升風險防范級別
隨著跨國并購交易規模不斷被刷新，以及并購案復雜程度越來越高，企業在并購中面臨的風險也越來越難以預測。一方面，外部環境不確定性加大，另一方面，人民幣匯率波動等。因此，如何更好地“走出去”，如何對潛在風險進行把控等挑戰都在無形之中考驗著企業CFO 的風險防范能力。
首先，企業在進行海外并購時，要著重于積極尋求與企業戰略相匹配的并購機會，促進企業長期目標的實現。因此，在收購標的選擇上，并購活動應該以支持公司中長期戰略目標為根本，而不是僅僅滿足快速財務回報的短期目標。對此，鄭建彪建議，企業應將收購作為進入新市場、廷攬人才、獲取新技術以及擴大發展規模的有效手段。他提醒道，企業應該先衡量自身是否具備足夠的整合能力?！拔覀冊跒槠髽I提供收購前的評估服務時，一定會把資產負債表的分析做到最穩健，包括標的企業的公允價值等，這樣可以避免過高的預期。如果預期過高，那最后失敗的概率就會更大?！贝送猓诔蔀榭毓苫虻谝淮蠊蓶|之后，協同效應是否預期就可能成為一個極大的挑戰。對此，鄭建彪建議買方企業在收購之前聘請專業的會計事務所對目標企業進行專業、詳致的分析，基于經營層面的分析，弄清企業在產業鏈中的位置以及在市場和產品方面的競爭優勢?！艾F在都提倡和推行管理會計，CFO工作不僅是做好財務報表和財務分析，同時還要服務于企業的CEO和董事會，協助CEO把經營層面的數據進行分析和量化，并且盡可能提高數據的準確性?！?/p>
其次，對于交易本身而言，在對并購標的物進行競買和競賣過程中，公允價值在無形中被抬高，從而構成一定的風險。尤其是在發達地區市場，在量化寬松政策影響下，潛在目標公司的估值溢價現象頻發。在這種環境下進行戰略收購，許多企業需要努力克服來自競爭對手和投資方的壓力。鄭建彪建議，對于這種風險的管控要基于公平的市場規則?！耙o予并購標的合理的估值，進行合理的投資價值分析。同樣，中國企業海外并購也需要一些比較公平的市場交易規則?！?/p>
對于CFO而言，要理性分析被收購企業的資產負債表，做好被收購企業未來五年的準確、合理的發展預測，盡可能量化，避免盲目樂觀?！懊つ繕酚^會導致協同效應的擴大或忽視負協同效應的嚴重程度，這種情況下制定的五年預測將缺乏準確性?！编嵔ū虢忉屨f，協同負效應一般出現在收購的前一兩年，如果盲目樂觀，那么這種效應將可能被放大兩倍。因此，從分析到收購后的流程改造、系統再造，以及渠道整合，這些工作都需要CFO的深度參與。
最后，鄭建彪強調，一定要管理好自身的現金流。“如果企業在進行海外并購時采用足夠多的財務杠桿，那么可能會節省下大量的自有資金，這種情況下管理好現金流就顯得格外重要了。現金流管理不當，現有資產也可能變成爛資產，甚至是資不抵債。”此外，企業必須制定合理的發展戰略，來創造和提升股東價值。
“走出去” 轉型可期
海外并購范文2
攻占高端市場。近來豐富的全球市場資金及標的供給，又讓眼界開闊、對流程更為熟稔的山東上市公司助推，海外并購再次升溫，無論交易數量還是資金總額均創出歷史新高。因此，有專家坦言，“走出去”成為經濟新常態下一些上市公司發力轉型升級的共同選擇。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業領先的牛肉產銷企業Yolarno Pty Ltd（標的公司）45%股權，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進入高端牛肉市場并打入國際市場。
據了解，今年A股上市公司海外并購異?；鸨?，山東板塊更是闊步向前。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業、張裕A等紛紛進軍海外，甚至將并購海外資產作為主營業務轉型的主要載體。
海外并購“2.0”
不久前，央視財經論壇暨中國上市公司峰會在北京舉行。主持人李斯璇一開場就讓大家看了一幅世界地圖，上面插滿很多小紅旗，他問現場觀眾“小紅旗”插在世界各地代表了什么？結果有的說是某些不明組織留下的分布點，也有的說像一個傳統的掃雷游戲，還有說是誰在海外地下發現的寶藏。當然，說法不一而足，但干企業的人馬上給出答案：某一家企業2015年海外并購版圖。
當然，這家企業很著名，是王健林的萬達集團。2015年，萬達集團跨國并購風生水起，使得國外沒有人不知道萬達，自從并購NMC后“求包養”的信函紛至而來。于是，央視財經頻道就此組織企業家和觀眾進行了一場海外并購“2.0時代”的對話。
什么是“2.0時代”？就是從國內資源存量整合進入到海外購買資產階段。對此，萬達集團老總王健林稱，并購首先是為了做大，是為了幫助企業轉型，因為像萬達這樣的企業轉型要向文化、體育轉型，這一類的資源基本上在西方發展，所以就得實現海外并購，而且2014年國家就出臺政策鼓勵民營企業海外投資。
據了解，自去年以來，國內企業海外并購風起云涌，許多企業選擇走出國門，競逐國際市場，新興際華集團有限公司董事長劉明忠也說，新興際華通過利用資本市場加速國外兼并重組，收購的目的是提高國際核心競爭力，就是要具備國際化創新能力。
面對萬達和新興際華全面開花式的海外并購模式，有專家稱未來可能會是中國企業走出去的一種趨勢，一方面中國企業在一帶一路背景下尋找海外市場，另一方面是把國外的技術、品牌引入中國市場，但一定要清楚，中國企業海外并購挑戰遠遠大于機遇。
此背景下，今年A股上市公司海外并購同樣異?；鸨?，山東板塊更是闊步向前。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業領先的牛肉產銷企業Yolarno Pty Ltd（標的公司）45%股權，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進入高端牛肉市場并打入國際市場。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業、張裕A等也紛紛進軍海外，甚至將并購海外資產作為主營業務轉型的主要載體。
向高端市場進軍
有專家稱，海外并購對中國企業來說是一種機會，這種機會來了很短，要在很短的時間做出判斷是非常難的一件事情，而且海外并購中很怕擊鼓傳花。對此，一些山東企業抓住了機會，以此推動企業向高端市場進軍。
有消息人士告訴記者，得利斯此次收購澳大利亞標的公司，是擬以3000萬澳元購買標的公司580.92萬股的股份，占增資后股本的9.64%；以1.1億澳元增資方式認購新增股本2130.03萬股，占增資后股本的35.36%。得利斯之所以不遠萬里對標的公司進行收購，看上的是標的公司在牛肉生產及銷售方面的國際領先地位。
據了解，澳大利亞標的公司主要從事肉牛屠宰加工及肉類產品出口銷售業務，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和銷售的牛肉全產業鏈業務能力。而且該公司還擁有每天1200頭牛、每年30萬頭牛的處理能力以及每年1萬噸可直接零售產品的包裝能力，并擁有中國、美國、歐盟、日本、韓國、中國臺灣、馬來西亞、南非等多個國家和地區的出口認證資質。
根據標的公司財務報表，截至2015年6月末，其總資產為9795.18萬澳元。2014財年和2015財年，其分別實現凈利潤1622.08萬澳元、2533.78萬澳元。交易完成后得利斯將成為標的公司的第一大股東，擁有半數以上董事提名權，對標的公司具有控制權。對此，得利斯表示，通過本次并購，公司將進入高端牛肉市場，產品種類更加豐富，業務結構更加合理，同時也打開了國外市場，為公司產品進入國外市場開辟了渠道。
在中國上市公司峰會上，信中利國際控股有限公司董事長汪潮涌曾稱，重要的是把并購的目標企業和中國市場的成長性有機結合在一起，中國元素注入后能夠為海外企業注入新的成長，價值自然會得到提升，反之亦然。
得利斯方面解釋這次海外收購稱，作為上市公司，通過此次海外收購得利斯可借鑒海外優良的生產工藝，借助海外優質原料，進一步提升企業整體競爭力，這正好“符合企業品牌升級的目標和公司海外發展戰略?！薄?/p>
值得注意的是，中澳自貿協定將在今年年底生效，牛肉進口關稅也將大幅降低。對于牛肉進口關稅，我國設置了10年過渡期，實現完全自由化后，進口牛肉平均稅率將由目前的15.5%降為零。因此，有業內人士告訴記者，得利斯的此次收購將利用中澳自貿協定帶來的降低稅率優勢，擴大公司肉食加工產品范圍，從而進軍高端牛肉市場，為公司帶來新的盈利增長點。
據了解，在全球經濟一體化背景下，中國經濟與世界經濟融合進程加快，促使越來越多的國內企業“走出去”謀求發展。許多山東企業看到的正是借海外優勢發展自己，在做大做強自主產業的同時，以較低成本積極進行跨國并購，實現富余產能轉移。如幾年前就有兗州煤業的海外并購、萬華集團對匈牙利BC化工公司的收購以及煙臺冰輪集團收購世界著名制冷設備企業頓漢布什公司等。
助推企業轉型升級
“民營企業‘走出去’和參與‘一帶一路’建設，已經成為一種必然趨勢。”日前，在上海舉辦的“2015中國并購年會”上，全國工商聯主席王欽敏如是說。
事實上，在國內宏觀經濟大環境及政策鼓勵下，很多上市公司正在加快其“走出去”的步伐。有數據顯示，2015年我國企業海外并購交易數量和交易金額均創歷史新高。上半年，涉及中國企業的并購交易總額達3053億美元，較去年同期增長61.6%。普華永道日前也報告稱，2015年前3季度，國內企業海外并購交易257宗，超過去年全年數量。
對此，普華永道中國區咨詢服務主管合伙人李明表示，從資金面看，降息、降準等寬松的貨幣環境以及上半年的股市上漲，對國內企業海外并購起到一定的促進作用。另外，政府更加明確鼓勵海外投資并購，如去年國家出臺政策鼓勵民營企業海外投資，這為企業創造了良好的外部環境。不久前，海航集團與私募股權基金PAI Partners簽署收購協議，海航集團以27億瑞郎（約合人民幣175億元）收購瑞士國際空港服務有限公司100%的股權，后者是世界最大地面航空貨運服務供應商。海航集團董事局主席陳峰稱，這是中國“航空業‘走出去’最具品牌性的一件事，創造了本年度中國最大海外兼并案”。
由此可見，民營企業在這一波海外并購熱潮中的領跑地位依然穩固，而且民營魯股公司也不例外。繼22.1億元收購位于美國德克薩斯州的油田資產后，“小試牛刀”的新潮實業又顯露出更大“野心”，日前透露擬收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（有限合伙）100%股權，以借其間接收購位于德克薩斯州的另一油田資產，其交易價格預計是83億元。有消息人士稱，剝離了原支柱產業地產板塊的新潮實業，正將所并購的油田作為其新的關鍵盈利點。
曾在購礦一事上經歷慘痛挫折，囊中羞澀的中潤資源依然沒有放棄這一轉型思路，遠赴蒙古購礦。其計劃定增48.08億股，募集資金總額不超過283.68億元，用于收購鐵礦國際（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特鐵礦有限公司3家鐵礦企業各100%股權，償還標的公司貸款，擴建采選礦項目以及補充流動資金等。
國內葡萄酒行業龍頭張裕A，也于日前透露擬以2625萬歐元的價格現金收購家族企業CG公司和GG公司分別持有的愛歐集團37.5%和37.5%的股權。
據悉，此次海外并購交易完成后，張裕A將持有愛歐集團75%的股權，并規定未來5年內或雙方另外約定的時日，公司擬以525萬歐元的現金增持愛歐集團15%的股權，屆時持股比例將高達90%。張裕A副總經理孫健日前表示，我們“不是純貿易，簡單地別人品牌或做貼牌，而是大舉并購”。
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[關鍵詞] 中石化 海外并購 SWOT分析
一、中石化簡介
1998年7月，中國石化集團公司在原中國石油化工總公司的基礎上重組成立。1999年，集團將優質資產和石油、石化主業集中到改制后設立的中國石油化工股份公司(以下簡稱“中石化”)，從而實現了國有企業管理體制的深刻變革。中國石化以獨家發起方式于2000年2月28日設立股份制企業。中國石化發行167.8億股H股股票于2000年10月18日、19日分別在香港、紐約、倫敦三地交易所成功發行上市；2001年7月16日在上海證券交易所成功發行國內公眾股28億股。2001年1月，中石化集團注冊成立了國際石油勘探開發公司，專門負責集團上游海外投資與經營作業，這也標志著中石化“走出去”戰略正式開始實施。
二、中石化海外并購的SWOT分析
SWOT分析是從優勢(Strengths)、劣勢(Weaknesses)、機會(Opportunities)、威脅(Threats)四個方面進行分析的方法。
1.中石化的優勢
規模資產方面：中國石化是中國和亞洲最大的煉油企業、石油產品經銷商。國內最大石化產品生產商和供應商、國內大部分主要石化產品的最大生產商。在國內資本市場上，它是目前股本規模最大、首次籌資額最大以及唯一一個同時在境外三大交易所上市后獲準在國內發行的企業，而且控股上海石化、揚子石化、儀征化纖、齊魯石化等大盤國企股。
一體化優勢明顯：中國石化作為中國最大的一體化能源化工公司，擁有完整的上中下游產業鏈，并具有內外貿、產供銷一體化的結構優勢，能有效抵御全球原油價格波動的風險，實現資源的優化配置。
具有豐富的國際合作經驗：中石化公司現已與世界上50多個國家和地區的數千家廠商、公司、金融機構等建立了戰略聯盟關系。中國石化與埃克森美孚、殼牌、BP等世界一流的公司結成了戰略合作伙伴，積累了比較豐富的國際原油貿易、海外投資合作經驗，吸收掌握了國際先進的管理經驗和理念。
2.中石化的劣勢
人力資源方面：一是冗員過多。目前，中國石化集團員工人數仍高達94萬，其中股份公司員工人數44萬，后者和國際大石油公司相比，員工總數龐大，人均產量及利潤有較大差距。二是人力資源整體素質有待提高。在向市場經濟轉軌中，老員工的知識需要調整更新，新員工的生產經營實踐本領需要積累。
研究與開發方面：技術、研發方面“模仿多、原創少，引進多、自主少”。在煉油化工方面與國際大石油公司仍有一定差距,主要體現在裝置平均規模小、工藝水平較低、缺乏自主知識產權、關鍵技術與裝備大部分依賴進口等。在海上油氣勘探開發、液化天然氣和新能源開發等技術方面，中國石油企業處于落后狀態。
3.中石化的機遇
我國國家經濟政策：我國的財稅體制改革(燃油稅實施、增值稅轉型改革、消費稅改革、內外資所得稅合并、資源稅制改革與完善等)、金融體制和匯率機制改革將深化，政府對市場全面放開后能源市場、能源價格形成機制改革、石油石化市場監管體制機制改革、國有企業改革、法制化建設(如反壟斷法、能源法、石油天然氣法等制定與出臺)等將進一步完善和深化。
有需求旺盛和持續發展的市場潛力：目前，中國已成為僅次于美國的世界第二大原油消費國。2010年我國汽車保有量將從2004年的2800萬輛增至6000萬輛，石油消費量將從2004年的3.18億噸增至至少3.5億噸。汽、煤、柴油需求量將為2000年的至少1.7倍，三大合成材料需求量將為2000年的至少1.7倍，乙烯產能將達1 400萬噸/年左右。公司的主要市場覆蓋中國東部、南部和沿海19省市，擁有比較成熟的成品油、化工產品市場，未來潛力巨大。
4.中石化面臨的威脅
我國海外并購面臨層層陷阱：首先是信息陷阱，中國企業進行海外收購往往對國外企業了解非常少。其次是同業競爭的陷阱，有些同行業的企業為了探聽對手的商業機密，也會采用假收購的手段。除此之外，負債的陷阱、經營的障礙和其他的法律風險也是中國企業在海外收購時經常遇到的陷阱。
國外政治和法律的限制：許多國家對外國國有企業并購本國企業,采取了抵制態度。特別是西方發達國家對中國優秀企業海外并購,往往以“經濟威脅”、“國家安全”等理由加以反對。
并購企業所在地文化方面的沖突：在一個具體的國際企業組織中，文化沖突的產生原因主要有：種族優越感、不恰當地運用管理習慣、不同的感性認識、溝通誤會、文化態度等等。不同的文化背景、語言與習俗，會形成不同的文化態度和感性認識，還會造成溝通上的誤會。
三、中石化海外并購的建議
1.做好并購前的準備
當前的企業跨國并購一般都是以增強核心能力為內在動因的戰略性并購。因此，企業在并購之前要明確并購的目的是否為企業的戰略所必需。
2.正確選擇跨國并購的方式
并購方式的選擇對一個企業的成功并購會產生巨大影響。西方國家的并購主要有換股并購、現金并購、杠桿并購和綜合證券并購等。我國多用現金并購、資產折股、無償劃撥等。這些并購方式各有利弊，企業需視情況來選擇合適的并購方式。
3.注重管理整合
企業并購也同時意味著企業管理模式的變革，根據變化了的內外環境對原有管理模式進行調整和創新，是海外并購后面臨的一項長期的任務；在跨國并購中，兩企業的文化的兼容性對并購后企業的業績表現有重要的影響；建立能吸納高素質國際化管理人才的機制，這是整合的一項重要內容。
參考文獻:
[1]孫加韜:中國企業海外并購的風險防范與化解，亞太經濟[J].2005-1
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目前,華爾街的金融巨頭們還深陷在資金緊張的泥潭里,但中資銀行海外拓展的計劃已在悄然實施,或是通過設立分行,或是采取海外并購方式。工行、建行、招行等實力較強的中資銀行正忙于“出海”。中信銀行此后也對外宣布擬收購中信國金,掀起了一輪國內金融機構海外收購的小。
風起云涌并購潮
2009年以來,中資銀行海外并購潮可謂是風起云涌。有專家分析,在國際金融市場繼續低迷的背景下,中信銀行以較低的并購成本實現了境外金融版圖的擴張,中信銀行由此加入國內銀行國際化的隊伍之中。
之后,中國建設銀行也于6月2日相繼宣布,中國建設銀行(倫敦)有限公司已于6月1日在英國倫敦金融新城開業。這是建行在歐洲設立的第一家全資子銀行,也是建行在歐洲的第二家經營性機構。建行董事長郭樹清曾經在接受媒體采訪時透露,除了在海外開設分支機構以外,也在考慮包括海外并購在內的其他的方式進行國際布局。
接踵而來的是,中國工商銀行與東亞銀行于6月4日聯合宣布,雙方已就加拿大東亞銀行及工商東亞金融控股有限公司(“工商東亞”)股權買賣交易達成協議。工商銀行將向東亞銀行支付8025萬加元(約7300萬美元)的對價,收購加拿大東亞銀行70%的股權。這兩項交易完成后,工商銀行和東亞銀行將合作營運和管理加拿大東亞銀行,工商東亞將成為東亞銀行全資附屬公司。
除了已經浮出水面的投資計劃以外,國內其他商業銀行的國際布局計劃也在激流暗涌。有消息稱,中國農業銀行股份有限公司兩位管理人士表示,為拓展海外市場,農業銀行計劃在紐約和倫敦開設分支機構,以期建立一個商品方面的全球交易系統。據稱,農行已聘請咨詢師和律師,準備申請上述兩個分支。
海外并購成功幾何?
西南財經大學敬經濟學博士高宇輝分析說, 中國金融業海外并購價值能否得到有效提升,要看以下幾點。
第一,戰略的科學性。經過近三十年的探索,我國剛剛建立起較為完善的銀行業體系,但仍不成熟,在這樣的階段走向海外必須十分謹慎。首先,銀行業要對自身的實力和管理能力做出客觀的評估,不要去做超越能力和發展階段的事;其次,對向海外發展要有正確的認識,明晰通過向海外發展實現的目標,以及實現這樣的目標對銀行長遠發展的必要性、戰略意義等。
第二,對并購對象的整合能力。假如因缺乏整合的經驗和良好設計,使被并購對象原有的市場優勢或業務優勢喪失,并購肯定難以實現預期目的。在過去若干年里,很多外資銀行之所以能夠通過并購迅速發展成為全球性大銀行,關鍵在于其自身擁有較強的整合及管理跨國機構的能力,有一批業務能力強、善于跨文化管理的國際營運人才。
第三,業務的互補性。海外并購的根本目的還是為了彌補銀行自身某些方面的短板,這些短板可能是國際化的管理經驗、目標市場份額、目標市場分支機構、提高特定市場投資收益等等。通常情況下應實現境內外機構實現一體化經營,取得良好的協同效應,對銀行國內業務發展和海外業務拓展有明顯的促進作用。否則,類似的投資對銀行的意義不大。
第四,可持續發展能力。這取決于銀行對并購對象的正確評估,對目標市場的理解,對核心資源的控制能力,對經營中面臨的各種風險的管控能力等若干因素。在一個陌生的環境里開展經營活動,與當地銀行競爭,我國銀行將面臨較高的成本和失敗的風險。關鍵性的客戶、管理者及業務骨干的流失,缺乏有效的商業模式,缺乏防范業務風險、經營風險的手段等,都將對銀行可持續發展造成難以估量的損失。從總體上看,發達國家銀行市場日常監管非常嚴格,與國內有很大的差異,能否在全新的監管和市場環境中取得良好的發展,的確是非常大的考驗。
餡餅還是陷阱?
中資銀行海外拓展的熱情高漲,但萬聯證券一名分析師卻對此提出質疑――“外國經營環境會比中國好嗎?經濟狀況現在還不能看清楚,況且收購以后,有沒有管理以及整合的實力,招商銀行收購永隆銀行以后目前雖然有一些成效,但未來是否有變數還很難說?！?/p>
交通銀行高級宏觀經濟分析師仇高擎說:“中資銀行與被收購方的戰略契合程度,收購以后的業務整合能力,對方的模式和文化是否能進入自己的體系,這些問題如果不能得到很好的解決,可能會引起‘消化不良的惡果’。過往因消化不良招致巨虧的并購案例比比皆是?！?/p>
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400年是演化，適者生存；40年是劇變，迎頭趕上者贏。
走出去的中國企業，在國內還沒趕上推遲到201O年1月1日才執行的《企業內部控制基本規范》，就要因其跨國兄弟公司或子公司，在異國他鄉直面內控、治理、合規等一系列問題。而歐美發達國家的合規環境，即使不考慮延續200多年的近現代法治傳統，至少有第二次世界大戰之后60多年不間斷的積累。
考慮不周 左右為難
走出去的企業，無論是通過綠地投資還是并購。首先遇到的是作為跨境母子公司或兄弟公司而形成的關聯局面。跨國關聯是海外發展的必然結果，但如何關聯卻是個涉及多因素權衡的前期規劃問題。CFO必須充分考慮到不同關聯模式下一攬子中外合規義務，并在此基礎上，根據企業的近期和遠期戰略目標，有所取舍，向決策層提出投資建議。
寧波某大型汽車管件制造企業，多年來一直通過一家位于美國洛杉磯的汽車部件進口分銷商，向美國市場銷售產品。5年前，美國分銷商股東有意出讓該企業，寧波方面果斷決策，收購該美國企業全部股權。收購完成后，寧波公司繼續向這家美國子公司供貨，并安排美國客戶把本應該支付給母公司的貨款打入美國子公司賬戶，作為增資。
在整個收購和增資的過程中，寧波企業決策層沒人考慮過跨國投資的主體應該如何選擇、目標公司的法律組織形式是否應該調整、中美政府主管機關的報備審批等問題。5年的經營業績不凡，美國子公司年年有可觀利潤，但母公司不缺資金，故沒有安排分紅，于是，子公司積累了5年的稅后利潤。
2009年，美國聯邦稅務局在審計中發現，美國子公司積累多年稅后利潤而不分配，考慮課以“累積收益稅”。此稅旨在防止股東為避免繳納分紅收益的所得稅而累積公司收益不分紅。換言之，如果沒有充分的理由說明公司累積收益是為了業務發展，且股東并無避稅動機，那么，累積不分配的公司收益超過一定金額，就被視為存在避稅動機，從而引發繳納“累積收益稅”的義務。于是，寧波母公司一方面準備應對美國稅務機關舉證，一方面準備將美國子公司的利潤調回國內，用于國內投資發展。這時才發現，當初用寧波公司作為境外投資主體，沒有依照匯發[2003]120號《國家外匯管理局關于進一步深化境外投資外匯管理改革有關問題的通知》的要求辦理境外投資外匯登記，境外投資收益返回中國不能順利結匯。
在中美兩邊左右為難的母公司CFO深感被動，只嘆“書到用時方恨少”。然而。真正的教訓并不在于CFO缺乏有關境內外規則的專業知識。發達國家市場經濟的規則門類繁多，不厭其詳，并非企業經營決策者所能一一掌握。合規，非一人一時一事之功。
敏銳直覺 亦須培養
GRC(治理、風險管理、合規)沒有放之四海而皆準的通用模式，一切都須結合具體經營環境考慮。在海外并購和跨國經營中，CFO作為企業GRC的樞紐，首先應具備對自身經營環境的敏感。這是空降兵在陌生地域著陸后對周邊安全狀況的嗅覺，是科研領頭人對自己研究領域中哪里會有突破點的直覺，是船老大在船出海前對風向風力的敏感。
建立中資企業海外經營的合規體系，必須從培養企業CFO的合規直覺敏感開始?？鐕洜I的合規，首先不是財務、會計問題，也不是稅務問題，而是企業和企業核心人物在跨國經營環境下新本能的塑造問題。
在專業人士的顧問下，寧波母公司最終可以在美國通過充分舉證，否認股東存在避稅動機，避免被征累積收益稅；在中國，依據商務部和國家外匯局2008年頒布的有關文件，補充辦理境外投資的備案和外匯登記手續。
不過，美國子公司的合規負擔遠不止于此。
避開光環 直視利益
寧波母公司在完成并購之后，委派中國的副總裁和部門經理，兼任美國子公司的董事和總經理等主要職務。這些高層管理人員有的常駐寧波，遙控美國公司管理：有的頻繁往返于中美之間，落實推動工作i也有些管理人員以跨國經理LIA簽證的身份長期在美國居住工作。5年的整合使得兩家公司在業務流程和管理上充分對接，可謂親密無間。事實上，寧波母公司的決策層絕對掌控美國子公司的一切人事、財務管理和業務運行。在寧波的決策層看來，這樣的掌控天經地義，難以想象有什么不妥。
2009年4月，中國國家稅務總局《關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》，規定中國境內企業在境外投資設立的外國企業，如果其實際管理機構在中國境內，則被視作中國居民企業，并應向中國稅務機關納稅。
中國國稅局的這項規定并非突發奇想，事實上，美國聯邦稅務主管機關對于寧波企業的美國子公司是否真正作為獨立法人自主運營也很在意。如果美國子公司表面上是獨立法人，實際上不過是處處聽命于寧波的一只“手”，那么，美國稅務機關有權認定寧波公司不是與美國公司有跨國交易，而是在美國境內直接經營，從而使寧波母公司成為美國的納稅義務人。
寧波母公司的決策人必須充分尊重美國子公司的獨立法人人格。使得中美母子公司除了在資本意義上的控制關系之外，在日常經營層面彼此獨立決策，兩個管理團隊各為其“主”，充分議價，按市場原則保持“一臂之隔”(arm’s Iength)的定價交易。如此合規之壓力，剝去了新名詞的美麗光環。其約束力更是無時無刻不直接沖撞寧波決策者的經營本能。
海外并購范文6
近日，光明食品集團宣布，將收購英國第二大谷物和早餐麥片生產商維他麥公司(Weetabix)60%的股權。雙方洽談的收購金額約合人民幣100億元，這將是中國食品業迄今最大規模的海外并購。當國外巨頭們紛紛并購中國食品企業的同時，中國企業也啟動了海外并購計劃（見表1），空前的并購潮背后隱藏著怎樣的玄機？
讓消費者重拾信心
“三聚氰胺”事件之后，一次次的食品危機事件讓中國食品工業墜入深淵，也讓消費者徹底失去了信心。失望之余，不少消費者開始選擇國外食品品牌，比如，三聚氰胺事件之后，多美滋、美贊臣等國外品牌的銷量陡增，這些品牌甚至開始趁機漲價。
不少中國食品品類在消費者心中的形象已經積重難返，一些中國食品企業相信“他山之石，可以攻玉”，希望通過改頭換面，抑或借助西方元素（比如娃哈哈旗下的愛迪生奶粉強調自身采用的是荷蘭奶源）獲得消費者的信任。同樣，海外并購也被中國企業視為令消費者重拾信心的一種有效手段。不少消費者容易被貌似國外品牌的品牌名稱所迷惑，不斷爆出一些中小食品企業用“假洋品牌”欺騙消費者的消息。而有實力的食品巨頭則選擇收購國外品牌，借助自身在國內強大的市場滲透力和宣傳推介能力，迅速覆蓋中國市場，并形成口碑，直接形成銷售熱潮。
因此，從根本上說中國食品企業的海外并購有兩個主要目的：一是試圖借此改變自身的不佳形象，二是通過并購國際品牌提升自身的品牌影響力。
如何成就“美好姻緣”
中國消費者歷來有“崇洋”的心理，加之食品行業的特殊性和當下不利的產業環境和不佳的品牌聲譽，中國企業對洋品牌的向往不難理解。然而，洋品牌并非都是“香餑餑”，也存在魚龍混雜的現象，由于缺乏對國外市場的了解，中國食品企業應謹慎選擇收購對象，否則很容易讓自己背上一個“負擔”。
當然，國內企業還存在這樣一個群體——披著“洋馬甲”企圖瞞天過海。2011年令輿論嘩然的“達芬奇”事件告誡中國企業：依靠“洋馬甲”來打造品牌神話，終究有破滅的一天。這是因為，品牌和產品價值終究是要相符合的，消費者的覺醒是遲早的事。如果說打造品牌有捷徑的話，那就是認真吸收被并購品牌的精髓——包括對消費者的透徹洞察、成熟的運營和管理體系等。中國食品企業應當通過“海外并購為輔，苦練內功為主”的方式，敢于、善于用本土形象引導本土消費，做本土品牌的領導者，才是抓住了發展的根本。
選擇心儀“對象”
對中國食品企業乃至中國企業而言，要在完全迥異的文化和消費環境之中，通過收購外資品牌提升自身的品牌實力，必須首先確定“門當戶對”的收購對象。
首先，收購要有利于完善產品線。無論外資品牌的聲譽如何顯赫，最終都要落腳到產品上，因此，被收購品牌應當有利于收購企業完善產品線。產品是有生命周期的，許多國內企業將幾乎所有的資源都投入到一個大的單品品牌上，有很大的產品線風險。中國食品企業應重點考慮被收購品牌的產品線結構，借此增加自身產品線的深度和寬度。
其次，對方要擁有獨特“戰略性資產”。從長遠來看，最終決定消費者購買的因素并非在終端，而在于“空中”，或者說在消費者心智中。因此，中國食品企業選擇海外并購對象的一個重要標準就是，對方有自身并不具備的“戰略性資產”，比如品牌影響力、產業鏈組織能力、強大的產品力等。
再次，要看能否吸收到對方的“軟實力”。如果只是多了一個品牌、填補了產品線，這樣的巨資并購就有點得不償失。對本土食品企業而言，重要的是學習對方的品牌運作思維，尤其是學習西方企業對消費者行為方面的研究。許多跨國公司在消費者研究、品牌運作、品類管理、管理模式、產品創新等方面已經形成了全套、成熟的體系和經驗，這是比外資品牌本身更為珍貴的“軟實力”。
最后，并購的戰略目標要清晰。中國企業在并購過程中，并購目的常常被當地媒體質疑。中國食品企業在并購過程中，應當提出明確的經營思路和品牌主張，承諾被收購企業的品牌資產能夠保值增值，以此來說服相關利益者接受收購條件。
降低并購失敗率
盡管海外并購“看起來很美”，但受制于多種因素，中國企業的海外并購失敗率很高。2010年7月，光明食品集團對澳大利亞最大的糖業巨頭西斯爾（CSR）的收購，在最后關頭被新加坡豐益國際集團搶走；同年9月對英國聯合餅干公司的收購，在最后2個月因故退出；去年1月份在對美國最大的保健營養品制造商和零售商GNC的收購談判中出局；之后，又在對全球第二大酸奶制造商法國優諾公司(Yoplait)的股權競購中受挫……并購失敗的原因值得中國企業深思。為提高海外并購的成功率，中國企業應當關注以下兩點：
第一，中國企業的國際知名度相對較低，尤其是在歐美國家，因此，競標企業在并購過程中常常遭遇所在國政府、工會、管理層工作因素的困擾。很多時候，利益相關者的態度是決定并購成敗的關鍵因素。對中國企業不利的另外一個因素是，在公關和跨文化溝通環節有所欠缺，中國企業有必要加強這方面的跨文化溝通能力。
第二，并購經驗不足。長期以來，中國企業主要瞄準國內市場，其海外并購經驗相對欠缺。就在光明收購英國聯合餅干流產后，英國《金融時報》撰文評價光明稱：“光明集團迄今在并購方面表現拙劣，而且優柔寡斷?！边@恰恰是中國企業在并購上缺乏經驗的寫照。
總之，中國食品企業海外并購之路并不平坦，既面臨國家政策、法律等宏觀因素制約，也有行業、企業等微觀因素限制。中國企業應當從改善收購條件入手，循序漸進地推動并購活動。在商業上，所謂的“捷徑”一定是有代價的，中國企業的海外并購應當三思而行、趨利避害，盡可能地實現資源的有效配置。
中國食品企業海外并購的利好與風險
海外并購的利好因素
2借用外資品牌的勢能。 “渠道為王”的時代終將結束：一是以KA為代表的現代渠道在整個渠道中所占的比例不斷增大，而與KA的合作恰是跨國食品企業的強項；二是跨國食品企業通過收購，使得本土企業的渠道優勢大為消弭；三是隨著中國經濟步入通脹時代，中國食品企業賴以生存的“價格戰”空間越來越小。中國企業通過海外并購成熟品牌，可以利用其積累的品牌資產和勢能作用于既有的銷售渠道。
2 通過并購“借船出?！薄Ｓ捎谑称肺C頻發，中國食品企業直接進入海外市場會受到很多限制。通過海外并購可以獲得海外的銷售渠道，中國食品企業可以借機滲透至海外市場，將旗下產品在海外進行布局。
2 借鑒先進產業鏈條。中國食品企業存在的問題不是哪一個企業的問題，而是整個產業鏈的問題。中國企業海外并購的一個重要目的，就是學習其先進產業鏈條，中國食品企業紛紛在這方面有所動作，比如中糧集團、新希望集團等。
2 增加產品線的寬度和深度。長期以來，中國食品企業通常有一種“單品情結”，要想成為世界級企業，僅靠單品是不夠的。通過收購，中國企業直接獲得了完善產品線的機會，光明乳業在并購英國谷物食品生產商之后，其直接效用就是彌補了產品線的短板。
海外并購的風險因素
2多品牌管理的風險。西方品牌有其特殊的歷史文化背景，如果中國食品企業對其使用不當，結果會適得其反。中國食品企業可以考慮采用“托權品牌”的管理模式，國際知名企業如卡夫、雀巢都采用的是這一品牌管理模式。
2品牌認知失調的風險。不少中國食品企業試圖通過“洋品牌”提升品牌形象，但如果缺乏必要的產品品質或品牌管理能力，會造成消費者認知失調，產生負面影響。最終，消費者可能對這些所謂的“洋品牌”產生免疫能力。
