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董事會職責范文1
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人**年度履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。
（一）履行獨立董事職責總體情況
**年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：**年度公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對**年度利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在**年××月××日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：
（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關于調整**年期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對**年期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。
（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，**年度公司認真開展加強公司治理專項活動，以深圳證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在**年××月××日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產的比重為87.76％，擔?？傤~超過凈資產50％部分的金額為9.79億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關系的企業提供擔保。
我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。
3、在**年××月××日召開的五屆二十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交五屆二十一次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員**年度薪酬的議案》發表了如下獨立意見：
（1）經核查，公司董事監事高級管理人員**年度的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
（2）根據**年度效益情況和《公司管理人員年度薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬已經由深圳市國資委核定。
（3）財務總監孫靜亮**年度未在公司領取薪酬，但公司向控股股東深圳市國資委劃轉了30萬元用于支付其薪酬；公司監事會主席趙寧**年度未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委劃轉18萬元相關款項用于支付其薪酬。
（4）《關于公司董事監事高級管理人員**年度薪酬的議案》已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。
4、在**年××月××日召開的五屆二十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交五屆二十二次董事會審議的《關于對深圳市天健物業管理有限公司減資的議案》《關于對深圳市天健物業管理有限公司相關資產調整的議案》《關于轉讓深圳市水務投資有限公司30%股權的議案》發表了如下獨立意見：
（1）經核查，本次對深圳市天健物業管理有限公司進行減資，是推動物業公司主輔分離工作的需要，符合公司的實際，同時兼顧了主輔分離企業員工的利益，因此是必要的和切實可行的。
（2）關于對深圳市天健物業管理有限公司相關資產調整的方案，符合國家八部委和深圳市政府關于企業主輔分離、輔業改制分流的政策要求，操作上可行，目前不會對本公司經營及盈利能力構成影響。
（3）關于轉讓深圳市水務投資有限公司30%股權的議案，轉讓原因主要是中短期投資效益不明顯，同時是為了盤活存量資產，集中資源發展房地產主業，以緩解公司目前的資金壓力。
（三）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。**年度，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。**年度修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。**年度凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
董事會職責范文2
關鍵詞：主題選擇；妙筆生花；投其所好；見縫插針；有心栽花
綜合實踐活動課程具有綜合性、實踐性、開放性、生成性、自主性等特點。它既包括研究性學習、社會實踐、勞動與技術教育、人自然社會、水的綜合利用等指定領域，也包括班隊活動、科技周、讀書節、藝術節等非指定領域。它的教育目標是培養學生的創新精神、主體意識、實踐意識、合作意識以及觀察能力、思維能力、操作能力、表達能力、協作能力。因而在開發和實施綜合實踐活動課程的過程中，我們的教師為了快馬加鞭達到這些個主旨，就死捏著活動主題的選擇大權不放，殊不知這恰恰與課程目標背道而馳。讓學生來選擇他們想做的活動，說不定反而能收效甚益呢！可如果把活動選擇的權力轉交給學生呢？筆者經過長時間的實踐，獲得了以下感想。
一、妙筆生花――極目處歸帆點點
（1）陽光游戲ABC。綜合實踐活動是基于學生的直接經驗，密切聯系學生自身生活和社會生活，體現對知識的綜合運用的實踐性課程，注重培養學生自主性、合作性的學習過程。現代的孩子由于獨生子女居多，他們的自主合作能力、團體精神、健康體質等方面都較欠缺，如何在孩子的世界中尋找利于培養合作精神、增進友誼、鍛煉體質，發展思維的主題內容呢？于是我決定來個妙筆生花，讓孩子們課間10分鐘、體育課、活動課中盡情地玩各自喜歡的游戲。
前蘇聯教育家曾說過：“兒童玩游戲與大人工作、日常生活、服務有著同樣重要的意義?！笨梢娪螒蚴莾和毡闊釔鄣?，他們天天在游戲中生活成長。“陽光游戲ABC”綜合實踐活動主題本著寓教于樂的精神，讓孩子在校園游戲中提升能力。首先要讓孩子們簡單了解傳統游戲與現代校園游戲的共同與差異，可以從采訪父母玩過的游戲入手，然后篩選出這些游戲的利弊處。在此基礎上，通過多種途徑激發興趣，開展陽光游戲的改編活動，設計一些新游戲，編制新游戲的玩法和規則，同時做一做改編后的游戲，說一說活動中體會心得、小組活動趣事等，讀一讀小組活動總結報告，看一看照片、錄像。從而使兒童在課堂中回歸到自己的選擇，在體驗游戲的精彩與快樂中體驗合作的快樂、參與的滿足，拓寬學生的思維，豐富學生的生活。
（2）我愛課余大天地。如果小學生的生活是一個五彩繽紛的大舞臺，那么課余生活就是這個舞臺的重要組成部分。課余生活是孩子健康成長不可或缺的重要組成部分。小學生的課外生活，學校重視，家長更重視。因為它不光涉及到學生成績的好壞，而且還關系到他們的全面成長。在這個光怪陸離的社會中，有許多孩子沒有合理安排課余時間，沉迷于看電視、打電腦游戲等，不僅浪費了大量的好時光，還危害了身心的健康發展。我們的目的就是要尋求有益小學生成長的課余生活，使小學生過得既充實又豐富。
“我愛課余大天地”的活動從談談自己的課余生活開始，讓學生根據自己感興趣的專題，結合自己的興趣愛好、特長等自由組合成研究小組，調查同學的課余生活安排。然后讓整理好的資料來說話，辯論哪些是有益的課余生活，哪些會有害。通過互動提問、答辯、分析、建議，各自設計出一份課余生活，同時還可以參考采納家長意見，讓自己的課余生活安排更趨科學合理。
二、投其所好――別有一番新天地
（1）你愛玩啥就做啥。愛玩是孩子的天性，每位兒童幾乎都是在玩耍中成長的，只有是好玩的，他們都愛。許多孩子，特別是男孩子，很愛玩卡。而我們很多的教師總是嫌這游戲臟，又兼有賭的性質，還容易引發同學間的戰爭，所以索性一律禁止。殊不知，這就是孩子自己選擇的活動主題，關鍵是教師如何去引領開發，像大禹治水那樣變堵為疏。
如孩子們很喜歡玩三國殺這種卡，這種卡，只要仔細觀察，里面有很多適合我們綜合實踐活動研究的內容，像歷史人物、各種兵器等。看著孩子們對這些卡如此的熱衷，“放眼兵器世界”的活動主題火熱出爐?；顒訌暮⒆觽儭靶憧ā遍_始，介紹某一件兵器，最終讓大家在古代兵器里走了個來回。
（2）你的地盤你做主。孩子的心里有著比大人更豐富的世界，是我們這些教師所想不到想不通的。所以，我們只有蹲下來，走進孩子的心里，才能墊起成功的基石。
學期初，我們不妨給每個學生發放一張《綜合實踐活動主題問卷調查表》，內容如下：①你想研究什么事物？②你想研究這些事物的哪些方面？③你打算怎樣研究這些問題？④你準備獨立研究還是與他人合作？⑤你預計研究這一事物最大的困難是什么？⑥你希望得到哪些幫助？
把所有表格進行歸類整理，本學期的幾個綜合實踐活動主題不是浮出水面了嗎？
三、見縫插針――更上樓臺高一層
（1）與“時”俱進。引導學生關注自然、關注社會，是綜合實踐活動的終極目標。因此，挖掘社區自然中的優質課程資源，成為了活動內容的首選。
春天來了，孩子們整天流連在春色中。語文教師帶領學生“寫春天”，音樂教師帶領學生“唱春天”，美術教師則帶領學生“畫春天”，孩子們開心極了！于是我就勢決定帶領學生開展以“我和春天有個約會”為主題的綜合實踐活動，讓學生走進大自然，感受春天的迷人和萬物的蓬勃的生命力。就這樣，孩子們在“走近春天、撫摸春天、走進春天、享受春天”的四個旅程中，與植物有了親密接觸，增強了他們關愛生命的意識。
（2）趁“活”打入。綜合實踐活動是學校文化的有機構成，主題要與學校特色充分融合。因此，我們應利用學校一切可利用的教育教學資源，使學生將自己的成長環境作為學習的場所，在不斷理解、關注社區的過程中健康成長。
趁著學校開展“三八”感恩的東風，我們的綜合實踐活動又揮出了自己的重拳――綜合各類課程資源。用語文課所學摘錄或創作欣賞母愛的美文；利用音樂課上所學賽賽歌頌媽媽的歌曲；利用美術課上所教速寫的方法，回家后捕捉媽媽勞動的場景進行速寫等。
四、有心栽花――課堂就在生活中
（1）一“花”一生活。源于生活是綜合實踐活動主題的原則之一。只有從學生的日常生活中來的主題，才能讓學生有更多的機會去活動、體驗乃至創造，才能享受探究的樂趣、活動的愉悅，才能獲得并增強社會責任感。關注生活中鮮花一樣五彩繽紛的亮點，會讓我們的綜合實踐活動也像花兒一樣豐富多彩。
如我們設計的綜合實踐活動的主題就是“花的生活”。我們先從花茶進入，對花的名稱、顏色、形態及食用功能做個調查。接著還搜集了花的成語、花的詩句、花卉傳說，花語大全等。然后，還用自己拿手的方式展示自己最愛的花。最后，還設計哪些花種植或擺放在哪里更美觀恰當。這樣，就使孩子們對大自然、對生活的熱愛之情更甚一層了。
（2）一“米”一世界。綜合實踐活動課程是一門綜合性課程，是注重多樣化實踐性學習的實踐性課程，是強調超越教材、課堂和學校局限，向學生生活領域延伸的綜合性課程。我們要讓孩子學會關注身邊的事，探究事物的價值，在自主、合作中主動地去獲得對生活中的小事物更深層次的了解，提升探究能力，從“米”一樣的小事物中體悟到大道理。
如一次午餐，有個同學把一大坨的飯粒掉地上，別人說說他，他還一臉的滿不在乎，說那飯不好吃，家里的好吃多了，是因為這米不好。于是我接了句：別看這米我們在生活中司空見慣了，其實它的世界很豐富、很精彩的！孩子們馬上嚷嚷著――我們研究！馬上，“精彩米世界”的主題開始了。最后，經討論決定，我們從生長、歷史、文化三方面研究。通過小手摸摸、鼻子聞聞、眼睛看看來感受米；通過上網搜集信息來了解米的種類、種植區域等；通過讀讀記記來知曉袁隆平與雜交水稻、非洲人視米為黃金等；還可以動手創作珍惜糧食的詩畫等。這樣，能讓孩子們深切體會米與人們生活的密切關系，從而培養珍惜糧食的意識。
這一輪新課程改革的目的是為了倡導給學生終身受益的東西，促進學生素質的和諧發展，學會選擇適合自己學習的內容，毫無疑問是能讓學生終身受益的。所以，請老師們轉交你活動選擇的指揮權，進一步優化綜合實踐活動的系統建構，充分發揮它的課程張力，讓綜合實踐活動真正成為提升孩子綜合能力的階梯，讓孩子都來愛上這門課程。
參考文獻：
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董事會職責范文3
股東提案在西方公司制度發達的國家日益演化為反映相關利益者利益訴求、推動公司社會責任實踐的有效渠道，但該方式發揮此種作用需要兩個前提要件：負責任的投資人和合理的股東提案制度。在我國，市場信息不對稱、公益性機構投資者匱乏、股東提案制度發展滯后這些因素嚴重制約了股東提案制度的公司社會責任實踐。結合我國資本市場和公司發展現狀，完善公司社會責任報告制度、培育負責任的投資人和優化股東提案制度，是促進我國公司倫理性決策機制形成的基本思路。
關鍵詞：公司社會責任；股東提案；負責任的投資人；機構投資者
中圖分類號：DF411.91
文獻標識碼：A DOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2014.01.10
隨著社會資本在公司制度下的聚集，公司控制權日益擴張?！肮緳C制已由在政府嚴格監督下由所有者聯合體來控制所有者財產的安排，演化為由多數人提供資本、少數人集中控制的形式。這也伴隨著權力的授予，允許控制者幾乎可以根據受益集團的意愿任意處置權力授予者按上述方式提供的資本?！盵1]在現代公司治理中，股東提案制度是加強對經營者監督、平衡經營者與股東之間的權力、改善公司內部治理的制度建構，對股東利益特別是中小股東利益的保護意義重大。然而，這項制度在西方的實踐表明，其對于促進公司倫理決策的形成以及推動公司社會責任實踐亦具有重要價值。隨著公司“兩權”分離深入發展，股東提案在公司決策中的作用將更加明顯，其對于推動公司倫理決策的價值也將日益凸顯。本文試圖在證成股東提案制度之于公司社會責任的價值的基礎上，借鑒國外相關既有理論和實踐經驗，并結合我國股東提案制度發展現狀，探討股東提案制度對于推動我國公司社會責任實踐的價值和路徑，并提出相關制度完善的建議。
一、股東提案制度促進公司社會責任實踐之理論證成
（一）股東提案制度與公司社會責任的關聯
現代大公司的出現以及資本市場的發展，導致了現代公司所有權的分散[2]。公司越來越公眾化帶來的結果是包括董事在內的經營管理層權力的急劇擴張，逐漸成為公司運營的實際控制者和支配者，股東對公司的控制力越來越小，公司出現所有權和控制權“兩權分離”的局面。然而，作為公司的實際控制者，公司經理層有著自身的利益偏好，為了自身利益最大化，存在濫用公司經營控制權的傾向。這種經理層與股東利益偏好的差異構成了公司運行的成本，加強對經理層的激勵和監督，完善公司內部治理結構，則成了減少成本的需要。另一方面，在當前公司演變的階段，也存在股權過于集中的情形，大股東利用自身對公司的權益比重對公司形成控制，在與中小股東產生利益沖突之時，為了形成對自己有利的公司決策，濫用手中的控制力，損害中小股東的利益。因此，完善公司治理結構以及平衡公司相關利益者的利益，便成了公司法律制度研究、探討的重點。
股東提案制度乃是“股東藉發行公司征求委托書之說明書，表達其對公司有關問題之意見，并說服公司之其他股東采納相同看法”的公司制度[3]。作為現代公司法中保護股東權益的重要制度之一，其與委托書競爭，共同構成現代公司法中股東在公司治理方面扮演更加重要角色的手段[4]。受兩權分離模式的影響，公司經營層實質地控制著公司，股東參與公司經營和治理并體現自身擁有所有權地位的主要方式是股東大會決議。雖然股東大會名義上是公司的最高權力機關，但股權的分散性以及股東的理性冷漠導致了股東在公司決策中地位的弱化。
在早期的公司法律制度中，股東大會待決事項的提案權幾乎完全掌握在公司的經營管理層手中，股東大會如同管理層捏在手中的“橡皮圖章”，成為經營層控制公司的方式和手段。此時，股東提案制度便體現了其顯著的平衡股東和經營者利益的價值，它可以改變管理層壟斷股東大會提案權的局面，通過股東提案的方式參與公司經營決策，為股東監督公司運作提供渠道。賦予股東以提案權，對于促進公司民主、預防資本多數決之濫用、保護中小股東的利益亦貢獻匪淺[5]。提案制度的成本承擔者主要是公司，這有利于提高股東尤其是中小股東參與公司事務的積極性，為股東介入公司經營和治理提供良好渠道。雖然這也給公司帶來了成本控制的問題，但在合理控制提案數量、完善提案相關制度的情況下，其收益遠遠大于這項制度的成本，制度本身有其存在的合理性和正當性，只是尚有諸多亟待探索和完善之處。
自1924年美國學者謝爾頓提出現代意義上的“企業社會責任”（corporate social responsibility）以來，企業社會責任理論層出不窮，“相關利益者理論”便是其中最具代表性之一，相關利益者理論強調企業除了謀取股東利潤最大化，亦應兼顧職工、社區居民、債權人等公司利益相關者的利益，即公司是眾多利益相關者之利益的聯結點。對公司利益訴求的多元化也帶來了對公司運作的不同要求，據學者劉連煜分析，在美國公司法賦予股東提案權后前30年左右（1942-1972年左右），股東提案內容幾乎集中于公司內部事務，但最近20年以來，情況發生了很大變化，股東提案的焦點轉移到關注公司外部（社會）問題，如雇傭歧視、環境問題、公共健康、言論自由、動物權利保護等相關議題[6]。這項旨在制約公司經營層，保護股東尤其是中小股東權益，提高公司決策科學性、民主性的制度，經過西方公司制度發達國家的實踐和理論演化，證明其除了實現股東經濟利益最大化價值之外，該制度對于社會價值的形成與強化（如有關公司之社會責任的貫徹），亦確實貢獻卓著。換言之，借助于此機制的運作，可迫使公司經營者在面對各種爭議時，采取更符合社會大眾對公司期望的做法（例如，社會公益的促進、生態環境的維護及勞動條件的合理化），以落實公司之社會責任觀念[3]667。它利用了公司股東對企業管理的特定權利和相應責任，通過與公司管理層的直接對話和制約，反映公司利益相關者的利益訴求，更快速有效地解決問題，從而受到具有社會責任的投資人之青睞。這項以保護股東利益為初衷的制度在西方公司制度發達國家逐漸演變成一項具有推動倫理性決策作用的公司社會責任實現機制。
（二）股東提案制度推進公司社會責任的可行性
股東提案制度有利于推動公司經營者更傾向于采取符合公司社會價值的經營決策，其作用主要通過兩種方式體現：一是股東提交體現公司利益相關者利益訴求的提案至股東大會的方式，如勞工福利提案、產品質量改善提案等，將公司社會責任實踐方案納入公司投資人公開討論表決的程序當中，通過呼吁其他股東表決贊成的方式推動公司進行公司社會責任實踐；其二是參與提案的協商，在股東提出有關公司社會責任議案的時候，直接與公司進行溝通，必要時也可以在表決中投票表明態度，從而影響表決結果。
上述過程是公開的，對公司的社會評價會產生一定影響，進而影響市場對公司價值的評估。因為投資者會將企業社會責任融入上市公司的估值體系，如果企業在社會責任方面存在問題，投資者會擔心其有潛在的法律訴訟、污染賠償以及利益輸送等風險，于是在給企業估值時，往往會給出折價。通過這些股東提案，可以督促并協助這些公司做出改變，不僅能讓公司回避很多風險，而且有助于打消投資者的顧慮，使公司估值得以回歸，股票價格得到提升。即使相關提案并未通過股東大會表決，也會對公司產生一種壓力，迫使其重視相關問題的改善，如2010年3月發生的雙匯“基金集體否決事件”。但是，筆者認為，要充分發揮股東提案制度對公司社會責任實踐的推動作用，至少應具備以下兩個前提要件：
1.負責任的投資人
公司社會責任產生之初一直受到主張股東優先理論的學者反對，他們認為“公司經營階層應當為股東謀取最大化利益”，激進的學者甚至認為“用公司的金錢盡社會責任是不道德的”。故公司社會責任實踐研究和爭論的焦點一直是“如何讓公司經營階層在公司落實社會責任的過程中發揮作用”，將公司承擔社會責任與股東利益置于存在沖突、需要探討如何協調的問題之上。然而，眾所周知，股東是對公司經營決策影響極大的一個利益相關者群體，除了負有傳統的出資義務外，股東的行為對于公司社會責任的實現至關重要，因為其作為公司財產的直接利益人，對公司經營有直接干預的利益驅動和權利，股東提案制度即是其影響公司經營決策的一個主要渠道之一。但通過股東提案制度推動公司做出社會責任決策需要負責的投資人（即股東）來啟動，這也是該制度發揮此種作用的前提條件。綜合分析公司股東的構成，尤其是上市公司的股東，包括兩種形態的股東，即自然人和投資機構。自然人股東可以基于自身利益或倫理道德考慮向公司股東大會提出有利于公司履行社會責任的議案，而投資機構則可以基于機構設立初衷和宗旨向公司股東大會提出社會責任議案，如某類公益基金。
2.合理的股東提案制度
股東提案是股東參與公司治理、體現自身財產權利的方式，設立股東提案制度的初衷是為了便于股東參與公司決策，保護經濟民利和股東利益。但另一方面，為了控制公司決策成本、提高決策效率，各國會根據實際情況對股東提案設置不同的要求，如股東持股數量和時間、提案內容、提案形式、提案程序等，以減少不合理提案對公司決策和經營的干擾。如果要推動有助于公司履行社會責任的股東力量以影響公司決策，有必要將這種理念融入到股東提案制度的設計當中，做一定的導向性制度設計，在不損害公司經營效率或者
利用其他配套制度減少公司負擔的前提下，允許公司社會責任提案進入。對提出公司社會責任提案的提案資格適度放寬或者采用其他有效方式，營造有利于倫理性提案提出甚至得以通過的公司制度環境。
二、我國股東提案制度在推動公司社會責任實踐中面臨的困境
股東提案制度最初在我國頒布的《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》中有所涉及，但由于規定的效力位階太低和過于簡單，并未在國內公司治理過程中引起重視和發揮預期效果。后來為了推動該制度在公司治理中發揮作用，我國在2005年進行《公司法》修訂的過程中將其納入，并在此基礎上修改了《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》中關于股東提案權的規定。根據我國現行《公司法》第102條第2款、《上市公司股東大會規則》以及《上市公司章程指引》關于股東提案權的規定，該制度的主要內容包括三部分：提案股東資格、提案內容、提案程序。整體而言，引入和實踐的時間不長，制度內容也較為簡單?？偨Y分析我國現今的股東提案制度以及股東提案實踐，結合國外股東提案制度和公司社會責任實踐經驗，筆者認為，我國股東提案制度在推動企業社會責任的實踐方面尚面臨以下困境：
（一）市場信息不對稱
股東之倫理投資決策是指股東除“獲利”因素外，應“至少部分”考慮獲利以外之其他因素以從事投資行為[3]667。這主要是從倫理道德角度來界定投資人的商業投資決策，驅使和引導市場投資人將其社會責任感內化于公司的投資決策當中，這尤其體現在上市公司的運作中。公司社會責任作為公司對社會負有的一種義務， 并非單純的法律義務或道德義務， 而是這兩者的統一體[7]。雖然我們不能完全寄希望于純粹的倫理道德來約束公司踐行社會責任，但現階段的公司社會責任實踐狀況表明，股東個人的社會責任觀念仍然是當前企業社會責任實現的主要動力之一。股東倫理責任要求廣大社會投資人在投資決策過程中，更多地將公司社會責任因素納入考慮的范疇。從公司長遠發展角度考慮，這是理性投資的表現，也是提升自身利益的方式和途徑。另一方面，因為公司價值主要由市場衡量，市場隨時可能對輕視公司社會責任的承擔以及忽視公司利益相關者利益的公司做出不利評價，從而影響到投資者的投資決定，這會促使公司注意自身行為的社會評價。
由于市場信息不對稱現象
的存在，導致公司市場價值評價機制不暢通，易產生偏差，結果使得設法逃避承擔社會責任成為一種普遍性的行為傾向。社會責任的承擔與股東利益最大化在許多情況下都存在一定沖突，股東往往容易從自身利益最大化出發做出“短視”的投資決策，由“個體理性”演變為“集體的非理性”，整個公司乃至整個市場都偏向于短期利益最大化的決策。我國市場經濟發展時間較短，制度存在諸多漏洞，在社會轉型期，忽視商業道德的現象普遍存在，股東社會責任意識極為淡薄，使得負責任的投資人較為匱乏，這會對公司的社會責任實踐產生直接影響。
（二）公益性機構投資者匱乏
從1868年英國第一只專業投資基金的出現到現今，機構投資者在證券市場中的地位日漸顯著。隨著“股東積極行動”的興起和深入發展以及機構投資者在上市公司中所占份額的增加，加之各國法制的健全，機構投資者逐漸放棄“華爾街規則”，在公司治理的問題上經歷了一個由“被動投資者“到“積極參與人“角色的轉變。我們也可以從美國公司發展歷史中看出機構投資者在公司治理中地位的崛起，在很長一段時間內，提案的提出者一般為公司的自然人股東，但自20世紀90年代以來，隨著機構投資者數量的增長及機構投資者對公司事務的關心，機構投資者提出的提案的數量和類型大幅增長。據統計，機構
投資者1955年提出的提案僅占23%，而到了1990年，機構投資者提出的提案占比已經達到53.3%[8]。在現今的上市公司治理模式中，機構投資者介入公司治理幾乎已經成為常態，在公司治理中經常發揮著舉足輕重的作用。
對于機構投資者的界定雖然存在一些分歧，但根據相關資料和研究，其外延的差別是很有限的，主要是指養老基金、保險公司、投資公司（共同基金）、單位信托、捐贈基金和其他各類基金會等[9]。早期股東積極主義的主要形式是“個人股東積極主義”，所關心的問題不僅是公司本身的經營問題，也有社會問題[10]。雖然也能對公司經營者產生一些監督作用，但由于個體力量單薄，作用較為有限。機構投資者是股東的集合，往往在持股公司中占較大份額，其社會影響力也較大，其對公司治理發表的意見會對公司決策產生較大影響，故“股東積極行動主義”真正發揮作用主要還是體現在機構投資者這一類股東身上。
機構投資者在公司治理結構中日漸顯著的作用是其能夠作為推動公司社會責任實踐重要力量的前提條件。筆者認為，機構投資者推動公司社會責任的路徑主要包括兩類：一類是機構投資者基于股東倫理責任，做出符合企業社會責任要求的理性投資決策；另一類是以公益為宗旨而設立的機構通過特意持股，參與公司決策，以機構投資者身份推動公司社會責任，這類機構如各類慈善信托組織、公益信托組織以及各類基金會等。這些機構最初持股的主要目的是為了機構資產的保值、增值，但其自身性質表明其可以推動企業承擔某一領域的社會責任。例如，兒童保護基金可以偏向于對生產兒童用品和服務的企業投資，以資本注入的形式參與到公司決策中，推動其更好地履行保護兒童（或者說產品消費者）的社會責任。同樣，其他有關以推動公司社會責任為宗旨的專業機構亦可以投資方式介入公司治理，通過法定的條件獲取公司提案權，以此為途徑向公司股東提出議案。這不僅可以經過股東大會正當程序得到股民關注，而且可以通過媒體報道贏得社會關注，形成社會對該公司甚至與該公司同類的相關公司以及相關問題的關注，對公司形成一種外部監督。不管提案最終能否獲得通過，均可以在當今公司發展階段下成為推動公司社會責任實踐的“催化劑”。
要想實現上述目標，需要具備諸多條件，而一個前提性的條件就是公益性機構投資者力量的壯大和相關制度的完備?？疾煳覈嫘越M織的發展可以發現，主要的組織形式仍然是基金會，而自2001年10月1日開始實施的《信托法》在我國確立公益信托制度以來，公益信托在我國并未得到真正利用，基本處于空白狀態，目前有限的探索與嘗試的案例主要就三例[11]。作為發軔于美英法系國家的公益信托制度，被移植到民法法系國家后，受到質疑和缺乏生長土壤，短期內得不到廣泛適用是正?，F象，但其為熱心公益慈善事業的社會大眾提供了一個專業化平臺，在英、美、日等國家的實踐已證明其巨大的社會價值，這種信托理念是很值得推廣的。
（三）股東提案制度發展滯后
我國對股東提案制度的規定較為簡單，不僅存在運作混亂的問題，其規定也有諸多不合理之處，不利于股東行使權利。鑒于本文是從公司社會責任角度看股東提案制度，故主要論述與公司社會責任相關的部分。其主要的不利因素如下：
1.有關股東提案資格的規定不合理
根據現行《公司法》第102條第2款的規定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案。這是對股東提案資格的要求。相比之前5%的規定，這無疑是一大進步，但從我國大部分股份公司的實際情況尤其是上市公司的股權結構分析，其規定仍有不合理之處。我國公司普遍的現狀是一股或幾股獨大，其余股東較為分散，在這種格局下，滿足“3%以上股份”要求的股東數量很少，即使可以合計持有，鑒于股東的分散性，整合需要一定的成本，加之公司社會責任的倫理道德性，容易讓股東望而卻步，不利于公司社會責任提案的出現。當然，提案過多可能會干擾公司的運作效率，這是一個股東權利與公司效率成本之間利益衡量的問題，但在合理審查、適當限制提案內容的范圍、優化提案決議程序等相關制度的協調下，可以防止提案過度泛濫從而影響公司正常經營決策的局面出現。
2.提案內容的范圍過窄
根據我國《公司法》的要求，“股東提案的內容首先應當屬于股東大會職權范圍，而且應有明確議題和具體決議事項，提案的內容是提案主體對某一問題或事項的觀點，應當言之有物，而且必須以書面的形式提交”，至于“職權范圍”的界定，需結合《公司法》第37條加以理解。也就是說，股東提案只能涉及《公司法》和公司章程明文規定由股東大會處理的事項，多集中為公司內部事務，并未就公司外部的公共利益問題賦予股東明確的提案權，這種范圍的不明確客觀上賦予了公司股東及管理者一定的自由裁量權。公司社會責任與公司利潤最大化之間的沖突客觀存在，使公司在股東提案制度的具體運作當中更易傾向于忽視這種提案，將非公司盈利性提案直接排除在股東大會決議內容之外，使一些倫理性決策無法形成，不利于公司在決策和運作中對社會責任的落實。
3.股東提案程序設計不科學
為了使股東提案能夠傳達至擁有表決權的股東手中，確保股東大會審議、決策的順利進行，我國《公司法》要求：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項做出決議，提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中做特別提示。
股東提案制度淪為某些大股東和管理層手中的“橡皮圖章”，其原因是多方面的，其中，股東大會的民主性不夠是主要原因之一，而股東大會的民主性與股東提案制度設計是否科學合理有密切關聯。股東提案資格的限制是為了減少提案過多帶來的決策效率太低、成本過高以及對公司經營的不適當干預。但這種做法不僅對中小股東的權益是一種損害，而且在某種程度上減少了對經營層的監督制衡，提高了成本，與股東提案權制度的設立初衷也是相悖的。我國對股東提案制度的程序設計較為粗糙，如股東在一次股東大會上提案的數量和內容形式安排、提案審核程序（包括審核人員組成、審核標準設定等）及與審核相配套的救濟措施等都規定得較為模糊。對于公司論理性決策的實現，首先要求在審核程序當中避免無端拒絕，即使拒絕，也應有合理的解釋，并且，不論是否納入股東大會進行決議，以及是否通過，都需要信息的充分公開（除涉及公司商業機密的內容外），使股東的經濟民利得到尊重和保障，這也是良性公司決策機制的應有之義。
三、實現以股東提案制度促進公司社會責任實踐的基本思路
相較于國外股東提案制度和理論，我國在股東提案制度建設方面仍處于起步探索階段。隨著我國資本市場的發展和公司制度的日臻成熟，完善股東提案制度，保護股東權益，尤其是中小股東權益，日益成為我國公司向前發展的制度訴求。另一方面，公司發展需要回應社會需求，股東提案制度為利益相關者反映不同利益訴求提供了渠道，有助于推動公司關注利益相關者的利益，重視社會責任的承擔。為了發揮股東提案制度反映利益訴求的制度價值，筆者認為應該結合我國的公司股權特點、公司社會責任實踐狀況，引入公司社會責任理念來指引我國的股東提案制度構建和完善，以實現該制度的社會責任價值。
（一）完善公司社會責任報告制度
企業社會責任報告是企業就其經濟活動對社會特定利益群體及整體產生的經濟、社會和環境影響進行溝通的過程，是企業履行社會責任的綜合反映[12]。以內容的全面性為標準，又可以劃分為狹義和廣義的企業社會責任報告，前者是指以企業承擔某一方面或幾方面的社會責任為內容的報告，而后者是以企業承擔的所有社會責任為內容的綜合情況報告。公司社會責任報告已成為企業的一種公關手段，有助于加強企業與相關利益主體的溝通，從而提高信任度。
為了讓相關利益主體的利益訴求得到公司和社會的關注，筆者認為，可以將股東對公司承擔社會責任的提案、表決甚至落實狀況作為公司社會責任報告的一項重要內容予以。一方面，可以引導公眾關注公司的社會責任實踐狀況，對公司形成一種外部監督；另一方面，指引公司相關利益主體利用股東提案這一正當途徑反映利益訴求、表達對公司經營治理與公司社會責任之間的意見，這也是伯利和米恩斯在其著作《現代公司和私有財產》中提到的“準公共公司”所應具有的公司民主制度架構。除此之外，也有必要將股東的企業社會責任提案情況納入企業社會責任評估指標體系當中，輔之類似于“赤道原則”的配套規則和制度，激勵公司社會責任的實踐。
（二）培育“股東積極行動”思想主導下負責任的投資人
自然人股東的社會責任意識提高是一個漫長的過程，其力量也較為有限，同時也具有較大的局限性，塑造機構投資者成為推動公司倫理性決策的主導性力量，無疑是更為現實的選擇。隨著機構投資者力量的壯大和“股東積極行動”思想的發展，機構投資者日益成為介入公司內部治理的一股主要力量。機構投資者主要是從自身投資利益出發對公司治理進行監督與制約，如果其推動公司做出符合公司社會責任要求的決策，也主要是承擔公司社會責任與股東利潤最大化較為一致的緣故。公益性組織相比一般的機構投資者應承擔更多的股東倫理責任，充分利用投資者的身份積極推動公司做出符合公司社會責任要求
的決策，而不僅僅是公益性資產的保值增值。從另一個角度而言，如果能充分挖掘利用其股東身份來監督擁有巨額資產的公司，無疑可以最大化公益資產之價值。為了發展公益性機構投資者在上市公司的治理和公司社會責任實踐中的作用，我國有必要進一步完善公益性機構設立制度、運行監督體制以及稅收優惠措施等配套法律法規，支持公益性機構的發展。
在我國，公益信托相比基金會這一公益事業模式選擇具有其獨特優勢——設立簡便、易行、靈活性強；運行效率較高，有利于節省管理費用；對財產管理人的資格與義務要求高，有利于目的財產的保值增值等。我國引入和建構公益信托制度不久，加之缺乏實踐探索，制度本身存在諸多問題，如公益信托設立的核準、運行監督體制以及關于公益信托稅收優惠制度等，均有亟須完善的地方，這些都是導致我國公益信托發展停滯不前的重要原因。這些問題的解決需要立法者積極探索和完善相關制度，為公益信托在我國的發展創造條件，推動公益性機構投資者的出現，從而也為本文提到的機構投資者推動公司社會責任決策創造前提性條件。
（三）利益相關者視域下的股東提案制度重構
1.股東提案資格標準的優化
根據《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規則》關于提案主體的規定，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東這三類主體有權向公司提出提案。從保護股東權益角度而言，較具爭議的是“合并持有公司3%以上股份”這一限定條件。在美國，由于股權十分分散，因此對于有提案權股東的持股比例要求較低，即持有市值2000美元股票或者發行股票1%以上的股東（二者中較低者）即可以向公司提出提案[8]105。從中我們可以看出，其采取的是持股比例標準兼持股市值標準。在我國，大部分上市公司的股權特點表明，少數大股東持股比例相對高，其余大部分股東極為分散。持股3%者一般已能躋身公司前幾大股東的行列，通常會兼任公司的董事、監事或者高管職務，或者雖不任職，但對公司的經營決策能夠施加相當大的影響力，根本不必借助股東提案制度來介入公司事務。與之不同的是，廣大中小股東更加需要這一制度來“發出自己的聲音”，然而他們很難跨過這一門檻，股本規模越大的公司越是如此[13]。所以，當前我國需要考量相關市場數據，適當降低持股要求，引導股東的民主意識，讓更多股東參與到已初顯“準公共公司”性質的公司的治理當中，這也更有利于潛在有社會責任感的公民參與、影響公司決策，推動公司良性決策。
2.提案內容范圍的合理化
提案內容過于寬泛易導致提案數量巨大，處理這些提案會給公司帶來巨大的成本負擔，而過于狹窄則影響股東對公司經營階層的制約和監督，會提升公司經營的成本，這些都是對公司經營治理效率的損害，所以合理劃定提案內容至關重要。我國現行股東提案制度規定：“臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。”這種不確定性一方面給股東提案提供了一個寬松入口，另一方面也給董事階層利用手中權力限制一些股東提案留下了制度缺口——以“不屬于股東大會職權范圍”為由將一些符合條件的提案排除在股東大會議程之外，致使本身就有一定矛盾沖突的提案權和經營權更加失衡，所以我國股東提案制度應該將股東提案內容的范圍更加明確化。具體可采取肯定列舉、否定列舉以及概括的方式加以明確，達至一種“既保護鼓勵中小股東參與公司治理的積極性，同時又防止股東提案權濫用”的相對圓滿的狀態。針對本文的主旨而言，可以明確股東關于公司社會責任提案的權利，同時也可以引導股東和其他社會力量關注這一推動企業社會責任實踐的路徑。
3.提案審查、決議程序的充分公開
參考相關公司法學者和立法專家對新《公司法》的條文解析，“不符合條件和程序的提案，公司董事會有權不提交股東大會審議”[14]。這肯定了董事對提案的審查權，是公司經營層對股東提案權的一種監督和制衡，對于防止股東提案泛濫、影響公司經營決策效率具有重要意義。然而這也可能使公司經營層濫用手中經營權，做出損害公司民主的決定。筆者認為，一方面需要將股東提案權的行使范圍更加明確化，前文已述，在此不贅述；另一方面，建立股東提案審查救濟制度，在股東對提案審查結果不服的情況下賦予股東一定的救濟權，以制衡公司董事和大股東的權力。同時，也有必要將董事行使提案審查權和股東大會決議的過程、結果充分公開，使之接受股東和其他利益主體的監督。根據我國股東提案制度的相關規定，“臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議”，“提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示”。這已經對股東提案提出了一些要求，但并不是很充分。除了上述公開的事項外，應該將未納入股東大會決議程序且易產生爭議的提案公開（涉及公司商業秘密的可除外），同時必須對否決排除的事由予以適當說明，以利于利益相關者的監督，這種公開可以對公司決策形成一種壓力，迫使其充分考量社會責任提案，不敢輕易加以否決。
四、余論
隨著經濟和社會的發展進步，社會責任投資基金、社會責任ETF等社會責任相關投資產品已相繼在國外出現，社會責任投資日漸盛行，利用股東身份在公司運營和治理中強化和提升公司的社會價值，已然成為一種趨勢。支持公益性基金或者其他負責任的投資人通過股東提案方式介入公司治理，推動公司履行社會責任，無疑是契合當前乃至未來公司公共組織化發展趨勢的一種有效做法，而這種路徑選擇則有賴于資本市場的成熟、股東提案制度的完善以及其他相關制度的不斷健全和改良，但我們可以預期的是，股東提案制度必將成為公司社會價值提升的助推劑。
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The Promotion of Corporate Social Responsibilitythrough the System of Shareholder’s Proposal
ZHONG Ying
（Southwest University of Political Science and Law， Chongqing 401120， China）
Abstract：
董事會職責范文4
關鍵詞：配網故障 ， 自動隔離， 恢復供電， 控制模式
Abstract: the distribution network fault isolation and restore power automatic control model of so far experienced three stages, the first stage is the artificial check test phase, the second stage is the use of coincidence and the voltage type section switch local control mode stage, the third stage is the use of communication equipment and computer to control stage. This paper is the second stage of the work principle and working the advantages and disadvantages are analyzed, the characteristics of the third stage mode are presented in this paper.
Keywords: distribution network fault, automatic isolation, restore power, control mode
中圖分類號：U472.42文獻標識碼：A 文章編號：
引 言
隨著科技的發展和時代的進步，自動化在許多領域已經開始使用，在供電系統已經開始使用了配網故障自動隔離和恢復供電，這是配網自動化的基本功能之一。在過去電力負責人員把主要的精力都用在了主網故障的停電與恢復送電問題上，所謂的主網主要指的是110KV以上的供電網絡，這種停電模式往往會導致整個配電站全站長時間的停電，這樣就會給工業生產造成巨大的影響。這種原因是由過去主網骨架薄弱而引起的，如今的主網骨架都已經達到了環網構架的水平，主變電站設備得到了極大的提高，變電站的自動化水平也得到了相當大的發展。如果主變電站失去了主供電源就可以通過自動化在極短時間內倒換到備用回路，這樣用電戶就很少出現停電的現象。如今的停電原因主要是配網的檢修和事故原因，供電企業對配網自動化這一點也開始重視起來，除了對配網的構架水平進行提高以外，對配網的自動化即配網故障自動隔離和恢復供電也開始進行了實施。
1分析比較兩種就地控制方式
以前在對配網故障進行分析和處理時主要是在配電線路上安裝一定的故障指示器，這些指示器能夠幫助電力人員去對故障進行查找和處理。這種查找故障方式相對過去的全人工查找故障方式進步了許多，但是這種方式也擺脫不了電力人員到故障指示器安裝的現場去巡視電力故障。
過去電力工作人員經常用的另一種電力故障處理方法是利用重合器對故障實行就地隔離。
1.1重合器就地控制隔離電路的方式
重合器的一個重要能力就是就地對短路電流進行切斷，這樣就能夠發揮重合器的自身保護和自動化功能，這就給饋線故障進行自動隔離和恢復從而保障供電不間斷提供了保障。對于重合器需要重合多少次或者重合器的保護延時動作需要靠電力人員去進行整定，其自動隔離故障與恢復的過程圖如下：
圖1 重合器就地控制方式
如圖1所示，在供電系統正常運行的時候，除掉供03斷開作為開環點以外，其余的三個的開關全部合位，這時就有變電站的兩個開關站01和站02正常供電。當IK發生故障的時候，重合器供01就會斷開，這個時候重合器01就會重合失敗，供01延時就會斷開，這時候線路L1和L2就會失電，重合器供02因為失電延時斷開，開環點重合器03因為檢測到一側失去電壓就會延時和尚，這時L2段的負荷就會自動轉移由02站開始對其進行供電。
1.2電壓型分段開關就地控制方式
在上個世紀六十年代的時候國外一些國家就開始采用一些自動分段開關，這樣就能夠實現饋線出現故障時實現自動隔離與恢復供電。在上個世紀九十年代末，我國的一些地方開始在變電站個別部分10KV線路上開始實行日本東芝型自動分段器，這種分段器的工作原理如下圖：
圖2 電壓型分段開關就地控制方式
在圖2中F代表的是在每個分段中為開關配備的一些控制器，這些控制器的作用就是用來對古戰檢測的邏輯功能進行完整的判斷，判斷以后對各個分段的開關發出一些分或者合的信號。在發生故障時會出現下列情況：當IK發生永久性故障的時候，站點01就會發出相應的保護動作，這個保護動作就是自動跳閘，這個時候站01和02因為失去電壓就會在瞬間實現自動斷開，這個時候站01就會重合，供01延時t1就開始合閘，但是這個時候故障仍然沒有消除，所以站01就開始跳閘，供01在小于t2時間內就會失去電壓，在跳閘或實現自動閉鎖，站01就會再次重合L段就供電能力就開始恢復。供02開關在t3時間內當它檢測到故障出現脈沖電壓的時候就會自動閉鎖，當開環點供03開關經過t3延時后就會自動合上，合上后就會將L2段的供電給予恢復。
1.3兩種就地控制方式的優缺點分析
這兩種方式具有它們共同的優點，這些優點就是能夠在沒有通信手段的情況下實現故障自動隔離的目的，但是這也有其不足之處，這些不足之處可以概括為以下幾點：
其一是這些故障隔離需要經過不止一次的重合才能夠實現，這樣就會給配電系統和一些一次性的設備帶來一定的沖擊，在饋線較長分段比較多的時候，如果每一級別的延時時間過長，那么就會對系統產生較大的影響，影響的大小與延時的時間長短有關，時間越長影響越大。
其二在第二種分段器方式即電壓式分段器線路中，在每個配電電源處都需要一定的變壓和控制器，這樣分段越多，就會有更多的分段器，就需要配備更多的變壓器和控制器，這樣就會加大線路的成本。同時，在環路重合器保護之間，需要靠延時來實現其保護，由于延時不同保護級存在差別，給線路保護器之間的配合就會帶來麻煩。
其三,對于第一種線路而言，重合器在切斷短路電流時需要依靠自身，所以重合器的造價較高，這就要求我們在對重合器上網后有可能發揮作用的可能性進行正確的預測和判斷。如果預測判斷出錯，那么就有可能因為投資過多而造成浪費情況的發生，在對個別重合器或者控制器變壓器運行時，需要進行定值管理，在實際執行的過程中就會出現一些復雜的情況，這就給電力人員的管理帶來很多的麻煩。
2在通信基礎上實行的計算機控制方式
基于通信基礎的計算機控制方式需要使用一種帶有FTU（饋線終端設備）的電動負荷開關，這種開關是通過通信的方式來實現對故障進行智能分析和處理的系統。當故障發生后， FTU（饋線終端設備）首先將開關狀態及有關故障信息傳遞至控制中心，然后控制中心的監控系統將有關信息進行故障定位，確定故障區段，自動或人工干預發出有關開關設備的操作命令，隔離故障區段，恢復其它非故障區段的供電。
這種系統具有以下幾個特點：
其一是這種系統使用的是通信技術和計算機控制，這樣就能夠避免設置開關而對短路點進行多次重合，相對于就地控制的兩種方式而言這種方式能夠在更短的時間內給供電系統故障進行定位和恢復。這種系統不需要分段開關來對短路電流進行切斷，與重合器系統相比，這種系統需要對一次性設備投資的資金較少。
其二是在電路正常運行的過程中，能夠容易地實現配網的SCADA功能，這樣就能夠對配網的運行狀況進行一定的監控。
這種方式還能夠解決因線路開關保護動作切除而產生保護級差問題，在這種方式中也能夠得到解決。同時這種系統也能夠依靠主網通信網進行統一的規劃，實現分步實施的目標。
3結束語
通過以上的描述我們不難發現配電網故障隔離問題經歷了一個不但發展和完善的過程，由剛開始的人工檢查到后來的重合器和電壓型分段開關就地控制的方式，再到現在的在通信基礎上實現計算機控制的方式的一個不斷發展的過程。隨著科技的發展和人們實踐能力的深入和強化配網供電的可靠性越來越高，新的配網故障自動隔離及恢復供電將會為供電企業創造更好的效益。當然隨著技術的發展配網故障自動隔離和恢復供電的控制模式將會得到更大的提高。
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董事會職責范文5
關鍵詞：上市公司 法律 國際接軌
一、上市公司對我國現代經濟發展的重要性
眾所周知，上市公司對于我國的證券市場局勢具有十分重大的影響，因為上市公司治理的優劣是決定證劵市場能否健康發展的重要因素；且上市公司對于我國現代經濟發展也具有十分重要的影響，它是我國現代經濟增長的主要經濟來源，其主要是通過資本市場彰顯對我國經濟的影響力；我國如果想要對現代經濟制度進行改革，必須要上市公司的大力支持才能夠進行，因為想要在經濟發展中實現與政府、公眾和企業實體之間相互聯系需要依靠上市公司的支持；由上我們可以了解到上市公司對我國現代經濟發展的重要性，所以加強對上市公司的治理工作的重視程度，董事會秘書在這個工作過程中是不可或缺的重要環節。下面介紹董事會秘書在上司公司的職責及其對上市公司發展的重要性。
二、上市公司中董事會秘書的職責及董事會秘書對上市公司的重要性
（一）董事會秘書的職責
董事會秘書的職責分為兩個方面：對外。即是對公司員工以外人員是披露公司的相關信息；對內。主要就是參與公司相關制度的制定，負責對公司重大會議進行記錄、保存，并且在會議過程中需要用到的文件進行后期的保存，對公司相關股東的資料進行保存，且只對董事會負責；從上面介紹的董事會秘書的職責我們看出，董事會秘書在公司內部運作過程和企業發展中充當著重要的角色，董事會秘書個人工作是否規范能在一定程度上影響到企業能否規范運作和健康發展。
（二）董事會秘書的權利
董事會秘書具有對公司內部的任何事物的處理過程都具有知情權；董事會秘書在企業制定任何的制度時都具有發言權和提議權利，更有甚者，公司管理者在做任何決策之前都必須要先詢問董事會秘書的意見和建議才能下達具體的命令；在公司運作過程中存在不合乎法律、法規的合法范圍內時，有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。
（三）董事會秘書的義務
從我國國務院證劵委及其相關政府機構頒布《上市公司章程指》中規定的條例中，我們可以了解到董事會秘書只是對董事會負責，公司的其他部門不能夠對董事會秘書進行管理，也不能影響到董事會秘書執行其權利，且從上面介紹的董事會秘書的職責和權利也可以看出董事會秘書在公司內掌握著影響公司運作的重大權利，有辯證統一理論，我們可以知道有權利就會有必須履行的義務，下面筆者按自己多年的經驗和相關法律法規的規定例舉出董事會秘書的主要義務：董事會秘書必須具備專業的知識。專業知識不僅僅是對相關的國家法律條例的掌握，而且還要熟悉悉公司章程、信息披露規則，掌握財務及行政管理方面的有關知識。因為董事會秘書參與公司的大小會議，參與公司制度的制定，參與董事會的相關決策的提議；對公司的發展要發表自己專業、有效的意見和建議；是公司與外界公司、媒體進行交流的代表；且能夠影響到公司的規范運作和發展。董事會秘書要具有職業操守。每個公司都會有經營的特色和投資的方向，這是各個上市公司競爭的資本。董事會秘書參與公司內部的所有事物的處理，了解整個公司運營的具體情況，掌握董事會印章，保存著股東及相關董事的資料，可以說就是公司“秘密”的載體，這個秘密關系著公司是否能夠繼續經營，且在相關法律條例中，如《股票上市規則》第五章中也明確指出，“董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任……”，由上《股票上市規則》我們也可以看出，董事會秘書如果泄露公司相關機密，檢舉被證實后需要擔相關法律責任，且相關法律還規定，對于有泄露企業機密記錄在案董事會秘書，三年內不能從事相關方面的工作，對于從事董事會秘書來說，犯一次錯誤可能就是毀了自己一生的職業生涯，所以筆者建議從事董事會秘書的工作人員，謹記要遵守職業操守，不要因為個人利益而丟失個人的品格，造成不能挽回的后果；監督公司大小事務的處理過程是否規范、合法。首先董事會秘書要嚴格把關公司會議的相關提議是否合法，在第一時間要否定非法提議，并且明確指出該提議違反了某條法律，對公司發展會帶來哪些負面影響；其次董事會秘書有義務向董事會及股東傳達違法行為帶來的后果；保障披露信息的及時性、合法性、真實性和完整性。
由上面對董事會秘書職責、權利、義務的介紹知道在上市公司的規范運作過程中，是不可替代的特定職業， 不僅是公司形象的代表，且還肩負著溝通上市公司與監管部門，上市公司與投資者的職能，是證券市場中證券監管與服務的連接點，理論與實踐的結合點，資本經營與企業生產經營的耦和點。成功的董事會秘書能配合公司決策、經營層運用資產運作和資本經營的手段壯大公司的實力，董事會秘書在公司資本和實物兩種產品的經營及結合中，在公司法人治理結構中發揮著重要作用。
三、非上市公司中的董事會秘書職業狀況
非上市公司，即使是有相當規模的股份制企業，董事會秘書的職業定位就變得模糊不清，其作為公司高級管理人員的地位與作用就完全因人而已，因公司而異。
董事會秘書在公司里的應有職業定位，上市公司是對外有所側重，非上市公司則更注重內部的管理。針對現今非上市公司中的董事會秘書職業狀況進行分析，其表現主要有以下三個方面：
首先是規范運作作用。董事會秘書也是公司法人的代表之一，公司沒有規范運作，董事會秘書需要承擔相關法律責任。公司內部的各項運作管理過程都有相關的法律規定，董事會秘書的職責就是保證公司的運作形式和內容上都能在合法范圍內，所以董事會秘書本身必須要十分了解相關法律法規的具體內容，才能保證公司的規范運作。
其次是提示、警示作用。因董事會秘書其中一項職責就是對董事會負責，所以在董事會商議事情的過程前，董事會秘書要提醒董事依法辦事，在議事期間存在不合法的提議或者是決策時，董事會秘書必須在第一時間提出警示性意見，必要時，有職責向中國證監會及證券交易所報告等。
第三是監管、溝通作用。首先要想董事會及股東介紹法律是如何規定規范經營的界限，且講解依法行事的重要性及違法帶來的后果；并且協作董事會按照法律規定嚴格規范在公司運作中的個人行為、決策執行行為，并且監督整個公司運作過程中是否存在違法行為。
盡管由上我們可以看出，董事會秘書在非上市公司的管理和發展都具有積極的影響，但是，我們必須清醒的認識到，由于公司制正處于運作初期，由于體制、觀念相對滯后，在非上市公司的運行過程中，董事會秘書的職業定位仍存在不少問題。
首先是職權不明。存在一些公司，雖然設置了董事會秘書職位，卻對其職級、薪資、權利等諸方面不落實，導致董事會秘書不能有效的執行其法律規定的職責。董事會秘書不能對企業各個層面事物處理過程進行充分的了解和掌握，就不能對公司各個階層進行依法規勸，職位不夠也導致不能在第一時間提示董事會及股東存在違法行為，在董事會方面存在的權責不相稱的現象，不利于企業的規范運作工作的進行。
其次是職責降位。董事會秘書沒有被作公司高管層面管理人士聘任，而是將董事會秘書設置在受經理層領導的公司執行職能部門內，在這個職位層面不能同董事會及股東進行監督和提示，不僅不符合法律規定董事會秘書對董事會負責的規定，而且導致董事會秘書很難切實履行職責。
第三是錯位替代。由于對董事會秘書職業定位的認識不足，造成上述兩類問題。為了彌補，很多公司采用董事會秘書由經理層人員兼任。采取這種方式設置董事會秘書的職位，會帶來下面的影響：凡由公司經理層人員兼任董事會秘書工作的，董事會秘書的監管作用將可能喪失，董事會秘書能否公正、完整、真實、客觀地披露信息，就是個疑問。要從法律和機構設置上來保證這項工作的真實和合法，就必須使董事會秘書的設置和責權不被替代，否則就可能形同虛設。
董事會職責范文6
關鍵詞：董事會；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現代企業制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業經理層的委托人，授權經理層開展公司經營活動并對其實施監督和控制，以實現其經營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文試圖通過對董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策，制定政策和制度；履行監督職責?？梢?，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵，實現子公司決策的科學化。目前，我國很多企業集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規范運作，無法發揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發揮作用，不利于董事會決策的科學化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規范而建立，在運行中并未發揮作用，“決策”的事股東會做了，“監督”的事忽略掉了，還有些事經理層做了，具體表現在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業務需要簽字時而履行簽字手續，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
（三）建立學習型的子公司董事會以提高決策能力
