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國企董事會履職報告范文1
文章以寧波工業投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業董事會的改革探索，它將有助于實現國企決策權與執行權分離，實現董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業決策和防范風險水平。
關鍵詞：
國有企業；董事會；外部董事；改革
一、引言
為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業必須建立規范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業家頒發聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現代企業制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。
二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景
上世紀90年代起，我國國有企業開始按現代企業制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執行層兼職，有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業戶數已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續開展董事會試點工作。地方國資系統全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現代企業制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發《規范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩步在市屬國企系統推開。
三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效
寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業國企系統全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現代企業制度規范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監事會、經營層，在治理層面實現了公司決策權、監督權與執行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內容：一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規則》、《公司總經理工作細則》，明確規定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業務流程，以適合新的管理體制，為董事會規范運作打好基礎。二是形成規范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監事會、經營層之間的溝通協調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監事會等會議做好會務保障、信息聯絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。三是充分發揮董事會、經營層、監事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監事會按照“決策、執行和監督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業務學習和重要會議、法規與文件的貫徹傳達；充分發揮監事會重要作用，監事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監督權和質詢權。除履行日常職責外，監事會還實施2項專項調查，發出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。
四、寧波工投董事會改革的經驗與意義
不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發展中發揮著創新發展、綜合保障、戰略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業，新機制運行時間尚短，但已逐步發揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發揮優勢，查補短板，激發改革的最大效應。寧波工投董事會改革的主要經驗：一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據國企定位與產業特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發展規劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業布局與未來發展戰略出發，從知識面、專業性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優秀的企業家，既具有豐厚的企業管理經驗，又熱心參與國企管理，專業知識與經驗融合互補，符合寧波工投發展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規則中明確規定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監事評價激勵體系。董事、監事的能力、素質、敬業精神如何，對提升董事會、監事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統也必將不斷發展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統進一步推進外部董事制度創造條件?？傊?，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創新樣本。寧波市屬國有企業董事會改革將在試點基礎上，總結經驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優秀的經營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業委派決策能力強、懂經營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監督和管理能力，確保國企“基業長青”。
參考文獻：
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國企董事會履職報告范文2
股東內部的兼職董事，若非集團公司領導層擔任，往往從股東職能管控的視角來看待企業經營發展中的問題。事實上，很多兼職董事都是從職能部門委派，其表決的意見往往就是部門的意見，只能表達股東在某些領域的訴求，而非股東管控意志的全部。
相比之下，專職董事作為股東委派的全職非執董，其職責就是與董事會其他成員協同努力，指導管理層實現股東期望的經營目標。由于經營活動涉及的領域和問題是復雜多變的，專職董事有充分的時間參加成員企業重要會議、開展專題調研、參與項目論證、閱讀相關資料文件和分析報表，掌握公司的經營動態，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同還是否決的表決意見會更具說服力。但由于專職董事并不在集團公司任職，對股東管控意志的把握存在一定的局限性，也沒有兼職董事掌握的權利、資源和信息優勢，也不能像上市公司獨立董事那樣，以捍衛小股東的利益為己任。
至于股東外部的獨立董事，對股東投資的行業領域雖有獨到的見解，但即便表達的是客觀公正的觀點，卻不一定是企業發展的最好選擇。
上述諸多原因讓非執行董事在經營決策表決時，考慮更多的是如何平衡發展中的風險，更好維護股東與相關利益方的權益，不僅考慮企業年度目標的實現，也會兼顧企業中長期目標的實現有所保障。
董事會全體成員密切溝通，忠誠勤勉履職，不辜負股東重托，最大程度實現或超出股東確定的經營目標，并根據年度及任期經營業績來激勵管理層，這是規范高效董事會努力的方向。非執董與執董作為董事會成員的目標是共同的，非執董與執董之間各抒己見，董事會審慎做出滿足股東利益的最終決策，符合董事會由個人擔責、集體決策的運作機制。
由于非執董與執董存在離線與在線的迥異，執董與非董在戰略、風險、績效考核和經理人評價等方面的感受是有差異的。這種差異再加上董事個人的行業背景及經驗的不同，導致董事在表決時觀點不完全相同，甚至相左也是完全正常的。
需要指出的是，非執董無論是股東內部的兼職董事、專職董事或股東外部聘請的獨立董事，對公司及其業務的認識可能會比執董少，但這絕非不利因素，非執董擁有的相關經驗及其相同或近似行業的經驗將可與執董形成互補。
執董（不包括擔任執行董事的董事長）在公司擔任經營高管，董事角色與其經營高管角色高度重疊，更多時候容易忽略自己董事的身份，而站在管理層來考慮問題。其在經營決策時，更多考慮的是如何確保年度目標業績的完成，對任期目標的考慮較少，更勿用說長遠目標，如果中長期目標與短期利益有沖突，難免會產生抵觸。而根據股東和董事會的管理授權，執董作為經營高管有一定的經營自，有較強的資源調配能力和較完整的信息報告系統，企業的經營績效與其職業發展相關度較高，執董對經營層提出的議案一般會持贊同態度，非執董如果發出反對的“聲音”很少會受到歡迎。
目前，絕大多數國企董事會還是以執董為主導的格局，非執董在戰略、監督、績效和經理人評價等方面發揮的作用有限。從國資委對規范央企董事會試點的要求看，外部獨立董事應超過董事會成員半數，這意味著以執董為主導的董事會格局將會被打破。由于非執董在防范內部人控制，更好地監督、檢查和平衡執董等方面，都發揮著重要作用，非執董無疑在董事會未來建設中的將會“英雄大有用武之地”。而要實現這一點，董事會需要在戰略指導、風險監督、績效考核和經理評價等方面進一步發揮非執董的積極作用。
戰略指導。非執董作為董事會成員，為企業的戰略成功做出貢獻是其重要職責。公司管理層必須具有清晰的戰略方向，而非執董應該發揮他們從工作和生活閱歷、特別是商業經歷中得出的大量經驗，來確保已選定的戰略是穩健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們有權對戰略的任何方面提出質疑和挑戰，股東和董事會應該鼓勵非執董積極建言獻策，提出具有建設性的意見或建議幫助公司制定成功的戰略。
風險監督。董事會應完善其下設的以非執董為召集人的各類專業委員會的建設，為董事會審慎決策和風險監督，發揮非執董的價值。非執董可通過董事會敦促公司建立完善的內部控制系統和風險管理系統。非執董與執董的信息一定要對稱，董事會獲得的財務報告和各類信息必須是真實和全面的。
績效考核。董事會應當使公司對已制定的企業業績目標承擔責任，企業的業績包括年度經營目標，任期經營目標以及企業長遠發展目標。非執董在平衡企業的短期目標與中長期目標方面應發揮積極的作用，指導管理層在完成年度目標的同時，要兼顧企業的可持續健康發展。
經理評價。非執董與執董作為董事會成員，對管理層的業績和能力進行評價并將評價結果應用于對經營團隊的激勵和約束，這本來就是董事會的職責。由于執董的角色重疊，應積極發揮非執董及董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會的作用。
國企董事會履職報告范文3
“考核指標不是很多，但很精，針對短板。比如公司收入大、利潤不高時，那就考核流動資產的周轉率；比如我們進行了一系列重組，就要考核整合的效果?！?012年6月，中國外運長航集團有關負責人對《董事會》感慨道，“關鍵是在高管考核工作上，董事會說到做到。本來挺難的一件事，國資委有了要求，董事會下了決心，執行起來就很順暢?！?/p>
由于多種原因，國企高管在一段時間內自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至連制度都不健全。隨著各級國資委的建立，國資監管日趨規范，國企薪酬、考核方面的制度也日趨完善，但由于國資監管的局限性、國企完善治理的困難性等原因，當前國企高管對薪酬、考核方面的“操縱”仍在一定程度上存在。
2006年10月進行董事會試點(現為建設規范董事會工作)以來，中國外運長航董事會連續被國務院國資委評為“運作良好”。在國資委的指導下，通過董事會不斷創新、完善相關機制，中國外運長航形成了高管薪酬與考核的“七步法”：制度設計、目標設定、績效跟蹤、組織實施、數據分析、結果反饋、溝通兌現，促使高管薪酬和考核工作制度化、規范化。公司的這種做法被推薦到不少央企，在實踐中對企業管理和加強班子建設起到了較為明顯的效果。
七步考評
中國外運長航薪酬與考核工作全過程可以分為七個步驟。
先考核而后定薪酬。為落實對經理層薪酬與考核工作。中國外運長航董事會制定了與國資委薪酬和考核辦法有效銜接的董事會對高管人員的薪酬和考核辦法，辦法突出了“先考核而后定薪酬”、“業績上，薪酬上”的原則。公司董事會以考核結果為基礎，著力建立責、權、利統一、客觀公正的薪酬體系，以崗位價值為基礎，以業績為導向的高管薪酬管理體系，體系突出經營結果，體現按業績付酬。
目標設定：精準考核。中國外運長航集團董事會薪酬與考核委員會每年年初研究對高管考核的指標及目標值，董事會審議通過后，與高管層簽訂年度經營責任書，送達每位高管。目標設定中，年度預算為硬約束，董事會還對每位高管的年度重點工作任務進行核定，并分配不同的權重，從而體現出董事會對公司年度重點工作任務的導向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了個性化，避免了搭車吃飯的現象。
多維度設計考核指標，保證指標科學、全面。年度考核由業績評價和能力素質評價兩部分組成。主要包括經營指標、重點工作任務指標及能力素質指標三個維度。此舉有效保證了考核既關注結果，同時也關注結果實現的關鍵因素。經營指標更多是最終結果衡量，重點工作任務和能力素質指標是驅動結果實現的驅動性指標，通過驅動性指標的提升保證持續達成預期結果。
目標設計具有挑戰性，實現精準考核。董事會將預算作為硬目標，向出資人提交的四項考核指標目標建議值與年度預算完全一致，不搞“兩張皮”，并作為下達給高管的年度經營業績目標。
考核目標與解決短板相結合，促進全面發展。在年度考核和任期考核指標確定中，體現出對集團短板的重點關注。針對薄弱環節和管理重點、難點，分別選取不同的分類指標加強考核。
建立定量考核與定性考核相結合的指標，使業績考核更加全面、準確、完整。定量考核即對經營指標和可量化重點工作任務的考核，定性考核即對重點工作任務和能力素質的考核。
分類考核高管，設置個性化的指標，體現考核的客觀性和公平性。指標的差異性體現在：一是不同高管在業績評價中經營指標和重點工作任務的權重有所區別；二是每位高管的各項任務指標權重也有所不同。比如總經理，企業的經營實績要占到其整體考核權重的60％-70％；而董秘在這方面的權重是20％；對總會計師的考核，今年可能是帶息負債率的指標占權重大一些，明年可能是財務基礎管理工作的提升占得多一些，視企業的年度重點管理目標而定。
績效跟蹤。公司董事會要求高管每半年匯報一次重點工作任務完成情況，以加強跟蹤指導?？偨浝硪捕ㄆ跈z查，并在總裁辦公會上聽取各分管副總的報告。董事會辦公室每月將財務分析和業務分析報告遞送董事審閱，董事可以隨時就經營中的重大問題提出質詢。高管們根據簽訂的責任書，對其分管的職能部門和相關公司提出明確要求，定期對照檢查，使董事會的要求有效向下落實。這些過程跟蹤，意在推動確?？己四繕说耐瓿桑彩嵌酱?、支持高管工作。
組織述職。中國外運長航董事會明確提出要堅持實事求是的原則進行評價，堅持“程序合規”的原則做好考核的組織工作，并制定了考核工作流程。
高管在述職大會上做年度述職報告，每位高管述職后，由評價人員現場打分。為保證會議的嚴肅有序，董事會委托薪酬與考核委員會辦事機構向高管提前發出考核通知，明確考核的內容及要求，做好述職報告的準備。按照“誰管理，誰主持”的原則，對高管的考核由董事會主持，董事長在大會上做動員講話，對參會人員提出具體要求，薪酬與考核委員會的辦事機構對評價表做詳盡說明。董事、高管、黨委常委、集團職能部門負責人、集團二級單位負責人和部分職工代表進行現場評價，不記名打分。值得一提的是，中國外運長航是較早在高管述職基礎上評價、根據評價結果制定薪酬的央企。董事會自2007年起組織述職，一直堅持，形成了體系，集團上下反映良好。
數據分析。述職評價會議之后，董事會指定薪酬與考核委員會的辦事機構和董事會辦公室的特定人員就評價表進行統計和分析。薪酬與考核委員會要求分析的結果既要反映高管整體履職情況，也要反映對個人的評價結果，還要體現不同評價群體的評價意見和差異。結果分析中既有具體數據，也有趨勢圖表，還有不同類別的排序，以做到深入細致，揭示問題，一目了然。在財務決算審計完成后，薪酬與考核委員會將經營結果完成情況加入，形成完整報告，報告董事會審議。全面的分析，為董事會對高管層優勢及相對不足有充分的了解，對加強領導班子建設、持續提升高管能力提供了依據。
結果反饋。董事會在完成對高管考核結果的審查后，委托董事長對高管層進行考核結果的整體反饋，對總經理和董秘進行個人反饋；委托總經理對副總經理和總會計師進行個人反饋。反饋的重點在于告知評價結果，指出不足，改進工作。薪酬與考核委員會辦事機構會準備專門的材料，以支持董事長和總經理開展及時、準確的反饋工作。
溝通兌現。以考核結果為基礎，薪酬與考核委員會在與國資委充分溝通的基礎上提出高管的薪酬兌現建議，經董事會批準后實施。因為考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉開了距離，較好的起到了激勵和約束作用。根據國資委的規定，企業副職的績效薪酬分配系數在企業主要負責人分配系數的0.6-0.9之間，根據最終考核的得分確定。
精、細、嚴
中國外運長航董事會對高管薪酬考核體現了“精、細、嚴”三大特點。
精，即指標不多，但有挑戰性，有針對性，體現差異性，同時具有科學性。嚴格按照預算，董事會對業績的要求高，管理層不會輕松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，針對性較強——正如公司有關負責人所言，對高管的指標設計、權重都經過認真考慮，每個人均有所不同，體現了差異性，也提高了考核的準確性。
細，方案細致，目標確認細致，組織細致，結果分析細致。高管的重點任務，總經理的按照年初董事會確定的集團工作重點下達，副總們的目標先由總經理提出，然后和薪酬與考核委員會商量，董事會確認后，再反饋給大家。在這個過程中。大家就知道董事會的關注點在哪里，勁要使在什么地方；述職大會組織比較細，通知提前送達，評價表分類，人員名單確認等，做得很細，形式嚴肅也讓參與評價的人態度更加認真；每次評價都有一兩百個經理打分，數據有幾萬個，這既保證了全面性和客觀性，也使公司可以利用數據深入分析問題。董事會不但看分數，還看趨勢，不但在班子里面橫向比較，還與前一年比較，所以分析得比較透，也比較準確，高管們也很服氣。
這種述職剛開始對高管們是一個很大刺激。和其他央企一樣，過去中國外運長航集團領導不用公開述職，也不用接受下級企業的評價。但現在，董事會要求高管在大會上述職，進行360度的評價，這對集團上下觸動很大。如此一來，高管們更加明確自己作為雇員和職業經理人的身份和責任，基層員工看到公司領導也受考核，薪酬也與業績掛鉤，自然會更有壓力，“千斤重擔人人挑，人人身上有指標”的責任意識得到了很大提高。據悉，第一年述職時曾有不順暢的地方，比如有人述職時間特別長，由此公司董事會規定時間，總經理20分鐘，副職15分鐘，如超過，一旁的鬧鐘就響，以確保嚴肅性：鬧鐘響對集團領導來說是很丟面子的事情一超時說明做的工作沒有很好的總結。第二年開始，高管們都特別重視述職時間的把握，而且每個副職都把自己的工作重點貼在自己案頭，因為知道明年要就這些工作的完成情況進行述職，自己的薪酬與這個業績合同直接掛鉤。通過考核，董事會的要求得以層層落實，這是很大的管理提升。目前，集團的許多二級企業都采用了這種述職考核的機制。
嚴，嚴格執行，嚴格評估，嚴格反饋，嚴格兌現。董事會一開始就確定，要先考核而后定薪酬，不能像過去那樣都用一個比例，搭順風車，吃大鍋飯。公司有了制度，就嚴格執行，董事長作動員，總經理帶頭述職，大家認真打分，由于采用360度的評價體系，這幾年評價結果都很符合實際?？己私Y果出來后，反饋程序嚴謹，董事長在總裁辦公會上進行反饋，作為總裁辦公會的正式議題，對個人的反饋也很認真嚴肅，被考核者會被告知自己的得分和班子在該項的平均得分，明確短板所在和努力的方向；公司堅持考核結果就是薪酬兌現的依據，不能隨意調整，堅持落實“業績上薪酬上、業績下薪酬下”的原則，高管收入真正實現了差異化。
關鍵在溝通
中國外運長航有關負責人認為，在薪酬與考核工作中，有效溝通非常重要。
其一是保持與國資委的有效溝通，充分體現出資人意志。國資委逐步建立了董事會試點央企薪酬和考核的管理指導制度，但更重要的還是董事會及時向國資委匯報與溝通，了解出資人的政策和要求，尋求出資人的指導和支持。中國外運長航董事會在審議薪酬和考核相關議案之前，堅持向國資委的有關司局匯報，確保董事會決策與出資人要求的統一性。薪酬與考核委員會要求辦事機構加強與國資委主管司局的溝通，委員會召集人、董事長也多次親自參與溝通。
第二，董事長和薪酬與考核委員會召集人以及總經理充分溝通，共同發揮作用。董事長是董事會運作有效性的第一責任人，董事長高度重視薪酬與考核工作，積極支持委員會召集人的工作；召集人在制定議案草案的過程中，積極與董事長溝通，征求意見，使委員會的工作和董事會的工作銜接更加順暢。由于總經理負責運營，所以總經理和董事長以及委員會召集人的事前溝通十分重要，以使董事會對公司發展更了解，便于總經理明確董事會對經理層的要求和預期。
“總之，溝通是關鍵。良好的溝通，確保制度的有效執行，和諧工作、達成一致，排除可能出現的信息不對稱造成的理解誤差?！惫疽晃欢逻@樣說。
專門委員會發力
在完善薪酬與考核工作方面，中國外運長航董事會薪酬委員會發揮了重大作用。在公司一位高管看來，薪酬與考核委員會的工作認真，對集團的影響力比較大。最近三年來，薪酬與考核委員會開會8次，審議議題15個。
為應對高管自定薪酬、薪酬制度縱、隨意性大、缺乏科學性等頑疾，需要一個獨立的薪酬與考核委員會發力，而這需以委員會自身構成的完善為前提。在薪酬與考核委員會的人員構成上，和審計與風險管理委員會一樣，中國外運長航采取的是一開始就一步到位的做法——全部由外部董事組成，而且全體外部董事都是委員。中國外運長航的董事會外部董事超半數，且由國務院國資委任免，津貼由國資委決定，委員會的召集人也一般由副部長級的董事出任。這樣一來，薪酬與考核委員會獨立性和權威性都非常高，最大程度保證了外部董事作為獨立群體對高管薪酬考核管理工作的權威性。
專門委員會的有效運作離不開支撐機構。為此，薪酬與考核委員會下設了以人力資源部、財務部等組成的辦事機構。為“保護”和督促支撐機構人員的工作，中國外運長航薪酬與考核委員會提出，經理層關于專門委員會支撐機構人員的年度考核結果要報給委員會，如果發現異常，委員會可以調節。
國企董事會履職報告范文4
最近，OECD亞洲公司治理圓桌會議(ARCG)起草了亞洲銀行公司治理政策摘要(policy brief)。這是自2003年公布《亞洲公司治理白皮書》以來，OECD在推進亞洲公司治理方面采取的又一重大措施。鑒于OECD在全球公司治理領域的權威地位，該政策摘要勢必會對包括中國在內的亞洲國家改進銀行公司治理產生積極影響。
起草過程和主要目的
亞洲公司治理圓桌會議是就公司治理進行政策對話的區域性論壇。2003年，圓桌會議公布了《亞洲公司治理白皮書》(簡稱“白皮書”)，白皮書認為，銀行公司治理是公司治理改革所要優先考慮的六個方面問題之一，并建議“政府應該加緊改進銀行的監管和公司治理”。為此，在2004年于漢城舉行的會議上，ARCG決定組建工作小組，就白皮書中提出的亞洲各國在銀行公司治理方面普遍存在的問題制定政策摘要。
制定政策摘要的主要目的是為亞洲各國的商業銀行和監管當局實施《OECD公司治理原則》和《亞洲公司治理白皮書》提供更有針對性的參考和指導，推動亞洲國家更有效地實施OECD確定的公司治理標準。政策摘要主要強調銀行公司治理的政策及其選擇問題，供政策制定者、監管當局、銀行業協會及商業銀行等其他機構使用。在起草過程中，ARCG特別注意與巴塞爾委員會的《有效銀行監管的核心原則》以及正在修改中的《健全銀行的公司治理》指引等文件保持一致，并希望政策摘要對巴塞爾委員會修改《健全銀行的公司治理》能有所幫助。
值得肯定的是，政策摘要特別考慮到了亞洲銀行業存在的一些特殊問題，如銀行在亞洲金融體系中起著主導性作用；很多亞洲國家的國有商業銀行和家族式銀行仍居主導地位，股權高度分散的銀行在進行重大決策時容易受到政府干預，公司治理的實施能力較弱等。
治理政策指引的核心內容
政策摘要主要包括兩大部分，第一部分，簡要闡述銀行業公司治理的重要性和亞洲銀行業公司治理的特性；第二部分闡述了亞洲商業銀行公司治理中亟待改革的九個方面的問題，同時有重點地提供了政策指引，核心要點如下：
董事會成員的受托職責。董事的受托職責包括看管職責和忠誠職責。銀行董事的受托職責比一般工商企業更為重要，因為銀行董事除了肩負一般意義上的對股東的受托職責，同時還要充分認識到銀行因吸收和管理存款而形成的對存款人的受托職責。因而，銀行董事更要具備足夠的專業技能，包括對管理層和銀行的戰略、政策、程序進行評估時保持“合理的懷疑”(healthyskepticism)，以更好地履行其受托職責。要通過繼續教育，使董事的技能不斷得到提高。此外，銀行的董事和管理層還應該具備較高的道德水平，并努力提高整個銀行的道德水平，更加有效地協調員工、借款人和其他利益相關者之間的利益關系。
董事會的作用和職能。董事會不僅要對股東和存款人負責，還應謀求股東和存款人利益的最大化。董事會應更多地參與戰略決策而不是身陷具體的日常經營事務中。應重點考慮：(1)戰略和政策的制定，如為銀行、管理層和董事會制定相應的行為準則(code of conduct)就是董事會的一項重要職責。董事會要以身作則、樹立榜樣，培育具有較高道德水平的銀行文化。如果決策事項可能涉及到董事會成員的相關利益，董事會成員應放棄投票甚至不參與決策，并且不得干預決策結果，不能進行自我交易。(2)結構和程序的制定，包括明確銀行董事會與高級管理層、銀行上下各級的各自權限和責任范圍，建立嚴格的內部控制體系確保有效監督。例如，管理層最終要就銀行的經營業績向董事會負責，董事會則要評估包括CEO在內的主要管理層的業績，并有權任命和解雇高層管理人員。
為確保有效的履行職責，董事會應得到管理層和員工的大力支持，并有足夠的機會直接獲得內部和外部審計的意見。此外，應根據巴塞爾委員會《核心原則評估方法》，對董事和高級管理層進行履職能力審查。董事會應定期評估董事會自身和每個董事的個人表現，為此董事會應建立自己的內部委員會(own internalcommittee)，該委員會最好由獨立董事組成，以公平的、建設性的方式評估董事會和董事的業績。
銀行監管當局應將工作重點放在確保銀行公司的完善治理上，而非僅僅是監管的合規性。銀行監管當局應評估董事會的整體工作表現，如在必要時可以檢查董事會的會議記錄，檢查董事會成員獲取包括員工支持在內的必要信息和資源的便利程度。另外，根據各國情況，可以授權監管當局在必要時審計銀行的董事會。如果需要，可以對銀行進行警告，要求銀行重組董事會或修改操作流程。
董事會的構成。與一般工商企業相比較，銀行不正當關聯交易導致的后果要嚴重得多，因此應當引入更多的獨立董事。關聯交易必定引起利益沖突，銀行在決定是否發放關聯貸款時一定要慎重，并且有足夠的、可獨立判斷的獨立董事對關聯交易進行檢查，確保交易是公平的，并且符合銀行的利益。在國有銀行和家族式銀行中，控股股東經常任命整個董事會，獨立董事真正的客觀性、獨立性和附加值經常被嚴重損害。獨立董事不僅要獨立于管理層，也要獨立于控股股東。國有商業銀行的董事會應該有足夠的獨立董事進行獨立決策，避免國家的日常干預，同時依據國家作為所有者和控股股東的身份設立的目標，有效地監督管理層。亞洲國家應該繼續完善獨立董事的標準和慣例。董事會主席和CEO分離有助于實現權力的相互制衡，強化問責，提高董事會獨立決策的能力。理想情況下，董事長應該不僅是非執行董事，還可以是獨立董事，這樣董事會才能做出公正、獨立的決策。
董事會下設的專門委員會。很多國家的經驗證明，設立審計委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等各種專門委員會對改進公司治理有極大的幫助。審計委員會應保證銀行遵守國際會計、審計準則和慣例以及巴塞爾委員會制定的《增強銀行透明度》有關指引，最好是由具備銀行或財務等專業技能的獨立董事組成。風險管理委員會的主要職責是確保銀行風險管理體系有效地執行銀行的風險管理政策，具體包括評估董事會的風險管理政策、要求管理層定期傳達風險暴露和風險管理活動的信息，確保銀行開發出完善的風險管理體系，控制措施得到有效執行。
為避免出現過多的專門委員會，可以設立一個綜合性的“治理委員會”(governance committee)負責提名、薪酬、董事會自身建設等問題。治理委員會成員最好由獨立董事組成，以保證其獨立性，同時增強董事和董事
會獨立判斷的能力。獨立董事的提名應該由原來的控股股東提名，改為由治理委員會提名。
防止濫用關聯交易。銀行應防止自我交易和關聯交易，合理地進行信貸分配，以保證銀行長遠穩健的發展。為防止濫用關聯交易，銀行應限制向單一客戶，包括向單一客戶所屬或控制的關聯方的貸款，向控股股東的貸款不應超過其在銀行的股本數額，限制銀行中單個所有者或單個家族的所有權份額和投票權，在金融和非金融機構的控股股東之間構建強大的防火墻。例如，有些國家禁止銀行或金融機構的控股股東在非金融企業控股。
銀行應擁有足夠的、能獨立判斷的獨立董事，檢查并監督關聯交易。并建立一個專門監督、審批關聯交易的委員會，由獨立董事組成，進行最終決策。銀行監管當局應明確規定會給銀行帶來“特別風險的關聯交易”的最低標準，要求銀行董事會監督并報告沒有達到上述標準、會給銀行帶來極大風險的關聯交易。除了對關聯交易加以限制外，銀行還應該加強交易管理的信息披露。根據國際會計、審計和非財務信息披露準則，上市銀行必須公開披露關聯交易。非上市銀行也要向監管當局報告關聯交易的性質和程度，如果能夠向其他利益相關者(如存款人)披露信息，將有助于更加有效地監督非上市銀行的公司治理。
銀行控股公司與持有銀行股份的集團公司(合稱為銀行集團)。銀行集團主要應該防止濫用關聯交易損害集團內部銀行存款人的利益，避免銀行與母(子)公司之間的相互責任模糊不清。銀行不論是否屬于銀行集團都應該采用嚴格的公司治理標準，不能因為是集團下屬銀行而減弱銀行董事會成員的責任和良好的公司治理經營實踐。由于獨立董事更能夠代表存款人的利益，在通常情況下，獨立董事比非獨立董事更客觀。因而，銀行董事會應該有足夠的獨立董事，特別是非母公司任命的獨立董事。即使銀行由母公司獨資擁有，如有可能也應該建立一個全部由獨立董事組成的委員會。此外，銀行應該建立與非金融企業之間的防火墻，防止不正當關聯交易危及銀行的安全性和穩健性。
母公司不應干預銀行的日常經營，特別是貸款和投資的具體決策。獨資或控股的母公司要為銀行董事會挑選足夠的獨立董事，同時，母公司的董事會也應當擁有足夠的獨立董事，董事會成員和管理層也要進行履職能力審查。銀行監管當局應當擁有合法的權力和必要的手段，從銀行及其母公司獲取現場和非現場信息，以有效的監管包括母公司在內的銀行集團，對銀行集團監管的程度取決于母公司控股的程度。
信息披露。亞洲各國的會計、審計、非財務信息披露應與國際準則和慣例接軌。亞洲各國證券法規定，上市銀行應向公眾披露相關的信息。非上市銀行也應該向公眾公布年報，因為公眾將儲蓄委托給了銀行經營形成受托責任。非上市銀行在向公眾披露信息時，也應當遵守上述國際準則和慣例。銀行、證券監管機構和證券交易所之間應加強合作。國有商業銀行不論上市與否，每年都應當接受符合國際標準的獨立外部審計。銀行監管機構、證券監管機構和證券交易所之間的有效合作非常重要，一同確保銀行信息披露的真實有效。銀行監管機構發現上市銀行信息披露中存在的問題后，應與證券監管機構和證券交易所共享，以便后兩者根據證券法規對其進行制裁或處罰。
國有商業銀行的自。由于銀行在國民經濟中占據重要地位，國家通常非常關心銀行的經營狀況。除了提供安全保障，國家還對銀行進行審慎監管甚至擁有銀行股份。國家作為監管者和作為國有銀行所有者的身份應該嚴格分開，減少對國有商業銀行日常經營的干預。國家作為國有銀行股東，一旦確定銀行目標后，就應允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。政府利用國有銀行公司治理結構更有利于實現自身的目標。銀行監管當局應當實施嚴格有效的監管，但也要注意過度監管可能帶來負面效應。例如，審慎監管可能扭曲管理層的激勵結構，對銀行所有權的限制有時可能導致道德風險。因而，政策制定者在制定新的監管政策時，要考慮國情，權衡成本收益。國有商業銀行的私有化有助于形成市場紀律，完善公司治理；并且可以作為良好公司治理的典范，給其他銀行形成市場壓力，促進其完善公司治理。
銀行對借款企業公司治理的監督。亞洲銀行應該認識到，對借款人的公司治理結構進行評估和事前、事后監督符合銀行自身利益。由于公司治理不完善直接影響借款人的信用狀況，銀行監管機構應該鼓勵銀行評估和監督借款人的公司治理水平，并作為信用風險管理的重要部分。銀行可以通過與借款企業簽訂的合同行使監督職責，有關條款應規定借款人公司治理結構需要達到的條件，如果沒有達到，銀行可以提前收回貸款。條款的內容應易于判斷借款人是否違反條款，防止銀行的過度干預和不必要的爭議，并規定借款人不能達到上述規定時應及時向銀行報告，以降低銀行的監督負擔。
應慎重考慮銀行影響對借款企業公司治理的影響。銀行通常會委派其員工擔任借款企業的董事或高級經理，盡管擁有資深公司財務背景的銀行家也許會給這些企業帶來幫助，但這種做法可能導致利益沖突，并不值得鼓勵。銀行員工擔任借款企業的董事時，不應被視作獨立董事。另外，公司治理不健全的銀行不可能監督和幫助借款企業改善公司治理。例如，那些控股股東侵犯少數股東權益的銀行可能也會允許借款企業這么做，甚至允許控股股東控制的企業侵犯銀行權益。如果銀行要在改進借款企業公司治理方面發揮重要作用，首先銀行自身應擁有良好的公司治理。
政策摘要最后建議，銀行監管機構、證券監管機構和證券交易所應結合各國國情和現行的公司治理準則，在充分考慮市場參與者意見的基礎上，制定并公布銀行公司治理準則和銀行公司治理的模版，以便銀行借鑒該模版制定自己的公司治理制度。此外，銀行監管當局應依據上述準則，制定銀行公司治理的評級制度，激勵銀行完善公司治理。銀行公司治理評級的方法應盡可能清晰易懂，并提前公布以便銀行有足夠的時間重組其公司治理框架。公司治理的評級方法應著重強調原則而不是具體的實現形式，以防止銀行流于照搬公司治理的表面形式。證券監管機構應參與評級方法的制定，提供在公司治理方面所積累的經驗。
對國有商業銀行改革的借鑒與啟示
近年來，我國有關部門，特別是銀行監管當局一直在積極促進商業銀行提高公司治理水平，并取得了初步成效。公司治理改革當前被視為國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。銀監會還針對中國銀行、中國建設銀行兩家試點行，了公司治理改革的十條指引。目前，兩家試點銀行均完成了機構改組和股份公司設立的工作，中銀股份和建銀股份均制定了公司章程、“三會”議事規則、董事會所屬專業委員會議事規則等文件。兩家試點銀行還根據國家法律和本行公司治理文件的要求設立了“三會”、高級管理層和董事會專業委員會，科學的內部制衡機制已初步形成。兩家股份制銀行還引入了一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和
高級管理人員，提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。但是，與國際上先進商業銀行的公司治理實踐相比，我國國有商業銀行公司治理建設還處在初始階段，還存在不少有待解決的問題。對照ARCG亞洲銀行公司治理政策摘要，主要可以得到以下啟示：
1．國家作為監管者和所有者的身份要嚴格分開。在國有銀行占主導的經濟中，國家作為國有銀行所有者的角色與國家作為整個銀行業經營秩序的維護者角色容易產生沖突。例如，對于國有銀行，有關部門傾向于給予會計、稅收、市場準入、行政許可、審慎監管等方面的特殊“政策”和“例外”處理，以及表現出過度的監管寬容度等。一方面，這會進一步擴張國有銀行與政府部門的博弈沖動，不利于其商業化經營；另一方面，會導致不同所有制的銀行不能夠在同一個平臺上競爭，引致整個銀行業經營的秩序混亂，嚴重損害銀行業的效率。同時，也要承認，國有銀行在我國經濟轉軌過程中，承擔了整個經濟、社會的過多包袱，國有銀行存在被過度透支的問題。今后對于已經實施了股份制改造的國有商業銀行，國有股份既不可出現缺位，又不能出現越位。當國家以國有股所有者身份出現時，除了利益訴求有所區別外，它和其他股東應無差異地在《公司法》以及商業銀行公司治理指引的框架下參與銀行決策，追求銀行價值最大化。國家作為股東應該尊重董事會的獨立性，允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。當國家以制度設定者和外部監管者身份出現時，它必須切實認識到，自己是不同所有制企業(銀行)共同的政府，第一要務是為微觀主體創造公平的競爭環境(level theplayfield)。政府應在法律、政策的制定和實施中，淡化所有制色彩(例如，盡可能少出現“國有銀行”字眼，我國銀行監管部門已經逐漸以“大銀行”的稱謂替代國有銀行。本文以下，我們將中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等已經或正在進行股份制改造的“國有銀行”稱為大銀行。)，不歧視不同出身的銀行，盡可能不針對不同所有制制定法規和政策，并避免對銀行日常經營進行干預。總之，政府要清晰地劃分作為所有者和監管者的行為邊界。
2．銀行董事應對全體股東負責，并且尤其關注存款人和利益相關者的利益。在今后一段時期內，國有股仍然將在我國大銀行中超過半數。我國國企改革的教訓表明，控股股東通常具有極大的任命董事會成員的權力，在這種情況下，董事會和董事要牢記對公司和全體股東負有受托之責任，要始終關注中小股東的利益。無論是股權董事還是獨立董事亦或是執行董事，進入了銀行的董事會就是銀行的董事，除了要跟管理層保持制衡，還要跟背后的股東代表保持制衡。董事要勤勉地履行對全體股東的看管職責和忠誠職責等受托職責，否則，董事須以個人身份承擔多方面的法律責任。同時，由于銀行負債主要為公眾存款，這意味著其他利益相關者，如存款人，比非金融企業發揮了更重要的作用。因此，與非金融企業相比，銀行的董事會與管理層要更多地考慮股東之外的利益相關者的利益。銀行董事應自覺地認識到銀行因吸收和管理存款而帶來的受托職責。監管當局也應經常提醒銀行董事意識到這種特殊的受托職責。
3．要更加重視獨立董事在銀行中的重要性。獨立董事可以獨立身份監督管理層的表現，通常能更好地發揮在不同類型的股東之間利益的制衡作用，在保護小股東、存款者利益等方面可以發揮更重要的作用，并可以為銀行引進其在外界的經驗。例如，在對關聯交易的審查方面，獨立董事就更能做到獨立、客觀，可以確保交易是公平的，符合銀行利益。我國銀行(和企業)公司治理中普遍存在的一個問題是，控股股東經常任命整個董事會成員，包括獨立董事。“獨立”董事真正的客觀性、獨立性和附加值經常受到損害。目前國際上越來越關注獨立董事在銀行公司治理中的作用，很多國家和國際組織強調，風險管理委員會、審計委員會、關聯交易委員會、提名委員會應該主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任主席。ARCG甚至提出，董事長還可以是獨立董事。另外，良好的公司治理實踐十分強調獨立董事不僅要獨立于管理層，也要獨立于控股股東。對照國際上獨立董事在公司治理中發揮的作用，我國還存在較大差距，對獨立董事功能的認識和實踐還需要進一步的探索。
國企董事會履職報告范文5
論文摘要：首先探討了內部審計和內部控制監督的關系，指出內部審計是內控監督的重要組成部分，然后提出了健全內部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內控信息披露來實現企業的內部控制的策略。
內部控制是隨著企業對內加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產生并發展起來的自我檢查、自我調整和自我制約的系統，是社會發展的必然產物。內部控制可以合理保證單位有效進行經營管理，提供可靠的財務報告和其他信息，保護企業財產的安全完整，保證有關政策、法律法規的貫徹執行，實現企業整體目標。目前我國內部控制的主要問題是由于內部控制環境不完善而導致的企業監督執行不力，內部審計不能有效地發揮作用，內部控制對外信息披露不足。
一、內部審計和內部控制監督的關系
內部審計是內部控制的組成部分及前提，是企業內部影響控制制度正常運作的環境因素，也是內部控制的宏觀因素[1]。會計系統和控制程序則是內部控制系統中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業即使有好的會計制度，科學的控制程序，但若沒有先進的企業管理文化理念作引導、缺乏健全的管理體制和組織結構鋪墊、或者沒有運用或實施科學的人力資源政策都會造成內部控制的執行系統失效，也就是說在內部控制這個體系中如果宏觀環境失效，那么將直接影響微觀因素的發揮，進而影響企業的整體效率。單位內部控制監督作為內部控制的執行元素，主要是通過各單位建立完善的內部控制制度并保證發揮有效作用來實現，單位控制監督應當突出內部控制和內部約束機制的健全，強化單位負責人的會計責任，會計人員在對單位負責人負責的同時，受職業道德和財經法規約束。財政部門通過指導各單位建立健全內控制度，培養單位負責人和會計人員綜合素質和必要的檢查驗收來督促各單位加強內部控制監督，規范會計行為。而這些措施實際上是通過優化內部控制環境中的組織結構設置這一環節來實現的。隨著現代企業制度的不斷發展，各國企業對會計系統及控制程序的設計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發現如安然、世通、銀廣廈這樣的因內部控制監督失效而造成的經濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業領導者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業價值觀，偏激的企業管理理念及高層管理者本身素質等原因造成的。由此可見，內部審計的各要素都影響著內部控制監督目標及方法的實現。
二、健全內部審計的制度安排
目前企業中關于內部審計機構的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分只設立審計部。只設立審計部的企業審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監事會領導;第二，由董事會領導;第二，接受總會計師或主管財務副總經理領導。
這樣，有關內部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內部審計機構的設置與內部審計機構的定位。關于前者，單是設置審計部還是同時設立審計委員會和審計部，如果只設置審計部并將其置于總經理的領導之下，董事會對總經理的領導就缺乏監控措施，產生的問題是加劇內部人控制。至于內部審計機構的定位問題，對于上市公司，由于其規模一般較大，業務也較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構隸屬上來看，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時二者存在著業務指導關系。
之所以選擇這種制度安排，原因在于:內部審計的一個重要目標是實現所有者對受托經營的經理層的監督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業主要經營決策的董事會負責，才能保證這種監督的效果。同時，內部審計又要滿足經理層的各種需要，若內部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經理層間就內部審計范圍進行權限的劃分。其中，以經理層為監督對象的內部審計活動，如對經理層執行董事會決議的監督、對經營業績的鑒證和評價、經理離任審計等，均應由審計專門委員會組織開展;而以分權單位為監督對象的內部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構的監督、考評，以管理咨詢為目的的專題審計活動，都可由經理層組織實施，但審計結果應報審計委員會備案，且審計委員會有權對審計情況進行檢查。另外，對于監事會而言，它代表的是全體股東，其機構隸屬自然是股東大會，因而其定位應是內部監督評價體系的最高領導者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內部審計事宜，并對內部監督評價中發生的爭議作最終裁決。
三、建立有效的激勵約束機制
無論是內部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權控制，內部控制實質上是對企業經營過程中員工行為的控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監控系統，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業內控制度貫徹執行的根本保證。激勵方面，應借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學的目標管理。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發員工的積極性，并使其主動維護企業的各項制度。二是制定科學的業績評價體系。業績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業績和履職情況進行考評，并據考評結果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業績考評機制應具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設計考核制度時，必須保證業績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業績時，可借助十定量評分方法或中介機構，以客觀的立場和判斷加以評估，使業績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責任性。在業績考核前必須先明確考核項目的責任歸屬，明確員工的權責范圍，排除外在因索影響，使業績考核工作更公平合理。第四，絕對指標和相對指標相結合。因為有時候企業業績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業的影響，相對指標與絕對指標相結合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經營者的股票期權，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。
四、加強對內部控制的信息披露
《薩班斯一奧克斯利法案》規定公司首席執行官、首席財務官或類似職務人士必須書面聲明對內部控制的設計和執行的有效性負責，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當局對有關財務報告內部控制的評價報告，內部報告還必須經過負責公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關鍵人物凌駕于內部控制之上，缺乏內部控制信息披露的問題[4]。內部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業存在的諸多問題，我國政府應該加強對上市公司內部控制信息披露的要求，制訂有關規章制度，通過法律法規的形式對財務報告內部控制有效性評價進行強制性規定。具體措施如下:
1、確定信息披露的內容
因為內部控制設計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內容進行披露，從目前情況看不太現實。我國最新公布的審計準則將內部控制目標劃分為財務報告可靠性、經營效率效果、經營合規合法性，如果將所有目標全部要求進行披露，管理當局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務報告內部控制，即管理當局只要求公司就財務報告可靠性的內部控制出具評價報告。
2、確定信息披露的責任主體
要保證內部控制信息披露的準確性，保證內部控制責任落到實處，必須確定信息披露責任主體，即內部控制由誰負責。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執行官和首席財務官必須承諾財務報告的真實性和公允性，并在對外提供經審核的內部控制財務報告上簽字認可。我國法律法規沒有明確規定內部控制的責任主體，所有相關文件都僅僅強調監事會、審計委員會對公司內部控制的監督\審查責任，沒有直接明確內部控制的制定和執行由誰負責的問題。我國上市公司多數由國有企業改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現象較嚴重，在公司治理機制不健全情況下，內部控制環境薄弱，關鍵人凌駕于內部控制之上，監管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內部控制環境的特點，應該把內部控制的責任主體確定為掌有實權的關鍵人物和實際負責公司資產安全和財務可靠性的高級管理人員。
3、統一財務報告內部控制評價和審核的標準。
為提高財務報告內部控制報告的可操作性和可比性，對財務報告內部控制的評價應當遵循比較統一的標準。建議審計準則委員會研究有關指導意見，在我國公司治理環境下，對管理當局內部控制報告的驗證提供指導。
五、結論
內部審計與內部控制都是當前比較熱門的話題，將兩者結合起來更是有其特殊的意義。本文從內部審計與內部控制的關系入手，從內部審計的角度得出完善內部控制的對策。內部控制框架與內部審計的關系是內部管理監控系統與制度環境的關系。完善的內部審計有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進內部審計的完善和現代企業制度的建立。
參考文獻：
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國企董事會履職報告范文6
【關鍵詞】創業板 高管薪酬 企業成長性 上市公司
一、引言
于2009年10月23日于深圳證券交易所上市的創業板，作為地位僅次于主板市場的二板證券市場，為廣大高科技型、高成長型中小企業提供了融資平臺，有效推動了多層次資本市場的建設。創業板企業并不具備在主板上市的資格，大多處于初創期和增長期，經營狀況并不穩定，盈利能力有限，因此高層管理人員的才能與行為對企業的生存與發展有著至關重要的影響。而研究顯示創業板企業高管薪酬與企業業績狀況并不相符，《中國上市公司高管薪酬指數（2011）》認為創業板上市公司的高管薪酬指數較高，呈現嚴重的激勵過度現象。納入樣本統計的59家創業板上市公司2010年高管薪酬合計為1.36億元，凈利潤為68.43億元，高管薪酬占凈利潤的比重達到了1.99%，遠遠高于主板企業0.47%的比重。2010年底的創業板高管集體辭職事件恰恰說明了高管薪酬制度上還存在的諸多不合理因素。因此，本文基于以上現狀，選擇對創業板企業高管薪酬影響因素進行實證分析，進而引申出目前創業板高管薪酬中存在的問題，并對創業板上市公司高管薪酬激勵制度的制定相應提出一些改進建議。
二、文獻綜述
關于公司高管人員薪酬理論的研究源于西方，歷經了80余年的發展，涌現了大量的文獻資料，并逐漸產生了多元化的研究。委托理論認為，企業應確定最優的高管薪酬，使高管人員自發地選擇與公司或股東利益一致的經營活動。當高管人員的行為或努力程度無法得到準確評價且監督成本過高時，企業應以經營業績作為薪酬制定的標準。例如Kaplan（1994）發現高管薪酬和解聘可能性都與公司的經營業績和銷售收入有明顯的相關關系。[1]張俊瑞等（2003）研究發現高管人員的人均年度薪金報酬的對數與公司每股盈余之間呈現較顯著的、穩定的正相關關系。[2]
人力資本理論則從人力資本產權的角度出發，認為高管人力資本的價值屬于高管人員本身，高管人員對自身人力資本的開發和使用享有完全的主動性與控制力，企業只能通過物質激勵和精神激勵來提高高管的工作熱情與工作效率。因此諸多研究者認為公司規模才是決定高管薪酬的重要因素。例如李增泉（2000）研究發現上市公司高管的薪酬與企業規模、所在地區密切相關。[3]Tosi等（2000）發現企業的規模對企業高管人員薪酬解釋的方差量超過40%，而經營業績能解釋的方差量不超過5%。[4]本文也主要從委托理論和人力資本理論角度出發提出研究假設，并重點關注公司成長性因素在薪酬政策中的作用和地位。
三、研究假設與研究設計
（一）研究假設
假設一：創業板企業高管薪酬與公司經營業績正相關。公司績效是高管工作成果的最直接反應，也是評價高管工作成績和努力程度的最重要指標。雖然完全用經營業績作為評價標準很可能忽略高管人員的無形成果和長期成果，但經營業績作為一個可準確計量的指標在評價高管工作中仍具有不可替代的作用。根據委托理論，當股東與人之間存在信息不對稱時，只有將公司業績與高管薪酬掛鉤，才能促使高管自發選擇符合公司和股東利益最大化原則的行為。據此假設。
假設二：創業板企業高管薪酬與公司規模正相關。一般來說，公司的規模越大，管理層級越多、資產總額越大、員工人數越多，公司的經營管理難度、高管承擔的責任就越大。根據人力資本理論，只有對高管支付更高的薪酬，才能促使高管開發自身潛能、提高工作效率，以符合崗位要求的條件。此假設也可從另一角度理解，隨著公司規模的擴大，高管所擁有的權利也隨之增大，也就更有機會利用其控制的諸多資源使高薪合法化。[5]據此假設。
假設三：創業板企業高管薪酬與公司成長性正相關。創業板上市不到四年時間，大部分企業還處于上市的初期。此時，公司未來的發展前景，也就是公司的成長性應是股東關注的重點。股東應根據公司發展空間的大小對經營者進行合理的激勵，將高管的當期收入與公司的遠期利益掛鉤，以鼓勵高管做出適應于公司長期發展利益的決定。據此假設。
假設四：創業板企業高管薪酬與股權集中度負相關。當公司股權高度集中時，一個或少數幾個股東控制著大多數股份，股東就會更加注重股東利益并加大對人的監督力度，董事會制定薪酬政策時將有效減少向高管支付過高薪酬的可能性，甚至會過分壓低高管薪酬水平。而股權過于分散時，大量小股東僅出于“搭便車”的目的對公司進行投資，無心對公司管理層進行監管，高管就有機會提高自己的薪酬。[6]因此公司股權集中度的提高將在一定程度上降低高管的薪酬。據此假設。
假設五：創業板企業高管薪酬與管理層持股比例正相關。隨著管理層持股比例的增加，人與股東的利益也逐漸趨向一致，高管若要增加自身收益，就必須提高公司業績，增加公司股票的價值。但從另一角度講，高管所持有的股權也是薪酬的一部分，當持有股權增加時，高管的貨幣薪酬就應當有所降低。但由于我國高管持股的現象遠不如西方企業普及，且存在大量的“零持股”現象，高管持股多作為一種福利安排。[7]因此，本文假設高管薪酬與管理層持股比例正相關。
假設六：創業板企業高管薪酬與資產負債率負相關。當公司的資產負債率增加時，需要定期支付的固定利息將減少公司的自由現金流，使高管進行超額在職消費和過度投資的可能性減少。從降低成本這個角度，債務與高管薪酬之間應存在“替代效應”。[8]據此假設。
假設七：創業板企業高管薪酬與獨立董事比例負相關。高管的薪酬政策是由董事會制定的，一般來講，內部董事容易受到管理層的控制，而外部董事相對獨立性較強，能夠做出比較客觀和理性的判斷和決定。獨立董事比例較高的董事會獨立性更高，更能防止不合理的過高薪酬出現。因此，獨立董事比例的提高應會導致高管薪酬的降低。據此假設。
假設八：創業板企業高管薪酬與董事長、總經理兩職合一狀況正相關。當董事長與總經理由一人擔任時，會造成權力過于集中。此時，總經理的行為無法得到有效的監督和制約，總經理極有可能利用自己擁有的股權操縱董事會為自己謀得不合理的高薪。據此假設。
（二）樣本選取及數據來源
本文以2010～2012年在深市創業板上市的企業作為樣本進行研究，以“CCER經濟金融數據庫”中的“上市公司治理結構數據庫”、“一般企業財務指標分析數據庫”和上市公司年報作為數據源，并剔除了其中未披露高管薪酬、財務指標不全或凈資產收益率為負的公司樣本，最終收集到2010年的184家企業、2011年的287家企業和2012年341家企業的數據，總計812個有效樣本。研究中使用SPSS16.0進行回歸分析。
（三）變量描述
被解釋變量：
高管薪酬：本文選取年報所披露的金額前三名的高管薪酬平均值的對數作為衡量高管薪酬的指標，記為LnPAY。雖然高管持股也是高管薪酬的一部分，但由于我國上市公司高管持股比例普遍較低，且有大量“零持股”的狀況，所以本文將高管薪酬界定為高管人員年度貨幣性薪酬，包括工資、獎金、津貼及其他收入。
解釋變量：
經營業績：加權平均凈資產收益率，即報告期凈利潤與平均凈資產的比值，記為ROE。
公司規模：總資產的對數，記為LnASS。
公司成長性：托賓Q值，即企業市價與資產重置成本的比值，記為Tobin。
股權集中度：第一大股東持股比例，記為HRLS。
管理層持股比例：年報披露的全部高級管理人員中，除董事、監事以外的其他高級管理人員所持有的股票總數占總股本的比例，記為HRM。
資產負債率：總負債與總資產的比值，記為ALR。
獨立董事比例：獨立董事人數占董事會總人數的比例，記為RID。
兩職合一：記為PCM，若董事長與總經理由一人兼任，則PCM=1，否則PCM=0。
（四）模型構建
我國近年有關高管薪酬的實證研究大多使用最小二乘法，因此本文也將使用最小二乘法進行多元線性回歸分析，以保持結果的可比性。由于最小二乘法要求樣本數據呈正態分布，為緩解這一問題，本文對高管年度平均薪酬和總資產進行對數變換，并對變量間的多重共線性進行檢驗。根據前文的分析假設和變量描述，建立以下多遠線性回歸模型：
LnPAY=β0+β1POE+β2LnASS+β3Tobin+β4HRLS+β5H RM+β6ALR+β7RID+β8PCM+ε
四、實證檢驗與分析
（一）描述性統計
表1 變量描述性統計
從表1有關變量的描述性統計結果中可看出，大部分變量的平均值與中位數比較相近，尤其是LnPAY、LnASS和RID三個變量，說明對變量取對數較好地保持了樣本數據的正態性，更符合使用最小二乘法進行多元線性回歸的條件。第一大股東持股比例最大值為86%，最小值為9%，均值為34.29%，可以看出各公司在股權集中度上仍有很大差異，但從總體來說還是比較集中的。管理層持股比例均值雖達到20.6%，但最小值為0%，最大值為92%，標準差為20.505，其中“零持股”比例達到了14.1%，體現出各公司在公司治理特別是薪酬政策上的巨大差異。獨立董事比例分布相當集中，平均值為37.64%，中位數為33.33%，其中比例為1/3的公司占到了30.4%，但仍有11.6%的公司獨董比例在證監會規定的1/3標準之下。董事長與總經理由一人兼任的公司占總樣本的53.2%，不是由一人兼任的占46.8%，接近于各占一半。
（二）PEARSON相關檢驗
從表2可知，共11對自變量在1%的水平下顯著相關，5對自變量在5%的水平下顯著相關，但相關系數絕對值都小于0.5，在可接受范圍之內，說明自變量之間不存在多重共線性的問題。從因變量與自變量關系的角度，只有LnASS在1%水平下與LnPAY顯著相關，其他變量的相關性均不顯著。且除管理層持股比例和托賓Q外，其他自變量與高管薪酬的相關關系均與前文的理論假設相符。
表2 PEARSON相關檢驗結果
（三）多元線性回歸分析
表3 多元線性回歸模型總結
從表3可知，R2=0.211，說明該模型的自變量只能在22.1%的程度上解釋因變量的變化，擬合程度雖然不夠高，但在可接受范圍內。本文引入的變量是有限的，還有大量自變量沒有引入或無法準確度量，例如有關行業、地區、公司治理等，所以本文引入的自變量對高管薪酬的解釋程度也是有限的。Durbin-Watson值為1.758，較為接近2，表明該模型不存在自相關現象。Sig.=0.000，說明該模型回歸的效果極為顯著。
表4 多元線性回歸系數檢驗表
表4 多元線性回歸系數檢驗表
據此，可得出經驗回歸方程：
據此，可得出經驗回歸方程：
LnPAY=2.694+0.025ROE+0.482LnASS-0.164Tobin-0.009HRLS -0.004HRM-0.008ALR+1.165RID+0.151PCM+ε
在8個變量中，共有3個變量的p-值小于0.01，分別是ROE（0.000）、LnASS（0.000）和ALR（0.03），說明回歸作用極為顯著；另有3個變量的p-值在0.01和0.05之間，分別是HRLS（0.025）、HRM（0.024）和PCM（0.022），說明回歸效果較為顯著；剩余兩個變量Tobin（0.168）和RID（0.052）回歸效果并不顯著。回歸模型通過了顯著性檢驗。
經營業績變量ROE回歸效果極為顯著，創業板企業高管薪酬與企業經營業績正相關，假設一成立。多年以來，中西方大量的實證研究都未能就這一問題達成統一的結論，究其原因，很大程度上是因為各個文獻中衡量經營業績所選取的指標并不一致，本文選取的是凈資產收益率，而ROA、EPS、EVA和Tobin’s Q等變量都被廣泛應用。
公司規模變量LnASS回歸效果極為顯著，創業板企業高管薪酬與公司規模正相關，假設二成立。公司規模的擴大，給高管人員帶來的是管理難度與所掌握的權利的同時增大，提高薪酬也是合情合理。這一結論也就解釋了為何公司高管都如此熱衷于并購，盲目擴張，卻罔顧這一決定對公司來講是利是弊。
公司成長性變量Tobin回歸效果不顯著，假設三不成立。本文以托賓Q作為衡量公司成長性的變量，而實證結果卻得出系數為負，與假設相反，且p-值為8個變量中最大的，回歸效果最不明顯，說明公司成長性與創業板企業高管薪酬之間并不存在相關關系。公司成長性是本文研究的重點，因為創業板企業最應該關注的就是企業的發展前景。而目前，大部分的中小型企業都面臨著外需下降、成本上升、融資困難等生存難題，轉變發展方式，開發新的增長點成為企業的生存之道。此時，企業應當做的就是激勵高管人員著眼于未來，將工作更多地集中到公司的發展上，而高管薪酬與公司成長性的不掛鉤是創業板企業高管薪酬制度的重大缺陷。
股權集中度變量HRLS回歸效果顯著，創業板企業高管薪酬與股權集中度負相關，假設四成立。結論表明股權的適當集中對提高股東監管力度和積極性有一定作用，而創業板企業股權集中度相對較低，應當注意股權結構的調整。
管理層持股比例變量HRM回歸效果顯著，創業板企業高管薪酬與管理層持股比例負相關，假設五不成立。結論表明高管的股權薪酬與現金薪酬之間出現了替代效應，而我國企業管理層持股比例普遍較低，高管持股的增加并不應造成現金薪酬的減少。通過分析，出現此結果的原因應該是，雖然高管持股比例不高，但創業板企業市盈率普遍較高，高管依舊可以通過持股獲得較多收益，從而導致了現金薪酬的降低。
資產負債率變量ALR回歸效果極為顯著，創業板企業高管薪酬與資產負債率負相關，假設六成立。變量回歸的顯著性說明了公司自由現金流的減少對高管行為的較大約束力。
獨立董事比例變量RID回歸效果不顯著，假設七不成立。雖然回歸效果不顯著，但是變量系數為正與假設相反，獨立董事比例的提高并沒有對高管薪酬產生抑制作用，反而使其有輕微地提升。說明我國企業獨立董事的獨立性依舊不高，獨董比例較低、獨立性差甚至與管理團隊“共謀”已成為公司治理中的重要問題。
兩職合一變量PCM回歸效果顯著，創業板企業高管薪酬與兩職合一正相關，假設八成立。兩職合一雖然是很多企業發展的必經之路，但此舉會將總經理置于沒有任何制衡約束的環境下，為管理者獲取高薪、謀私利大開方便之門，甚至會導致不合理的高薪出現。
五、結論與對策建議
根據前文的分析，可得出結論：創業板企業高管薪酬與經營業績、公司規模顯著正相關，與資產負債率顯著負相關，與兩職合一現象正相關，與股權集中度負相關，而與公司成長性和獨立董事比例回歸效果不顯著。實證結果與大量文獻結果基本一致，暴露出了我國高管薪酬制度只注重短期激勵、董事會獨立性較低、監管力度不足等問題。
本文在此對創業板企業高管薪酬制度提出以下建議：
一是將高管薪酬與公司成長性掛鉤，加大股票期權等長期激勵措施的力度，形成“長期與短期結合，以長期激勵為主”的模式，將高管薪酬與公司長期利益結合，防止高管只求平穩、為規避風險而錯失公司發展良機等行為的出現。
二是提高獨立董事的獨立性，加大獨立董事比例，提高獨立董事的履職質量并切斷獨立董事與公司經理團隊的“經濟連接”，使獨立董事真正獨立，做出客觀公正的決策，為高管人員制定合理的薪酬政策。
三是對于存在兩職合一情況的公司，應當對此制定可行的監督機制，以防止發生職權的濫用和過于主觀的決策失誤等問題，并防止高管人員借此將大部分利潤據為己有，不但妨礙了公司的發展，還破壞了公司的穩定和薪酬制度的公平。
四是細化薪酬披露內容，完善披露制度。證監會雖然對薪酬披露做出了一系列規定，但由于不透明、不具體的披露體制導致瞞報、誤報等行為數見不鮮，很多公司披露的薪酬并不合理，更有筆誤寫錯的現象發生。通過細化披露內容，不僅加強了社會輿論的監督，更促使企業加強自身監管，做好自查。
參考文獻
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