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銀行盡職調查報告范文1
2016盡職調查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產權證、機動車產權證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;
10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;
12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。
一、我國企業海外并購現狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
銀行盡職調查報告范文2
一、財務盡職調查理論概述
財務盡職調查是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，并購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。
財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利于全面了解目標企業財務狀況和經營成果。
在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向并購方應當以目標企業的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。
二、家居電商企業的財務特點
家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業財務盡職調查流程
（一）準備階段
擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。
（二）實施階段
收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調點如下表：
表1 家居電商企業財務盡職調點
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。
（三）項目總結階段
盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。
（四）報告階段
財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調查報告。
銀行盡職調查報告范文3
香港緊靠中國內地，資本市場成熟，因此香港一直是中國企業境外上市的首選之地。2014年“滬港通”的開通更加大了中國內地企業到香港上市的興趣。據統計，2014年1―3季度，境外上市的80家中國企業，有56家選擇了香港，占總數的70%;而2013年，83家境外上市的中國內地企業有67家在香港IPO，占了80%。
得益于中國內地企業的青睞，香港已經連續幾年成為世界第二大IPO市場，2014年香港IPO融資達到2260億港元。2015年香港IPO市場上，以融資規模而計，86%來自內地，在前10大IPO中，除李嘉誠旗下港燈電力投資，其余均為內地企業。
中國內地企業如何去香港上市呢？
展騰投資集團旗下的華騰金控有限公司，是立足于香港資本市場，集基金管理、香港上市、企業融資、資產管理的香港全方位金融服務機構。華騰金控目前管理多支港幣、人民幣和美元大型境內外投資基金， 致力于為中國與全球領先的大型機構、企業和高凈值人群做專業化的資產管理服務。
華騰金控位于香港，由香港金融市場極具豐富經驗的資深精英團隊組成，對香港及國際投資銀行以及對國內資本市場有著深入的了解和豐富的經驗。基于華騰金控的這種獨特優勢，將為企業提供廣泛的投資銀行和資本市場的金融服務。華騰金控謹守價值投資策略的方針，配合嚴謹的基金管理及應對市場波動的專業精神，為客戶設計最專業的商業計劃，為股東爭取利益最大化。為客戶帶來最優異的絕對投資回報是華騰金控精神的精髓。
作為合作伙伴，華騰金控擁有值得信賴的專家團隊，在香港首次公開發行并上市、國際性公開招股、上市和私募方面都擁有豐富經驗。在國內A股及港交所，無論中小型民營企業還是中央、地方國有企業，華騰金控都有諸多協助這些企業成功上市的經驗。華騰金控對各地資本市場的監管要求、上市規則和上市程序有深厚認識，為有意在全球各主要資本市場，如上海、深圳、香港、新加坡、倫敦和紐約籌集資金的公司，提供高價值的服務。
華騰金控團隊會親自拜訪每一位客戶，從參與上市決策，為企業設計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業建立內控制度，進行財務調整，使企業全方位符合上市條件。公司富有經驗的團隊特別精于為企業設計創新的債項解決方案，為企業爭取最具效益的資本運作。同時引入投資者讓企業獲得新資金的支持，進一步高速增加企業盈利，并達到雙贏效益。
祖國后，在“一國兩制”框架內持續發展，已成為亞太地區國際金融、貿易、航運中心。特別是金融市場，無論在系統安全、產品多樣化，還是在流動性和盈利水平方面，均處在世界前列。
企業選擇香港上市，對致力于提升公司知名度，并謀求借助國際金融資本力量推動全面、長遠發展的公司，具有很強的吸引力。香港上市審批制度以披露為本，企業符合上市標準便可;香港交易所上市科推薦后，經過上市聆訊會議由上市委員會審批。沒有設輔導期，一般從上市籌備到掛牌約9個月至1年。
銀行盡職調查報告范文4
關鍵詞：公司并購 股權交易 財務盡職調查 稅務盡職調查
中圖分類號：F275.2
文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2017）02-056-02
財務、稅務盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的財務及稅務事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，目的是為投資、并購等商業事務提供盡職調查服務，降低企業并購的財務及涉稅風險。
隨著經濟的全球化發展及集團公司戰略發展規劃的需要，近年來，公司在收購、并購、重組等股權交易過程中，財務及稅務的盡職調查事宜也隨之增加，關于股權轉讓過程中的財務及稅務盡職調查工作，較之一般性的財務及稅務審計工作有所不同，筆者從以下幾個方面進行了思考，總結出一些心得。
一、應關注被調查企業歷史財務狀況是否與行業整體發展趨勢相符合
由于信息不對稱的原因，及為即將使調查之后的股權交易等行為涉及商業談判更有籌碼，不同程度粉飾財務報表及調整歷史數據或不完全披露財務信息及涉稅事項，已成為所有財務、稅務盡職工作必須重點關注的工作之一，眾所周知，每個行業都有它特定的生命周期，如被調查企業近年經營情況與行業所處生命周期不相符，企業外界所處行業環境比較低迷，企業近2年來經營所實現業績成長率又較高，那么就應該詳細了解導致企業經營出現這樣情況的內在因素，必要時，要聘請具有多年從事同行業或相關行業的業內人員參與盡職調查工作。因為多年業內從業人員往往更能透過現象看出企業的經營本質所在，以避免被企業經過粉飾后的財務報表所迷惑。同時，由于結合外部整體經營環境的考慮，也便于了解和考量企業在行業中的經濟地位及影響。
二、應關注被調查企業股權及管理層近年的變動情況
財務及稅務盡職調查實際工作中，此項關注內容往往容易被忽略甚至不關注它的影響，一般認為：只有相關聯的律師盡職調查工作，才會去關注股權及管理層的更替情況，實際不然，一家公司的股權結構和管理層人員相對穩定，對公司的經營起著非常重要的作用。一般來說，管理層等決策團隊會從長計議，會治理于長期戰略、中期規劃、短期經營的全方位考慮，從而避免過多的短期行為。案例之一是，在對一家本來有著良好經營前景的企業進行盡職調查時發現，近2年的公司研發費用投入很低，以至于出現新產品、新技術、新工藝被同行諸多企業超越的情況，實際了解后，才發現，原來是公司股東會給管理層定了每年的績效考核，當年實現的利潤是主要的考核指標，每年考核一次，如不達標，下一個考核年度即可調整管理層人員，在這樣的考核制度下，管理層為了實現當年度利潤，把本來應該投入的必要的研究開發支出都削減了大部分，外部的產學研技術支持費用也未納入預算及實際支出。兩年的考核執行下來，公司的核心競爭力在行業中處于明顯的下降趨勢。看似較穩定的管理層，完全是以利潤為中心貫穿于企業的經營過程中。
三、應關注被調查企業內部控制是否建立健全，是否得到有效執行
由于我們參加被調查企業經營規模的大小不同，眾多參與盡職調查的成員考慮成本效益原則，這項重要的測試往往被忽略或只是停留形式上的工作，實際對后續的財務報表審核非常相關，因為一般說來，如被盡職調查的企業經過審核人員測試后認定：內部控制環節薄弱，未能得到有效執行或是失效的，那么，接下來的財務報表審核可能只是一個參考的程序，相應的審核要增加非常必要的延伸程序，因長期以來，尤其內資會計師事務所、稅務師事務所主要從事在數量上占很大比例的眾多中小企業的審計及稅務鑒證服務，內部控制測試一直是比較薄弱的環節，也往往以執行實質性測試替代，但由于判斷出現失誤，實質性的測試工作也就變成了為完成工作需要而做出的程序性工作。相反的結果，如對被盡職調查企業在銷售與收款循環、采購與付款循環等測試表明，企業的內部控制建立健全，執行有效，那么企業的財務數據就值得信賴，在不影響整體工作質量的前提下，后續的工作也可適當減少，盡職調查的結果同樣也會比較客觀反映企業的真實情況。
四、應關注涉稅的各項歷史納稅數據是否存在重大納稅風險
從改革開放至今，納稅風險已由最初的比較弱的風險級次上升到企業經營的首位風險，尤其對于大多數的民營企業來說，納稅風險更是自成立后就不同程度的影響企業生產經營可持續發展與否的一個主要因素。長期以來，由于企業主管稅局基于人力物力的原因，定期復核審查企業納稅的比例很低，加之由于稅收違法成本的偏低，使得部分企業想盡各種辦法降低稅基，這其中僅有少部分是基于稅收籌劃而致，更多企業的做法是違背了稅收征管法的相關規定，以此來減少納稅，達到持續經營的目的，所以，盡職調查后，如接受股權交易，新股東就責無旁貸地對公司的歷史稅收風險進行了承擔。因此，盡職調查中，歷史納稅情況的復核顯得尤為重要，謹慎的做法是，復核企業的經濟事項，找出重大經濟合同及交易事實數據，對照各稅種的歷史各期申報數據進行核實，找出應申報未申報差異；同時，對于內部控制環節測試比較薄弱的企業，可能甚至詳細查核自成立以來的所有記賬憑證，逐筆逐項整理納稅風險數據來源，畢竟，因委托及工作關系，此時的盡職調查人員很可能的立場是中立稍偏移的，他們的工作成果很可能變成后續股權受讓方商業談判的籌碼。
五、應關注或有負債，如實披露企業財務狀況
對或有負債恰當披露，已有相關報告試蚨云笠檔母赫披露進行規定，但實際的情況是，因或有負債可能會造成企業未來的資產流出，因此，大多數被盡職調查企業因受經濟利益影響，往往不希望披露或有負債，比如企業的未決訴訟、擔保、產品質量保證，有些項目如發生，尤其對于一些輕資產的企業，未來的影響可能是非常嚴重的。對于未決訴訟，我們可以與公司的法務、行政部門進行訪談，以便能了解未決訴訟是否發生及可能造成的影響及后果?？梢耘c售后部門座談，查閱被調查企業近期主要的銷售合同，復核售后條款，并根據歷史資料進行數據分析，在財務報告審核時予以充分估計和恰當披露。被調查企業對外擔保的合同，如有發生，同樣需要非常關注，現在市場競爭非常成熟的環境下，企業的生命周期受宏觀政策、市場環境、管理水平的多元化影響，經營業績在不同時期會波動很大，對外擔保因此受被保證企業的影響，一旦承擔了保證的責任，就有可能連帶承擔清償債務的責任，對本公司的持續經營會帶來致命性的影響。既然或有負債的關注及充分披露有如此重要，所以，在財務、稅務盡職調查時，或有負債的查核就不能像年度審計等業務情況時對待，勢必要予以充分的必要的工作。
六、應關注資本支出的承諾
隨著國內公司法的修訂完善及公司章程自主性約定的充分體現，再借鑒國外大型風險投資企業投資的策略，被調查企業如經過歷次股權轉讓及股東結構調整，變更各期股權轉讓細則及章程、合同的限制性條款約定審核就顯得十分必要。長期以來，盡職調查人員一般認為，股權轉讓只要形式資料齊全，基本上不太詳細注意其他細則條款的約定?，F在由于風險投資公司財務管理經驗和一般企業的管理水準往往不在一個層面上，待企業后續經營經營業績的大幅增長或減少，很可能造成一個企業實際控制權的轉移，實際經營控制權有時會轉移到對本行業沒有經驗的法人或自然人，對企業的持續經營有時會很不利的。因此，關注資本支出等的承諾，也是財務、稅務盡職調查的必不可少的工作重點之一。
七、應關注歷史賬戶開立及注銷情況
被調查企業由于受規模限制、股權原因、經營性質等因素影響，企業開立多戶經營、賬外經營時有發生，如僅僅核對被調查企業的期末對賬單及調節表，更多地依賴企業的歷史報表數據，就不能完全客觀反映企業的歷史經營狀況。比較好的做法是：以被調查企業作為申請方，去當地中國人民銀行，打印所有已開戶和已銷戶的賬戶信息資料，這樣不僅是在使用的銀行信息可以進行必要的充分的核對，如有已銷戶信息出現，一般說來，已銷戶的情況都是有一定特殊原因的，如涉及規避營業收入實現、當期應交稅金的情況出現，同時也最大程度關注了稅務風險，也更能詳細分析企業的實際經營情況、所處行業地位，不會簡單地被所披露的歷史財務數據所蒙蔽，從而使財務、稅務盡職調查結論更能客觀地反映企業經營狀況。
八、應關注企業發展規劃與財務預測
企業的經營者及實際管理者大多數情況下，比較了解本企業的實際地位、競爭優劣勢分析，所以，充分關注被調查企業前一、二年的發展規劃、財務預測、商業計劃。會進一步了解企業的客觀財務狀況分析數據，因經濟利益驅動，有些企業在希望股權融資的伊始，即有計劃調整企業的資產、負債及經營成果，以此來達到企業價值在交易時點的最大化目標。關注企業發展與財務預測與實際的動態差異分析，就顯得尤為重要。
以上所述，列舉了一些我們認為在財務、稅務盡職調查過程中，應重點關注的一些事項，實際工作中，被調查的企業經營狀況、內部制度建立健全、管理水準、行業所處地位等都會千差萬別，根據被調查企業實際情況及時做出工作規劃、及時調整盡職調查策略才可以使盡職調查工作得到充分、詳實的數據及分析信息。也只有如此，盡職調查報告才能為后續的商業談判增加籌碼，切實保護資本的投出安全性。
參考文獻：
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（作者單位：華南理工大學 廣東廣州 510641）
銀行盡職調查報告范文5
【關鍵詞】商業銀行；信貸；風險；對策
一、我國商業銀行信貸風險管控的現狀及存在的主要問題
（一）授信風險管控能力滯后
在授信調查環節中盡職調查的質量普遍存在調查技術落后、主觀認識不到位的問題，尤其是對客戶股東的背景分析、法人治理、商業模式、核心競爭力等情況未能夠做到深入調查對于其中的風險揭示不到位。在審查審批環節中忽略了對擔保機構風險的揭示分析，未做到有針對性地提出風險緩釋措施和管理要求，比如：擔保機構是否從事民間融資擔保，是否存在帳外擔保業務、為擔?？蛻籼峁┻^橋資金、為公司股東及其關聯方擔保、超業務集中度規定提供擔保等違規問題，以及為非法吸存、非法集資等違法業務提供擔保等活動。在授信支用環節，多數商業銀行為了給客戶提供便利，在支用環節的操作過程中較為簡單，僅為單人調查、單人審批，且支用調查報告對數據的來源和分析粗糙，資料的完整性、調查的詳盡程度大打折扣，支用調查很容易流于形式，尤其是疏忽對小企業關聯授信風險的揭示。
（二）審貸委員會機制本身存在缺陷
在“審貸分離”之后，委員會制成為了多數商業銀行信貸審查、審批方式的選擇，但是這種審貸委員會制度本身就是存在缺陷的。領導者傾向，即審貸會牽頭審批人的影響。一個冒險的牽頭審批人領導的審貸會會做出更加冒險的決策，而一個保守的牽頭審批人領導的審貸會會做出更加謹慎的信貸決策。另外也容易出現群體一致化傾向，即群體成員因群體壓力使思維效率、事實驗證能力和道德判斷都發生退化，有尋求一致的傾向。這時，審貸會成員的個體差異和不同觀點都被暫時掩蓋了，決策不可能按照理性的方式和程序進行，在沒有充分評價各種方案之前就已達成了一致的意見。
（三）執行差別化業務管理制度不到位，過度授信問題突出
過度授信問題集中體現在集團客戶、上市公司等大型客戶上，盲目密集投入信貸資金造成客戶可獲得的信貸資源遠超過實際信貸資金需求。這不僅增加了企業財務負擔，也為貸款閑置甚至貸款挪用進入股票市場、房地產市場提供了可觀條件。不同產品風險程度各異，審批人員專業水平也存在一定差異，這就決定了信貸業務必須進行差別化審批。差別化審批是基于客戶分層管理和審批專業化分組的基礎上，以客戶需求差別和客戶質量差別為依據進行審批資源配置。但是目前我國大部分商業銀行對于業務管理制度的差別化執行不到位，未能夠做到把防范和控制風險蘊含于“差別審批”之中，距離實現不同客戶及產品在授權、流程、時效、審批方式方面的差別化管理還有一定的距離。
二、我國商業銀行信貸風險管控存在問題的原因分析
（一）信貸體制不健全提升了信貸風險管控的難度
傳統的經營模式主要是以不斷擴張信貸規模為主，在這個過程中忽略了信貸資產質量這個關鍵的因素。這種模式的長期存在不僅會出現差別化管理不到位、過度授信現象突出等問題，更加嚴重的是會很大程度的影響到信貸管理體制不健全。近些年來，雖然我國商業銀行在信貸管理體制建設中不斷完善，但是，在建設相關的機制同時沒有考慮到控制機制之間的相互約束因素，也正是因為控制機制因素之間的相互制約，給信貸風險的防范預警帶來了很大程度的負面影響。傳統經營模式的普遍性、信貸體制的不健全等因素的存在無形中給商業銀行信貸風險管控帶來了阻礙力量，提升了授信流程中各環節的違規概率。
（二）審貸分離制度不規范
縱觀國內外商業銀行發展沿革，審查審批體制的概念從無到有，到現在的不斷演變，看似千變萬化的背后，有一些必然性的理念在引導。我國審查審批體制建設理論的提出，伴隨著改革開放和商業銀行的不斷發展。從目前來看，國內外商業銀行審查審批體制發展各異，但大都按照“審貸分離”的理念不斷完善了審查審批人員管理體系、審批決策機制和激勵約束機制。目前，我國商業銀行雖然已經執行了審貸分離制度建立了審貸委員會，但是其中委員會的成員大多都是銀行信貸業務部門的負責人以及各級行的行長，這種崗位職責的設計與內控制度的設計形成了沖突，在內控制度的設計中并沒有設定行政與業務雙重控制的制度，再加上審批人員的業務素質層次不齊，而且在執行的過程中委員會模式已經逐漸的凸顯了嚴重的弊端，審查審批人員在這種模式下并沒有從根本上起到對信貸風險管控的作用。
（三）貸前調查分析不夠充分
從制度上看，國有商業銀行信貸管理基本制度中對申請銀行信用的客戶基本條件規定較為原則、門檻較低，幾乎所有的企事業法人和具有完全民事行為能力的自然人均符合準入條件，但是也增加了風險防范化解的成本和難度。從操作上看，貸前調查作為風險控制的關鍵環節，需要調查人員深入企業查閱賬簿憑證，核實相關數據，了解企業的產品、生產經營及管理等各種情況，通過大量的數據資料進行綜合的分析研究，形成客觀、公正、有決策價值的結論，但恰恰是在這一“節骨眼”上，當前國有商業銀行的貸前調查分析不夠充分，還沒有形成嚴格的對市場的調查分析制度，為今后的信貸風險留下了隱患。
三、我國商業銀行信貸風險管控對策
（一）強化精細管理，嚴守風險底線
加強業務、客戶、項目準入底線的約束，不超越監管范圍，不跨越政策紅線。增強風險意識，要充分的認識到新經濟形勢下對行業與客戶群體的沖擊，對資產質量帶來管控壓力，提前預判、評估和管理風險。堅守信貸規律，新金融環境下更加要堅守基本的信貸規律和技術常識，優先開發熟悉、擅長的領域，積極創新但不盲目冒進，主動有為但應該建立在科學穩健的前提下。嚴防操作風險，營造合規文化，零售信貸業務的風險主要表現為信用風險，但實質有很多都是操作風險所造成的，人為的違規操作帶來了目標客戶群體選擇的偏差，形成實質風險。商業銀行應持續強化操作風險管理，業務部門繼續做好主動風險管理，風險部門做好形勢判斷、風險預警等工作，法律部門要強化整體合規意識、加強業務檢查，審計部門要強化零售信貸業務高風險環節的審計。各個部門要通力協作，要從貸款調查到審查審批再到逾期催收以及不良資產處置，各司其職、密切合作，共同做好風險防范工作。
（二）提高授信業務的風險管控水平
建立健全管理制度，明確管理部門。按照銀行內部授權規定與業務分工，明確歸口管理部門負責盡職調查的日常管理工作，包括調查人員的資格準入、調查團隊的組建、調查材料齊備性的審查、調查工作進度的監控、調查報告的檔案管理以及調查人員的考核評價、培訓等。主動防控案件風險，將責任明確到第一責任崗位，強化全體員工的主動防控風險意識。全面加強內控管理，嚴格把控授信各個環節的具體操作規范性，切實做到各項操作實質性合規。
（三）加強審查審批隊伍建設
目前，信貸業務仍是我國商業銀行的主要資產業務。在信貸業務流程受理調查、審批、發放及貸后管理的諸多環節中，審查審批環節對于整個授信業務的風險控制具有極其重要的作用，從事相關審查審批崗位的人員，應清楚認識到自己所處的環境和階段，以及在審查審批體制中所處的位置和應起的作用。審查審批人員應對這些宏觀背景做一些了解，以適應不斷變化的環境和體制，并做好工作上的配合。審查審批人隊伍建設是信貸業務發展的有力保障，是健全完善信貸風險內控機制的重要抓手。加強審查審批崗位人員的業務知識和專業技能培訓，嚴格審查審批人崗位任職資格準入，將有效降低業務操作風險，提升信貸業務審查審批質量，確保信貸資金安全。
【參考文獻】
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銀行盡職調查報告范文6
自2010年8月以來，先后爆出了中國工商銀行斥資6億美元收購阿根廷標準銀行80%股權、中海油35億美元收購BP阿根廷油氣股權以及中石化24.5億美元收購阿根廷油氣資產的新聞。
這些公司為什么要將阿根廷作為投資并購的試驗場呢？一方面是阿根廷自身豐富的自然資源，另一方面則是阿根廷政府提出的鼓勵海外投資的優惠政策和中阿貿易不斷發展的良好趨勢推動的結果。
但是海外投資并購本身存在很大風險，企業在看到機會的同時，必須了解當地有關投資并購的法律政策，以實現利益最大化。
慧眼還需盡職調查
對于有意到阿根廷進行投資并購的公司，首先要對目標進行評估與定價。評估主要根據目標公司的市場地位、財務報告、收購后能夠獲得的商業利潤來做出，但要根據具體情況區別對待。
在定價過程中，購買方一般可以參考的數據有：目標公司的股份賬面價值、重要資產的賬面和實際價值、近幾年所開發票的平均數額、財務報表中的相關數據以及債務等等。
為了獲取目標公司在商業活動中的這些重要數據，最終確定并購價格，要進行盡職調查，目的是幫助收購方驗證賣方提供的關于目標公司和業務的相關聲明是否準確，調查、評估目標公司的業務、資產和負債。目前，該制度已經在阿根廷的投資并購中被廣泛使用。
盡職調查的內容通常包括目標公司的總體和具體財務狀況，例如公司的組織形式、財務信息、合同、合約、不動產、動產等等。此外還應包括環境、勞工、員工福利、稅務等其他相關事宜。而目前勞工、對第三方做出的保證、金融交易（貸款、保證或抵押）以及稅務問題，同樣受到較多關注。
進行調查，有助于揭示并購潛在的風險，對目標公司前景做出預測，是定價和優化并購方案的基礎。通常，調查結束后收購方會出具相應的調查報告。
阿根廷并購流行兩種方式
在阿根廷公司并購的方式主要有兩種：資產并購和股份并購。
資產并購的優勢在于可以避免潛在的債務風險，而缺點是根據《持續經營機構轉讓法令》，遞交申請及進行并購所需要的時間較長，而且稅收等交易成本較高。相比較而言，股份并購程序簡單，費用便宜，特別是阿根廷為了鼓勵投資，對股份交易實行了免稅的優惠政策。但另一方面，這種方式存在潛在的債務風險，為了避免這種風險造成損失，可以利用盡職調查揭示風險，或者在收購合同中設置保證條款。
除這兩種主要的方式之外，投資者還應考慮到收購所使用的工具、公司結構、融資、稅務和財務的等問題。
對于破產公司和上市公司的并購，根據阿根廷《破產法令》，擺脫困境的方式主要有3種，分別是庭外重組、司法重組、申請破產。
庭外重組因為對公司的管理能力基本沒有影響，所以并購方式與其他公司類似；司法重組程序中，雖然公司自身保留了管理能力，但是公司財產的處理需經法院批準，法院實際控制了公司。收購者因而要事先得到法院批準，才能對此類破產公司進行收購；申請破產的公司，其管理權由法院接管人掌握，負責對公司財產進行清算，債務人不得處置財產。因此收購方需同法院接管人就并購進行談判，并由相關法官簽發執行決定。
對于上市公司，既可以在股票市場以“要約”方式公開進行，也可以通過私下交易收購流通股。法律對于“要約”方式的并購做了具體規定。首先對于公開收購，分強制和自愿兩種。無論哪一種情況，都需要向所有股東發出要約。強制性要約要向股票認股權或期權所有人，以及直接或間接將認購權、收購權、或轉換權債券轉化為外資股的可轉換債券或其他類似債券的所有人發出。
要約發出后，控制上市公司的人需根據《第677/01號法令》的程序履行收購要約的義務。但該義務不適用于非大量股份（即超過35%的股份或投票權）的收購。而且公司組建時，可在公司章程中規定選擇性退出條款，聲明其不受強制要約收購的法定制度的管制，這樣就可以免除義務。
細節決定成敗
阿根廷法律對接管時間表有嚴格的限制。在投標者遞交申請后的5個工作日內，負責上市公司接管的CNV對要約的條件進行批準或拒絕。獲得正式批準后，投標方必須立即將基本的“要約”條件在證交所的公告欄和大規模發行的報紙上公布，投標方沒有義務將“要約文件”寄給目標公司股東。
要約在經批準的要約條件公布時成立，該條件構成投標方向目標公司股東所發出的正式要約，其中應明確要約的有效期間，在任何情況下，該期間都不得少于20天。
在收到收購要約通知的15個工作日內，目標公司的董事會必須向其股東出具一份是否接受要約的建議、要約價格是否合理的意見、披露任何可能影響股東決定的公司決策，包括已經做出、將要做出和正在考慮中的，此外還需披露作為目標公司股東的公司董事或高級經理接受還是拒絕了要約。這些信息還要向CNV和證交所進行披露，CNV隨后向公眾公布。
盡管在阿根廷交易的文件大多采用表格、備忘錄、意向書的形式，但是從交易實踐來看，雙方愿意預先簽訂一份合同，并由雙方約定是否具有約束力。
有時因為此類合同措辭靈活，不具約束力，所以即使不遵守其中的約定也不視為違約。同時為了方便盡職調查的進行，交易雙方會在上述合同中設置保密條款，或者另外簽署保密協議。
如果收購談判結束，即簽訂正式收購協議。協議通常要包括的內容有收購方和出售方的義務、陳述及保證、禁止競業、保密、仲裁、法律選擇和通知等條款。
