前言：中文期刊網精心挑選了關于征求意見稿的建議范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
關于征求意見稿的建議范文1
【關鍵詞】 高等學校； 會計制度； 修訂； 意見
《高等學校會計制度》自1998年1月1日施行以來，在15年的時間里，對高校會計行為的規范及會計管理發揮了積極的作用。但隨著高等教育體制的改革及高校資金籌措的多元化等發展，原制度已不能適應高校發展的需求。為此，財政部頒布了《高等學校會計制度（修訂）（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。《征求意見稿》在兼顧預算管理、財務管理、資產管理、績效評價信息需求的同時適當引入了權責發生制原則，體現了預算會計體系的特點，既滿足了財政預算管理和高校內部財務管理的需要，又充實完善了公共財政體制改革的成果，創造性地增加了成本核算的設計，對促進高校財務管理具有深遠的現實意義。筆者在認真學習研究的基礎上，結合大學財務工作實踐對《征求意見稿》的部分內容進行深入分析，并力圖提出一些意見和建議。
一、《征求意見稿》中值得商榷的內容
（一）關于成本費用
筆者認為《征求意見稿》中沒有充分體現《高等學校財務制度》第十章六十二條中關于成本核算的要求，《征求意見稿》中“教育事業支出”、“科研事業支出”、“行政管理支出”、“后勤保障支出”、“離退休支出”的分類也與《高等學校財務制度》第十章六十條中關于費用的分類不一致，《征求意見稿》中設計的支出與成本費用調節表的設計也過于簡單。
（二）關于支出科目
支出科目不需要區分“教育事業支出”、“科研事業支出”、“行政管理支出”、“后勤保障支出”、“離退休支出”五個總賬科目，統一用“事業支出”總賬科目。因為“教育事業支出”、“科研事業支出”、“行政管理支出”、“后勤保障支出”、“離退休支出”這些項目是學校內部管理或成本核算費用歸集與分配的主體，直接升級為或者說把“事業支出”分解為五個總賬科目，然后在這五個科目之下再分“基本支出”和“項目支出”，這樣一方面給總的“基本支出”和“項目支出”的統計帶來不便，另一方面也給期末結賬帶來不便。
另外，《征求意見稿》中對“教育事業支出”、“科研事業支出”、“行政管理支出”、“后勤保障支出”的劃分也不十分明確，存在內容交叉，如果真要劃分應當明確按學校部門分類還是按費用性質分類。
（三）關于收入科目
1.收入科目不需要區分“教育事業收入”和“科研事業收入”兩個總賬科目。因為財政的撥款按用途分為財政教育撥款、財政科研撥款、財政其他撥款，但是按財政預算安排的分類所有撥款都在“財政補助收入”科目下區分為“基本支出”和“項目支出”，然后在兩個一級明細科目之下再細分。而如果把“教育事業收入”、“科研事業收入”和“財政補助收入”并列設為總賬目，在科目體系上容易產生誤解，在記賬時也有可能誤記，即應當計入財政補助收入的款項可能會計入“教育事業收入”、“科研事業收入”。
“教育”和“科研”在高等學校都應屬于其基本的事業活動，在高等院校按照其職能定位科研活動在一定程度上還是其教育活動的輔助活動，因此，在高等院校，“教育”和“科研”活動也應當是在“事業收入”之下進行區分。
總的來看，單設一個“科研事業收入”，既容易與“財政補助收入”相混淆，也容易與“教育事業收入”相混淆。
2.“其他收入”科目中列舉的銀行存款利息收入、租金收入等應進一步明確為不實行收支兩條線管理的地方。因為有些地區對高等學校的銀行存款利息收入、租金收入等全部實行收支兩條線管理，按照收支兩條線管理規定返還的款項不屬“其他收入”，而應當計入“事業收入”。
（四）關于校內獨立核算單位會計信息的編報
1.建議在制度中以附注或題注的形式詳細解釋 “校內非獨立法人單位”、“校內獨立核算單位”、“附屬獨立核算單位”、“附屬單位”等概念及“教學科研及其輔助活動之外開展非獨立核算經營活動”的界定。因為，學校的附屬單位有后勤部門（如食堂、招待所、車隊、物業等），有附屬醫院、附屬中小學，有高職院校以校企合作形式建立的生產性實訓業務，有掛靠高校的出版社、校辦廠、印刷廠等。學校的這些附屬單位在產權關系上、人事關系上、管理形式上差異較大，情況也比較復雜，是高校財務管理亟待規范的內容，在財務管理、會計核算上如果操作稍有不慎就有可能形成“小金庫”，容易失控。
2.由于校內獨立核算單位種類較多，情況也比較復雜，體現財務統管的做法應當通過加強內部控制來體現，而非收支平行并入。所以，筆者贊同《征求意見稿》對高校校內獨立核算單位的會計信息應區分情況納入學校財務報表，最好采用以收支相抵后的凈額“并表”的方法，并建議按年并表。
（五）關于附屬單位返還人員費用處理
筆者認為對于高校收回附屬單位返還的人員經費應當作沖減相關支出處理。因為，高校附屬單位返還的水電費、福利費等各學校目前的做法都是作沖減相關支出處理，附屬單位返還的人員經費與返還的水電費、福利費等一并作沖減相關支出處理較為方便，既符合一貫性原則，也便于學校進行績效考核。
二、具體修訂建議
1.高校的成本核算應首先確定成本核算對象。《高等學校財務制度》第十章六十二條中確定的成本核算對象分為學校、院系、專業、不同層次的學生及科研項目，成本范圍包括各個層次的總成本和生均成本，成本要素分為教育費用、科研費用、管理費用、離退休費用和其他費用。
2.各個層次的總成本應該界定成本包括的具體要素，如院系成本中就不應當包括折舊和攤銷等，折舊和攤銷應當放在學?？偝杀荆蒲许椖砍杀緫攩为殮w集（也應當包括其使用設備的折舊及無形資產的 攤銷）。
3.核算各個層次成本應在“事業支出”核算的同時，按學校教學、科研、行政后勤科室分別歸集直接費用和間接費用，然后逐級分攤。目前的科目編碼也能實現這個要求，一些高校已有比較成熟的作法。
另外，根據《高校財務制度》要求，高等學校成本核算實施細則將由國務院財政部門會同教育主管部門制定，《高校會計制度》最好應與成本核算實施細則同時出臺。
4.“事業支出”總賬科目應當按照“基本支出”和“項目支出”，“財政補助支出”、“非財政專項資金支出”和“其他資金支出”等層級進行明細核算，并按照《政府收支分類科目》中“支出功能分類”相關科目進行明細核算?！盎局С觥焙汀绊椖恐С觥泵骷毧颇肯聭敯凑铡墩罩Х诸惪颇俊分小爸С鼋洕诸悺钡目罴壙颇窟M行明細核算。同時，在“基本支出”明細科目下按照“人員經費”和“日常公用經費”進行明細核算，在“項目支出”明細科目下按照具體項目進行明細核算。
5.取消“財政應返還額度”的明細科目。根據各地對高校國庫集中支付制度實施的具體情況，“財政應返還額度”科目屬年終過渡性科目，僅用于反映財撥款預算數與當年已撥款數的差額，年底財政也僅作總額核對，多數地方沒有區分直接支付和授權支付，因此無明細核算的必要。
6.“事業收入”總賬科目應當按照事業收入類別、項目、《政府收支分類科目》中“支出功能分類”相關科目等進行明細核算。事業收入中如有專項資金收入，還應按具體項目進行明細核算。
高等學校承擔或參與非同級財政部門委托的科研項目取得的科研事業收入，應當作為委托項目放在“財政補助收入”中的“其他財政撥款”的項目支出撥款，或在“上級補助收入”、“其他收入”進行明細核算。
7.建議在“其他應收款”科目下增設“應收學費”、“應收住宿費”明細科目，借方反映學校應收學費總額，上繳財政專戶時從貸方轉出，科目余額反映應收未收學費、住宿費。
【參考文獻】
[1] 財政部會計司.高等學校會計制度（修訂）（征求意見稿）[S].財辦會〔2013〕25號，2013.
[2] 財政部教科文司.高等學校財務制度[S].財教〔2012〕488號，2012.
[3] 林鋼.高等學校會計制度改革研究——基于財務會計和預算會計二維體系[J].會計之友，2011（1）：4-6.
[4] 彭華.高等學校新會計制度的創新及意義研究[J].商場現代化，2010（3）：131-133.
[5] 陳勝權.試論高等學校新舊會計制度比較[J].會計之友，2010（10）：55-57.
關于征求意見稿的建議范文2
一、前言
隨著中國進入世界貿易組織，貸款對中國的市場經濟建設，將會起到越來越重要的作 用。土地權利的安全(land tenure security)(注：本文中使用的用語“land title” 和“land tenure”的區別是，“title”指的是上的土地所有權。權利人的“title”可以是一塊土地上的完整的所有權，也可以是一種不完整的權利。享有合法的 “title”的權利人將得到法律的保護，并幫助其強制執行他所享有權利的所有權能。 相反，“land tenure”指的是對土地的占有狀態。根據各國不同的法律制度、狀 況和文化傳統，這種“tenure”或者說占有狀態可能會根據土地的“title”權利人的 意志而包含一些附屬于土地“title”的權能或者干脆被撤銷。當人們說“land tenure rights”的時候，人們指的是某種程度上的“land title”。)對一個想利用貸款以建 設市場經濟的國家來說，也是非常重要的。
如果沒有安全的土地權利(注：依據一些評論家的觀點，“財產的價值主要在于人們對 它的安全性的信心?！盝eff Gates， Ownership Solution p.XXV i(1998).)，不論 本地的和國外的投資者必然缺乏投資于地產的熱情。經濟學家和國際發展領域的專家認 為，土地所有權的安全，不僅能啟動并促進土地市場的發展，而且它將成為市場經濟的 基石和支撐經濟持續發展的支柱。(注：參見Hernando de Soto.The Mystery ofCapital(Bantam Press 2000);Jeff Gates.The Ownership Solution p.XXV i(Addison-Wesley 1998);Gerhard，Larsson.Land Registration in DevelopingContries，20(1991).又見Mancur Olson.The Iris Idea:The Needed Research， inform.umd.edu/Iris.Mancur Olson.The Iris Idea:The Needed Research，Center for Institutiona reform and the Informal Sector，此篇論文在 iris.umd.edu/reseach/neededreseach.asp(2000)上可以找到。又見Ian P.Williamson .Best Practices for Land Administration Systems in Developing Contries，International Conference on Land Policy Reform 6，17(2000).)“的資本市場 能促進經濟發展的一個重要原因就在于，定型化的財產權消除了不確定因素，從而降低 了交易成本……‘如果沒有定型化的財產關系……一個現代的市場經濟體系就不能生存 ?！?注：Gates.Supra Note 1，at 224，Citing Hernando De Soto，The Other Path( 1989);另見Pitman B.Potter.Globalisation and Local Legal Culture，Dilemmas of Lieral Ideals of Private Property Rights，2 Austl.J.Asian L.1，7(2000)(citing Richard A.Epstain，Property and Necessity，13 Harv.J.L.& Pub.Pol'y(1990 )).主張新出現的經濟應該適用此項的組織有：世界銀行土地政策信息網、聯合國 發展項目、聯合國食品和農業組織、自由和民主協會、世界經濟持續發展委員會、機構 改革和非官方機構中心、馬里蘭大學、威斯康星大學土地權利研究中心、加拿大新 布蘭斯維克財產研究中心、道德、資本市場和政治經濟研究中心、英國亞當斯·史密斯 研究中心、發展基金、美國國際發展協會。)
當法律確立起安全的財產權利，人們可以借助這些權利進行私人交易。這些交易能刺 激人們提供更多的貨物和服務。經濟史專家以18世紀晚期的經濟發展來說明定型化的財 產權和現代市場經濟之間的關系，“西方的新技術革命，以及為新技術革命提供動力的 巨大的投資，只有在18世紀的晚期才能出現，而正是這一時期，財產權得以完善，并最 終脫離了政治的羈絆”。(注：參見De Sotp.The Other Path，Supra Note 5，at 177.)
安全的財產權利，能促成經濟的良性循環。(注：參見De Sotp.The Other Path，Supra Note 5，at 184.)當土地所有權以及其他土地權利安全化的時候，土地權利人能利用其 財產權利作為擔保來獲取貸款，當借款人對他們的擔保品——土地所享有的優先權利的 強制執行力不再懷疑，他們將樂于提供適于這些土地市場價格的貸款而接受這些土地作 為其債權的擔保。這樣，安全的土地所有權和可強制執行的擔保權一起為巨額的資本供 給鋪平了道路。(注：秘魯經濟學家Hernando De Soto在其發表的文章中，提供了秘魯 因缺乏安全的土地權利而阻礙經濟發展的實驗性的證據。(De Soto.The Other Path，Supra Note 5)沒有安全的法律上的產權就意味著沒有安全的抵押品，也就意味著得不 到貸款。De Soto發現，相反，如果土地的占有人獲得了法律上的產權，那么他們的土 地將得到更多的投資和發展。另見Kerry A.Dolan.Waking Dead Capital，Forbes，May 1 5，2000.99.)例如，在美國，為新興產業提供的貸款的70%是通過不動產所有權的抵押擔 保而獲得。(注：Gates.Supra Note 1，at 223.)通過貸款，人們可以開發他們的土地， 種植谷物、創建企業、雇用員工、支付工資并獲得利潤。(注：參見Generally TimHanstad，Designing Land Registration System for Developing Contries，13 Am.U.Int'L L.Rev.1988.647，702-703.)土地所有人、企業所有者以及他們的雇工的生活水平 將相應的提高。(注：“金錢并不能治愈貧困，而只有提高生產力才是解困貧困的 根本，人們只有掌握了掙錢的手段——技能和工具，才能最終告別貧困?！?Gates.Supra Note 1，at 43，citing Robert Ashford，the Binary Economics of Louis Kelso :A Democratic Private Property(John H.Miller ed.，1994)).)通過提高了的利潤和 收入，人們將有更多的財產去購買貨品和服務，從而這些產品和服務的提供者的收入和 生活水平也相應的提高。從增加了的利潤和收入中，以及增值了的土地價值中，政府的 稅收將增加，從而國家的財政收入得到提高。近期在泰國(注：參見Hanstad.SupraNote 10，at 658-59(Citing Gershon Fedsr，Et Al.，Land Policies and FramProductivity in Tailand 28，94-108，148-153(1998));又見Laurence D.Stifel.Patterns of Land Ownership in Central Taliland During the 20th Century，64 J. Siamsoc'y 1，237-241(1976).)、哥斯達黎加(注：參見Mitchell A.Seligson.Agrarian Reform in Costa Rica:The Impact of the Title Security Program，35 Inter-am.Econ.Aff.，31，31-56(1982).但是，在土地權利的安全性與更高的生產力的關聯性上， 其他因素，諸如文化、心理等也起著很重要的作用。洪都拉斯的土地登記改革就沒有實 現預期的效果，即沒有促成土地市場的形成。登記制度已經實行四年了，在實行登記改 革的區域的土地交易量沒有超過沒有實施改革的區域。事實上，實施了改革的區域的土 地交易量反而更小。但是，地主的確從改革中獲得了好處，相對于出讓自己的土地，他 們更愿意發展自己的土地并在其上投資。Hanstad.Supra Note 10，at 660，661 n.47.) 以及秘魯(注：De Soto.The Other Rath，Supra Note 5.)的試驗，通過對產權明確的農 莊和產權不明確的農莊的投資和生產效率的對比就證明了這一假設。
相反，如果土地權利不安全，人們不能自由轉讓他們的財產權(注：De Soto.TheOther Rath，Supra Note 5，at 159(“一部法律的最重大的缺陷將是沒有建立安全的財 產權利體系”)。財產的占有將成為土地所有權安全性的重要因素。一個在泰國進行的 關于土地政策與土地生產力關系的研究表明，越是有安全的土地權利，投資的需要越是 強烈，尤其是與土地相關的貨物和服務的投資需要。農民們更容易從正式的貸款渠道中 獲得貸款，因為對于貸款人來說，投資的風險更小。充足的正式的長期貸款(通常比非 正常渠道來的資金便宜)幫助土地所有人進行更大規模的投資。土地權利的安全性也吸 引著更多的短期貸款，這就增加了土地函數的變量，從而使每公頃土地的產出、土地價 格和土地租金都相應的提高。另一個重要的考慮是地主被逐出的可能性。這種情況出現 的可能性越小，地主就有更高的熱情在其土地上投資，也更易于向貸款人借款。在不安 全的土地權利普遍存在的地區，土地價格并不能反映開墾土地獲得的農業產出的價值， 因為，并不是所有的土地權利都是合法的和可以強制執行的。土地權利的不安全性也阻 止了城市土地的所有人以其土地為抵押物從正式的融資渠道借款。房地產業的資本—地 產比例也會更低。不安全的土地權利大大減少了投資，同時，改善居住條件的需求以及 政府提供的服務也大大的減少。Antonio Salazar P.Brandao and Gershon Feder.Regulatory Policies and Reform:The Case of Land Markets，in RegulatoryPolicies and Reform:A Comparative Perspective 191，1995-96(Claudio Frischtek ed.，1995).)，也就不會為土地增值而投入資本，也不會將其作為擔保品而獲得貸款(注 ：De Soto.The Other Rath，Supra Note 5，at 159(“一部法律的最重大的缺陷將是沒 有建立安全的財產權利體系”)。財產的占有將成為土地所有權安全性的重要因素。一 個在泰國進行的關于土地政策與土地生產力關系的研究表明，越是有安全的土地權利， 投資的需要越是強烈，尤其是與土地相關的貨物和服務的投資需要。農民們更容易從正 式的貸款渠道中獲得貸款，因為對于貸款人來說，投資的風險更小。充足的正式的長期 貸款(通常比非正常渠道來的資金便宜)幫助土地所有人進行更大規模的投資。土地權利 的安全性也吸引著更多的短期貸款，這就增加了土地函數的變量，從而使每公頃土地的 產出、土地價格和土地租金都相應的提高。另一個重要的考慮是地主被逐出的可能性。 這種情況出現的可能性越小，地主就有更高的熱情在其土地上投資，也更易于向貸款人 借款。在不安全的土地權利普遍存在的地區，土地價格并不能反映開墾土地獲得的農業 產出的價值，因為，并不是所有的土地權利都是合法的和可以強制執行的。土地權利的 不安全性也阻止了城市土地的所有人以其土地為抵押物從正式的融資渠道借款。房地產 業的資本—地產比例也會更低。不安全的土地權利大大減少了投資，同時，改善居住條 件的需求以及政府提供的服務也大大的減少。Antonio Salazar P.Brandao andGershon Feder.Regulatory Policies and Reform:The Case of Land Markets，inRegulatory Policies and Reform:A Comparative Perspective 191，1995-96(Claudio Frischtek ed.，1995)；另見Brian Schwarzwalder.Land Registration，inLegal Impediments to Effective Rural Land Relatoins in Eastern Europe andCentral Asia，A Comparative Perspective，World Bank Technical Paper No.436，at 165(Roy Prosterman and Tim Hanstad eds.，1999)(該文中指出，當一項土地交易在一 個法律秩序形成之前作成的時候，土地的交易以及土地權利的保險性在法律上是不確定 的)。)這些都極大地限制了財產的價值。(注：De Soto.The Other Rath，Supra Note 5 ，at 159(“一部法律的最重大的缺陷將是沒有建立安全的財產權利體系”)。財產的占 有將成為土地所有權安全性的重要因素。一個在泰國進行的關于土地政策與土地生產力 關系的研究表明，越是有安全的土地權利，投資的需要越是強烈，尤其是與土地相關的 貨物和服務的投資需要。農民們更容易從正式的貸款渠道中獲得貸款，因為對于貸款人 來說，投資的風險更小。充足的正式的長期貸款(通常比非正常渠道來的資金便宜)幫助 土地所有人進行更大規模的投資。土地權利的安全性也吸引著更多的短期貸款，這就增 加了土地函數的變量，從而使每公頃土地的產出、土地價格和土地租金都相應的提高。 另一個重要的考慮是地主被逐出的可能性。這種情況出現的可能性越小，地主就有更高 的熱情在其土地上投資，也更易于向貸款人借款。在不安全的土地權利普遍存在的地區 ，土地價格并不能反映開墾土地獲得的農業產出的價值，因為，并不是所有的土地權利 都是合法的和可以強制執行的。土地權利的不安全性也阻止了城市土地的所有人以其土 地為抵押物從正式的融資渠道借款。房地產業的資本—地產比例也會更低。不安全的土 地權利大大減少了投資，同時，改善居住條件的需求以及政府提供的服務也大大的減少 。Antonio Salazar P.Brandao and Gershon Feder.Regulatory Policies andReform:The Case of Land Markets，in Regulatory Policies and Reform:AComparative Perspective 191，1995-96(Claudio Frischtek ed.，1995).)這些弊端將 對經濟造成負面，生產效率下降，投資減少，更高的獲得資本的成本和低效的稅收 體系，根據Hernando de Soto的觀點：如果法律不能保障土地權利人對他的土地、地上 房產以及機器設備的權利，他們對土地進行投資的熱情將大大地下降，如果人們認為政 府或其他人將無償征收和侵占他們的土地和房產，他們將不會建設和發展土地……，這 些措施的后果將導致投資的大規模減少。
而安全的財產權利，將增強投資者對財產進行投資的信心。因為他們確信自己的財產 不會被無償征收和侵奪。從經濟學的觀點看，財產權的真正目的并不是為持有這些權利 的人和法人造福，而是刺激這些自然人、法人通過投資、革新和兼并等行為，提高 這些財產的價值，從而為全造福。(注：De Soto.The Other Rath，Supra Note 5，at 159-160.(“一部法律的最重大的缺陷將是沒有建立安全的財產權利體系”)。財產 的占有將成為土地所有權安全性的重要因素。一個在泰國進行的關于土地政策與土地生 產力關系的研究表明，越是有安全的土地權利，投資的需要越是強烈，尤其是與土地相 關的貨物和服務的投資需要。農民們更容易從正式的貸款渠道中獲得貸款，因為對于貸 款人來說，投資的風險更小。充足的正式的長期貸款(通常比非正常渠道來的資金便宜) 幫助土地所有人進行更大規模的投資。土地權利的安全性也吸引著更多的短期貸款，這 就增加了土地函數的變量，從而使每公頃土地的產出、土地價格和土地租金都相應的提 高。另一個重要的考慮是地主被逐出的可能性。這種情況出現的可能性越小，地主就有 更高的熱情在其土地上投資，也更易于向貸款人借款。在不安全的土地權利普遍存在的 地區，土地價格并不能反映開墾土地獲得的農業產出的價值，因為，并不是所有的土地 權利都是合法的和可以強制執行的。土地權利的不安全性也阻止了城市土地的所有人以 其土地為抵押物從正式的融資渠道借款。房地產業的資本—地產比例也會更低。不安全 的土地權利大大減少了投資，同時，改善居住條件的需求以及政府提供的服務也大大的 減少。Antonio Salazar P.Brandao and Gershon Feder.Regulatory Policies andReform:The Case of Land Markets，in Regulatory Policies and Reform:AComparative Perspective 191，1995-96(Claudio Frischtek ed.，1995).)
如果財產權利對于國外投資者是足夠安全的，正在成長中的經濟國家將至少在兩個方 面得到好處。首先，有意向在發展中國家建廠經營的國外投資者將為正在成長中的經濟 國家帶來投資和就業，并為進一步的經濟發展提供稅收，為了增強投資者(無論是為發 展土地提供直接投資的投資者，還是接受土地作為擔保品的間接投資者)的信心，法律 必須使投資者確信他們享有安全的財產權利。當國外投資者為使用和發展土地進行投資 的時候，必須確信這些土地能按照他們的方案進行開發。另外，當接受不動產物權作為 其提供的貸款的擔保品的時候，也必須確信這些不動產的擔保權的強制執行力，以保障 他們的債權得到清償。
如果擔保物權是足夠安全的，附擔保的債權的利息將被作為商品在國際證券市場上出 售，這樣，將為中國打開巨大的國際資本市場。在美國，抵押權已經被高度證券化，即 大額附擔保債權的利息或者小額負擔保債權集合化之后的利息，被作為證券在證券市場 上出售，大的機構投資者和持有不動產投資信托股份的共同基金是這些證券的買主。( 注：Joyce Palomar.Title Irsuraned Law，§(2)and Ch.19.0，Ch.21(Supp.2000).)這 個抵押債券的二級市場是非常重要的，因為某一區域的發展不能只依靠該地方的資本。 某一地方的貸款人將其長期負擔保債權在證券市場上進行交易以換取新的資本，從而再 借給新的借款人，以使這些新的借款人有錢購買住房和其他消費品。從上個世紀40年代 開始，這些注入證券二級市場上的資金就為美國帶來了巨額的住房貸款(注：JoycePalomar.Title Irsuraned Law，§(2)and Ch.19.0，Ch.21(Supp.2000).)，以及為90年 代的大規模的商業化的不動產改造提供資金。(注：Joyce Palomar.Title IrsuranedLaw，§(2)and Ch.19.0，Ch.21(Supp.2000).)
為了使抵押權證券化得到提升機構(rating agency)的提升并被投資銀行所發起。每個 債權的抵押權必須是有效的和可以強制執行的。(注：Joyce Palomar.Title Irsuraned Law，§(2)and Ch.19.0，Ch.21(Supp.2000).)一個活躍的抵押權的二級市場只有在投資 者確信他們的抵押權是安全的前提下才能形成。
二、關于草案在提高土地權利安全性方面的評述
物權法征求意見稿借鑒了許多普通法國家的經驗以使不動產物權成為一種可以融資的 資源。更為重要的是，立法者成功地借鑒了普通法國家在這個方面的不足并試圖通過 立法彌補這些缺陷。
第2章 物權的設立、變更、轉讓和消滅
第9條：根據第9條、第7條以及第15條的規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅 未經登記不生效力，以賦予不動產登記簿絕對效力。這對土地權利的安全至關重要。承 認這種不動產登記的絕對性使的不動產登記體系為權利登記體系(registry ofrights)。對于不動產的買受人和接受不動產作為擔保物的借款人來說，這樣的體系較 之美國的證據登記體系(recordation of title evidence)而言，更具有安全性。(注： Joyce Palomar.Title Irsuraned Law，§(2)and Ch.19.0，Ch.21(Supp.2000).)
另外，規定不動產物權的轉讓記載于登記簿上而生效不但有利于提高權利的安全性， 同時也避免了普通法國家不動產物權轉讓的繁瑣。在普通法國家，不動產物權的轉讓需 要契據(deeds)加轉讓文件(instruments of conyenence)，還需要對這兩樣文件進行登 記。所以，買受人不但要檢查這兩種文件，還要檢查它們的登記記錄，才能確保權利的 真實性。而在物權法草案中，潛在的買受人只需在登記機關查詢登記簿就可明了一片土 地的權利狀況。
草案這些條款的規定和中國現行的土地管理、規章的規定以及實踐都是一致的。 但是，草案應該對現行土地管理規則中的一個疑問進行澄清。和大多數國家的土地管理 規則一樣，現行的規則規定，在登記機關進行新權利的登記或注銷某個現存的權利的時 候，應當通知此權利的利益相關人，以給其提出異議的機會。這一規則在進行土地登記 的過程中確實出現(注：Rules on Land Registration，State Land Administration，Ch .II，Arts.14，15(1995).)，但是有些仍然是不明確的，因為它沒有規定此種通知須 在何處并以何種方式作出，以及異議的提出期限。(注：Donald C.Clarke andNicholas C.Howson，Developing P.R.C.Property and Real Estate Law:Revised Land Registration Rules，18 No.4 E.Asian Executive Rep.12，14(April 15，1996).)如果 土地使用權在沒有進行異議通知的情況下作出，法院是否會支持這樣的登記。
土地的買受人和擔保物權人需要確信，沒有人能對其對土地的權利提出異議。而一個 確定的異議提出期限和異議提出方式無疑可以增強其權利的安全性。
草案的第17條和第18條賦予當事人在土地權利變動登記之后，對登記記錄提出異議的 權利。如果立法原意是允許異議人在土地權利變動登記之后的任何期間都可以提出異議 ，而不是在進行登記之前，對任何與土地權利的變動有相關利益并有可能提出異議的當 事人進行通知，那么，這種規定存在著一個優點和兩個缺點。主要的優點是，這種規定 避免了可能在對土地權利變動進行登記之前出現的，用以確認每塊土地的權利關系的， 繁瑣的司法或行政程序。如果進行此種程序的通知不能遍及所有與土地權利變動利益相 關的當事人，那么，中止這種耗時而昂貴的程序應該是有益的。不利的方面是，這樣的 規定使既有的土地權利變動的效力不確定，因為如果不在登記前明確土地上的權利狀況 ，就會使登記后提出的對土地權利的異議合理且合法。草案第22條的規定在很大程度上 彌補了這一不足，它規定，只有在登記的土地權利人知曉其繼受的土地權利存在瑕疵的 情況下，土地登記記錄才可以被推翻。如果筆者的理解正確，則只有在土地的買受人不 是誠信買受人(bona fide purchasers，作者簡稱其為bfps)的時候，其所繼受的土地權 利才是不安全的。無獨有偶，在登記只有證據力的美國和其他許多登記有設權效力的國 家，非誠信買受人同樣也是很難得到法律的保護的。因此，草案這樣的規定減少了誠信 買受人的風險，并使中國的土地登記體系更加有效和公正。
關于這條規定，存留的疑問是，草案關于土地登記異議的設計是意在改變現行的土地 等級規則，或者只是對其規定進行補充。
第11條：草案的一個優點是確定了登記機關對申請人提供的申請文件以及其他相關文 件進行實質性審查的權力。另外，登記機關還有訊問申請人以及對登記土地進行實地勘 查的權力。如果登記機關被賦予此種實質審查并根據其審查確認土地權利狀況的權力， 那么中國將省去建立私人財產權審查機構的成本，并避免了兩個機關的重復勞動。這樣 的規定無疑比美國的土地登記規則先進。在美國，登記機關只負責對申請登記文件的非 實質審查，即只要申請登記文件符合形式上的格式要求。登記機關就予以登記。美國的 那些低收入的不動產購買者，即使是在最簡單的交易中，也必須向私人財產權保險機構 支付費用。而中國的規定，為那些低收入的不動產購買者省去了交易成本。美國法律還 授權私人財產權保險機構在簽發保單之前對保險標的進行勘查的權力，而中國的規定使 政府登記機關替代私人保險機構的功能，顯然更加合理。草案的另一個優點是，它規定 登記費用必須合理，辦理登記必須及時。筆者也認為，要想降低投資者的風險，土地權 利登記必須是準確的和可信的；要想準確，則必須完整；而要想完整，就必須在土地權 利變動的登記過程中沒有遲延，而且當事人也不會因為高昂的登記費用而怠于登記。
第11條的作用之一是，登記機關應負責對權利變動申請人的利益相關人進行通知，即 使這個草案力圖避免登記前對土地權利狀況進行審查的繁瑣程序，如果在相關利益人的 權利被注銷之前給予他們適當的通知，則欺詐和偽造行為可以在很大程度上得以避免。 這是德國的作法，比西班牙的作法先進。在西班牙，登記申請人只需要提交一份宣誓書 ，保證其已經對所有的土地權利變動的利益相關人進行了通知，并且無人反對。如果法 律對異議期間有一個確定的規定，并規定權利變動通知的適當方式的話，那么土地權利 會更加安全。
第11條的第1款第5項以及第2款的規定還隱含規定了登記機關有權在土地邊界不確定的 情況下，確定各土地權利的界限。雖然在土地管理規則中做這樣的規定會比在為物權法 中做這樣的規定更加合適，但草案還應該對土地登記機關確定邊界的進行規定。
第13條：草案的一個重要規定是“權利人及利害關系人有權查詢并復制不動產登記簿 的事項”。但是，這個條文尚需加以明確?！袄﹃P系人”這個概念應該更加清晰，它 應當包括意欲查詢不動產登記記錄的任何公眾人士，而不僅僅是正在進行該不動產交易 的當事人。如果不動產等級紀錄向公眾開放，那么，中國一些地區的腐敗現象將大大減 少。由于對不動產登記的懷疑減少，小的不動產所有人會更有動力將其不動產登記，而 使不動產登記系統更加完整和可信，從而使投資者更樂于投資。
第14條：草案的一個重大成功在于闡明“不動產權屬證明為不動產登記簿的唯一證據 ”，“兩者記載不一致的，應以不動產登記簿為準”。在英格蘭這樣的國家，權屬證書 即不動產物權本身，來自這些國家的當事人將會產生疑惑。
第17條：將禁止不動產權利人在異議登記期間移轉其不動產所有權，這一規定與普通 法上的“未決訴訟”(lis pendens)非常相似，在普通法國家，如果異議人在不動產物 權移轉之前向登記機關提出異議登記，則在不動產移轉過程中取得物權之人將會在產權 移轉后陷入訴訟之中。但是，普通法國家的“未決訴訟”概念，會使不動產物權的交易 更加方便，并能使新的物權人更不容易受不適當異議登記的，因為其在異議期間， 仍允許不動產物權的移轉。如果異議是不適當的，財產權的受讓人將繼續持有其財產并 且不會對其造成損失。
第18條：草案決定由更富有管理、勘查專業知識的登記機關負責土地權屬爭議的裁決 ，這樣的規定是合理的，也是高效的和的。但是，應賦予當事人在對土地登記機關 的裁決不服的情況下向人民法院進行上訴的權利。
第22條：如果要使投資者感到安全，權利登記就應該是終局性的。草案的規定似乎也 是這樣，因為它只允許利益相關人提出更正申請，而且只有當登記的權利持有人知曉其 繼受的權利有瑕疵的情況下，更正申請才被允許。
第23條：中國現行的土地管理法和德國登記系統一樣，規定政府應對登記錯誤負責。 草案的規定改變了原有的土地管理法，規定登記機關只對其過失負責。在西班牙，這一 規定是在這樣的觀念下產生的，即在過失責任之下，登記機關會有更強的責任心。登記 機關必須購買“錯誤和遺漏保險”以使在錯誤登記中受損的當事人獲得補償。如果中國 的登記機關要承擔這樣的過失責任就必須購買這樣的保險，否則賠償損失的承諾將決定 于不同登記機關的貧富程度，因而，一些受到損失的當事人將得不到賠償。
有學者認為，產權保險將減小登記機關的訴訟壓力。筆者認為，取代了被保險人的保 險機構將更易于向登記機關提起訴訟。事實上，一個西歐國家的產權保險機構就宣稱其 將以行政訴訟的方式從登記機構得到100%的賠償。產權保險機構在對登記機構提起訴訟 方面會比個人更有侵略性。
第24、25條：應該在第2章第1節的最后再加一條，即當任何有關土地錯誤登記賠付的 保險合同簽訂之前，登記機關都應該對保險合同的以及保險費率進行審查。美國許 多的法律都有這樣的規定，事實上，從1880年開始，土地抵押權保險合同和土地財產權 保險合同都需要登記機關的審查。在中國這樣一個即將確立起土地所有權與土地抵押權 的國家，在中國國民對土地權利錯誤登記保險的保險單和保險費率都不太熟悉的情況下 ，法律上這樣的特殊規定是必要的。更重要的是，中國的登記機關必須確認，為中國的 土地錯誤登記保險而設計的保險單是適合中國的權利登記體系的，而不是適合美國的證 據登記體系的。為后者設計的保險單在中國不可能發揮其在美國相同的作用。
關于經營土地登記錯誤保險的保險機構的管理以及此種保險合同的內容應由特別法進 行規定，或者由主管保險事業的政府部門進行規定。
第32條：這一條款明確了在土地使用權出讓的情況下，土地使用權只能在地上建造新 增建筑物的事實行為成立時才成立。這樣的規定，會給土地使用權人更大的動力來完成 其土地出讓合同中規定的開發目的。而按照中國現行的土地管理法，土地使用權在登記 時成立，如果政府主管部門認為，土地開發目的沒有實現的話，土地使用權人的權利將 被終止。另外，用這個條款代替原有土地管理法規中令人生畏的，在政府的主觀臆斷下 ，“沒收”土地使用權的規定也無疑可以增強投資者的安全感。
為了明確土地使用權的成立之前是否需要滿足特定的條件以及土地使用權在何種情況 下才能被“沒收”，法律應該就上述問題作出明確的規定，而土地行政主管部門以及建 設行政主管部門應該在既定條件滿足的情況下簽發證書。例如，根據現行的中國土地管 理法，土地使用權人只有在完成土地出讓合同規定的開發計劃的25%以上工程量的前提 下，才能轉讓土地使用權。當土地使用權的買受人堅信其前者已經完成25%的工程量， 而完成土地使用權移轉登記，但政府部門卻認為土地使用權人只完成了15%的工程量的 情況下，新的土地使用權買受人的權利很可能被撤銷，這時法律對買受人的顯然是不公 平的。
第4章 一般規定
第44條：普通法國家的法律中大都保留著這樣的權利，即只要國家支付適當的補償金 ，就可以從私人所有者處征收財產以用于公共目的。雖然這樣的征收很少發生，它仍是 外國投資者對不動產進行投資的最主要障礙之一。對實施征收的方法以及費用補償方式 進行明確的規定，無疑可以增強投資者對土地財產權安全性的信心。
沒有提及的問題：外資財產權的不確定性。中國法律對中外合資經營企業的土地 使用權做了詳盡的規定，在這方面，對中外合作經營企業的規定也算得上比較完備。但 是，法律對外商獨資企業的土地使用權確沒有明確的規定。根據現行的一套規則，縣及 縣以上的政府應對外商獨資企業的土地使用問題作出安排。所以，對外商獨資企業的土 地使用權的限制應在法律中明確規定。
第8章
應把該章的題目改成“有共同利益成員的社區”。草案的這一部分的內容包含了美國 法上的“建筑物共有”以及“建筑物有計劃”中的一些內容。例如，建筑物的區分 所有權人，與美國法上的建筑物共有人一樣將擁有建筑物共有部分的所有權；并且，草 案規定的區分所有權人的自治組織將被登記為建筑物共有部分的所有權人的制度與美國 法上的“區分所有權人的自治組織負責建筑物共有部分的管理”的規定也非常相似。建 議還應把草案中的“同一建筑物中的區分所有權人”改作“同一社區中的區分所有權人 ”。
第67條：建筑物區分所有權人能否將其所有的部分出租或抵押?這一權利似乎能從“處 分”以及“收益”的用語中間接的表達出來，但是，用“出租”和“抵押”的用語無疑 會使規定更加明確。
草案建議區分所有權人的自治組織將登記成為建筑物所附土地使用權的權利人。如果 自治組織被登記為權利人，這是否與草案規定的“共同部分由區分所有權人共有”相矛 盾?如果區分所有權人對共同部分共同所有，那么，他們是否就共有財產產生的侵權責 任以及合同責任負連帶責任?或者說，如果說區分所有權人的自治組織是共有財產的權 利人，那么，這一組織的所有成員是否應就共有財產產生的責任承擔連帶責任?所以， 物權法應規定，每個區分所有權人僅就其在共同財產中的份額承擔責任，或對這一問題 另行在特別法中作出規定。
第69條：區分所有權人的自治組織怎樣使區分所有權人負擔建筑物共同部分的修繕和 維護費用?如果要維持建筑物的現有價值，適當的評估費用是必不可少的。美國法上的 “取消抵押品贖回權”的作法是值得借鑒的，這一作法是最快捷也是最簡便易行的。
第73條和第74條：區分所有權人的自治組織制定的有關建筑物及其附屬設施的管理規 定應在登記機關進行登記，以使潛在的房屋購買者和抵押權人知曉此規定的內容。關于 建筑物的重大修繕以及改變原有建筑結構的重大改良行為應由全體區分所有權人以投票 的形式通過，這樣的規定，能避免一少部分區分所有權人自治組織中的管理人員的一手 遮天。如果區分所有權人的自治組織中的大股東，諸如開發商，利用手中2/3以上的投 票權左右建筑物的改良和修繕，怎么辦?起草者應對諸如開發商的權利濫用行為給予足 夠的重視。罷免區分所有權人自治組織中管理人員的機制應該被適當的建立起來，強制 管理人員履行其管理、維護建筑物共同部分的措施也應在法律中規定。
第11章 所有權取得的特別規定
第101條：第5款的規定是否與第3款的規定相矛盾?也就是，即使一項不動產轉讓獲得 登記，而轉讓合同是無效或被撤銷的，則此登記是否是無效的?如果這個受讓人不是誠 信買受人，那么，登記機關可以根據第22條更正登記記錄嗎?如果允許終局性的登記記 錄被非登記的事實所改變，那么，買受人和抵押權還是必須購買產權保險，中國的等級 制度仍然不能克服美國登記體系中的缺點。
第13章 土地承包經營權
第121和122條：122條規定，農村土地將由家庭承包并經營。根據UNDP資料的顯示，土 地承包經營合同只能以丈夫的名義簽訂，如果他去世了，妻子沒有權利要求繼續履行合 同。草案應明確妻子與丈夫在這方面有同等的權利。
第14章 建設用地使用權
關于征求意見稿的建議范文3
關鍵詞：公允價值 基本準則 具體準則 征求意見稿
一、引言
公允價值如今已成為當今國際會計界的重點問題。美國財務會計準則委員會（FASB）于1973年成立，在其發展過程中了約40項涉及公允價值計量或披露的會計準則，分布零散不集中。為此，FASB從2002年開始對公允價值計量做出專題研究，并于2006年9月正式財務會計準則第157號（SFAS157）“公允價值”，從此建立了世界上第一個公允價值計量框架。
國際會計準則理事委員會（IASB）早于2006年2月和FASB簽訂了一份諒解合同，約定了雙方2006年到2008年的趨同路線圖。2011年5月12日，IASB與FASB共同了公允價值計量的最新準則——國際財務報告準則第13號（IFRS13）和美國財務會計準則第157號（SFAS157），推進了會計國際趨同的進程。
我國在2006年2月推出新會計準則之前對公允價值一直保持著一種謹慎的態度，應用甚少。直至新準則開始引入公允價值概念，這為我國會計準則體系注入了新活力。但新準則中公允價值分散在各個具體準則中，如“資產減值”、“投資性房地產”、“金融工具確認與計量”等17項具體準則。隨著2011年5月IFRS13和SFAS157號的，為了盡可能持續地保持與國際趨同，我國于2012年5月17日了《企業會計準則第×號——公允價值計量（征求意見稿）》（以下稱征求意見稿），對公允價值的定義、適用范圍、計量方法和級次、與公允價值相關的信息披露等都作出了具體要求。本文主要從征求意見稿與基本準則及具體準則的關系談談對完善征求意見稿的建議。
二、公允價值計量準則與基本準則、具體準則
征求意見稿的，使得公允價值在我國會計基本準則、具體準則和公允價值計量準則都有涉及，如何處理好公允價值計量準則與基本準則、具體準則的關系變得至關重要。
從整個公允價值的應用體系來看，基本準則是公允價值應用的指導性文件，具體準則是公允價值確認、計量和披露的操作性文件，而新的征求意見稿則是公允價值計量與披露的補充性文件。
首先，從基本準則與征求意見稿來看，前文已述為指導與被指導的關系。但是不難看出，兩者對于公允價值的定義卻不一致。此次征求意見稿將公允價值定義為“市場參與者在計量日發生的有序交易中出售一項資產所收到的或者轉移一項負債所支付的價格”，此定義借鑒了國際財務報告準則第13號（IFRS13），甚至是直譯了IFRS13中隊公允價值的定義，強調了“計量日”和“有序交易”等，體現了與國際趨同的形勢，但卻忽略了一個事實——基本準則中的定義并非如此?；緶蕜t中對公允價值下的定義是“資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額”，這是2006年新準則中的定義，但此次并未隨征求意見稿的顯示出修訂的意向。
再者，從具體準則與征求意見稿來看，從前文不難看出也為指導與被指導的關系。在征求意見稿之前，公允價值的應用分散分布在17個具體準則中，不具有統一指導性和規范性，所以征求意見稿的制定為公允價值計量提供了一個統一的整體性操作指導意見。因此， 公允價值計量準則與具體準則的關系是：公允價值計量準則規定一般公允價值計量和披露問題，為具體準則中公允價值的應用提供指導，具體準則除要規范會計要素確認外，具體指導會計要素的計量與披露工作。
三、完善征求意見稿的建議
首先，關于公允價值定義的完善。目前，IASB與FASB關于“公允價值定義”的描述已完全統一，我國準則征求意見稿應該是完全根據國際準則的定義翻譯的，將公允價值定義為“市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格”。如前文所說，我國基本準則中對公允價值定義并非如此，因此亟需作出兩者之間的調整。因此，應該在定義上應該再斟酌以求更準確和完整。
其次，關于是否應該引進“計量單位”概念。所謂計量單元，即資產或負債以單獨或者組合方式進行計量的最小單位。計量單元可以是單項資產或負債，也可以是資產組、負債組或者資產和負債的組合。筆者認為，引入“計量單位”概念是合理的。計量單元通常具有獨立于其他單元的、本身不可分割的現金流量，這樣的現金流量是對該計量單元進行合理估價的重要依據。因為不同使用、管理和監控方式而形成的不同規模的計量單位將有不同的價值，因此計量單元在公允價值計量中是一個不可或缺的概念，有必要明確“計量單元”概念，并需要結合其他準則做出一致性的規范。
最后，關于持續與非持續的公允價值計量分別披露的必要性問題?！秶H財務報告準則第13號》 要求分別以“持續的公允價值計量”、“非持續的公允價值計量”進行表述。我國的征求意見稿在公允價值披露中與國際會計準則保持了一致：一類是對于其他相關會計準則要求或者允許企業在每個資產負債表日都需要以公允價值進行計量的；另一類是其他相關會計準則要求或者允許企業僅在特定情況下的資產負債表日以公允價值進行計量的，例如對投資性房地產公允價值的計量。筆者認為，因為兩種類型的公允價值計量有著各自的使用公允價值計量條件、計量級次變化、級次的調整原因、損益的歸屬方式，因此，有著各自的披露重點，有必要對這兩種類型的公允價值計量進行分別披露。對于持續的公允價值計量，有可能會出現不同公允價值的級次變化，應披露在各級次之間轉移的金額、轉換原因和轉換時點，還應披露期初余額與期末余額之間的調節信息，包括計入當期損益的利得或損失總額及項目，以及計入當期其他綜合收益的利得或損失總額等。而對于非持續的公允價值計量，應重點披露選擇公允價值計量的條件和原因。鑒于上述披露差異，兩類公允價值計量分類進行披露是必要的。
參考文獻：
[1]財政部辦公廳.企業會計準則第×號——公允價值計量（征求意見稿）[S].財辦會[2012]17號，2012-05-17.
[2]財政部.企業會計準則（2006）[M].北京：經濟科學出版社，2006.
[3]汪祥耀，胡旭鋒.我國公允價值計量準則征求意見稿與IFRS13的比較級完善建議[J].會計之友.2012（36）.
關于征求意見稿的建議范文4
【導語】
為貫徹落實《國務院關于深化考試招生制度改革的實施意見》(國發〔2014〕35號)、《教育部關于進一步推進高中階段學?？荚囌猩贫雀母锏闹笇б庖姟?教基二〔2016〕4號)、《湖北省深化考試招生制度改革實施方案》(鄂政發〔2016〕16號)、《湖北省推進高中階段學?？荚囌猩贫雀母锏膶嵤┮庖姟?鄂教幼高〔2017〕11號)精神，深化考試招生制度改革，結合我市實際，市教育局研究制定了《武漢市推進高中階段學校考試招生制度改革的實施方案(試行)》(征求意見稿)?，F予以公布，懇請廣大市民和社會各界提出修改建議，并于2018年5月14日前來函或通過電子郵件提交相關建議。
來函請寄：武漢市東西湖區金銀潭大道5號武漢市教育局基礎教育處(請注明“新中考改革”征求意見字樣)，郵政編碼：430024;電子郵箱：1035761048@qq.com。
為充分聽取廣大市民和社會各界對《武漢市推進高中階段學?？荚囌猩贫雀母锏膶嵤┓桨?試行)》(征求意見稿)的意見與建議，現將征求意見時間延長至2018年6月6日。
關于征求意見稿的建議范文5
【關鍵詞】 合營安排準則； 比較； 探討與建議
一、合營安排準則的國際發展歷程與我國制定該準則的背景
在西方一些發達國家，由于其市場化程度較高，法律體系比較健全，合營安排會計準則出現得較早，而且經歷了一個比較長的發展以及不斷修訂完善的過程，再加上近年來國際財務報告準則與美國會計準則趨向統一，合營安排準則更加嚴謹和完善，在世界上獲得了較高的認同度。我國合營安排準則起步較晚，并且受到政治、法律、經濟、市場等諸多因素的限制，因此現在仍然處于一種試探性的摸索階段，需要實務界、監管部門等在企業會計準則執行過程中不斷加以完善，當然也少不了對國際財務報告準則的學習和借鑒。
2011年5月13日，國際財務報告準則第11號（IFRS 11）“合營安排”正式，它是在原國際會計準則第31號（IAS 31）“在合營企業中的權益”的基礎上加以修訂和完善而形成的。追溯IFRS 11的發展歷程，可以關注到以下一些具有里程碑意義的事件。2004年4月，國際會計準則理事會（IASB）與澳大利亞會計準則委員會（AASB）開展了關于合營企業中權益的合作項目，對原IAS 31進行重新審視。研究內容主要集中在兩個問題上：（1）合營企業及共同控制主體的定義；（2）在這些主體中投資者所采用的會計處理方法。此后，該項目成為IASB與FASB的一個短期趨同項目，目的在于縮小國際會計準則與美國會計準則之間的差異。
2004年7月，IASB決定將合營安排項目列入議程。2007年9月，IASB了一份征求意見稿（ED 9），對IAS 31進行了初步修訂，包括：（1）合營安排的定義。合營安排實質上是一種合約安排，它是由兩方或多方共同控制相關經濟活動，對決策達成一致意見的一項協議。它包括共同控制資產、共同控制經營和合營企業三種類型。（2）在決定合營安排的類型和會計處理時，應遵守實質重于形式的原則。ED 9與IAS 31在決定會計處理方法的最重要因素的看法上有顯著的區別， IAS 31認為財務報表中的會計處理方法應該以合營企業的法律結構為基礎，而ED 9認為決定會計處理方法的最重要因素不應當是協議的法律形式。在2009年5月的會議上，IASB決定將合營安排分為共同經營和合營企業兩種類型，以代替原IAS 31和ED 9提出的將其分為共同控制資產、共同控制經營和合營企業三類的思想。2009年6月，IASB規定了共同經營的會計處理方法。2009年12月，IASB對IAS 27和SIC-13的差異進行了討論，并通過了對IAS 28的修正草案。2010年2月，IASB明確了本準則的適用范圍以及共同控制經營參與方的會計核算要求。2010年5月，IASB對單獨財務報表、過渡性規定、披露等事項進行了討論。2011年2月，IASB完成了IFRS 11主體階段內容的討論，于當年5月正式了IFRS 11“合營安排”。相比原先的IAS31，該合營安排準則主要涉及了三方面的變化：一是將合營安排的三分類法（共同控制資產、共同控制經營和合營企業）改為兩分類法（共同經營和合營企業）；二是要求基于合營安排下各方的權利和義務來確定某項合營安排是共同經營還是合營企業，不再將是否存在單獨主體作為判斷的唯一因素；三是要求在合并財務報表中統一采用權益法（equity method）核算主體在合營企業中的權益，并取消了原先允許采用的比例合并法（proportionate consolidation）（IAS 31原先將“比例合并法”作為基準方法，將“權益法”作為備選方法，后來根據與美國會計準則趨同的要求，僅允許采用“權 益法”）。
長期以來，我國并沒有制定單獨的合營安排會計準則，相關事宜只是在投資、長期股權投資等準則的應用指南和相關講解中予以規范。例如，2001年1月頒布的《企業會計準則——投資》完全沒有涉及合營安排的定義、分類及其會計處理，只是在長期投資中區分了控制與重大影響，要求分別使用成本法與權益法予以核算。2006年2月的《企業會計準則第2號——長期股權投資》有了一定進步，明確了合營企業、聯營企業適用于本準則，并且在應用指南中含有“共同控制經營和共同控制資產”的單獨內容，但規定仍較為簡單，可操作性較差。近年來，隨著我國市場經濟的不斷發展，合營安排日益增多，加上國際財務報告準則對合營安排提出了新的會計要求，按照我國會計準則與國際準則持續趨同的原則，財政部在充分借鑒IFRS 11和結合我國實際的基礎上，于2012年11月27日了《企業會計準則第X號——合營安排（征求意見稿）》。
二、我國合營安排（征求意見稿）與IFRS 11的比較
我國征求意見稿分為6章23條，包括總則、合營安排的認定和分類、共同經營參與方的會計處理、合營企業參與方的會計處理、銜接方法和附則等。而IFRS 11除了引言和附錄外，準則正文分為目標、范圍、合營安排、合營安排參與方的財務報表與單獨財務報表5個部分共27段。本文通過表1詳列這兩項準則的異同。
三、完善我國合營安排（征求意見稿）的建議
通過以上對比，筆者認為，我國本次起草的《企業會計準則第×號——合營安排（征求意見稿）》質量較高，已全面體現了IFRS 11的基本要求，與國際準則的趨同度較高。但從進一步完善我國該準則征求意見稿的目的出發，本文仍提出以下探討及建議。
首先，關于合營安排準則的目標和側重點的探討。我們發現，IFRS 11與我國征求意見稿有所不同。前者側重的是為參與合營安排的各方如何編制財務報告提供原則和會計規范，因此區分了參與方具有共同控制、具有重大影響以及既不具有共同控制又不具有重大影響三種情況。對于第一種情況，按照共同經營和合營企業的順序分別規范了合并財務報表對參與方在合營安排中權益的列報問題（列報作為確認的結果自然還涉及確認、計量等會計處理，另將它們的披露交由IFRS 12“在其他主體中權益的披露”加以規范）。對于第二和第三種情況，則對合營安排參與方的單獨財務報表作出規范（因為沒有形成控制，因此只要求采用權益法核算其在合營安排中的權益）。因此，IFRS 11的立項目標和規范重點是相當明確的，準則內容的邏輯性也很強。而我國合營安排準則征求意見稿卻是為規范合營安排各參與方對在合營安排中權益的會計處理而制定的，雖然討論到有關資產、負債、收入、費用等的確認，但幾乎沒有涉及合并財務報表編制，更沒有涉及單獨財務報表的編制問題，這就與國際準則規范的出發點形成了差異。實際上，進一步考察合營安排國際準則的發展史就可以發現，IFRS 11的前身IAS 31最早是由IASC于1990年12月的，當時的名稱是“在合營中權益的財務報告”。IASB接替IASC制定國際財務報告準則以后，將IAS 31改名為“合營安排”，雖然名稱變了，但其規范的側重點并沒有改變，仍然將重點放在如何對合營安排中的權益進行財務報表列報的問題上。我們可以通過表2更清楚地看到我國征求意見稿與IFRS 11在結構和側重點方面的區別。
其次，關于完善我國合營安排會計準則結構的探討。IFRS 11在將合營安排區分為共同經營與合營企業兩種類型之后，將其參與方也區分為“共同經營者”（joint operator）與“合營者”（joint venturer），然后再分別探討“共同經營者”與“合營者”對合營安排中權益的財務報表列報問題，思路清晰，結構合理。我國準則的征求意見稿雖然也將合營安排分為共同經營與合營企業兩類，但卻將合營安排的參與方統稱為“合營方”，也沒有按照這兩種“合營方”的順序分別討論它們的財務報表列報問題，內容結構不如IFRS 11合理，增加了閱讀和理解的困難。
最后，關于IFRS 11一些名詞定義中文對譯的問題。我國會計準則主要借鑒國際財務報告準則而制定，因此就需要對國際準則中使用的一些專用名詞作出準確理解并給出恰當的中文對譯。在我國合營安排準則征求意見稿中，有幾個名詞及其定義的使用，筆者認為仍有斟酌的余地。例如，IFRS 11將“合營安排參與方”（party to a joint arrangement）定義為“參與合營安排的主體而無論該主體是否對合營安排具有共同控制”。我國準則沒有對“合營安排參與方”作出專門定義，卻使用“合營方”同時指代兩類對合營安排享有共同控制的參與者。但在中文含義中，“合營者”與“合營方”很難嚴格區分，容易引起混淆，從而將“合營方”誤解為僅屬于合營安排一種類型的“合營者”（筆者還發現，在我國征求意見稿與起草說明中，已經出現了將“合營方”與“合營者”混用的情況）。又如，對“合營安排”，我國準則征求意見稿基本沿用了國際準則的定義，將其定義為“一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排”。但在同時的“起草說明”中，又將合營安排定義為“由兩方或多方共同控制的安排”。將IFRS 11中的“two or more parties”譯成“兩個或兩個以上”還是“兩方或多方”需要斟酌并統一，筆者認為譯成后者比較恰當，因為“兩個或兩個以上”的英文表述一般應該是“two or above”。
【參考文獻】
[1] IASB.IFRS 11：Joint Arrangements[S].2011.
[2] 財政部會計司制度二處.《企業會計準則第X號——合營安排（征求意見稿）》及起草說明[S].2012.
關于征求意見稿的建議范文6
序言
國際評估準則理事會（IVSC）是致力于公眾利益的獨立的、非營利性的私人部門組織。國際評估準則理事會（IVSC）的目標是通過為接受過適當專業培訓、遵守職業道德的評估專業人士提供可信評估意見制定合理的框架，建立公眾對評估程序的信心和信任。
國際評估準則理事會（IVSC）通過以下方式實現目標：
?制定和維護國際評估準則（IVS）
?為專業評估師提供技術指導
?促進全球評估行業和職業道德實踐的發展
受托人通常應用公允意見來幫助進行商業判斷和日常管理，從而充分應用組織機構的資源，并促進實現可能的交易。許多公允意見基于評估分析。國際評估準則理事會（IVSC）認為，促進對公允意見目標的理解和確認，提供公允意見的最佳實踐原則，有助于實現公眾利益。
國際評估準則理事會（IVSC）意識到，一些國家的證券監管機構制定了相關管理規定，包括何時需要出具公允意見，誰委托，誰提供，以及公允意見應該包含的內容。本操作指引旨在幫助尚不存在相關規定或有類似規定但尚未涵蓋本指引所包含內容的地方應用。
內容
段落 頁碼
簡介 1-2 4
何為公允意見？ 3-4 3
何時需要公允意見？ 5 4
公允意見的目的 6-9 4
職業道德注意事項 10-18 5
工作范圍 19-21 7
調查范圍 22-27 8
公允意見書的內容 28-32 9
簡介
1．本操作指引（以下簡稱“指引”）描述了公允意見的性質并規定了提供公允意見時所需的操作程序。
2．公允意見（FO）幫助委托關系中的受托人（例如公司董事，理事或者基金經理，他們為了個人利益或者他人利益必須采取行動，從而確立起相互信任的關系）從財務角度判斷擬進行的交易是否符合委托人的權益。受托人對委托人擁有注意義務。
何為公允意見？
3．公允意見是公允意見提供者從財務的角度就一項擬進行交易中擬收取或支付的報酬的公允性向委托方出具的意見。公允意見的提供要考慮擬進行交易中與擬收取或支付報酬相關的交易條件，包括對放棄和獲得利益的價值進行比較。
4.省略 或者以信件的形式寄到IVSC.41,Moorgate,London EC2R 6PP.United Kingdom.。除非您有保密的要求，您的意見將會公示于眾。
本征求意見稿的副本將會提交給國際評估準則理事會，以供個人或組織使用，嚴禁私自出售或傳播，引用此征求意見稿時必須標明國際評估準則理事會的版權或列明國際評估準則理事會的地址。此外，沒有得到國際評估準則理事會的允許，嚴禁翻譯、轉載或以其它任何形式（未知或已知方式），包括影印和復制，應用到任何信息存儲和檢索系統中。出版和版權事宜，請聯系IVSC.41.Moorgate.London EC2R 6PP.省略.省略。
反饋意見應注意的事項：
1．應以信函格式反饋意見，在信件抬頭標明組織名稱。除非要求匿名，否則所有收到的意見將會在國際評估準則理事會（IVSC）網站上公布。
2．不要提交直接在征求意見稿上修訂編輯的版本。
3．所提交反饋意見的文檔格式最好是未經上鎖的PDF格式，以便進行提取分析。在國際評估準則理事會（IVSC）網站公布之前，所有文件都會保密。
二、針對反饋意見者的問題
國際評估準則理事會（IVSC）專業委員會希望您能對下列問題做出答復。并不是所有問題都需要回答，但為方便對收到的答復進行分析，請使用本問卷中的問題號碼標明所回答問題的題號。也歡迎您對征求意見稿的任何方面做出進一步的評論。
1．專業委員會認識到，許多司法管轄區內的法律或法規規定了何時需要公允意見，誰有資格出具公允意見以及公允意見必須包含的內容。正如該指引序言中指出的那樣，該指引用于沒有同樣法定要求的地方，或者作為法定要求未涉及方面的補充。一些司法管轄區可能有多于該指引的規定和要求，專業委員會愿意了解該指引與已知國家監管要求的沖突或矛盾之處。
該征求意見稿中是否與您所在執業內的監管要求有相抵觸之處？如果有，請對相抵觸的部分以及相關法規的規定提供簡單描述。
2．委員會考慮是否應該區分不同版本的公允意見報告，即向委托方提供的綜合、詳細的報告（有時也被稱為“董事會簡報”或“董事會陳述”）和用于公開披露的縮減版報告。通常的做法是提供一個結論性摘要，供公開披露或提供給各利益相關方。不同格式的報告之間并不存在明確的區別，它們都是相同服務的一部分。
您是否同意這個結論呢？如果不同意，您認為該征求意見稿中提交給委托方或公開披露的版本應該有什么區別？
3．征求意見稿的第3、4段描述了什么是公允和不公允的意見。
a)這些描述是否與你所在執業區域提供的公允意見相一致？
b)你是否認為國際評估準則理事會（IVSC）的該指引嘗試定義公允意見的性質，會對使用者乃至公共利益起到幫助？
4．委員會決定，該指引應僅對以下事項提供指導：如何確保獨立性和客觀性；確定工作范圍時應當考慮哪些因素；執行公允意見業務應當關注哪些業務條件；標準公允意見書中應包含哪些要素。委員會認為，將指引擴展到用于表明擬議交易是否公平的相關事項中，例如擬議交易的性質、范圍和時間等,在國際背景下是不切實際的,并且在某些情況下會被理解為限制了意見提供者的個人判斷。
你是否同意委員會關于排除該指引被用于作為能夠決定一項擬議交易是否公平的標準的決定?如果不同意,請注明你認為能被有效使用的附加指引的類型。
5．委員會認為，公允意見提供者的完全獨立性對提供客觀公正的意見非常重要。這些標準適用于所有評估相關服務和2011年國際評估準則理事會（IVSC）的專業評估師職業道德守則中包含的專業評估師如何認定其獨立性受到威脅、以及如何避免或緩解這些威脅的討論和指引。本指引的第10-18段以一些具體的例子，在對公允意見提供者的威脅方面對專業評估師職業道德守則進行了補充。
你是否認為該指引和專業評估師職業道德守則能夠完全涵蓋個人或機構接受提供公允意見的業務時，其獨立性和公正性所受到的威脅？如果不是，請指出其他你認為應該指出的威脅或該征求意見稿中你認為需要修改或刪除的威脅。
6．任何評估業務中的范圍和術語應與國際評估準則（IVS）101工作范圍中所列保持一致，這些要求適用于公允意見中所包含的評估建議。征求意見稿中的第19到21段指出了國際評估準則（IVS）之外又附加的一些需要在提供公允意見時的范圍和術語保持一致的具體事項。
通過閱讀國際評估準則（IVS）101和指引，您認為該征求意見稿是否充分確定了提供公允意見工作范圍和術語應考慮的主要事項? 如果您覺得有需要附加的項目，請明確指出來。
7．當公允意見中包含評估意見時，應使用國際評估準則（IVS）103中的原則。本征求意見稿中的第28到32段探討了在決定公允意見內容時應考慮的原則，并列舉了標準公允意見書所應包含的推薦事項 。
您認為所列舉的推薦事項a)有幫助和b)全面嗎？您覺得有需要剔除的事項或者需要添加的事項嗎？
8．第31段包含公允意見中應有的一些約束和限制性的建議。
您認為這些約束和限制在您所執業的轄區內是a)合理的和b)適用的嗎？您覺得有必要添加其它約束和限制性的建議嗎？
9．本操作指引旨在對公允意見的提供者和依賴于公允意見者提供幫助 。
您覺得有需要添加的其它事項，從而最好地實現以上目標嗎？
