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股權并購和資產并購范文1
關鍵詞：企業并購 資產收購股權收購
對企業而言，擴大公司的產能和規模，降低成本從而強化競爭實力的途徑有兩個：一種是大量資金的投入；另一種是通過并購重組擴大企業規模和產能，在較短時間內擴大能力，降低成本，從而及時把握市場機會。我司屬于高速公路上市公司，以資產運營在交通系統內著稱，具有一定的代表性，因此本文將結合我司實際投資業務，對企業并購及并購中的資產收購和股權收購的有關問題進行闡述。
一、企業并購內涵及一般過程
（一）并購的方式及其利弊
1、整體并購
即以資產為基礎確定并購價格，受讓目標公司的全部產權，并購后目標公司通常改組為上市公司的分公司。優點是目標公司變為分公司或全資子公司，上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造，缺點在于并購后的運營資金投入量大，不能發揮低成本并購的資金效率。
2、投資控股并購
向目標公司投資，將目標公司變為上市公司的控股子公司，獲得目標公司的控制權。優點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理；缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素。
3、股權收購
根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權，一般是善意并購，由于國內目前股權結構的特點，這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。股權有償轉讓應當分為兩種，并購性質的和投資性質的，后者屬于資本運營范疇，本文僅指并購性的股權有償轉讓。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格。
4、資產置換并購
即用一定的資產并購等值優質資產的產權交易，是上市公司并購其他資產的一種特殊形式。這種方式如果運作成功，則可以實現兩方面的目的，一方面可以植入優質資產，另一方面可以將企業原有的不良資產低盈利資產置換出去，實現企業資產的雙向優化。
5、二級市場并購
通過并購流通股實現上市公司控制權轉移的目的，這種方式需要進行充分的信息披露，同時在持股比例達到目標公司發行在外的30％股份時，就存在要約收購或申請要約豁免，要約期滿后，持股比例達到目標公司的50％，則收購成功，否則失敗。這種方式的收購資金、時間成本高，根據我國目前的股權結構，進行要約收購的條件還不成熟，不是目前的主流并購方式，而且要約收購通常用于敵意并購，并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。
6、股權無償劃撥
是我國產權重組殊的并購形式，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業績欠佳的的企業轉讓，通過并購方的扶持改善企業經營和生存狀態，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。不過，目前而言，我國市場經濟已經有了相當的發展，現代化企業制度也在逐步完善，像這樣的并購方式會越來越少。
（二）并購基本流程
1、并購決策階段
企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。
2、并購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市暢地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標企業。
3、并購時機選擇
通過對目標企業進行持續的關注和信息積累，預測目標企業進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。
4、并購初期工作
根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5、并購實施階段
與目標企業進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律文件的制作，確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項 ，完成交易。
6、并購后的整合
對于企業而言，僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。
二、資產收購及股權收購模式在投資活動中的應用
上面介紹有關并購的方式及一般流程，而在我司的投資工作中，更常用的就是股權收購和資產收購。接下來，以舉例進一步闡述股權收購與資產收購在實際投資活動中的應用。由于實際案例涉及公司的具體名稱因此用甲公司、乙公司代替，數據的使用也是采用假設的方式進行說明。
（一）收購方與被收購方
1、收購方：甲高速公路公司
2、被收購方：乙高速公路公司
（二）資產收購與股權收購方式在實際運用中的詮釋
1、資產收購
資產收購是指甲公司購買乙公司有關其高速公路資產及附屬的其他資產，其范圍包括但不限于：
（1）高速公路項目的經營權和收費權；
（2）高速公路項目的附屬設施、配套設施、服務設施的所有權、使用權、收益權等權利；
（3）與高速公路項目有關的廣告牌經營權、知識產權等權利；
（4）其他一切附屬于高速公路的有形資產和無形資產的所有權、使用權、經營權和收益權等權利。
2、股權收購
股權收購是指甲公司擬收購乙公司股東100%的股權，從而擁有該高速公路項目的絕對控制權。
（三）兩種方式的收購價格對比（以下數據為假設）
1、資產收購方式的價格
在資產收購方式下，該高速公路項目的總體投資估算為74382萬元，其中收購價格67724萬元，營業稅3806萬元，溢價所得稅2852萬元，聯網系統改造558萬元。
表 一 單位：萬元
2、股權收購方式的價格
在股權收購方式下，項目的總體投資估算為74382萬元，其中收購價格67724萬元，聯網系統改造558萬元。
上述比較可見，在資產收購的方式涉及資產的轉移，被收購方需繳納營業稅3806萬元。被收購方強調，其報價68686萬元是股權收購的價格，而采用資產收購的方式所衍生的營業稅溢價所得稅部分都由收購方承擔，因此使資產收購的價格比股權收購的價格多出了6658萬元（營業稅3806萬元+溢價所得稅2852萬元）。
（四）兩種收購方式的利弊比較
1、資產收購的方式避免了股權收購方式中可能產生的同股不同價的問題，且收購后乙公司的歷史遺留問題仍由其自行承擔，避免或有的法律、財務風險，對收購方有利，并能同步申請銀行貸款進行收購，不存在二次并購的問題。
但是該方式稅賦繁重，由于談判方面的原因（承接轉讓方應承擔的稅費），致使收購費用劇增。
2、股權收購方式相對而言，稅賦較輕。
但是上述的同股不同價的問題，歷史遺留問題較難解決。且收購時不能同步申請銀行貸款，須在股權收購完成后，甲公司以路產收費權抵押才可以獲得銀行貸款，對收購方的融資有一定壓力。另外就是存在的二次并購問題的解決程序繁瑣。
三、兩種收購方式均不能規避的風險及問題
（一）高速公路產權轉讓的土地問題
乙公司若存在欠繳的用耕地墾復金、征地款、征地稅費等費用而未獲得國有土地使用憑證的情況，則不論是采用資產收購方式還是股權收購方式，收購方都存在被國土部門追索未繳納稅費的風險。
（二）解除股權質押的問題
被收購方若存在以其高速公路項目的收費權作為質押向銀行貸款的情況，則無論采用資產收購方式和股權收購方式都存在與銀行解除收費權質押的問題。
四、兩種收購方式的選取原則
（一）重視收購前期的考察調研工作
在收購項目的時候，要做好收購目標的財務審慎性調查和法律審慎性調查工作，只有分析清楚了項目情況，才能更好地作出投資決策。
（二）合理選擇收購方式
對于歷史遺留問題多的項目，宜采用資產收購的方式。而對于法律審慎性調查結果良好的標的項目，考慮到資金成本及稅賦等因素，股權收購則更佳。
股權并購和資產并購范文2
中美兩國并購稅制之間存在著許多相異之處。從總體上看，兩者之間差異明顯多于共同點，尤其是在具體制度設計層面。
(一)免稅并購的適用范圍與適用條件方面的差異
從宏觀層面來看，中美兩國并購稅制之間的主要區別在于免稅并購適用范圍與適用條件的不同。
美國聯邦并購稅制中免稅并購的適用范圍較廣。免稅并購交易既包括免稅資產收購。也包括免稅股票收購。前者有A型重組、前向子公司兼并重組、C型重組(即事實兼并重組，可分為直接C型重組與三角C型重組兩種)、收購性D型重組及收購性G型重組，后者有B型重組(包括直接B型重組與三角B型重組)與反向子公司兼并重組。相較之下，中國現行并購稅制中的免稅并購交易僅僅涉及免稅資產收購，而不涉及股權收購，免稅并購交易種類比較少，僅僅有免稅合并、免稅整體資產轉讓兩種[國稅發(2000)119號第1條]。免稅并購交易種類設置太少，將導致某些在交易經濟實質上相同或類似于免稅合并的并購交易，譬如主要使用股權對價的事實兼并、前向子公司兼并、股權收購、反向子公司兼并等未能獲得同等或類似稅收待遇，無疑將違背稅收中性原則與實質課稅原則。另外值得一提的是，在美國，為了鼓勵破產企業進行破產重組，稅法專門設立了收購性G型重組，適用比較寬松的適格要件，體現了稅法促進經濟發展的價值取向；然而在中國，現行并購稅制沒有類似的制度安排。
應當指出，兩國免稅并購適用范圍的差異具有深層次原因。其中最重要的原因在于，全球迄今發生的五次并購浪潮都由美國企業充當并購主角，美國的企業并購市場是全球最發達的并購市場，其并購交易方式創新速度也居世界第一，經濟基礎決定上層建筑，并購交易方式的日趨多樣化必然引起在并購稅制中免稅并購交易種類的日趨多樣化。美國聯邦并購稅制90年的發虔軌跡充分地揭示了這一發展規律。然而，中國現代企業并購活動發軔于20世紀90年代，并購交易方式相對簡單。特別在前幾年，除了企業合并以外，收購企業使用股權對價的收購交易相對較少，企業資產收購主要采取合并、一般性資產轉讓等方式。由此，中國現行企業并購稅制也必然相應地體現出免稅并購交易種類比較單一。
在免稅并購的適用條件上，美國聯邦并購稅制詳盡地規定了各種免稅并購交易的適格要件，既有對所有免稅并購交易都適用的股東利益持續、營業企業繼續及營業目的三項普通法上的要件，又有聯邦稅法典針對各種免稅并購交易而分別規定的各種制定法要件。一方面，這些適格要件可以免稅并購的交易實質僅僅是公司營業在經過改變的公司形式下重新調整，而股東對營業企業的投資利益并未發生實質性重大變化。適格要件的這種功能可使免稅并購交易的經濟實質基本相同，有利于使并購稅制大體上符合稅收中性的要求。另一方面，三項普通法要件與某些制定法要件具有防止交易當事人濫用免稅并購交易中有利稅收待遇的反避稅功效。
相較之下，中國現行并購稅制中免稅并購交易的適格要件設計過于簡略。只有免稅合并與免稅整體資產轉讓的適格對價要件才隱含著股東利益持續的要求，至于營業企業繼續要件與營業目的要件，則根本未予以采用[國稅發(2000)118號第4條]。另外，免稅并購交易的適格要件未能確保三種交易在經濟實質上基本相同。譬如，在三種免稅并購交易中，免稅合并基本類似于美國聯邦并購稅制中的A型重組，免稅整體資產轉讓因目標企業不解散而與免稅合并存在著很大區別。這種過分簡略的適格要件可能導致下列兩個后果：其一，現行企業并購稅制無法確保在免稅收購交易中股東對營業企業的投資利益在經過變化的公司形式中得到繼續。即使免稅合并與免稅整體資產轉讓在交易剛剛發生時，股東對企業投資利益沒有發生實質性變化，但因為沒有施加營業企業繼續要件，收購企業在并購交易后可以立即出售所收購的目標企業資產，從而使股東投資利益發生根本變化。其二，不利于防范當事人濫用免稅并購待遇。譬如，在免稅合并中，交易當事方可以事先約定收購企業的關聯方在合并后向目標企業股東購買收購企業的股權，從而規避免稅合并的適格對價要件。總之，中國現行并購稅制尚未根據免稅并購交易僅僅是營業企業形式發生變化，而股東對營業企業的投資利益并未發生實質性重大變化的這個符合稅收中性的正當合理理念來設計免稅并購交易種類及其適格要件。中國現行并購稅制未能將交易經濟實質與免稅合并相同或相似的并購交易，譬如主要使用股權對價的事實兼并、前向子公司兼并、反向子公司兼并及獲得目標企業絕大多數控制權的股權收購等列入免稅并購交易。這種做法顯然違背了經濟實質相同或相似的交易應當同等對待的稅收中性要求。(二)免稅并購交易一般稅收待遇方面的差異
盡管中美兩國對免稅并購交易的一般稅收待遇規定大體相同，然而，仍然存在著一些不同點。
首先，在美國，假如目標公司股東在重組交換中收取附帶利益，即非股權對價，依照附帶利益收益確認規則，目標公司股東必須在不超過附帶利益的公平市價限度內確認重組交換收益，即資本利得，但不能確認重組交換損失。然而，如果目標公司股東收取附帶利益的重組交換具有股息分派效果，那么，該目標公司股東應當在不超過按其持股比例對目標公司累積未分配收益與利潤享有的份額內，將所確認的重組交換收益視為股息所得進行納稅，在已確認收益中超過該應稅股息的剩余部分收益將按照資本利得進行課稅。在這里，中美兩國并購稅制有兩個不同之處：其一是股東在收取附帶利益時是否只能確認財產轉讓收益而不能確認財產轉讓損失。在美國，目標公司股東只能確認財產轉讓收益而不能確認財產轉讓損失。然而在中國，免稅合并中目標企業股東在收取目標企業股權以外的不適格對價時，視具體情形不同，該股東既可能當期確認股權投資轉讓所得，也可能當期確認股權投資轉讓損失。筆者認為，中國現行并購稅制的做法比較公平合理，因為它實現了權利與義務相對等。其二，目標公司股東確認的所得是否應當根據不同情形區分為資本利得與股息所得。在美國，由于長期資本利得的適用稅率低于股息所得的適用稅率，因此，為了防止目標／公司股東層面通過免稅并購交易將股息所得轉換成長期資本利得，目標公司股東必須根據具體情形的不同將所確認的所得區分為資本利得與股息所得。然而在中國，對資本利得與股息所得尚未實行不同的稅收待遇，因此，尚不存在區分目標企業股東的資本利得與股息所得的必要，由此，中國現行并購稅制沒有相應的區分要求。
其次，在美國，為了阻止股東通過收購性重組將公司收益與利潤轉化為資本利得進行避稅，依照聯邦并購稅制，假如目標公司股東在重組交換中將目標公司優先股交換為收購公司(包括收購母公司)的優先股，或者目標公司股東在重組交換中將目標公司的普通股交換為收購公司(包括收購母公司)的優先股具有“實質上相同于收取股票股息”的效果，那么，在隨后應稅處置收購公司(包括收購母公司)優先股時，該股東必須對處置時所實現的收益數額按照普通所得稅率納稅。相較之下，鑒于中國現行所得稅法尚未對資本利得與普通所得適用不同稅率，在實踐中不存在將普通所得轉化為資本利得進行避稅的情形，因此，中國現行并購稅制也沒有必要設計類似條款。
(三)應稅并購交易的稅收待遇方面的差異
盡管中美兩國并購稅制在應稅并購交易的一般稅收待遇方面的規定大體相同，但是，兩者在應稅并購交易稅收待遇的細微之處仍然存在不少差異。
1應稅資產收購中收購對價分攤。由于稅法對各種資產投資成本回收的待遇不同，因此，在應稅資產收購中如何將收購對價分攤給被收購的目標企業的各項資產，對于收購企業的稅收待遇影響甚大。在美國，收購企業支付的收購對價將按照剩余分攤法分攤給目標企業的各項被收購資產。剩余分攤法的主要特點在于根據資產實際價值確定的難易程度，從易到難將資產依次分為四類，收購對價按照從易到難的先后順序依次分攤給現金類資產、有價證券類資產、除商譽或繼續經營價值以外的其他資產以及商譽或繼續經營價值。市場經濟條件下，在資產收購交易中，收購方支付的收購對價既可能超過所收購的各項有形資產與除商譽或繼續經營價值之外的無形資產兩者價值總和，也可能少于該價值總和。剩余分攤法可以在這兩種情形下合理確定收購企業對目標企業資產的原值，其可操作性強且符合資產成本計算的確定性與合理性原則。在中國，相關稅收規范性文件僅僅規定收購企業對所收購資產采取成本原值規則，對于如何實施該成本原值規則卻鮮有規定，更不存在關于收購對價如何分攤給被收購的各項資產的規定。值得一提的是，個別稅收規范性文件針對應稅合并交易規定了按照被合并企業有關資產的評估價值來確定合并企業對該資產的原值，但是，在收購對價超過或少于被合并企業資產的評估價值總額時，評估法將難以適用。
2應稅股權收購視為應稅資產收購的選擇。應稅資產收購與應稅股權收購兩者都具有獲得對營業的控制權、實現資本集中、擴大企業經營規模的相同經濟功能。然而，在企業層面，這兩類收購交易的稅收待遇卻不一樣。在應稅資產收購中，收購企業可獲得對目標企業已增值資產的原值的增大，而在應稅股權收購中，目標企業對其已增值資產不能獲得原值的增大。在美國，為了消除這種不同待遇對企業選擇應稅并購交易帶來的扭曲效果，稅法典第338條規定，如果收購企業在12個月期間內，通過購買股權獲得了對目標企業80％的控制權，收購企業可以選擇將應稅股票收購視為應稅資產收購，收購前目標企業被視為按公平市值向收購后的目標企業出售了全部資產，由此，目標企業對其已增值資產獲得原值的增大。這種視為應稅資產收購的選擇無疑具有合理性。中國現行并購稅制卻無相似的制度安排。
3對并購債務融資的限制。在應稅并購交易中，杠桿收購將大量地使用債務融資。在美國，為了避免企業并購中過度債務融資造成過度企業破產及其給整體經濟造成的消極影響，對并購債務融資施加了三個限制：(1)依照稅法典第279條，收購方因收購而發行的具有股權性質的所謂“公司收購負債”的利息支出，在每個納稅年度可允許稅前扣除額不得超過500萬美元；(2)限制因收購交易而發行的具有最初發行折扣的高收益債券的利息扣除；(3)納稅人稅前扣除杠桿收購中“重大股權收購”或“超額分攤”的債務融資的利息費用而引起的虧損不能向過去年度結轉。這些制度設計可在不同程度上限制應稅并購交易，尤其是杠桿收購中的過度債務融資，無疑具有合理性。然而，中國現行并購稅制未對并購債務融資施加任何限制，其主要原因可能在于，在中國以市場為導向的并購交易尤其是杠桿收購中的債務融資尚未引起令人關注的不良后果。
4并購費用的稅收待遇。所謂并購費用的稅收待遇，意指并購費用在稅收上究竟屬于可當期扣除的經營費用，還是僅僅屬于可分期折舊、攤銷或計入有關投資成本的資本支出。在美國，制定法分別界定了經營費用與資本支出的定義。然而，由于制定法上的定義具有高度抽象概括性，在許多情形下難以直接適用于確定一項費用支出的稅收待遇，為此，聯邦法院通過司法判例進一步確立了用于確定費用支出性質的普通法標準，包括長期利益標準、權利來源標準與獨立不同財產標準。除了目標公司防御敵意股權收購的費用支出等某些并購費用的稅收待遇在實踐中仍然存在著較大爭議以外，依照這些制定法上的定義與普通法標準，通過法院判例，人們對大多數情形下并購費用的稅收待遇已經形成共識。譬如，收購公司的費用支出屬于資本支出，目標公司在應稅資產收購中的費用支出屬于可當期扣除的經營費用，目標公司在免稅資產收購中的費用支出屬于資本支出，在友好股權收購能夠給目標公司帶來協同效應等明顯的長期利益時，目標公司的費用支出屬于資本支出等等，人們已經沒有異議。相較之下，在中國，鑒于現行稅收法律、法規及規章尚未針對并購費用的稅收待遇做出明確規定，同時，基于企業并購交易本身的特殊性與復雜性，各種并購費用(包括目標企業防御敵意收購的費用)的稅收待遇迄今尚無明確的法律依據。
另外，中美兩國并購稅制的區別還體現在對降落傘付款的稅收待遇上。在美國，為了保護中小股東的利益及避免目標公司支付給雇員的降落傘付款不正當地阻礙公司并購活動，目標公司向高級管理者、股東、雇員及獨立承包人等不適格個人或為了這些不適格個人利益而支付的具有補償性質的超額降落傘付款不能成為稅前扣除項目。然而，中國現行并購稅制并沒有相類似規定。
(四)限制稅收屬性結轉利用方面的差異
由于目標企業稅收屬性結轉給收購企業是免稅并購交易中最容易遭受濫用的企業層面的稅收待遇之一，中美兩國并購稅制對此都施加了一定限制。但是，兩者仍然存在著下列主要區別：(1)對凈營業虧損的限制方法不同。美國聯邦并購稅制對收購公司在收購后年度利用目標公司收購前凈營業虧損的限制是有條件的、相對的；而中國現行并購稅制對此限制是無條件的、絕對的，且這種限制僅僅適用于免稅合并。在美國，只有在收購后持股達到5％的股東對收購公司的持股比例與收購前這些股東對目標公司的持股比例相比發生了50個百分點的變化——即發生了所謂的“所有權變化”時，收購公司在收購后年度對目標公司收購前凈營業虧損的結轉利用才受到限制。在這種受限制的情形下，收購公司每個納稅年度可利用目標公司收購前凈營業虧損沖抵其收購后的應稅所得的年度限額為：所有權變化前目標公司價值與聯邦長期免稅利率兩者相乘的得數。在中國，免稅合并交易之后，收購企業對目標企業合并前營業虧損每年可結轉利用數額不得超過該年度所得中可歸屬于目標公司資產的所得部分。應當指出，美國實行的上述相對限制方法顯然體現著其鼓勵免稅并購交易的立法價值取向，同時，也較容易招致當事人的濫用。為此，美國聯邦并購稅制針對這種被濫用的可能性又頒布了許多相配套的反避稅規則。譬如，稅法典第269條從納稅人的主觀動機角度，阻止通過濫用凈營業虧損等有利稅收屬性結轉制度而獲取不正當扣除、抵免或折扣為主要動機的避稅型并購交易。相較之下，中國并購稅制的無條件、絕對限制的做法，既可以完全杜絕當事方濫用，從而更符合稅收中性的要求，同時也可以避免稅制過于復雜的弊端。(2)受到限制的具體并購交易范圍不同。在美國，上述限制性規定可適用于所有種類的免稅收購交易與應稅股權收購。在中國，該限制僅僅適用于免稅合并。因為，在免稅整體資產轉讓中，目標企業并不解散，也就不存在目標企業稅收屬性結轉給收購企業的問題。(3)受到限制的稅收屬性范圍不同。依照美國聯邦并購稅制，凈營業虧損、資本利虧、內在虧損、內在收益、外國稅收抵免、投資抵免等一切有利稅收屬性的結轉利用都受到限制。然而，在中國，現行并購稅制僅僅對營業虧損及稅收優惠項目的結轉利用施加限制，而對諸如外國稅收抵免、資本利虧等等其他稅收屬性的結轉利用則未施加應有的限制[國稅發(1998)97號第1條]。(4)由于美國允許凈營業虧損向過去年度結轉三年，美國對凈營業虧損等稅收屬性結轉利用的限制還涉及收購后虧損向過去年度結轉的問題。另外，鑒于美國實行較為寬松的合并納稅制，對凈營業虧損等稅收屬性的結轉限制還涉及并購交易引起合并納稅集團成員發生變動時，稅收屬性如何在不同集團或不同成員間結轉利用的復雜問題。這兩個方面的因素導致了美國聯邦并購稅制中關于稅收屬性結轉利用的規則極其細致繁雜，并購稅制不僅包含著規制收購后凈營業虧損如何向收購前結轉的規則，還包含著專門針對收購導致合并納稅集團成員發生變化時，成員之間收購后或收購前未利用虧損等有利稅收屬性如何沖抵合并納稅集團其他成員所得的規則。相比之下，由于中國不實行營業虧損向過去年度的結轉制度，不存在收購后的營業虧損向收購前年度結轉的問題。另外，受中國實行較嚴格的集團合并納稅制以及并購交易的總體發展規模所限，在并購交易導致合并納稅成員發生變動時，稅收屬性如何在不同集團或不同成員間結轉利用的復雜問題尚不嚴重，現行并購稅制也相應地尚未對這個問題加以管制。由此，中國現行并購稅制中關于稅收屬性的結轉利用規則也簡單易行得多。
二、中美兩國現行并購稅制的共同點
中國現行并購稅制與美國聯邦并購稅制的共同點主要體現在兩個方面。首先，在宏觀層面上，兩國并購稅制在一定程度上都體現了鼓勵企業并購交易的立法價值取向。兩國并購稅制都規定了某些免稅并購交易。在這些免稅并購交易中，目標企業不必當期確認財產轉讓所得，同時，如果目標企業股東參與交易并將目標企業股權交換為收購企業的股權，那么，目標企業股東可以不確認股權轉讓所得。這種制度安排體現了兩國并購稅制都以鼓勵企業并購為立法價值取向之一。其次，在微觀層面上，兩國并購稅制對應稅并購交易與免稅并購交易中交易當事方的一般稅收待遇做出基本相同的制度設計。譬如，在應稅收購中，目標企業向收購企業轉移資產時必須確認財產轉讓所得或損失，收購企業對所收購資產適用成本原值規則，目標企業的稅收屬性不能結轉給收購企業，將目標企業股權交換為收購對價的目標企業股東通常應當確認股權轉讓所得并對收購對價采取成本原值。在免稅收購中，目標企業一般不當期確認財產轉讓所得或損失，收購企業對所收購資產采取結轉原值，將目標企業股權交換為適格股權對價的目標企業股東一般不當期確認股權轉讓所得或損失并對適格股權對價采取替代原值等等。這些共同點體現了中美兩國并購稅制作為同一種法律制度所應有的共性。
股權并購和資產并購范文3
楊有紅/文
企業并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移動電話生產商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股(IPO)，籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發了業界的巨大關注。在我國,這方面的準則尚未出臺,要了解這一問題，首先應弄清楚企業合并的分類以及與會計的關系。
企業并購的分類
企業并購按法律形式分類
企業并購按法律形式分為吸收合并、創立合并和控股合并。
1．吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業失去其原來的法人資格而作為合并企業的一部分從事生產經營活動。合并后的企業除對所有被合并企業的原資產實行直接控制和管理外，還承擔被合并企業的負債。如果A公司通過吸收合并方式并購B公司，則A公司仍然以原來的法律地位繼續經營，而B企業被注銷。這種合并可用下式表示：
A公司+B公司=A公司
2．創立合并。創立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合并結束后，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。如果A、B、C三個公司采用創立合并的方式，新設的公司為D公司，則這種合并可表示為；
A公司+B公司+C公司=D公司
3．控股合并?？毓珊喜⒁卜Q取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。在控股合并的情況下，控股企業被稱為母公司，被控股企業被稱為該母公司的子公司。以母公司為中心，連同它所控股的子公司，被稱為企業集團。假設M公司采用控股合并方式取得B公司的控股權，取得控制股權后關系可表述為：
M公司+N公司=以M公司為母公司的企業集團
企業并購按經濟實質分類
按照企業合并的性質進行分類，企業合并可以分為購買性質的合并和股權聯合性質的合并。
1．購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業(購買企業)獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合并行為。在企業合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業。只要一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。一個參與合并的企業控制了其他參與合并的企業一半以上有表決權的股份時，便可認為獲得了控制權（協議約定放棄控制權的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表決權，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權，成為購買方：
（1）通過與其他投資者之間的協議，獲得對其他企業一半以上表決權的權力；
（2）通過法律或協議，獲得決定其他企業財務和經濟政策的權力；
（3）獲得任命或解除其他企業董事會或對等決策團體大多數成員的權力；
（4）獲得其他企業董事會或對等決策團體會議中多數席位的權力。
2．股權聯合。股權聯合是指各參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業合并。當參與合并的企業根據簽訂平等協議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經營，參與合并的企業管理者共同管理合并企業，并且參與合并企業的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業合并屬于股權聯合性質的企業合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能被認為是購買企業。股權聯合之所以與購買不同，是因為參與合并的雙方簽訂的是平等協議。
會計方法選擇的基礎：經濟實質而非法律形式
厘清并購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯系起來：吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創立合并就是股權聯合形式的合并，因為它們是聯合成立一個新企業。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續從事生產經濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制并購后的企業。例如，TCL集團并購TCL通訊，從法律形式上看屬于吸收合并，因為合并后TCL通訊將不作為一個獨立的法律實體存在，而從經濟實質看，它們是雙方股東通過平等的協議實現股權的聯合。在現實生活中，人們往往認為，保留其企業名稱和法律地位的一方為并購方，而另一方為被并購方。這種認識是錯誤的。保留哪一方的名稱及法律地位主要取決于并購雙方的市場知名度以及并購后是否有助于企業的發展，并不代表它是主并購方。企業從實質上認識并購不僅僅對正確選擇會計處理有用，同時也是實現文化整合的認識基礎。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業大學、浙江醫科大學合并組建新浙江大學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。
創立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份，但并不是說創立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從實質上講就屬于購買形式的合并。并購按法律形式分類與按經濟實質分類的關系如圖表1。
對于購買性質的合并，會計核算必然采用購買法；對于股權聯合性質的合并，理論上應采用權益結合法。圖示如圖表2。
購買法與權益結合法：大相徑庭的結果
購買法運作機理
購買法假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，并將公允價值體現在購買企業的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現為購買企業購買時所發生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。
1．購買成本的確定。購買企業應根據購買所支付的現金或現金等價物的金額或企業所放棄的其他資產和承擔債務的公允價值，加上可直接歸入購買成本的費用作為購買成本。買價與支付方式有關。在現金支付方式下，購買成本為實際支付的款項加上相關的直接費用；在購買方以發行債券購買的情況下，購買成本為債券未來應付金額的現值加上相關直接費用；如果購買方通過發行股票取得資產，應將所發行股票的公允市價與所取得資產的公允價值進行比較，其股票市價較之于資產的公允價值更客觀，則按股票的公允市價計價，如果購買方為非上市公司或股票市價不具有足夠的客觀性，則按所收到資產的公允價值計價?？芍苯託w入購買成本的費用包括注冊和發行權益證券的費用，支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的業務費用。購買成本的組成如圖表3。
2．可辨認凈資產公允價值的確定?？赊q認凈資產為可辯認資產與負債的差額。可辯認資產與負債的認定必須符合以下兩個標準：一是相關的經濟利益可能流入或流出購買企業；二是對于購買企業來說，其成本或公允價值可以可靠地計量。之所以要確定可辯認凈資產的公允價值并作為入賬的依據，是由于受到各種因素的影響，資產與負債的賬面金額往往與其公允價值不一致，有時甚至差異很大。
3．商譽的處理。當購買企業的購買成本與所取得的被購買企業可辨認資產和負債的公允價值不一致時，差額作為商譽處理。
權益結合法運作機理
1．采用權益結合法時無需對被合并企業進行公允價值的確定。不論合并方發行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業的賬面凈值入賬。
2．在權益結合法下，被合并企業在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業的報表，而不構成合并方的投資成本。
3．賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業合并采用權益結合的形式進行時，所發生的僅僅是股權的交換，并非現實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現在股東權益之中。
4．合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業的費用并抵減合并后的凈收益。
5．實施并購以后，參與并購的各方均采用統一的會計政策。
6．并購完成后的兩年內處理并購前各企業的資產而產生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。
例如，A企業以股票交換的方式對B企業進行吸收合并，經雙方協商，A企業發行普通股10萬股以取得B公司的全部資產并承擔B公司的全部負債。A企業每股面值1元，經調整確定的公允市價為7．2元。A企業與B企業資產負債表如圖表4。
合并完成后，按購買法編制的A企業資產負債表如圖表5。
合并完成后，按權益結合法編制的A企業資產負債表如圖表6。
購買法與權益結合法的比較
購買法和權益結合法是分別在購買性質的合并和股權聯合性質的合并下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的財務狀況產生不同的影響。
兩種方法在操作過程中的差異
從上文的論述不難看出，購買法與權益結合法在處理合并事項過程中的主要差異在于：
第一，在企業合并業務的會計處理中是否產生新的計價基礎，即對被合并企業的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據，在上例中，在采用購買法的情況下，A企業以B企業經評估確認的公允價值660000元作為并賬的依據；針對股權聯合性質的合并，合并各方簽訂平等協議，共同控制合并后的主體、共同分擔合并后主體的風險和利益，權益結合法直接按被合并企業的賬面凈值入賬，在上例權益結合法核算的例子中，A企業就是以B企業資產負債表的賬面價值為作并賬的依據。
第二，是否確認購買成本和購買商譽。購買性質的合并如同合并方購買普通資產，因此，合并方必須確定購買成本，作為支付購買價款的依據(在購買法核算的例子中，A企業的購買成本為100000股×7．2=720000元)，購買成本與所取得凈資產公允價值的差額（720000元-660000元=60000元）則為商譽；但股權聯合性質的合并不發生購買交易，自然無購買成本可言，也不存在商譽確認問題。
第三，合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業的收益及留存收益（在購買法核算的例子中，A企業并購前后的盈余公積均為90000元，并購前后的未分配利潤均為100000元）；在權益結合法下，被合并企業的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中（在權益結合法核算的例子中，A企業并購前的盈余公積為90000元，而并購后的盈余公積為90000元+110000元=200000元；A企業并購前的未分配利潤為100000元，而并購后的未分配利潤為100000元+50000元=150000元）。
第四，合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本，而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。
兩種方法對報表的影響
從圖表4和圖表5的對比不難看出，購買法下合并后資產總額要大于權益結合法下合并后的資產總額，但收益及留存收益的數額卻小于權益結合法下的收益及留存收益額，其結果是權益結合法下的凈資產收益率會高于購買法下的凈資產收益率。原因在于：
1．購買法下是按資產公允價值將被合并企業的凈資產并入合并企業報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。
2購買法下合并前被合并企業的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業的報表，因此，只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。
購買法和權益結合法是處理企業合并業務的兩種不同的會計方法，會對實施合并的企業產生不同的影響，所以，各國對這兩種方法的應用范圍一般都作出了規定。購買法是各國均采用的方法，而權益結合法則只有極少數國家允許采用，允許采用權益結合法的國家也對運用權益結合法的條件作出了嚴格限制。
當務之急：會計辦法的規范：
關于并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權益結合法，只允許采用購買法。美國財務會計準則委員會（FASB）早在1999年就了取消權益結合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會（IASB）也要求取消權益結合法，對所有的企業并購均采用購買法核算。IASB根據日本等國企業并購中存在的無法確定購買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法（Fresh-start method），而不是權益結合法。FASB和IASB取消權益結合法主要從以下角度考慮：
1.由于權益結合法不將并購視為交易，因此，沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性；
2.權益結合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。
對于企業并購的會計處理方法，我國現有會計規范沒有明確規定“購買法"和“權益結合法"，但從《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》、《關于執行（企業會計制度）和相關會計準則有關問題解答》（二）、《財政部關于印發〈關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答〉的通知》等有關會計規范的精神實質上，允許采用的是購買法。但在企業并購實務中，自1998年10月清華同方換股并購魯穎電子以來，新潮實業、青島雙星、TCL集團等不下10家企業采用了權益結合法核算。
購買法是一個被廣泛接受的科學方法。并購會計方法選擇的焦點在于是否允許采用權益結合法。對此，筆者談談自己的看法：
第一，權益結合法可以成為合法運用的會計方法。通過對并購歷史的考察，人們不難發現，股權聯合性質的并購一直是創造經濟巨人的重要方式。例如，1997年轟動世界的波音－麥道的合并，也就是波音公司按1：0．65的換股比例兼并了麥道公司，創造出了600億美元市值的航空巨人。與付現購買相比，股權聯合能夠突破現金支付能力的約束，以股權支付的形式實現快速擴張，有助于行業巨人的產生及大型企業集團的建立。股權聯合能夠實現并購各方的友好合作，便于重組后的企業文化整合，尤其在我國傳統文化氛圍濃厚的環境下更是如此。股權聯合性質的并購呼喚權益結合法的運用。在這種情況下，準則及制度制定機構可以考慮將權益結合法納入我國企業并購合法的會計處理方法中，為我國企業股權聯合性質的并購提供會計處理指南。
對于權益結合法，人們擔心的問題在于采用權益結合法可能存在以下兩方面的利潤操縱空間。一方面，將權益結合法納入企業合并可供選擇的會計方法以后，企業合并可供選擇的會計方法增多，從而使報表編制者有可能通過方法的選擇操縱利潤；另一方面，權益結合法運用中本身存在的利潤操縱問題。一般而言，某一事項或交易可供選擇的會計方法越多，利潤操縱的空間越大。企業合并如此，存貨計價、固定資產折舊、研究開發費用等事項也未償不是這樣。這一問題可以通過嚴格界定合并的性質、明確購買法和權益結合法的運用條件、制定可操作的權益結合法的測試步驟來解決；第二個問題可以通過完善權益結合法的運作過程來解決。事實上，購買法也存在著利潤操縱問題，通過準則和制度制定者們對此法的科學規范和對其運作過程的完善，購買法下的利潤操縱問題已在我國得到了有效的解決。例如，在采用購買法的情況下，1996年和1997年上市公司通過年末突擊并購、將股權購買日提前等方法操縱利潤者不在少數。1998年底財政部頒布的《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》對股權購買日做出剛性規定后，從1998年年報看，上市公司通過年末突擊并購來操縱利潤的案例大大減少。筆者認為，通過試行和完善，權益結合法是能夠成為有效安全使用的會計方法的。
第二，對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規定。權益結合法與購買法最大的區別在于：在購買法下并購前被并購方的盈利作為購買成本的構成部分，而不體現為并購方的利潤，而權益結合法下并購前的利潤也并入股票發行方的利潤表，從而增加股票發行方的利潤。這一特點會成為并購方運用此法的動機，有的企業明顯是購買性質的并購，但并購方通過或明或暗的協議將購買性質的并購粉飾成"股權聯合"性質的并購，從而達到實施權益結合法的目的。FASB之所以取消權益結合法，很大程度是基于這一點考慮的。權益結合法作為一把“雙刃劍”，如果對應用條件的限制不作具體的規定，它在公允反映并購業務的同時，必然會成為利潤操縱的手段之一。因此，如果允許企業采用權益結合法處理并購業務，會計規范制定部門必須從以下兩方面進行科學的規范：
1．權益結合法只能運用于股權聯合性質的吸收合并。將購買法作為企業并購會計處理的基準方法，運用于吸收合并、創立合并和控股合并。權益結合法只能運用于股權聯合性質的吸收合并，而且在吸收合并中，通過對運用條件的測試，嚴格限制權益結合法的運用。從我國近幾年并購實踐看，大部分進行過并購的企業以優化企業資源配置和優化股權結構為目標進行了實質性并購，但也存在著相當一部分通過并購謀求報表效益的案例。從上市公司的并購案看，謀求報表效益的并購案基本上發生在控股合并，而非吸收合并。這是因為吸收合并在操作上相對復雜，合并后再分立較困難，控股形式的并購不僅相對容易操作，而且還能為以后通過股權轉讓、資產置換等方式操縱利潤打下伏筆。權益結合法既可運用于吸收合并，也可運用于控股合并，但就我國目前現實情況看，權益結合法運用于控股合并時利潤操縱的空間較大。另外，吸收合并中的股權聯合，不僅能夠解決當前企業并購中的資金問題，還有利于合并后的企業整合，是一種較有效的并購方式，權益結合法被允許采用，能夠更好地體現并購的性質。根據上述分析，權益結合法應作為吸收合并中可供選擇的方法之一，控股合并暫不應采用。
2．對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規定。如果對條件和操作規程沒有嚴格的規定，并購方會采用種種手段，千方百計將購買變股權聯合。比如說，先用現金購回自己的股票作為庫存股份，而后用以交換被投資公司的股份，對于按較低的凈資產賬面值交換股份的被并購企業的股東，則以一定形式給予其他補償。在企業并購實務中，報表編制者機會主義的傾向決定著有時并不按并購的性質而是按特定的目的來選擇并購的會計方法。在兩種會計方法下并購后會計報表效果是不同的，甚至會差之千里。因為，在通常情況下，被并購方凈資產的賬面歷史成本總會低于當前的公允價值，如果在企業并購中采用權益結合法，并購方對被并購企業的投資是按照其較低的凈資產的賬面價值計量的，而不像購買法那樣按照高于被并購企業凈資產賬面價值的購買成本計量。從而，在企業合并以后，就可以立即產生較好的報表效果，結果使權益結合法的運用成為調整利潤的手段。會計準則和制度的制定者應通過對權益結合法的運用基礎、條件和操作過程做出明確、具體、無懈可擊的規定，避免企業并購中的會計信息操縱。
并購活動中的稅務安排
李有元/文
稅收會影響企業的稅前和稅后的現金流量，從而影響人們的投資決策。并購理論中的納稅協同效應理論認為稅收會在并購中起重要的作用，一方面，并購可以通過一定的交易安排而獲得一定的稅收利益；另一方面，稅收制度的規范也可以影響企業的并購活動。所以，在外資對國有企業的并購活動中，稅收扮演著重要的角色。
并購活動中的稅務安排和選擇
1．并購交易中可能涉及的稅收利益
并購活動中的納稅協同效應主要發生在所得稅和資本利得稅中，一些與之相關的稅收利益可能會來源于以下4個方面：
（1）稅收優惠的承繼。通過并購，目標企業原來享受的一些稅收優惠政策可能會轉移到并購企業中去，如未使用完或無法使用的凈經營損失及稅收抵免等的結轉。企業的凈經營損失結轉是指允許一個企業的經營損失或投資損失沖抵企業以前年度或以后年度的應納稅所得額。若是沖抵企業以前年度的應納稅所得額，稱為后轉，需要稅務機關把以前年度企業交納的所得稅退還給企業。若是沖抵以后年度的應納稅所得額則稱為前轉。大多數國家的稅法中都有關于企業虧損結轉的規定。但涉及到并購活動中的結轉只能是向前結轉。這樣，一個具有大量凈經營損失累積的企業就會成為一個具有大量盈利企業的兼并目標。通過兼并，利用目標企業可用的虧損結轉以逃避部分或全部的所得稅。稅收抵免的情況也大致如此。一般的稅收抵免包括投資抵免和外國稅收抵免。投資抵免是指允許企業用于固定資產的投資支出按一定比例沖抵企業的應納稅額。而外國稅收抵免是指允許本國居民企業在國外繳納的同類稅收沖抵本國的應納稅額，這是各國政府為了減除企業在跨國經營活動中所產生的國際重復征稅所使用的一項規范方法?，F行各國的外國稅收抵免通常采用限額抵免，但規定未使用完的抵免限額可以結轉使用。這樣，一些企業可能擁有自身無法使用的投資抵免或外國稅收抵免額，合理地進行籌劃對這些企業的兼并就可以使這些稅收抵免的價值得以實現或利用。其他并購可承繼的稅收優惠還包括減免稅等。當然，一般情況下，并購企業能夠繼承稅收優惠，必須滿足“利益連續性”的一些條件要求，如投資者的連續性，即目標企業股東在合并后的企業中同樣擁有所有權；經營的連續性，即并購是出于合法的業務目的，目標企業的經營在并購后能連續下去；等等。
（2）可折舊資產的市場價值高于賬面價值。目標企業資產價值的改變是促使企業發生并購活動的一個強有力的動機。資產折舊的提取可作為稅前扣除而減少企業利潤，以此減少企業的納稅義務。按會計慣例，折舊的提取以資產的歷史成本為依據，但如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本，那么，通過并購交易將資產重新估值，在新的資產基礎上計提折舊，就可產生出更大的稅收節省額。并購企業作為新的所有者可享受到增加的稅款節省利益，而目標企業的原所有者通過并購企業所支付的并購價格也可獲得一部分利益。
（3）為并購進行融資產生利息節稅效應。這種情況主要發生在杠桿收購中。所謂杠桿收購就是一小群投資者主要通過大量的債務融資來收購公眾公司的股票或資產。在杠桿收購中，購買價格主要是通過債務融資來支付，從一些國際并購案例來看，債務融資通?？梢哉嫉劫徺I價格的50%或更多。而債務由被并購企業的資產來保證，一般通過經營產生的現金或出售被并購企業的資產來償還。在稅收規定中，一般利息支出在稅前扣除，所以利息也可以帶來稅款節省的利益。高的杠桿率會帶來大量的稅款節省利益。由于利息支付會減少企業的納稅額，減少政府的稅收收入，各國政府一般都采取了一定的限制性措施，主要是規定債務對權益資本的比例，超過比例的利息支付將視為派送股息而征收預提所得稅。即便如此，在持續通貨膨脹的情況下，通過債務融資也會帶來納稅機會的減少。因為，一般債務利息的支付并不隨通貨膨脹調整，所以，物價上漲的同時，實際債務負擔下降，企業可通過進一步增加財務杠桿來享受更多的利息所產生的稅收利益。
（4）將正常收益轉為資本利得。一些成長型的企業通常采取不分紅的策略，由此股東不交納或少交納股息應納的所得稅。當企業的增長速度放慢，投資機會減少時，股東可以選擇在一定條件下通過股票市場將股票出售給收購企業，股票的市場價格應該反映預期未來收益的貼現值。出售股票的股東由此將累積的投資收益轉為資本利得，在一些國家，對資本利得，特別是長期投資的資本利得的征稅要低于一般的個人所得稅。
2．并購交易方式的稅收特點和選擇
上述這些并購涉及的稅收利益是潛在的，能否實現這些潛在的稅收利益，取決于并購交易的方式及相應利益在并購交易雙方之間的分配。
并購交易的方式一般有合并、資產收購和股權收購。合并又分為吸收合并和新設合并。吸收合并是指目標企業被另一企業所吸收，目標企業不再存在，也稱為存續合并或兼并（merger）。新設合并也稱為解散合并或創立合并，是指兩個或兩個以上的企業合并為一個新設立的企業，原有關企業解散。在吸收合并中，目標企業的股東用其所有的股票換取并購企業的股票；而在新設合并中，目標企業和有關企業的股東都將其所持有的股票上繳，換取新成立企業的股票。資產收購是并購企業收購目標企業的資產，收購價格可以用現金支付，也可以用股票支付。而股權收購是指并購企業直接或間接收購目標企業的部分或全部股權。股權收購主要是為了取得被收購企業的實際經營權，被收購企業在法律上仍然存在，所以，有時也稱為控股合并。從稅收的角度來說，這些交易可分為兩大類：免稅并購和應稅并購。免稅并購和應稅并購的區分主要以并購對價的支付和目標企業及其股東的納稅責任為基礎。免稅并購的特點是被并購企業的股東收到并購交易的對價主要是并購企業的股票，被并購企業及其股東不確認應稅收益或損失，一直到股票被賣出。因此，對被并購企業的股東來說，可獲得納稅遞延的好處。對并購企業來說，并購企業可承繼被并購企業的稅收特點，如虧損結轉、稅收優惠等。正因為如此，各國政府對于免稅的并購交易在并購動機、持續經營、支付手段等方面都有嚴格規定。而應稅并購的特點是：一家公司通過付出某些補償（現金、債權或其他非貨幣性資產）收購另一家企業的股票或資產，收購企業及股東和目標企業及股東都確認交易的收益和成本，對收購的股票和資產要求在新的成本基礎上核算。因此，從被并購企業股東的角度，如果取得的收入大于股權的賬面價值，則對于其超過部分要繳納所得稅，其納稅義務是即期的。而對并購企業來說，由于要在新的成本基礎上核算并購交易，所以，如果目標企業的資產市場價值大于其賬面價值，即可獲得增加未來計提折舊的好處。
在實踐中，交易方式的選擇和安排可能出于許多考慮，但一定的稅務目標是并購交易雙方考慮的基本因素之一。選擇免稅并購，從并購企業角度，可以說股票是他們優先考慮的支付方式，并希望通過合并目標企業和并購企業的業務，以承繼目標企業有利的稅收特點。對目標企業及其股東來說，則是為了避免確認當前的應稅收益。選擇應稅交易，也許是為了獲得增加可計提折舊資產基礎考慮。但是要注意的是，在雙向交易的原則下，并購企業和被并購企業的利益是沖突的。有利于并購企業的交易安排往往會增加被并購企業或股東的納稅責任，反之亦然。如增加可計提折舊資產基礎的好處，只有在應稅交易中收購企業才能享受，因為只有在應稅交易的情況下，對收購的股票和資產才能在新的成本基礎上進行核算。但“高”的資產市價帶來的稅基優勢將同時以目標企業“高”的股價或資產出售價格來反映，這意味著目標企業股東必須同時確認較高的應稅收益。而且，如果目標企業使用了加速折舊，由于過度折舊而形成的收益將被重新作為一般收益而被征收所得稅。由此在交易價格談判中，目標企業股東會要求更高的并購價格，以補償預期的稅收負擔。而凈經營虧損和稅收抵免的結轉只能在免稅并購中由并購企業享受。在應稅交易中，任何人都無法獲得虧損結轉的好處。但是，凈經營虧損只有在目標企業清償進入并購企業后，并購企業才能獲得原目標企業未使用完的虧損結轉。而一旦清償，又可能導致已成為并購企業一部分的目標企業被迫收回過多的折舊以及其他不利的稅收后果。并且，凈經營損失只能沖減未來年度的收益，且如果目標企業在并購后仍然保留獨立的經營實體，則未用完的可結轉虧損只能保留在存續的企業中繼續使用，不能轉移給并購企業的母公司或其他機構。
如果選擇應稅并購，還要作出的一個基本決策就是選擇購買股權還是購買資產。如上面所分析，購買資產的優點是可以使并購企業以當前價值逐步上升的基礎來核算資產，以此獲得稅收扣除的利益。在允許因并購而發生的商譽（購買價超過資產市場價值部分）作為稅收扣除的情況下（大多數國家允許這樣），稅收扣除的利益更大。但是，采取資產收購可能會導致較嚴重的重復征稅。目標企業在轉讓資產時除了要確定應稅所得外，可能還要涉及銷售方面的稅收，如增值稅等。如果隨后對目標企業進行清算并將銷售收入分配給目標企業的股東，則股東將又一次確認因持有目標企業股票而發生的應稅收益。解決這個問題的一個選擇是采取股票回購的交易安排，目標企業將全部資產出售給收購企業，同時進行清償，將現金全部分給股東以贖回股票。這樣，收購企業獲得增加了的資產基礎，并且不需要進行折舊的收回，目標企業股東可以以資本利得而不是以股息收入的方式獲得交易收益。在實務中，由于資產收購的交易費用較高和雙重征稅的程度較重，收購交易主要是股權收購。
3．并購的會計處理與稅收效應。
按國際慣例，企業并購的會計核算方法主要有購買法和股權聯合法。購買法假定企業并購是一家企業取得其他參與并購企業的凈資產的一種交易，這種交易與企業直接從市場購入機器設備和存貨等資產并無區別。因此，認為并購是一種購買行為。這種核算方法要求并購企業按其取得成本進行核算，被并購企業應以其公允價值進入合并報表。如果按購買法，對被并購企業來說，相當于被并購企業轉讓自己的股權或資產取得現金收入，如果取得的收入大于股權或資產的賬面價值，則對其超過部分，被并購企業或股東應當繳納所得稅，形成即期納稅負擔。而對并購企業來說，以公允價值取代賬面價值，如果資產評估增值，實際上增加企業可折舊的資產，降低企業未來的稅收。而且根據國際會計準則，取得成本超過凈資產公允價值的部分確認為商譽，商譽作為一種企業未來超額現金流入的折現，允許在較長的時間內攤銷，則稅負下降更明顯。
股權聯合法又稱權益法，這種核算方法將企業并購視為原獨立的各參與并購的企業股東，通過股票的交換形成一個聯合體，實現其資產所有權收益和風險的共享。因此，它適用于股權聯合性質的企業合并。這種核算方法的特點是不需要對資產和負債進行重新確認和計量，不管并購雙方企業資產評估結果如何，均以賬面價值記錄并購所得的資產和負債，并且不承認并購發生的任何商譽。在稅收上，它屬于一種免稅并購，被并購企業或股東得到的是股票，其稅負要遞延至被并購企業或股東將股票出售時實現。對并購企業來說，采取權益法，在并購當年的合并報表中將并購各方的凈利潤合并，因此，并購發生當期的利潤相對比按購買法核算的要高，應納稅也較多。而且由于不存在商譽，未來的利潤相對在購買法下要高，除多納稅外，對企業股票的價值也會帶來一定影響。此外，資產采取結轉方式，不能得到資產評估增值所可能帶來的未來計提折舊提高的好處。但是從另一個角度來說，在通貨膨脹的情況下，被合并企業可辨認資產的評估價值往往高于賬面價值，所以，在采取權益法合并后，合并企業將被合并企業的資產按市價出售，可取得資產增值的收益。
注：資產收購如果以股票來支付，則為免稅交易。
我國有關并購的稅收規定
我國有關并購交易的稅務處理主要依據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》、國家稅務總局制定的《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發[1998]97號）、《關于股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）、《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）、《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]60號）等等。這些規定的主要內容概括起來，有以下幾個方面：
1．關于應稅交易與免稅交易的確認問題
我國目前的稅務規定中，基本原則是把并購活動設定為應稅交易。國家稅務總局在2000年6月的《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》中規定：企業合并包括被合并企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業，為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。在《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》中規定：資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產轉讓收益應計算繳納企業所得稅，資產轉讓發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。在《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》中又對企業整體資產轉讓作了進一步明確規定：企業整體資產轉讓是指，一家企業不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。至于股權轉讓，也明確股權轉讓所得應全額并入企業的應納稅所得額。
以上規定，基本上是明確了并購交易在稅收上作為應稅交易處理，但也規定了在這樣的總體原則下，如果并購所支付的價款中，非股權支付（包括現金、有價證券、其他資產）不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本賬面價值）20%的，可以作為免稅交易處理。被合并企業不計算確認資產轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔；合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。對企業整體資產轉讓交易，若符合上述支付手段的條件要求，也允許轉讓企業暫不計算確認資產轉讓所得或損失，轉讓企業取得接受企業的股權成本和接受企業接受轉讓企業資產的成本，均以資產的原賬面凈值為基礎確定和結轉。但2003年4月國家稅務總局的《關于執行需明確的有關所得稅問題的通知》對這一規定進行了調整，規定接受企業取得的轉讓企業的資產成本，可按評估確認，不需進行納稅調整。
2．關于虧損的承繼結轉問題
根據上述有關規定，對企業合并，在通常情況下，被合并企業以前年度的虧損不得結轉到合并企業彌補。但若符合條件可作免稅交易處理，則被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定的彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
對于股權重組，規定企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后逐年延續彌補。對以資產轉讓方式發生的并購，則規定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。無論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得在資產轉讓方和受讓方之間相互結轉。
3．關于其他稅收優惠的承繼問題
我國目前對稅收優惠是采取有條件地承繼。對企業合并的，合并前各企業應享受的定期減免稅未享受期滿，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并后的企業可以繼續享受至優惠期滿；剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅法規定繼續享受至期滿。合并后不符合減免稅優惠的，照章納稅。對股權重組，企業按照稅法規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。對資產轉讓，規定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓后，其生產經營業務仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免期限。
2003年5月，國家稅務總局《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]60號），規定外國投資者按國家有關規定對境內企業進行股權并購，包括并購境內企業股東的股權，或者認購境內企業增資，使境內企業變更設立為外商投資企業，凡變更設立企業的外國投資者的股權比例超過25%的，可以依照外商投資企業所適用的稅收法律、法規，享受稅法及其有關規定制定的各項企業所得稅稅收優惠政策。
4．關于股票（股份）回購的稅收處理問題
按照國家稅務總局2000年6月的《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》，合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。但在2003年4月國家稅務總局的《關于執行需要明確的有關所得稅問題的通知》中，又規定企業為合并而回購本公司股份，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。
5．關于稅收抵免結轉和資本弱化的規定
我國稅法規定，對外國稅收抵免實行限額抵免，對于在境外繳納的稅款超過抵免限額的，超過部分不能在本年度應納稅額中扣除，也不得列為費用支出，但可以用以后年度抵免限額的余額補扣，補扣期限最長不得超過5年。也就是說，對超過外國稅收抵免限額的境外繳納的稅款可以結轉5年。
至于杠桿收購涉及的利息支付問題，我國目前為止還沒有對債務占股本比率的限制。但在涉及外資并購的問題上，我國現行規定中對外商投資企業投資總額中注冊資本比例有一定要求，外國投資者認繳的出資額必須是自己擁有的貨幣資金、專有技術等。如果外國投資者用貸款的方式向我國外商投資企業提供注冊資本，則這種借貸資金產生的利息，外商投資企業不能在稅前列支。實際上這是在外資并購問題上對杠桿收購設立了一定的限制。
上述有關并購稅收處理的有關規定是針對所得稅而言。我國現行稅收制度對資本利得或損失沒有規定特殊的政策，而是全額并入企業所得稅計征。
從以上稅務處理的有關規定可以看出，我國的并購稅務處理在大的方面與大多數國家通行的規則是基本一致的，如應稅交易和免稅交易以并購價格的支付手段為主要區分標準；免稅交易中的全部納稅事項由合并企業承繼，資產按賬面凈值記錄；應稅交易中，虧損在并購雙方之間不得相互結轉，資產按公允價值入賬等等。但總的來說，現有的規定還是很不規范，漏洞很多。一個主要問題是在具體細節的規定方面很不明確，在某些方面甚至是空白，如免稅交易的限制性條件規定、應稅交易的收益確認時間、稅務處理與會計處理的銜接等。另一個主要問題是有關并購的各項稅務處理規定之間、這些規定與現行稅收法律之間存在銜接不夠，甚至矛盾的問題。上述問題的存在，與我國現行稅制本身不完善有很大關系。我國現行所得稅制度建立時，產權市場尚未建立，企業產權交易和資產交易處于停滯，所以，現行稅制中并無有關企業并購相關條款的規定。現行稅務處理規定是隨著我國近年來國有企業改革及企業間并購活動的發展，針對具體問題的出現而逐步出臺的，對并購活動的稅務問題沒有作全面考慮和系統規定。因此，為了規范我國企業并購活動，并促使其健康、有序發展，必須對我國現行稅制進行調整和完善。（作者工作單位：北京工商大學經濟學院）
企業并購應力避三大誤區
楊有紅/文
并購作為資本運營的重要形式，一百多年來在西方國家經濟的發展中，為優化整個社會資源配置、升華企業一般管理能力和專屬管理能力、培植規模經營、營造市場競爭環境都發揮了不可磨滅的作用。上世紀80年代中后期以來，并購已逐漸被我們認識并付之于實踐，盡管其作用與人們的預期相比差距較大，但效果已初見倪端。在國內資本市場上，最近幾年與上世紀90年代中后期相比，并購案的數量增長出現停滯現象，但質量卻明顯上升；中國企業在參與國際資本市場運作歷程中，從以往的直接投資辦廠、設立公司逐步發展到以并購的方式進行企業擴張。不過，全球范圍看，70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終，成效顯著者不到30%。因此，對并購的理念、模式進行梳理是有所裨益的。
對于所有的企業家和職業經理人來講，幾乎都有將企業做大的欲望和沖動。道理很明顯:1.在茫茫商海中，航空母艦的作戰能力和抵御風浪的能力是小舢板無法與其相提并論的,在經濟危機階段或某一產業處于極度競爭時期，首先敗北的大都是小型企業。2.從交易費用經濟學的角度看，市場和企業雖可相互替代，卻是不相同的交易機制，因而企業可以取代市場實現交易；企業取代市場實現交易有可能減少交易費用。例如，一個汽車制造廠，由于其規模較小，發動機和輪胎都需要從外購，這樣就會產生詢價和判斷成本，而且迫使一部分利潤外部化。而如果將作為客戶的發動機廠和輪胎廠都并購過來，使之成為企業內部的一個車間，則會大大減少成本，增加盈利。3.對于需要外購的產品或服務來說，大企業由于批量購買而享受更多的折扣，并且能取得許多大大降低采購成本的便利服務（例如，許多鋼鐵企業為大用戶建立鋼材儲備倉庫和運輸線）。4.企業規模能大大提高高層領導的知名度和社會地位，并為全體員工帶來成就感和滿足感。
當你的企業需要通過擴大規模來提升生產能力的時候，您面臨的選擇有兩個：一是新建廠房和生產線，并大量招驀管理人員和技術工人；二是并購其他企業，使之成為你的一個車間、部門或下屬企業，并盡可能利用現有管理人員和技術工人。相比之下，后者對你更有吸引力，一方面，它省去了選址、報批等一系列繁瑣的手續和新建廠房、生產線所需要的時間；另一方面，它大大地節約了您寶貴的資金，因為無論是采用控股的方式并購還是獲取控制股權，所需的資金投入都可能會大大小于前者。所有的企業巨無霸都曾借助并購手段并有成功并購的歷史，如波音-麥道、戴姆勒-克萊斯勒、花旗銀行和旅行者集團。在上世紀初，美國有200多家汽車生產商，通過一系列的兼并收購，現僅剩下通用汽車、福特和克萊斯勒三巨頭。再比如，TCL集團從1996年開始先后成功并購香港陸氏公司彩電項目、河南美樂電視機廠、內蒙古彩虹電視機廠、中山索華空調廠、廣州樂華、德國施耐德等知名企業或品牌，才使它贏得發展壯大的機會。
人們對企業并購往往容易產生一些模糊認識，歸納起來有三大誤區：
第一大誤區，取得擴大生產規模所需的資產。
人們對并購最直觀的看法是：通過并購取得更大規模的資產。從資產負債表看，并購通常會增加企業的資產規模。盡管并購相對于直接投資來說，具有時間和資金運作方面的優勢。但是，以這種方式取得資產的成本仍然太高，有時遠遠不如采用租賃的方式更合算。例如，柯達收購樂凱股權的轉讓價格為每股8.3元，而2003年前3季度樂凱的每股收益僅為0.194元，每股凈資產僅為3.034元。為什么在跨國公司的發展歷程中，并購始終與之相伴而不是租賃與之相伴呢?將并購的過程理解為取得資產的過程并無過錯，關鍵問題是如何理解資產。
資產是企業擁有或控制的、能產生未來經濟效益的資源。資產不僅包括資產負債表中列示的財務性資產，還包括無法在資產負債表中反映的資源，如被并購企業的管理資源、人力資源、營銷網絡、產品品牌等。并購的過程不僅僅是獲得財務性資產的過程，而且更重要的是對雙方的各種資源進行整合的過程，是對被并購方各項資源綜合運用的過程。并購方之所以愿意出遠遠高于對方凈資產的價格收購，并不僅僅在于這些財務性資產本身的盈利能力，而在于這些財務性資產與其背后的其他資源的融合以及并購雙方資源的整合能產生的總體盈利潛能。例如，2003年12月份全球第六大啤酒釀造商蘇格蘭?紐卡斯爾啤酒公司斥資5.25億元以320%的溢價收購重慶啤酒集團持有的重慶啤酒的股份，重要的原因在于紐卡斯爾啤酒公司與重慶啤酒十年來的合作和了解、啤酒業的發展前景以及紐卡斯爾啤酒公司角逐中國啤酒市場過程中重慶啤酒所處的戰略地位。
關注被并購方的資源并不是說每一個被并購方都擁有巨大的隱性資源，否則從理論上講，就不會出現收購價會遠遠低于被并購方表內資產公允價值（既負商譽）的現象。問題的關鍵是，做并購決策前不僅要考慮財務性資產的整合，而且要關注非財務性資源的整合。在并購中，就表內資產而言，無論是對其物理質量、盈利能力的判斷，還是對其融入并購方生產經營后綜合生產能力的判斷，都是比較容易的，但是，對企業文化、管理資源、人力資源的判斷以及整合與利用的難度遠遠大于對表內資產的綜合運用。縱觀世界，70%的并購以失敗告終，原因之一就在于表內資產以外資源整合的失敗。時下，人們將以粉飾報表、虛增盈利為目的的重組戲稱為報表重組，可忽略了一點，以財務性資產重組為目的的并購是另類的報表重組。
第二大誤區，被并購是無奈的選擇。
1997年，筆者作為某國有企業并購方的財務顧問，曾受到被并購方廠長的質問：某某廠比我廠更差，你們為何不并購他們？反而并購我們？我當時回答道：“如果并購了某某廠，并購方將背上沉重的包袱，而并購你們，則能產生雙贏的結局?！?/p>
在社會主義計劃經濟向社會主義市場經濟轉軌的過程中，國家曾經將并購作為解救一些瀕臨倒閉的國有企業的手段。這種政策導向對社會傳遞了如下的訊息：并購是一種救援行動，是一種施舍。同時也給被并購方的管理層造成這樣的印象：并購就是被對方吃掉，是本企業管理層沒能力的體現，是無奈的選擇。并購雙方以及社會公眾的這種心態成為市場化并購的無形阻力。如果你并購一個爛攤子企業，會被人們尊頌為"救世主"，是"勇義之舉"，如果你并購一個績效較好的國有企業，會被人們懷疑為侵吞國有資產，是"國有資產流失"。上海宇通收購宇通客車的艱難歷程就是一個佐證。"天下熙熙皆為利來，天下攘攘旨為利往"，商場沒有救世主，只有掘利者。事實上，某一企業成為被并購的對象，說明它具有被資本市場青睞的、未來增值的、具有整合價值的"資本"，是一種雙贏。在探求雙贏的商業模式中，一定要擯棄"被并購=被吃掉"的錯誤觀念。2003年10月，美國吉列公司通過收購香港中國電池公司的全部股份從而達到間接收購南孚電池72％股份的目的。吉列公司下屬的美國金霸王電池是全球最大的電池生產商，而南孚是中國第一、世界第五大電池生產商。在中國內地，金霸王和南孚是競爭對手。這次收購使吉列公司實現了在中國的戰略布局，也為南孚電池拓展國際市場提供了機會。
從西方發達國家市場經濟發展的進程來看，并購體現了市場經濟條件下企業發展和資本配置的基本規律。從企業整個生命過程看，企業無論是處于成長期，還是成熟期或衰退期，并購始終與之相伴。在成長期，由于缺乏將研究與開發成果轉化為現實生產力所需要的資金，許多企業往往采取轉讓一部分股權、接受投資、合并等方式籌集生產經營資金；在成熟期，企業往往采取主動出擊的方式進行收購、兼并和取得其他企業的控制權；在衰退期，要么被其他企業兼并，要么兼并其他勢弱企業，以維持企業的繼續發展。固然，有些企業通過并購擺脫了財務困境，但大部分進行并購的企業是為了發揮規模優勢，提高自身的競爭力，以謀求企業在更高層次上的發展。從資本配置角度看，資本配置分為初始配置和再配置，初始配置指在一定時期內社會總資本在行業之間、地區之間、企業之間的配置；再配置指繼初始配置之后，社會資本在行業之間、地區之間、企業之間的流動及重新組合。資本再配置旨在于實現資本配置的優化，這種優化過程主要是通過并購實現的。
第三大誤區，并購成功的瓶頸是資金。
老總們常常有這樣的想法：我什么都不缺，只缺資金；只要有資金，我能收購任何想要的企業。在這種理念的誤導下，圈錢并購、騙購案時有發生。
在成熟的資本市場上，由于并購支付手段和金融工具的開發與綜合運用，資金問題不是最主要的問題。西方發達國家并購的成功案例盡管各異，但有一點是共同的，即均十分重視資源的整合和管理能力的發揮。美國有一種從高管人員報酬和能力角度解釋并購的理論，即管理資源過剩理論。高層管理人員的報酬是相當高的，基于人力資本競爭而設置的高額激勵機制使股東付出了高昂的代價。因此，股東具有通過提高規模效益來降低人力資本成本的沖動。當一個管理團隊的管理能力過剩的時候，股東能做的選擇只能是裁員或并購。但裁員來自兩方面的壓力，一是高管層內部人控制力越強，裁減高層管理人員的阻力會更大；另外，高層管理人員是一個團隊，企業的效益來自于高層管理團隊的管理資源互補以及長期合作形成的企業文化，如果草率裁減高層管理人員，將導致管理資源的缺損和團隊文化的破壞。相比之下，對于管理資源過剩的企業來說，以并購為手段來提升企業的規模效益、降低人力資本的成本就成為股東的首選。這一詮釋并購的理論告訴我們：并購的沖動來源于管理能力過剩，并購所形成的企業規模效益受管理能力的制約。
從企業的角度看，企業是充分利用各種資源謀求經濟效益的實體。對資源的利用主要體現在通過資源的獲取和配置達到資本資源與管理資源的最佳匹配，進而謀取競爭優勢，實現企業整體效益優化。管理資源包括一般管理能力和行業專屬管理能力。資本資源與管理資源最佳匹配的過程，具體講就是資本資源、一般管理能力、專屬管理能力三者通過磨合達到最優組合的過程，是向三者綜合利用效果最大化的均衡點逼進的過程。例如，通過并購方式取得控制股權，通常要具備兩個基本條件，一是在資本資源方面擁有實力，二是擁有閑置的管理資源。通過資本資源和管理資源的同時對外延伸實現它們的優化配置，使它們的利用效果都得到充分發揮。
股權并購和資產并購范文4
關鍵詞：上市公司 股權并購重組 企業經營
1.股權并購與重組的含義和目的
1.1股權并購與重組的含義
出現股權并購或重組的原因有很多，首先是企業發展動機，通過并購加速企業的規模擴張。其次是通過并購讓企業進入陌生行業的貿易壁壘風險得到緩解，讓企業能夠避免轉行前期的過多規模擴張和投資成本，緩和企業進入企業行業所要承擔的風險。然后是發揮協同效應，通過經營、管理、財務方面的合并，提升合并企業協同效應的提升，起到提升企業總體發展水平的目的。再次是加強對市場的控制能力，通過橫向合并，加大企業自身的市場份額和占有率，增強企業在市場競爭中的綜合實力，降低原材料的購進成本以及提升產品銷售價格，從而讓企業獲取更大經濟收益。
1.2股權并購與重組的目的
具體而言，以美的電器000527收購小天鵝000418為例，此次股權并購主要有以下幾個方面的目的。
①實現規模迅速擴張
美的電器（000527）目前在行業發展中的地位日益顯著，市場占有率也逐漸提升，為了進一步擴展企業生產規模和市場占有率，美的電器（000527）實施了對小天鵝000418的股權并購活動，以期獲得更大發展。
②協同效應發揮
此次收購屬于同類型產品生產企業之間的股權并購與重組，兩家企業同屬家電企業，且在產品價格、產品質量方面具有相當的實力，通過股權并購與重組，能夠讓兩家企業發揮出協同效應，而且根據東海證券的報告可以看出，此次協同效應的效果十分明顯。
③加強市場控制力
通過此次收購活動，美的電器現在已經形成了“高中低”各價位層次的產品業務線，產品從質量到價格都實現了較大程度的市場覆蓋，市場占有率也提升到了近25%，并且有望繼續提升。
2.股權并購與重組的基本方案
在股權并購與重組的基本方案確定方面，要堅持改變企業結構、提升經營生產效率和價值等原則。首先根據并購與重組的具體情況制定出注入資產和剝離資產的重組計劃，在完成并購與重組工作之后需要進一步加強公司內部的管理系統優化升級，嚴格執行上市公司與集團公司“五分開”原則，同時加強對外投資的各方面管理標準的制定。
3.股權并購與重組方案的執行
3.1方案執行
①擬注入資產情況
2008年2月27日，美的電器召開董事局會議，并做出決議，同意受讓由無錫國聯持有的小天鵝87，673，341 股股份。根據美的電器《公司章程》的有關規定，董事局可根據公司生產經營的實際情況，在不超過公司最近經審計的凈資產百分之五十的金額范圍內，決定一次性對外投資事項，超過該比例的，必須報經股東大會批準。
②擬剝離資產情況
在剝離資產環節，首先確定需要剝離的與母公司主營業務不相關的資產以及在激烈的市場變化過程中出現的音投資原因而產生的未使用資產。通過剝離不良資產或者未使用資產來盤活企業經濟、提升企業資金的使用效率、提升企業總體實力。
3.2完成后的管理優化
①上市公司與集團公司嚴格實行 “五分開”
上市公司與集團公司要嚴格實行管理及工作人員分開、上市公司與集團公司的所屬資產分開、上市公司與集團公司的財務分開、上市公司與集團公司的自有機構分開、上市公司與集團公司各自從事的業務分開以及各自的財務及核算工作分開的“五分開”原則。通過“五分開”的切實執行促使上市公司與集團公司的共同發展，加速股權并購與重組的效益顯現。
②加強對外投資管理
對外投資，風險與機遇并存。企業股權并購重組之后的對外投資，要避免盲目抄底而導致的海外并購風險增加，同時要避免不切實際的盲目對外投資而使企業形象乃至國家形象受到損害。
4.股權并購與重組的步驟與實施的條件
4.1審議授權
公司股權并購與重組需要得到公司董事會對并購重組方案的審議通過，審議通過之后企業管理層需要得到董事會的授權，才能進行股權并購和重組的具體操作。
4.2中介評估
股權并購與重組順利開展的前提是需要對轉讓或受讓的股權、資產進行公平合理的評估，然后用評估價格作為本次股權并購與重組的定價依據，在評估中介方面必須嚴格審核評估中介的資質，避免不合格中介魚目混珠，給本次股權并購與重組計劃造成不必要的損失。
4.3協議簽署與審批
在上述環節都順利完成之后，需要就一系列的協議進行簽署與審批，需要簽署的協議包括與集團公司之間的股權、資產轉讓受讓協議等，在協議簽署完成之后要需要將其上報給集團董事會以及股東大會審批，審批合格之后方可有效。
4.4落實具體方案與變更登記
在股東大會以及集團董事會批準協議之后就可以開始著手具體的股權并購與重組的方案實施，同時要注意及時到當地工商稅務部門進行工商變更登記，以確保此次整合工作的合法性與有效性。
5.并購對上市公司的影響
5.1有助于公司產業結構調整的順利完成，實現生產集中和經營規?；?/p>
通過股權的并購與重組能夠提升公司優質資產的利用效率，能夠提升公司產業結構的調整與升級，能夠將優質資產集中于能獲取最大經濟效益的產業項目當中，能夠直接加強企業的生產集中化與經營規?；?/p>
5.2有助于人力資源的優化
通過股權并購與重組能夠優化總公司與子公司的人力資源結構，能夠提升企業員工的工作效率，能夠更為合理的進行人力資源配置，從而獲取人力資源管理的最大效益。
5.3有助于改善公司的財務狀況
通過對不良資產或者未使用資產的剝離與重組，能夠極大的緩解企業不良資產的負債率，能夠極大的改善公司的總體財務狀況，提升企業經濟效益與企業總體實力。
5.4有助于減少關聯交易和嚴格避免同業競爭
通過并購整合能夠極大的減少集團與子企業之間由于資產轉移、人力資源轉移以及勞務轉移等活動而產生的關聯交易，避免由此而產生的大量費用，而且通過整合重組避免了無謂的同行業之間的激烈競爭，為集團發展開辟新的發展空間。
5.5有助于提高公司的資產質量和盈利能力
通過對不良資產的剝離和對優質資產的重新分配，能夠降低不良資產的數額比例，降低企業負債比例，提升企業資金的運作收益，同時通過優質資產注入能夠提升企業優質資產的比例，加強優質資產的經濟效益發揮和提升優質資產獲取盈利的能力，最終為企業獲得更為豐厚的經濟收益。
5.6股權并購與重組不損害公司及中小股東的利益
集團公司的股權并購與重組方案需要提請集團董事會以及股東大會的審批通過，并且其方案的實施能夠降低不良資產和負債率、提升優質資產的利用效率與經濟收益獲取比例，從而提升集團公司的總體收益和總體實力，因此對于公司及中小股東的經濟利益和合法權益不會構成侵害。
股權并購和資產并購范文5
企業在并購的前期階段，主要是尋找并了解目標企業，為自身更好的發展尋找著力點。在這一階段，由于企業對目標企業調查研究不充分，所獲信息與真實信息有偏差，導致高估目標企業未來獲利能力，進而導致并購失敗。所以，企業在并購初期，應妥善處置以下幾點風險。
1.1財務分析風險
企業在并購準備階段，首先要對目標企業進行完善的財務分析。財務分析的目的主要有兩個，一是對被收購方自身財務狀況和財務實力的分析考察；二是判斷被收購方利害相關者的財務狀況及財務實力。通過具體分析，可知目標企業和收購方是否有互補優勢是否可以為收購方獲取超額利潤，促進其提高核心競爭力。具體可以從三個方面入手：
1.1.1運營運能力分析。
企業的營運能力在一定程度上決定著企業的償債能力及獲利能力，是財務分析的核心。通過分析營運能力的各項指標，充分了解企業的經營運行能力，企業資金運營周轉的情況，企業對經濟資源管理，運用效率的高低。了解被收購方資產有無虛增，應收賬款是否可以收回，存貨跌價準備是否足額計提等問題，防止因營運能力不足帶來的風險。
1.1.2償債能力分析。
對于長期償債能力，主要考慮被收購方償還債務本金及支付債務利息的能力，合理確定資產負債率、產權比率、已獲利息倍數、長期資產適合率。而對于短期償債能力，通過考察目標企業應收賬款及存貨的質量應收賬款及存貨周轉速度等因素對短期償債能力指標的影響，避免因資金閑置浪費和企業資源調配和不合理所造成的風險。
1.1.3盈利能力分析。
企業可以通過盈利能力分析指標來觀察其在不同發展階段的盈利情況，同時計算出各時期盈利目標的完成情況，避免出現因盈利能力不足而導致財務虧損的情況。
1.2信息不對稱風險
所謂信息不對稱風險，就是指企業在并購過程中，收購方與目標公司的股東和管理層的信息不相對應，出現了不對稱的情況，直接影響了其并購活動的順利開展。具體而言，信息不對稱風險主要表現在以下幾個方面：
1.2.1缺乏對企業實際盈利情況的深入了解。
當前，盡管各企業每年均會按期披露財務報告，以便使外界及時了解其財務管理情況。但大量上市公司財務造假案表明，上市公司財務造假已成為一種普遍現象。因此，企業要想順利完成企業并購任務，實現預期目標，就必須深入了解目標公司的實際盈利情況，并多方了解其盈利渠道。
1.2.2對企業的資產質量認識不到位。
在實際并購中，為更好地了解對方的發展實力，收購方常常需要了解和掌握對方的資產質量。一般地，收購方通常會通過財務報表來分析企業的資產質量。但這種資產質量評價和認識方法存在一定的局限性，容易高估或低估對方的資產質量，引發信息不對稱風險事故。
1.2.3對企業的或有事項不清楚。
在實際經營過程中，企業經常會將一些本應公開的或有事項人為隱藏起來，以有效提高其利潤率。這一做法無形中增大了收購方的收購風險。多數情況下，很多收購方都是在收購完成后才發現目標企業存在或有事項隱藏情況。因此，企業應通過系統調研來提升對目標企業的判斷，從而減少信息不對稱所帶來的風險。
1.3決策風險
決策風險，顧名思義就是發生在收購決策環節的企業并購風險。具體來說，主要體現在以下幾個方面：
1.3.1并購的目標行業選擇不當。
這一并購失誤在并購過程中出現幾率較高。這種并購失誤的產生原因為收購方對目標企業的內外資源情況了解不足。有些企業喜歡把朝陽產業作為并購的目標，卻不了解所謂的朝陽，夕陽只是一個相對的概念。從贏利的角度考慮，贏利能力強的企業不一定有高的科技含量，一些高科技含量的企業也未必能賺到錢。所以企業需要從投資回報的角度慎重選擇并購行業。
1.3.2并購的時機選擇不當。
一個企業選擇并購的時間點不同，可能相應的成本也會相差很多。如果被收購方本身是一個有潛力的企業，但若并購時機選擇不當，企業的投資往往也不能帶來切實的回報。
1.3.3并購的路線選擇不當。
并購主要有兩條路線，一是高成本收購好公司，二是低成本收購差公司。選擇前者，收購方要有能夠挽留和鼓勵被收購方優秀管理者的能力；選擇后者，收購方可能會因不善管理而無法獲得超額利益。因此，只有從戰略源頭上仔細計劃并購路線，風險才可能降低。
2并購策略設計實施階段
前期工作準備結束后，并購進入到具體實施環節。在這一階段，企業應注重研究收購細節，例如：收購價格過高，預期收益可能低于收購成本；價格過低，收購可能沒有意義；若并購方融資困難，則會引發企業財務危機，資金鏈條斷裂等嚴重后果。所以，詳細設計規劃具體的實施方案對降低此階段的各種風險有積極的作用。
2.1定價風險
收購公司的收購價格定位決定收購方是否有必要進行收購。所以當一家公司決定是否要對另一家公司進行收購決策時，首先要確定它所愿意支付的溢價水平，然后與可預測的增值額相比較。當收購所產生的增值額超過收購價格的溢價時，收購方的股東才能從中獲益，收購才有價值。如果收購成本過高，那么收購失敗的可能性越大。只有在細節上力求完美，回歸戰略，才能減少此過程的風險。
2.2融資風險
企業在整個并購過程中常因資金籌集方式不合理導致自身出現財務風險，即并購融資風險。目前，我國公司并購外部資金籌集的渠道很少，一是由于《股票發行與交易管理暫行條例》中規定“:任何金融機構不得為股票交易提供貸款”所以企業無法通過銀行貸款取得二級市場并購資金；二是由于企業債務發行審批嚴格且繁瑣，還沒有為公司并購發行債券的先例，三是由于股票發行實行制度審批制。所以企業在并購的執行階段通常會導致自身的財務結構發生變化。企業需要改變融資渠道，不斷加大金融創新，新的金融工具的衍生，組建專門從事公司并購業務的投資銀行，為公司提供專業的并購融資服務和專業策劃。目前，一些國際型大中企業為了減少并購環節中的現金支出，常會通過吸收合并的方式進行并購，成效顯著。
2.3股權收購風險
首先，管理者在收購股權時，容易出現簽約主體錯誤的問題。在股權收購時，股權出讓方應是目標公司的股東，但在實際操作中，管理者有時會與非相關方簽約，造成簽約主體錯誤，由此導致的問題會構成協議在法律上全部無效。如果因此股權出讓方后悔，不再出讓股權，則收購方為收購所投入的時間，精力和經濟上都會承受巨大的損失。其次，受讓的股權有瑕疵。根據《公司法》的規定，如果股東出現經濟糾紛或其他類型的法律問題，則其現有公司股權可能會被司法機關依法查封并凍結。一旦股權被凍結，則持有該部分股權的收購方就無法進行收購。最后，受讓程序欠缺。法律規定，一方公司在出讓股權時，另一方有優先購買權。因此，在收購公司合同，章程規定其他股東有優先受讓權的情況下，未經其他股東聲明放棄優先受讓權，管理者收購股權行為無效。所以若收購股權的程序有所欠缺，將產生收購風險。
2.4產權收購風險
收購方通過收購非公司制企業的產權而實現對目標企業的控制。管理者在進行產權收購時，容易受到政府的干預，政府會向管理者布置購買企業的任務，并同企業簽訂收購合同，從而造成簽約主體錯誤。在產權收購的過程中有可能因收購的產權權屬不明確，未經有效確認等情況造成受讓的產權有瑕疵。如果企業未經產權界定就直接收購企業，最終引發糾紛或造成收購無效則是不可避免的。另外，在國有企業產權轉讓時，為了保證國有資產不流失，在涉及相關資產轉讓時，必須經過國有資產管理部門評估立項和國有資產管理部門批準，否則轉讓無效。同時，在收購國有企業完成后，應將企業改制為有限責任公司，否則收購不成立。
2.5資產收購風險
資產收購產生的風險是指管理者收購原公司或企業的部分具有獨立生產，經營功能的資產，如收購企業的某項機械設備。在進行收購時，企業常因以下兩方面原因引發收購風險事故。其一是簽約主體錯誤管理者收購企業資產時，簽約主體必須是出讓資產的公司或企業。但由于管理者在收購資產行為完成后，出讓資產的公司或企業并未注銷，只是將原公司或企業的實物性資產換成收購方支付的現金或其他實物性資產。因此，在收購方資產收購完畢進行經營后，管理者需和出讓方的公司或企業簽訂資產出讓合同。其二是受讓資產有瑕疵目標企業可能因自身的需要而設定抵押，已經抵押的資產，其處分權受到限制，因此在抵押期間資產不得轉讓，如果收購方持有此類資產的話，會給公司帶來相應的財務風險及損失。
3并購過渡整合階段
并購完成后，企業往往會根據實際需求進行一系列的整合工作，例如文化整合、人力資源整合、資金技術整合等等。根據上文可知，由整合原因導致并購行為失敗的比率為50%，遠高于其他任何已知原因。而在各種整合行為中，財務整合尤為重要。只有雙方在財務上協調一致，建立完善的財務制度體系，注重財務管理的作用，才能更好的實現協同效應。否則，財務整合的失敗定會成為日后導致企業破產的導火索之一。財務整合風險是并購過渡整合階段的主要風險。對于企業財務而言，并購本身需要大量的資金，并購決策會對企業資金規模和結構產生重要的影響，所以若要整合成功，首先，并購方要具備一套有效的財務制度體系；其次，通過分析對方財務所提供的信息，更好的對目標企業實施有效控制，只有這樣，企業才會獲得超額的利益，實現其內部資源的合理配置，并購的目的才能達到。
4結論
股權并購和資產并購范文6
【關鍵詞】 企業并購 會計處理 信息披露
一、引言
企業并購包括兼并和收購兩種方式，在我國統稱為并購。企業并購是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。
我國的會計對于企業并購的會計處理方法采用國際上通行的購買法和權益法兩種核算方式，即對適用兩種方法的條件做出羅列，企業在選擇會計處理方法時根據本企業并購的特點與會計準則中的條款相對照，選擇出本企業所適用的會計處理方法。然而在實際應用過程中，企業會因股價、稅收、股東等方面的壓力，有條件地選擇并不是最適合的會計處理方法，以達到虛增利潤、抬高股價或減少利潤、降低稅收等目的。
二、企業并購會計處理方法的分析比較
1、購買法
購買法是對被并購企業的資產和負債按照特殊購買交易的方式處理。通俗來講，采用并購法核算企業合并，購入整個企業，在接受企業現有資產的同時，還應承擔企業當前所負有的債務，就是相當于購入被合并企業的資產和負債。對于被并購企業的計價應當分兩大部分進行：第一部分是對于資產的購買，應當以被并購企業的廠房、機器設備、土地、無形資產的購買價格做出計量;第二方面對于負債而言，就是對被合并企業并購日的資產負債表上未來應償還債務而承擔的現金流的流出做出計量。由此可以看出，企業在并購其他企業時，不僅獲得了被并購企業擁有的處置資產的相關權利，還要承擔與這些權利相對等的義務。
對于資產和負債的計價，應當按照并購時的市場公允價值進行計量。在這一過程中，就要求并購企業聘請第三方資產評估機構對被并購企業的資產和負債的公允價值進行科學合理的評估，并出具具有法律效力的評估報告。在此基礎上綜合多方因素，對企業資產和負債的公允價值得出較為準確的評估，以保證企業入賬的公允價值是相對可靠、可信賴的。并購方企業支付的對價和被并購企業評估的凈資產之間的差額計入商譽科目。同時，在日后，并購方還需在資產負債表日對被合并企業的商譽進行減值測試。
2、權益法
權益法是企業之間通過股權交換的方式取得對方的股權。在這一交換過程中，或不存在現金交易，或者現金只是在并購雙方交換股權時對于對價之間的差額進行彌補。通常，股權交易會涉及多方企業，以達到交叉控制，形成企業集團的現象。權益核算法下，企業股權交換的并購方式的應用也是較為普遍的，一是較少的涉及現金的交易方式，對于并購方的經營現金流不會產生較大影響;二是股權的交易方式還可以減少稅收給交易雙方帶來的現金流的壓力。但是，在股權交易中，企業之間通過增發新股的方式進行會對原有股東的股權有稀釋的作用，而不增發新股的交易方式也會降低原股東對企業的控制權。因此，股權交易下的企業并購將會削弱股東對企業的控制權。
權益法下，企業股權交換后資產的計價仍然以原有的價值進行計量，不改變企業原有的資產結構。商譽在合并過程中并不會產生，這是因為被收購企業在合并后，編制合并利潤報表時，被收購企業的利潤包括以前年度累計的留存收益和本年度已經實現的利潤。因此，在權益法下，合并前后，收購方企業的股東所面臨的風險和收益并沒有發生較大的改變。但是由于股權交易方式帶來的股權稀釋的效果，將會給股東的收益帶來不利的影響，降低股東的預期收益率。
3、購買法與權益法的比較
購買法和權益法是兩種幾乎完全不同的企業并購方法。采用兩種不同交易方法，對其企業日后產生的經濟影響也是大相徑庭的。
首先，現金流方面，采用購買法實現企業的合并方式對收購企業的現金流的狀況要求極高。購買一個公司，一般是所付出的金額會大于被收購企業實際的公允價值，這就需要收購方能夠在保證自身正常經營的同時還能夠拿出足夠的資金來購買企業。然而采用權益法的并購方式，參與并購的多方之間極少涉及現金的交易，從而避免了對各方的現金流造成巨大的壓力。
其次，購買法的并購方式可以實現對被并購企業的絕對控制，同時又不損傷自身企業的控制權。而權益法以股易股的交易方式會同時削弱交易多方對企業的絕對控制權。
最后，在購買法下，企業購買企業將會產生一個數額較大的商譽科目。在并購日后，合并企業在每個資產負債表日對該商譽進行減值測試，來衡量被收購企業現在的價值。由此，收購方企業日后的資產負債表會隨著商譽的變化而產生較大的波動，給企業的穩定經營帶來影響。在權益法下，被合并企業的留存收益和當年產生的利潤都會并入到合并方企業，不涉及商譽這一科目，不必擔心日后商譽的變動給企業的合并利潤帶來影響。因此在合并當年，購買法下的每股收益會低于權益法下的每股收益。
三、完善企業并購會計處理方法的構思
1、規范市場環境，營造良好氛圍
通常情況下，購買法比權益法能夠更為真實地反映企業合并交易的本質問題。因此以美國為首的OECD國家倡導以購買法為主，逐漸降低并取消權益法在企業并購的會計處理中的使用。我國的會計體系一直以來是借鑒美國，許多會計準則都是直接翻譯美國的會計準則而來的。尤其是我國在加入世界貿易組織之后，我國為了能夠與國外企業的投資實現無縫對接，在企業的會計準則上也一直向美國等發達國家看齊。在企業并購方面，歐美等國家已經由原來的購買法和權益法并行的方式向單一的購買法過渡，然而我國目前并不具備發達國家實行單一購買法的外在的市場條件。
使用購買法進行會計處理最重要的一個要求是能夠確認被收購企業的資產和負債的公允價值，然而獲得準確可靠的公允價值在我國目前的交易市場相對來說是較為困難的。就我國目前的情況來講，獲得一級市場的交易價格是相對容易的，而我國還未建立起完善的二級市場的機制，在二級市場交易的商品的價格、數量等方面的數據難以獲得，因此給企業合并中購買法的使用帶來了極大的阻礙。因此，我國應當建立完善的二級市場交易機制，在交易中能夠收集到足夠多的二級市場的交易信息，給我國公允價值這一計量方法的使用奠定最基礎的條件，并逐步向發達國家看齊。
2、健全會計準則，處理有據可依
健全的會計準則是企業能夠正確進行會計處理的重要前提。在企業并購這一特殊的交易方式下，健全的會計準則所起到的作用將是更為重要的。當前，我國的會計制度幾乎全盤照搬國外的會計制度，有些更是直接將美國等國家的會計準則直接翻譯而來，許多會計準則的語句甚至由于翻譯的原因顯得十分晦澀難懂。然而，我國的市場環境、國情、企業水平、監管制度等方面和發達國家依然存在著巨大的差距，這就使得原本適用于發達國家管理體系的會計制度硬生生地加到我國的企業中，有些方面總會顯得不十分匹配。
對此，我國在企業并購的會計處理中，應當充分借鑒發達國家成熟的會計處理經驗，在進行知識引進的同時，也應當充分考慮我國的市場環境和經濟發展狀況，結合我國的具體實際情況，將國外先進的企業并購會計處理方法與我國的國情相結合。在我國現行購買法和權益法同步使用的會計準則下，兩者適用條件的制定就顯得尤為重要。在兩者的區別使用的模式下，美國等國也有著較為詳細的分類，我國在制定本國的會計準則時，在借鑒國外條款的同時，還應當根據我國企業的具體情況和西方國家的差別等因素，對具體的使用條件作出調整，使其能夠適應我國企業的實際情況，跟上我國經濟的發展。
3、完善信息披露，多方共同監督
信息披露機制不夠健全是我國與發達國家在市場環境與會計信息方面存在巨大差距的另一方面。在企業并購的過程中，并購雙方的企業在實現企業擴張等目的時，操縱企業利潤也是企業進行企業并購的另一重要因素。尤其是在權益法下，并購企業操縱利潤更是一個普遍的現象，這也是美國提議取消權益法核算企業并購業務的重要原因之一。
當前，我國的市場環境和經濟發展狀況尚不能達到取消權益法的會計處理方法標準。同時，我國對于公司的會計等相關信息披露的要求相對于OECD國家來說也是較低的，這就給我國企業操縱利潤提供了巨大的操作空間。不可否認，企業操縱利潤也是企業為了實現其集團的經營目標而采取的方式，但是過多的操作利潤會給市場帶來很多的危險因素，尤其是在我國股市瞬息萬變的時代，上市公司對于利潤的操作會影響投資者的投資決策，給股市帶來巨大的震蕩。
因此，我國應該提高企業信息披露的規模、數量、程度等，使理性投資者能夠根據所掌握的信息做出正確的投資決策，而不是在企業的誤導下導致自己投資的損失。在企業并購中，尤其是企業使用權益法進行會計處理時，應當規定更為詳細的信息紕漏制度，使股東、投資者、注冊會計師、社會公眾等能夠根據紕漏的信息對企業并購過程中的違規現象進行監督，以凈化我國的企業并購的市場環境。
四、結語
在企業并購的會計處理中，購買法和權益法是兩種處理方法，兩者有著各自不同的特點，也會給企業當期及以后年度的會計利潤產生不同的影響。在OEDC國家提議廢除權益法的環境下，我國在向發達國家的會計準則看齊的過程中，應當首先縮小我國與發達國家在市場環境、信息披露等方面的差距，在完善自身內在條件的同時，保證我國的企業并購市場健康穩定的運行，最終實現與國際的接軌。
【參考文獻】
